Cursor · Contrato da Rede de Parceiros da SpaceX Super Intelligence

Este Contrato da Rede de Parceiros da SpaceX Super Intelligence é celebrado entre a Anysphere, Inc., uma sociedade constituída no Texas (“Anysphere”), e a entidade que o aceitar (“Parceiro”). Este Contrato rege a participação do Parceiro no Programa de Parceiros. O Parceiro aceita este Contrato na forma descrita na Seção 3.

Definições. As definições a seguir se aplicam a todo este Contrato e a todos os Adendos.
1. “Adendo” significa qualquer complemento a este Contrato que (a) seja disponibilizado pela Anysphere por meio do Portal de Parceiros ou em uma URL designada pela Anysphere, ou que seja firmado ou aceito pelo Parceiro, e (b) faça referência expressa a este Contrato ou seja identificado pela Anysphere como regente de um componente do Programa de Parceiros. Cada Adendo é incorporado a este Contrato e regido por ele. “Adendos” significa mais de um Adendo.
2. “Afiliada” significa qualquer entidade que, direta ou indiretamente, controle, seja controlada por ou esteja sob controle comum com uma das partes, sendo “controle” a posse, direta ou indireta, do poder de dirigir ou determinar a orientação da administração e das políticas da entidade por meio da titularidade ou do controle de 50% ou mais dos valores mobiliários representativos de capital votante ou de outras participações equivalentes com direito a voto de uma entidade.
3. “Contrato” significa este Contrato da SpaceXSI Partner Network, juntamente com quaisquer Adendos expressamente incorporados a este Contrato da SpaceXSI Partner Network ou por ele regidos.
4. “Serviços Beta” tem o significado atribuído a esse termo no Contrato Master de Serviços.
5. “Diretrizes de Marca” significa as diretrizes de uso de marca da Anysphere e de suas Afiliadas, incluindo as diretrizes que regem o uso das Marcas SpaceXSI, disponíveis em https://cursor.com/brand ou em qualquer site que venha a substituí-lo, e quaisquer diretrizes de marca específicas do Programa de Parceiros compartilhadas no Portal de Parceiros, conforme atualizadas periodicamente.
6. “Cliente” tem o significado atribuído a esse termo no Contrato Master de Serviços.
7. “Dados do Cliente” tem o significado atribuído a esse termo no Contrato Master de Serviços.
8. “Documentação” tem o significado atribuído a esse termo no Contrato Master de Serviços.
9. “Data de Vigência” tem o significado atribuído na Seção 3.
10. “Licenças de Avaliação” significa quaisquer licenças de demonstração, de sandbox, não destinadas à revenda ou outras licenças do Serviço não destinadas à produção que a Anysphere possa disponibilizar ao Parceiro por meio do Portal de Parceiros, de um formulário de pedido ou das Regras do Programa.
11. “Situação Regular” significa a conformidade contínua do Parceiro com este Contrato, os Adendos aplicáveis, as Regras do Programa e os Requisitos do Parceiro, bem como o cumprimento contínuo, pelo Parceiro, dos critérios de trilha, nível, designação ou Benefício do Parceiro do programa aplicáveis ao Parceiro, incluindo quaisquer objetivos de desempenho, competência ou participação publicados ou disponibilizados pela Anysphere por meio do Portal de Parceiros.
12. “Marketplace” tem o significado atribuído a esse termo nos Termos do SpaceXSI Marketplace.
13. “Contrato Master de Serviços” significa o Contrato Master de Serviços da Anysphere, disponível em https://cursor.com/terms/msa (ou em qualquer URL que venha a substituí-la, conforme designado pela Anysphere), conforme atualizado periodicamente. Um termo definido neste Contrato por referência ao Contrato Master de Serviços tem o significado atribuído a esse termo no Contrato Master de Serviços, conforme esse termo e sua definição venham a ser atualizados, renomeados ou substituídos periodicamente.
14. “Formulário de Pedido” tem o significado atribuído a esse termo no Contrato Master de Serviços.
15. “Parceiro” significa a entidade que aceita este Contrato e é aprovada pela Anysphere para participar do Programa de Parceiros.
16. “Benefícios do Parceiro” significa quaisquer benefícios, recursos, incentivos, listagens, designações, credenciais de acesso, ambientes sandbox, treinamentos, suporte de marketing, direitos de registro de oportunidades, oportunidades de venda conjunta ou outros benefícios disponibilizados ao Parceiro por meio do Programa de Parceiros.
17. “Marcas do Parceiro” significa os nomes, marcas registradas, marcas de serviço, logotipos, conjunto-imagem, nomes de produtos e outros identificadores de marca de titularidade do Parceiro ou por ele utilizados e fornecidos ou disponibilizados à Anysphere em relação ao Programa de Parceiros.
18. “Rede de Parceiros” significa a SpaceXSI Partner Network, que é o framework abrangente por meio do qual a Anysphere disponibiliza aos Parceiros um ou mais Programas de Parceiros, Benefícios do Parceiro e recursos relacionados.
19. “Portal de Parceiros” significa o portal online por meio do qual a Anysphere administra a Rede de Parceiros e cada Programa de Parceiros.
20. “Programa de Parceiros” significa qualquer tipo de engajamento, trilha ou programa de parceiros disponibilizado pela Anysphere no âmbito da Rede de Parceiros, conforme identificado no Portal de Parceiros, em um Adendo ou nas Regras do Programa.
21. “Requisitos do Parceiro” significa as Regras do Programa e quaisquer obrigações de pagamento, requisitos de treinamento e requisitos de certificação aplicáveis ao Parceiro nos termos deste Contrato.
22. “Serviços do Parceiro” significa serviços de implementação, consultoria, treinamento ou outros serviços profissionais que o Parceiro presta aos Clientes em relação ao Serviço.
23. “Plugin” tem o significado atribuído a esse termo nos Termos do SpaceXSI Marketplace.
24. “Regras do Programa” significa os guias do programa, requisitos, políticas, regras, requisitos de treinamento, critérios de nível, regras de registro de oportunidades, regras de taxas de indicação, Diretrizes de Marca, requisitos técnicos, requisitos de segurança e demais instruções disponibilizadas pela Anysphere por meio do Portal de Parceiros ou de qualquer outra forma.
25. “Serviço” tem o significado atribuído a esse termo no Contrato Master de Serviços.
26. “Anysphere” significa Anysphere, Inc., uma sociedade constituída no estado do Texas.
27. “Propriedade Intelectual da SpaceXSI” tem o significado atribuído ao termo “Propriedade Intelectual da Anysphere” no Contrato Master de Serviços.
28. “Termos do Marketplace da SpaceXSI” significa os Termos do Marketplace da SpaceXSI disponíveis em https://cursor.com/marketplace-publisher-terms (ou em qualquer URL sucessora designada pela Anysphere), conforme atualizados periodicamente.
29. “Marcas da SpaceXSI” significa quaisquer nomes, marcas registradas, marcas de serviço, logotipos, conjunto-imagem (trade dress), nomes de produtos, selos, designações e outros identificadores de marca de propriedade da Anysphere e de suas Afiliadas ou por elas usados, conforme referenciados nos sites da Anysphere e de suas Afiliadas, bem como quaisquer logotipos, selos ou designações de programa relacionados.
30. “Território” significa, com relação a um Parceiro, a(s) região(ões) geográfica(s) designada(s) pela Anysphere para a participação desse Parceiro no Programa de Parceiros, conforme estabelecido no Adendo aplicável, no Portal de Parceiros ou em notificação por escrito da Anysphere ao Parceiro. A Anysphere pode, a qualquer momento, designar, expandir, reduzir ou modificar de outra forma o Território de um Parceiro, mediante atualização do Portal de Parceiros ou envio de notificação por escrito ao Parceiro.
Nomeação e escopo.
1. Sujeito a este Contrato, a Anysphere nomeia o Parceiro como participante não exclusivo do Programa de Parceiros no Território. A nomeação do Parceiro é não exclusiva, e a Anysphere mantém o direito de nomear parceiros adicionais em qualquer Território, bem como de vender diretamente nele. Os direitos do Parceiro limitam-se àqueles expressamente concedidos nos termos deste Contrato, dos Aditivos aplicáveis e das Regras do Programa.
2. O Parceiro não poderá revender, sublicenciar, distribuir ou de outra forma disponibilizar o Serviço a qualquer Cliente ou terceiro, seja diretamente ou por meio de qualquer intermediário, marketplace ou canal de compras, a menos que a Anysphere tenha autorizado expressamente o Parceiro a fazê-lo nos termos de um contrato escrito separado ou de um Aditivo que permita expressamente essa atividade. A Anysphere poderá conceder, condicionar ou revogar qualquer dessas autorizações a seu exclusivo critério. A aceitação no Programa de Parceiros não autoriza o Parceiro a vincular a Anysphere, assumir compromissos em nome dela ou atuar como agente, distribuidor, franqueado, revendedor ou representante da Anysphere de qualquer natureza, e nenhuma disposição deste Contrato será interpretada como criadora de qualquer relação desse tipo.
3. As Afiliadas do Parceiro somente poderão participar do Programa de Parceiros depois que o Parceiro tiver enviado à Anysphere notificação por escrito identificando a Afiliada e que a Anysphere tiver dado seu consentimento prévio por escrito para essa participação. O Parceiro permanece integralmente responsável pelos atos e omissões de suas Afiliadas, bem como pela conformidade delas com este Contrato. Qualquer violação cometida por uma Afiliada do Parceiro será considerada uma violação cometida pelo próprio Parceiro. A Anysphere poderá suspender ou encerrar a participação de qualquer Afiliada mediante notificação por escrito.
4. Relação com o Contrato Master de Serviços. As referências ao Contrato Master de Serviços feitas neste Contrato servem exclusivamente para manter a consistência com os termos aplicáveis aos clientes empresariais da Anysphere. Este Contrato e o Contrato Master de Serviços são contratos distintos e independentes. O Parceiro não é parte do Contrato Master de Serviços, a menos que celebre ou aceite separadamente o Contrato Master de Serviços em relação ao seu uso interno do Serviço. Nesse caso, o Contrato Master de Serviços regerá apenas o uso do Serviço pelo Parceiro e não modificará nem ampliará os direitos ou obrigações do Parceiro nos termos deste Contrato.
Aceitação e Data de Vigência. A “Data de Vigência” deste Contrato é a que ocorrer primeiro entre (a) a data em que o Parceiro aceitar este Contrato por meio do Portal de Parceiros; ou (b) a data da primeira participação do Parceiro no Programa de Parceiros, conforme permitido pela Anysphere, depois que este Contrato tiver sido apresentado ao Parceiro ou que o Parceiro tiver recebido acesso a ele.
Publicadores do Marketplace. Se o Parceiro enviar ou publicar separadamente qualquer Plugin, ou participar de outra forma do Marketplace, essas atividades serão regidas pelos Termos do Marketplace da SpaceXSI. Em caso de conflito entre este Contrato e os Termos do Marketplace da SpaceXSI, os Termos do Marketplace da SpaceXSI prevalecerão no que diz respeito às atividades do Parceiro no Marketplace. Este Contrato prevalecerá no que diz respeito à participação do Parceiro no Programa de Parceiros, incluindo Benefícios do Parceiro, status de nível, registro de oportunidades, indicações, cocomercialização, acesso ao sandbox e uso das Marcas SpaceXSI.
Obrigações do Parceiro. O Parceiro deverá: (a) cumprir este Contrato, todos os Adendos aplicáveis, os Requisitos do Parceiro, as Regras do Programa e a legislação aplicável; (b) atender a quaisquer requisitos de competência, treinamento, credenciamentos, equipe e plano de negócios especificados pela Anysphere; (c) fornecer informações completas, precisas, atualizadas e não enganosas à Anysphere, aos Clientes e no Portal de Parceiros; (d) conduzir seus negócios de maneira profissional, que reflita positivamente na imagem da Anysphere e do Serviço; (e) garantir que o pessoal, os contratados e os agentes do Parceiro cumpram obrigações que protejam a Anysphere, no mínimo, na mesma medida que as estabelecidas neste Contrato; (f) manter todas as licenças, registros, aprovações e autorizações exigidos para as atividades do Parceiro; (g) notificar prontamente a Anysphere sobre qualquer violação real ou suspeita deste Contrato, uso indevido do Serviço, uso não autorizado das Marcas SpaceXSI, incidente de segurança envolvendo o Serviço ou os Dados do Cliente, ou divulgação não autorizada de Informações Confidenciais da Anysphere; (h) manter cobertura de seguro adequada às atividades do Parceiro nos termos deste Contrato, conforme a Anysphere possa razoavelmente exigir, e, mediante solicitação razoável da Anysphere, fornecer apólices ou certificados de seguro que comprovem essa cobertura; e (i) fornecer relatórios sobre as atividades do Programa de Parceiros, incluindo atividades de registro de oportunidades, engajamentos com Clientes, feedback de Clientes e outros engajamentos de serviços, no formato e na periodicidade exigidos pela Anysphere ou pelas Regras do Programa.
Prestação de Serviços por Parceiros.
1. Serviços do Parceiro. Os Serviços do Parceiro são prestados exclusivamente pelo Parceiro, por sua conta e risco, nos termos de um contrato separado entre o Parceiro e o Cliente. O Parceiro deverá informar claramente a cada Cliente que os Serviços do Parceiro são prestados pelo Parceiro, e não pela Anysphere, e que o Parceiro não é afiliado à Anysphere nem está autorizado a vinculá-la.
2. Padrões dos Serviços do Parceiro. O Parceiro é o único responsável pela execução dos Serviços do Parceiro e pelos atos e omissões de seu pessoal, contratados e agentes. O Parceiro deverá executar os Serviços do Parceiro de maneira profissional e diligente, usando pessoal devidamente treinado, e em conformidade com a legislação aplicável, este Contrato, os Requisitos do Parceiro e o contrato aplicável entre o Parceiro e o Cliente. O Parceiro é o único responsável pelo acesso e pela proteção de qualquer ambiente, conta, sistema, credenciais ou dados do Cliente em relação aos Serviços do Parceiro.
Registro de Negócios, Taxas e Pagamento. As Regras do Programa aplicáveis, publicadas ou disponibilizadas por meio do Portal de Parceiros, conforme atualizadas periodicamente pela Anysphere, regem a elegibilidade do Parceiro para o programa de registro de negócios, os procedimentos de envio e aprovação de registros, a duração e a expiração dos registros, os benefícios do programa, as taxas de registro, as taxas de indicação, as condições de pagamento, os prazos de pagamento e os requisitos operacionais relacionados. As taxas de registro e eventuais taxas de indicação devidas ao Parceiro constituem contraprestação pelos serviços distintos de indicação, prospecção e correlatos que o Parceiro presta à Anysphere no âmbito do Programa de Parceiros, e destinam-se a refletir o valor justo desses serviços. Tais taxas não constituem desconto, crédito, abatimento ou reembolso de quaisquer valores devidos pelo Parceiro à Anysphere ou a qualquer de suas Afiliadas nos termos de qualquer outro contrato.
Acesso ao Portal de Parceiros. O Parceiro é responsável por toda atividade realizada por meio de suas contas e credenciais do Portal de Parceiros, incluindo garantir que nenhum login do Portal de Parceiros seja compartilhado por várias pessoas, manter a segurança das credenciais de login da conta e notificar a Anysphere imediatamente ao tomar conhecimento de qualquer uso não autorizado do Portal de Parceiros ou acesso não autorizado a ele. O Parceiro deverá manter as informações de sua conta atualizadas, limitar o acesso a pessoal autorizado que tenha necessidade de participar do Programa de Parceiros e notificar prontamente a Anysphere sobre qualquer envio impreciso.
Relação entre as Partes. As partes são contratantes independentes. Este Contrato não cria qualquer relação de representação, sociedade, joint venture, franquia, fiduciária ou de emprego entre as partes. O Parceiro não fará qualquer declaração, garantia, aval ou compromisso em nome da Anysphere com relação ao Serviço, a preços, ao roadmap ou a qualquer outro assunto. O Parceiro deverá indenizar a Anysphere por quaisquer perdas decorrentes de declarações não autorizadas do Parceiro, nos termos da Seção 16.1.
Marcas e Divulgação.
1. Marcas da SpaceXSI. Sujeito à Situação Regular do Parceiro, a Anysphere concede ao Parceiro uma licença limitada, não exclusiva, intransferível, não sublicenciável e revogável para usar as Marcas da SpaceXSI exclusivamente em relação às atividades autorizadas do Parceiro no Programa de Parceiros e em conformidade com as Diretrizes de Marca e demais Regras do Programa. Todo o fundo de comércio decorrente do uso das Marcas da SpaceXSI pelo Parceiro reverterá exclusivamente em benefício da Anysphere. O Parceiro deverá usar somente as descrições voltadas ao cliente, avisos legais, selos, designações e outras mensagens de parceiro aprovadas pela Anysphere ou disponibilizadas por meio do Portal de Parceiros. O Parceiro deverá se referir aos produtos e serviços da Anysphere somente pelos nomes e descrições designados nas Diretrizes de Marca.
2. Marcas do Parceiro. O Parceiro concede à Anysphere uma licença limitada, não exclusiva, mundial e isenta de royalties para usar as Marcas do Parceiro a fim de identificar o Parceiro como participante do Programa de Parceiros e de administrar, promover e operar o Programa de Parceiros, inclusive ao lado dos logotipos de outros participantes da Rede de Parceiros da SpaceXSI em diretórios e listagens de parceiros, materiais de marketing conjunto, apresentações, sites e materiais do Portal de Parceiros. Todo o fundo de comércio decorrente do uso das Marcas do Parceiro pela Anysphere reverterá exclusivamente em benefício do Parceiro.
3. Controle de Qualidade e Revogação. Cada parte deverá usar as marcas da outra parte de acordo com eventuais diretrizes de marca por escrito fornecidas pela parte titular. A Anysphere poderá atualizar as Diretrizes de Marca periodicamente. O Parceiro deverá cumprir as Diretrizes de Marca em todos os materiais e comunicações voltados ao cliente que façam referência à Rede de Parceiros da SpaceXSI, à SpaceXSI, ao Cursor, ao Serviço ou à participação do Parceiro no Programa de Parceiros, inclusive no que diz respeito à forma como o Parceiro descreve seu relacionamento com a Anysphere, a avisos legais, selos, marcas compartilhadas, nomenclatura de eventos, domínios, redes sociais e publicidade. Qualquer uma das partes poderá revogar, a qualquer momento, o direito da outra parte de usar suas marcas, mediante notificação por escrito. Após o recebimento de tal notificação, ou em caso de suspensão, rescisão ou perda da Situação Regular, a parte notificada deverá cessar imediatamente todo e qualquer uso das marcas da parte revogante.
4. Publicidade. Nenhuma das partes poderá emitir comunicado à imprensa, estudo de caso ou anúncio público sobre este Contrato ou sobre o relacionamento entre as partes sem a aprovação prévia por escrito da outra parte, ressalvado que a Anysphere poderá identificar o Parceiro como participante do Programa de Parceiros em diretórios de parceiros, materiais de marketing, apresentações e no site da Anysphere sem a aprovação prévia do Parceiro.
Confidencialidade. “Informações Confidenciais” significa informações não públicas divulgadas por uma parte ou por suas Afiliadas, ou em nome delas, à outra parte, que estejam identificadas como confidenciais ou que devam ser razoavelmente entendidas como confidenciais, considerando a natureza das informações ou as circunstâncias da divulgação, incluindo materiais não públicos do programa, preços, planos de negócios, informações técnicas, planos de produto, informações de registro de oportunidades, leads e informações de Clientes ou de potenciais Clientes. Informações Confidenciais não incluem informações que estejam disponíveis publicamente sem violação deste Contrato, que tenham sido desenvolvidas de forma independente sem o uso das Informações Confidenciais da parte divulgadora ou que tenham sido legitimamente recebidas de um terceiro sem dever de confidencialidade. A parte receptora deverá usar as Informações Confidenciais da parte divulgadora somente para cumprir suas obrigações nos termos deste Contrato, protegê-las com, no mínimo, cuidado razoável e divulgá-las somente aos respectivos funcionários, contratados e consultores profissionais seus e de suas Afiliadas que tenham necessidade de conhecê-las e estejam sujeitos a obrigações de confidencialidade no mínimo tão protetivas quanto as deste Contrato. Não obstante o disposto acima, cada parte poderá divulgar Informações Confidenciais na medida estritamente exigida para cumprir ordem de tribunal ou de outro órgão governamental, ou conforme necessário para cumprir a legislação aplicável, desde que a parte que realizar a divulgação em cumprimento à ordem notifique previamente a outra parte por escrito e envide esforços razoáveis para obter uma medida protetiva, salvo se tal notificação for proibida por lei.
Proteção de Dados e Privacidade.
1. Aviso e Consentimento. O Parceiro é o único responsável por obter todos os avisos, consentimentos, permissões, bases legais e demais direitos necessários para que o Parceiro colete, use, divulgue e forneça à Anysphere quaisquer informações de Clientes, informações de potenciais Clientes, dados pessoais ou informações de identificação pessoal em relação ao Programa de Parceiros, incluindo para fins de registro de negócios, cocomercialização, indicações, atribuição, Benefícios do Parceiro, marketing, geração de relatórios e administração do programa. O Parceiro declara e garante que, antes de fornecer quaisquer dessas informações à Anysphere, possui todos os direitos necessários para que a Anysphere as receba, trate, use, divulgue e retenha para as finalidades aplicáveis do Programa de Parceiros. O Parceiro não deverá fornecer tais informações à Anysphere caso não detenha esses direitos. A Anysphere não é responsável por complementar, sanar, validar ou administrar os avisos, consentimentos, permissões ou bases legais do Parceiro. O Parceiro deverá usar as informações de Clientes ou de potenciais Clientes recebidas da Anysphere exclusivamente para a finalidade para a qual a Anysphere as forneceu e em conformidade com a legislação aplicável, este Contrato e as Regras do Programa. O Parceiro não deverá enviar dados pessoais sensíveis, dados regulamentados, dados de cartões de pagamento, informações de saúde, identificadores governamentais, credenciais, código-fonte, informações confidenciais de quaisquer clientes do Parceiro ou outras informações que não sejam razoavelmente necessárias para a finalidade aplicável do Programa de Parceiros, a menos que a Anysphere solicite ou aprove expressamente esse envio por escrito.
2. Contrato de Tratamento de Dados. Na medida em que uma das partes trate dados pessoais recebidos da outra parte em relação ao Programa de Parceiros, esse tratamento estará sujeito ao Contrato de Tratamento de Dados do Parceiro, disponível em https://cursor.com/terms/partnerdpa (ou em qualquer URL sucessora designada pela Anysphere) e no Portal de Parceiros, conforme atualizado periodicamente. Cada parte deverá cumprir as leis de proteção de dados aplicáveis ao tratamento de dados pessoais que realizar nos termos deste Contrato.
Conformidade. O Parceiro deverá cumprir todas as leis e regulamentos aplicáveis em relação a este Contrato e ao Programa de Parceiros, incluindo leis de privacidade, proteção de dados, antispam, proteção ao consumidor, compras, antissuborno, anticorrupção, prevenção à lavagem de dinheiro, sanções, controle de exportação, importação e antiboicote. O Parceiro não deverá efetuar nenhum pagamento de facilitação em relação ao Programa de Parceiros. O Parceiro não deverá praticar nenhum ato que faça com que a Anysphere ou o Programa de Parceiros violem a legislação aplicável ou que gere risco jurídico, regulatório, de compras, de segurança, de privacidade, reputacional ou comercial para a Anysphere. O Parceiro deverá notificar prontamente a Anysphere sobre qualquer investigação, alegação ou processo envolvendo a conformidade do Parceiro com esta Seção 13. O Parceiro não deverá participar de nenhuma oportunidade governamental ou do setor público, de contratada do governo, financiada pelo governo ou controlada pelo governo que envolva o Serviço, a menos que o Parceiro cumpra todos os requisitos aplicáveis de compras, ética, divulgação e antipropina e obtenha qualquer aprovação da Anysphere exigida pelas Regras do Programa. O Parceiro deverá cooperar com as solicitações razoáveis de conformidade e due diligence da Anysphere e notificá-la prontamente caso tome conhecimento de qualquer investigação, ação de fiscalização ou alegação envolvendo suborno, corrupção ou lavagem de dinheiro em relação ao Programa de Parceiros.
Propriedade Intelectual. Entre as partes, a Anysphere detém todo o direito, titularidade e interesse sobre a Propriedade Intelectual da SpaceXSI, e o Parceiro detém todo o direito, titularidade e interesse sobre a tecnologia, os materiais, o conteúdo, as ferramentas, o know-how, os serviços, os entregáveis e as demais propriedades intelectuais preexistentes do Parceiro (“Propriedade Intelectual do Parceiro”). Exceto pelos direitos limitados expressamente concedidos nos termos deste Contrato, nenhuma das partes transfere ou cede à outra quaisquer direitos de propriedade intelectual. O Parceiro concede à Anysphere uma licença limitada, não exclusiva, mundial e isenta de royalties para usar a Propriedade Intelectual do Parceiro que este fornecer à Anysphere, exclusivamente na medida necessária para administrar, promover e operar o Programa de Parceiros e exercer os direitos da Anysphere nos termos deste Contrato. A Anysphere concede ao Parceiro uma licença limitada, não exclusiva, intransferível, não sublicenciável e revogável para usar os materiais da Anysphere fornecidos por meio do Portal de Parceiros, exclusivamente para atividades autorizadas do Programa de Parceiros e de acordo com as Regras do Programa. Todos os direitos não expressamente concedidos ficam reservados.
Declarações e Garantias; Isenção de Responsabilidade. Cada parte declara que tem autoridade legal para celebrar este Contrato e que cumprirá a legislação aplicável no desempenho de suas obrigações nos termos deste Contrato. O Parceiro declara e garante que: (a) todas as informações que o Parceiro fornecer à Anysphere, aos Clientes ou ao Portal de Parceiros serão precisas, completas, atualizadas e não enganosas; (b) o Parceiro possui e manterá todos os direitos, licenças, consentimentos, aprovações e autorizações necessários para realizar suas atividades no âmbito do Programa de Parceiros; (c) o Parceiro e seus diretores, executivos, funcionários e agentes estão e permanecerão em conformidade com o U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, conforme alterado, o UK Bribery Act 2010 e todas as demais leis antissuborno e anticorrupção aplicáveis; e (d) o Parceiro não fará nenhuma declaração, garantia, compromisso ou afirmação em nome da Anysphere ou a respeito do Serviço, dos preços, da segurança, do roadmap, do suporte ou da funcionalidade, exceto conforme expressamente autorizado pela Anysphere por escrito. A Anysphere declara e garante que possui e manterá todos os direitos, licenças, consentimentos, aprovações e autorizações necessários para operar o Programa de Parceiros e conceder os direitos expressamente concedidos ao Parceiro nos termos deste Contrato. Quaisquer serviços, garantias, níveis de serviço, entregáveis ou compromissos que o Parceiro ofereça aos Clientes dizem respeito exclusivamente ao Parceiro e ao respectivo Cliente. O PROGRAMA DE PARCEIROS, O PORTAL DE PARCEIROS, AS REGRAS DO PROGRAMA, OS BENEFÍCIOS DO PARCEIRO, OS MATERIAIS DO PROGRAMA, AS LICENÇAS DE AVALIAÇÃO E QUAISQUER OUTROS MATERIAIS OU RECURSOS FORNECIDOS PELA ANYSPHERE OU POR SUAS AFILIADAS EM RELAÇÃO A ESTE CONTRATO SÃO FORNECIDOS “NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM” E “CONFORME DISPONÍVEL”. EXCETO CONFORME EXPRESSAMENTE ESTABELECIDO NESTE CONTRATO, CADA PARTE E SUAS RESPECTIVAS AFILIADAS ISENTAM-SE DE TODAS AS GARANTIAS, SEJAM EXPRESSAS, IMPLÍCITAS, LEGAIS OU DE OUTRA NATUREZA, INCLUINDO GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO, ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE ESPECÍFICA, TITULARIDADE, NÃO VIOLAÇÃO E QUAISQUER GARANTIAS DECORRENTES DO CURSO DAS NEGOCIAÇÕES, DOS USOS OU DE PRÁTICAS COMERCIAIS.
Indenização.
1. Indenização pelo Parceiro. O Parceiro deverá defender, indenizar e isentar de responsabilidade a Anysphere, suas Afiliadas e seus respectivos diretores, conselheiros, funcionários, agentes, contratados, licenciantes e representantes contra quaisquer reivindicações de terceiros, perdas, danos, responsabilidades, custos e despesas, incluindo honorários advocatícios razoáveis, decorrentes de ou relacionados a: (a) violação, pelo Parceiro, deste Contrato, de qualquer Aditivo ou das Regras do Programa; (b) produtos, serviços, entregáveis, pessoal ou relacionamentos com Clientes do Parceiro; (c) uso não autorizado, pelo Parceiro, do Serviço, das Marcas SpaceXSI, das Informações Confidenciais da Anysphere, dos Benefícios do Parceiro, dos Dados do Cliente ou de informações de Clientes ou potenciais clientes; (d) declarações não autorizadas do Parceiro sobre a Anysphere, o Programa de Parceiros ou o Serviço; (e) falha do Parceiro em obter os avisos, consentimentos, permissões, bases legais, licenças, autorizações ou aprovações exigidos; (f) violação da legislação aplicável pelo Parceiro; ou (g) qualquer incidente de segurança, violação de dados, acesso não autorizado ou comprometimento de credenciais causado pelo Parceiro ou por seu pessoal, contratados, sistemas, produtos ou serviços.
2. Indenização pela Anysphere. A Anysphere deverá defender, indenizar e isentar de responsabilidade o Parceiro e seus diretores, conselheiros, funcionários e agentes contra quaisquer reivindicações de terceiros, perdas, danos, responsabilidades, custos e despesas, incluindo honorários advocatícios razoáveis, decorrentes do uso autorizado, pelo Parceiro, das Marcas SpaceXSI ou dos materiais do programa fornecidos pela Anysphere, na medida em que a reivindicação alegue que tal uso autorizado viola Direitos de Propriedade Intelectual de terceiros. A Anysphere não terá obrigação de indenização na medida em que a reivindicação decorra de modificação, uso não autorizado ou combinação, pelo Parceiro, das Marcas SpaceXSI ou dos materiais do programa com outras marcas, produtos, serviços ou materiais.
3. Procedimento. A parte indenizada deverá notificar a parte indenizadora por escrito em até trinta (30) dias após tomar conhecimento da reivindicação, prestar cooperação razoável e transferir à parte indenizadora o controle da defesa e da celebração de acordo. O atraso na notificação não exime a parte indenizadora de suas obrigações, exceto na medida em que tal atraso prejudique materialmente a defesa. A parte indenizadora não poderá celebrar acordo sobre qualquer reivindicação que imponha obrigação à parte indenizada ou implique admissão de culpa por parte dela sem o consentimento prévio e por escrito da parte indenizada.
Limitação de Responsabilidade. NA MÁXIMA EXTENSÃO PERMITIDA POR LEI, NENHUMA DAS PARTES NEM SUAS AFILIADAS SERÃO RESPONSÁVEIS, NOS TERMOS DESTE CONTRATO, POR QUAISQUER DANOS INDIRETOS, INCIDENTAIS, ESPECIAIS, CONSEQUENCIAIS, EXEMPLARES, MAJORADOS OU PUNITIVOS, OU POR QUAISQUER LUCROS CESSANTES OU PERDAS DE RECEITA, FUNDO DE COMÉRCIO, DADOS OU OPORTUNIDADES DE NEGÓCIO, SEJA COM BASE EM CONTRATO, ILÍCITO CIVIL OU QUALQUER OUTRO FUNDAMENTO, AINDA QUE A PARTE TENHA SIDO ADVERTIDA DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS. RESSALVADAS AS REIVINDICAÇÕES EXCLUÍDAS, A RESPONSABILIDADE TOTAL DE UMA PARTE E DE SUAS AFILIADAS DECORRENTE DESTE CONTRATO OU A ELE RELACIONADA NÃO EXCEDERÁ O MAIOR VALOR ENTRE (A) OS VALORES PAGOS OU DEVIDOS PELA ANYSPHERE AO PARCEIRO NOS TERMOS DESTE CONTRATO NOS DOZE (12) MESES ANTERIORES AO EVENTO QUE DEU ORIGEM À REIVINDICAÇÃO E (B) MIL DÓLARES (US$ 1.000). “Reivindicações Excluídas” significa: (i) as obrigações de pagamento de uma parte; (ii) as obrigações de indenização de uma parte; (iii) a violação, por uma parte, de obrigações de confidencialidade; (iv) a violação, pelo Parceiro, de obrigações de proteção de dados ou de privacidade; (v) o uso indevido, pelo Parceiro, do Serviço, das Marcas SpaceXSI, da Propriedade Intelectual da SpaceXSI, dos Benefícios do Parceiro, dos Dados do Cliente ou de informações de Clientes ou de potenciais clientes; (vi) a revenda, sublicença, distribuição ou qualquer outra forma de fornecimento não autorizada do Serviço pelo Parceiro; e (vii) culpa grave, dolo ou fraude de uma parte.
Vigência e Rescisão.
1. Vigência. Este Contrato entra em vigor na Data de Vigência e permanece válido até ser rescindido de acordo com esta Seção 18.
2. Rescisão por Conveniência. Qualquer uma das partes pode rescindir este Contrato por conveniência mediante notificação por escrito com trinta (30) dias de antecedência.
3. Rescisão por Justa Causa. Qualquer uma das partes pode rescindir este Contrato em caso de violação material que não seja sanada em até trinta (30) dias após a notificação por escrito.
4. Suspensão do Parceiro. A Anysphere pode suspender a participação do Parceiro no Programa de Parceiros, suspender ou revogar quaisquer Benefícios do Parceiro, fazer o downgrade do nível ou status do Parceiro, remover o Parceiro de qualquer diretório ou listagem de parceiros, ou rescindir este Contrato ou qualquer Adendo imediatamente, mediante notificação por escrito, se: (a) o Parceiro deixar de estar em Situação Regular; (b) o Parceiro violar as Regras do Programa ou, de outra forma, deixar de cumprir os Requisitos do Parceiro; (c) o Parceiro fizer uso indevido do Serviço, das Marcas SpaceXSI, da Propriedade Intelectual da SpaceXSI, dos Dados do Cliente, das Informações Confidenciais da Anysphere, dos Benefícios do Parceiro ou das Licenças de Avaliação; (d) o Parceiro fizer declarações, garantias, compromissos ou afirmações não autorizados em nome da Anysphere ou a respeito do Serviço; (e) a conduta do Parceiro gerar risco jurídico, de segurança, de privacidade, de compras, de marca, de clientes, reputacional ou comercial para a Anysphere; (f) o Parceiro se tornar insolvente, fizer uma cessão em benefício de credores, tornar-se objeto de processo de falência ou insolvência, ou encerrar suas atividades; ou (g) o Parceiro violar qualquer outro contrato firmado com a Anysphere ou com qualquer uma das Afiliadas da Anysphere.
5. Registro de Negócios Após a Rescisão. Com a expiração ou rescisão deste Contrato, todos os registros pendentes que não tenham resultado em um Formulário de Pedido assinado serão cancelados e deixarão de ser elegíveis aos benefícios do programa. Se a Anysphere rescindir este Contrato por conveniência, ou se o Parceiro o rescindir por justa causa, as taxas de registro referentes a registros em que o Cliente tenha assinado um Formulário de Pedido antes da data de vigência da rescisão continuarão devidas, sujeitas às condições de pagamento aplicáveis previstas nas Regras do Programa. Se o Parceiro rescindir este Contrato por conveniência, ou se a Anysphere o rescindir por justa causa, a obrigação da Anysphere de pagar quaisquer taxas de registro ou de indicação pendentes se extinguirá na data de vigência da rescisão, exceto quanto às taxas atribuíveis a Formulários de Pedido assinados antes da data do evento que deu origem à rescisão.
6. Efeitos da Rescisão. Com a expiração ou rescisão deste Contrato, de qualquer Adendo ou da participação do Parceiro no Programa de Parceiros, o Parceiro deverá imediatamente: (a) deixar de se apresentar como participante do Programa de Parceiros e de usar qualquer designação, nível, selo, listagem ou Benefício do Parceiro do Programa de Parceiros; (b) cessar todo o uso das Marcas SpaceXSI, exceto na medida em que a Anysphere autorize expressamente, por escrito, a continuidade do uso; (c) devolver ou destruir as Informações Confidenciais da Anysphere, os materiais do programa, materiais de treinamento, materiais de vendas e outros materiais da Anysphere que estejam em posse ou sob controle do Parceiro; (d) cessar o uso e devolver, excluir ou desativar qualquer acesso ao Portal de Parceiros, Licenças de Avaliação, ambientes de sandbox, acesso NFR, credenciais de acesso e outros Benefícios do Parceiro, conforme orientação da Anysphere; (e) deixar de usar os leads e as informações de Clientes fornecidos pela Anysphere, exceto conforme exigido por lei ou de outra forma aprovado pela Anysphere por escrito; e (f) pagar todos os valores devidos à Anysphere.
7. Subsistência. A rescisão não afetará quaisquer direitos ou obrigações constituídos antes da data de vigência da rescisão. Subsistem à rescisão: a Seção 2 (Nomeação e Escopo) (exclusivamente no que diz respeito às restrições de revenda e distribuição do Serviço), as Seções 11 (Confidencialidade), 12 (Proteção de Dados e Privacidade), 13 (Conformidade), 14 (Propriedade Intelectual), 15 (Declarações e Garantias; Isenção de Responsabilidade), 16 (Indenização), 17 (Limitação de Responsabilidade), 18.5 (Registro de Negócios Após a Rescisão), 18.6 (Efeitos da Rescisão), 19 (Resolução de Disputas) e 20 (Disposições Gerais).
Resolução de Disputas.
1. Escalonamento Operacional. Para perguntas ou divergências relacionadas a registro de negócios, enquadramento de nível, elegibilidade a benefícios ou outras operações do programa que não constituam uma Disputa, o Parceiro poderá escalonar a questão por meio do Portal de Parceiros ou ao contato de gerenciamento de parceiros da Anysphere designado no Portal de Parceiros.
2. Disputas. Na hipótese de qualquer disputa, reivindicação ou controvérsia relacionada a este Contrato, ao Programa de Parceiros, a qualquer Aditivo, às Regras do Programa, aos Benefícios do Parceiro, à participação do Parceiro no Programa de Parceiros ou ao uso do Portal de Parceiros pelo Parceiro (uma “Disputa”), as partes poderão, a seu critério, tentar resolver a questão informalmente. A parte que suscitar a Disputa poderá notificar a outra parte por escrito (uma “Notificação de Disputa”), e as partes poderão dispor de um prazo de até trinta (30) dias, contados da entrega da Notificação de Disputa, para se reunir e tentar resolver a Disputa. Se as partes não tiverem resolvido a Disputa no prazo de trinta (30) dias após a entrega da Notificação de Disputa, ou se nenhuma Notificação de Disputa for entregue, qualquer das partes poderá buscar a resolução da Disputa nos tribunais especificados na Seção 19.3.
3. Legislação Aplicável; Jurisdição e Foro; Interpretação. Este Contrato e qualquer Disputa dele decorrente ou a ele relacionada (incluindo disputas ou reivindicações não contratuais) são regidos pelas leis do Estado do Texas e serão interpretados de acordo com elas, sem efeito de quaisquer regras ou disposições de escolha de lei ou de conflito de leis que acarretem a aplicação das leis de qualquer outra jurisdição. As partes concordam, de forma irrevogável, que os tribunais estaduais e federais localizados no Condado de Wichita, Texas, têm jurisdição exclusiva para dirimir qualquer Disputa decorrente deste Contrato ou em relação a ele, e cada parte se submete irrevogavelmente à jurisdição e ao foro exclusivos de tais tribunais e renuncia a qualquer objeção a essa jurisdição ou foro, seja com fundamento em foro inconveniente ou em qualquer outro motivo. As Afiliadas da Anysphere são terceiras beneficiárias expressas desta Seção 19.3, na medida permitida pela legislação aplicável. Cada parte reconhece e concorda que nenhuma interpretação deste Contrato poderá ser feita em desfavor de uma parte pelo fato de essa parte ter redigido as disposições.
4. Renúncia a Ações Coletivas e a Julgamento por Júri. CADA PARTE RECONHECE E CONCORDA QUE, NA MÁXIMA EXTENSÃO PERMITIDA POR LEI, RENUNCIA IRREVOGAVELMENTE, POR MEIO DESTE INSTRUMENTO, A (A) QUALQUER DIREITO QUE POSSA TER A JULGAMENTO POR JÚRI EM QUALQUER AÇÃO, PROCESSO OU REIVINDICAÇÃO DECORRENTE DESTE CONTRATO OU A ELE RELACIONADA; E (B) QUALQUER DIREITO QUE POSSA TER DE AJUIZAR, INTEGRAR OU PARTICIPAR DE (OU DE OBTER INDENIZAÇÃO OU OUTRA REPARAÇÃO EM RELAÇÃO A) QUALQUER AÇÃO COLETIVA, AÇÃO DE GRUPO, AÇÃO DE PROCURADOR-GERAL PRIVADO OU OUTRO PROCESSO REPRESENTATIVO DE QUALQUER NATUREZA, SEJA COMO AUTOR, MEMBRO DE GRUPO OU EM QUALQUER OUTRA CONDIÇÃO. QUALQUER PROCESSO DECORRENTE DESTE CONTRATO OU DO SERVIÇO, OU A ELES RELACIONADO, DEVERÁ SER CONDUZIDO EXCLUSIVAMENTE EM CARÁTER INDIVIDUAL, E NENHUMA REPARAÇÃO CONCEDIDA EM TAL PROCESSO PODERÁ AFETAR OUTROS USUÁRIOS DO SERVIÇO.
Diversos.
1. Integralidade do Contrato e Ordem de Precedência. Este Contrato, juntamente com todos os Aditivos aplicáveis e as Regras do Programa, constitui o acordo integral entre as partes com relação ao seu objeto e substitui todos os acordos, entendimentos e declarações anteriores e contemporâneos, escritos ou verbais, relativos ao seu objeto. Em caso de conflito, a ordem de precedência será: (i) o Aditivo aplicável; (ii) este Contrato da Rede de Parceiros SpaceXSI (excluindo os Aditivos); (iii) as Regras do Programa aplicáveis; e (iv) o conteúdo do Portal de Parceiros que não constitua Regras do Programa, ressalvado que as Regras do Programa prevalecerão no que se refere a requisitos operacionais do programa, critérios de elegibilidade, requisitos de nível, procedimentos de registro de negócios, administração de benefícios e outras questões expressamente regidas pelas Regras do Programa.
2. Notificações. Todas as notificações nos termos deste Contrato deverão ser feitas por escrito. Notificações de rotina, incluindo atualizações do programa, alterações de status de registro, comunicações sobre benefícios e outras notificações operacionais, poderão ser enviadas por e-mail ou pelo Portal de Parceiros. As notificações ao Parceiro serão enviadas ao endereço de e-mail informado pelo Parceiro no Portal de Parceiros. As notificações à Anysphere serão enviadas por e-mail para legal@cursor.com ou para outro endereço de e-mail que a Anysphere venha a designar mediante notificação por escrito ao Parceiro. Notificações de rescisão, Notificações de Disputa e citações judiciais também deverão ser enviadas por entrega em mãos, serviço de courier expresso (entrega no dia seguinte) de reconhecimento nacional ou correspondência registrada ou com aviso de recebimento para: Anysphere, Inc., 2261 Market Street, Ste 86466, San Francisco, CA 94114, Attn: Legal Department, ou para outro endereço que a Anysphere venha a designar mediante notificação por escrito ao Parceiro. As notificações enviadas por e-mail produzem efeitos um (1) dia útil após o envio, a menos que o remetente receba uma notificação automatizada de falha na entrega dentro desse prazo. As notificações enviadas por entrega em mãos, courier ou correio produzem efeitos no momento do recebimento. O Parceiro é responsável por manter seu endereço de e-mail e suas informações de contato atualizados no Portal de Parceiros.
3. Força Maior. Nenhuma das partes será responsável perante a outra, nem será considerada em violação deste Contrato, por qualquer falha ou atraso no cumprimento de suas obrigações nos termos deste Contrato, exceto obrigações de pagamento, na medida em que tal falha ou atraso decorra de circunstâncias fora do controle razoável dessa parte, incluindo casos fortuitos, inundações, incêndios, terremotos, explosões, guerras, terrorismo, invasões, tumultos ou outras perturbações civis, paralisações trabalhistas, distúrbios industriais, promulgação de lei que torne o cumprimento ilegal, ordem governamental que proíba diretamente o cumprimento, embargos, falhas de provedores de serviços de internet, ataques de negação de serviço ou outros eventos semelhantes fora do controle razoável da parte afetada. Alterações na legislação aplicável ou em regulamentos que aumentem o custo ou a dificuldade do cumprimento não constituem força maior.
4. Alterações e Atualizações do Programa. A Anysphere poderá atualizar este Contrato a qualquer momento mediante aviso razoável, inclusive por meio de publicação no Portal de Parceiros ou na URL aplicável. Se, a critério exclusivo da Anysphere, uma atualização afetar materialmente os direitos ou obrigações do Parceiro, a Anysphere deverá avisar com pelo menos trinta (30) dias de antecedência da entrada em vigor da atualização, a menos que a atualização seja necessária para que a Anysphere cumpra a legislação aplicável, caso em que a Anysphere deverá avisar com a maior antecedência razoavelmente possível. Quaisquer outras atualizações entrarão em vigor na data de publicação dos termos atualizados. Exceto no caso de atualização para cumprimento da legislação aplicável, as atualizações deste Contrato não se aplicarão a Disputas entre a Anysphere e o Parceiro surgidas antes da atualização. A participação continuada do Parceiro no Programa de Parceiros após a entrada em vigor de uma atualização constituirá aceitação da atualização. Caso não concorde com uma atualização, o Parceiro deverá deixar de participar do componente afetado do Programa de Parceiros e poderá rescindir este Contrato ou o Aditivo aplicável de acordo com a Seção 18.
5. Registros. O Parceiro deverá manter livros e registros completos e precisos relativos às suas atividades nos termos deste Contrato durante a vigência e por dois (2) anos após a rescisão. Mediante notificação prévia por escrito com pelo menos quinze (15) dias úteis de antecedência, no máximo uma vez a cada período de doze (12) meses (exceto quando a Anysphere tiver fundamento razoável para suspeitar de descumprimento material), a Anysphere poderá examinar os livros e registros relevantes do Parceiro durante o horário comercial normal, às custas da Anysphere, para verificar a conformidade do Parceiro com este Contrato e com os Requisitos do Parceiro aplicáveis.
6. Terceiros Beneficiários. Este Contrato é celebrado exclusivamente em benefício das partes e de seus respectivos sucessores e cessionários permitidos; ressalvado, contudo, que as Afiliadas da Anysphere são terceiras beneficiárias expressas da Seção 11 (Confidencialidade), da Seção 14 (Propriedade Intelectual), da Seção 15 (Declarações e Garantias; Isenção de Responsabilidade), da Seção 16.1 (Indenização pelo Parceiro), da Seção 17 (Limitação de Responsabilidade) e da Seção 19 (Resolução de Disputas), na medida permitida pela legislação aplicável. A responsabilidade agregada da Anysphere e de suas Afiliadas, em conjunto, nos termos deste Contrato, não excederá os limites estabelecidos na Seção 17. Nada nesta Seção 20.6 cria qualquer obrigação contratual independente por parte de qualquer Afiliada da Anysphere perante o Parceiro, nem amplia o escopo das obrigações da Anysphere nos termos deste Contrato. Nenhuma outra pessoa ou entidade possui quaisquer direitos, benefícios ou recursos nos termos deste Contrato, e nada neste Contrato, expresso ou implícito, tem a intenção de conferir ou conferirá a qualquer outra pessoa ou entidade qualquer direito, benefício ou recurso, legal ou de equidade, de qualquer natureza.
7. Independência das Disposições. Se qualquer disposição deste Contrato for inválida, ilegal ou inexequível em qualquer jurisdição, tal invalidade, ilegalidade ou inexequibilidade não afetará nenhuma outra disposição deste Contrato, nem tornará essa disposição inválida, ilegal ou inexequível em qualquer outra jurisdição. Diante de tal determinação, as partes negociarão de boa-fé a modificação da disposição, de modo a refletir da forma mais fiel possível a intenção original das partes, de maneira válida e exequível.
8. Cessão. A Anysphere poderá ceder este Contrato ou quaisquer de seus direitos ou obrigações nos termos deste Contrato sem o consentimento do Parceiro. O Parceiro não cederá nenhum de seus direitos nem delegará nenhuma de suas obrigações nos termos deste Contrato sem o consentimento prévio e por escrito da Anysphere, exceto que o Parceiro poderá ceder este Contrato, sem o consentimento da Anysphere, a uma Afiliada ou ao seu sucessor em decorrência de fusão, aquisição, reorganização societária ou venda da totalidade ou de parte substancial de seus ativos, desde que o sucessor não seja concorrente direto da Anysphere. Qualquer suposta cessão ou delegação pelo Parceiro em violação a esta Seção 20.8 será nula e sem efeito. Nenhuma cessão ou delegação eximirá a parte cedente ou delegante de quaisquer de suas obrigações nos termos deste Contrato. Este Contrato vincula e beneficia as partes e seus respectivos sucessores e cessionários permitidos.
9. Regulamentação de Exportação. O Parceiro cumprirá todas as leis e regulamentos aplicáveis de controle de exportação, sanções, importação, reimportação e antiboicote. O Parceiro não exportará, reexportará, liberará nem disponibilizará, direta ou indiretamente, o Serviço, a Documentação, a Propriedade Intelectual da SpaceXSI ou a tecnologia relacionada a qualquer jurisdição, entidade ou pessoa quando tal ato for proibido por lei, regra, regulamento ou ordem governamental.
10. Direitos do Governo dos EUA. O Serviço, a Documentação e o software relacionado são “produtos comerciais”, “serviços comerciais”, “software de computador comercial” e “documentação de software de computador comercial”, conforme aplicável, nos termos das leis federais de compras públicas. Qualquer usuário final do Governo dos EUA recebe apenas os direitos concedidos aos demais usuários finais nos termos aplicáveis ao cliente da Anysphere. O Parceiro não fará nenhuma declaração, compromisso ou concessão de direitos a qualquer cliente governamental que seja incompatível com esta Seção 20.10 ou com os termos aplicáveis ao cliente da Anysphere.
11. Tutela de Equidade. Cada parte reconhece que a violação ou ameaça de violação de suas obrigações de confidencialidade, de propriedade intelectual ou de proteção de dados, ou das restrições ao uso das marcas da outra parte, pode causar dano irreparável, para o qual a indenização pecuniária não seria um recurso adequado. A parte não infratora poderá buscar tutela de equidade, incluindo medida cautelar, liminar, execução específica ou outro recurso de equidade, sem necessidade de prestar caução ou comprovar danos efetivos. Esses recursos somam-se a todos os demais recursos disponíveis em lei ou em equidade.
12. Renúncia. A omissão ou o atraso no exercício de qualquer direito ou recurso nos termos deste Contrato não constitui renúncia. Nenhum exercício único ou parcial de qualquer direito ou recurso impede qualquer outro exercício ou exercício posterior desse ou de qualquer outro direito ou recurso.

Definições. As definições a seguir se aplicam a todo este Contrato e a todos os Adendos.
1. “Adendo” significa qualquer complemento a este Contrato que (a) seja disponibilizado pela Anysphere por meio do Portal de Parceiros ou em uma URL designada pela Anysphere, ou que seja firmado ou aceito pelo Parceiro, e (b) faça referência expressa a este Contrato ou seja identificado pela Anysphere como regente de um componente do Programa de Parceiros. Cada Adendo é incorporado a este Contrato e regido por ele. “Adendos” significa mais de um Adendo.
2. “Afiliada” significa qualquer entidade que, direta ou indiretamente, controle, seja controlada por ou esteja sob controle comum com uma das partes, sendo “controle” a posse, direta ou indireta, do poder de dirigir ou determinar a orientação da administração e das políticas da entidade por meio da titularidade ou do controle de 50% ou mais dos valores mobiliários representativos de capital votante ou de outras participações equivalentes com direito a voto de uma entidade.
3. “Contrato” significa este Contrato da SpaceXSI Partner Network, juntamente com quaisquer Adendos expressamente incorporados a este Contrato da SpaceXSI Partner Network ou por ele regidos.
4. “Serviços Beta” tem o significado atribuído a esse termo no Contrato Master de Serviços.
5. “Diretrizes de Marca” significa as diretrizes de uso de marca da Anysphere e de suas Afiliadas, incluindo as diretrizes que regem o uso das Marcas SpaceXSI, disponíveis em https://cursor.com/brand ou em qualquer site que venha a substituí-lo, e quaisquer diretrizes de marca específicas do Programa de Parceiros compartilhadas no Portal de Parceiros, conforme atualizadas periodicamente.
6. “Cliente” tem o significado atribuído a esse termo no Contrato Master de Serviços.
7. “Dados do Cliente” tem o significado atribuído a esse termo no Contrato Master de Serviços.
8. “Documentação” tem o significado atribuído a esse termo no Contrato Master de Serviços.
9. “Data de Vigência” tem o significado atribuído na Seção 3.
10. “Licenças de Avaliação” significa quaisquer licenças de demonstração, de sandbox, não destinadas à revenda ou outras licenças do Serviço não destinadas à produção que a Anysphere possa disponibilizar ao Parceiro por meio do Portal de Parceiros, de um formulário de pedido ou das Regras do Programa.
11. “Situação Regular” significa a conformidade contínua do Parceiro com este Contrato, os Adendos aplicáveis, as Regras do Programa e os Requisitos do Parceiro, bem como o cumprimento contínuo, pelo Parceiro, dos critérios de trilha, nível, designação ou Benefício do Parceiro do programa aplicáveis ao Parceiro, incluindo quaisquer objetivos de desempenho, competência ou participação publicados ou disponibilizados pela Anysphere por meio do Portal de Parceiros.
12. “Marketplace” tem o significado atribuído a esse termo nos Termos do SpaceXSI Marketplace.
13. “Contrato Master de Serviços” significa o Contrato Master de Serviços da Anysphere, disponível em https://cursor.com/terms/msa (ou em qualquer URL que venha a substituí-la, conforme designado pela Anysphere), conforme atualizado periodicamente. Um termo definido neste Contrato por referência ao Contrato Master de Serviços tem o significado atribuído a esse termo no Contrato Master de Serviços, conforme esse termo e sua definição venham a ser atualizados, renomeados ou substituídos periodicamente.
14. “Formulário de Pedido” tem o significado atribuído a esse termo no Contrato Master de Serviços.
15. “Parceiro” significa a entidade que aceita este Contrato e é aprovada pela Anysphere para participar do Programa de Parceiros.
16. “Benefícios do Parceiro” significa quaisquer benefícios, recursos, incentivos, listagens, designações, credenciais de acesso, ambientes sandbox, treinamentos, suporte de marketing, direitos de registro de oportunidades, oportunidades de venda conjunta ou outros benefícios disponibilizados ao Parceiro por meio do Programa de Parceiros.
17. “Marcas do Parceiro” significa os nomes, marcas registradas, marcas de serviço, logotipos, conjunto-imagem, nomes de produtos e outros identificadores de marca de titularidade do Parceiro ou por ele utilizados e fornecidos ou disponibilizados à Anysphere em relação ao Programa de Parceiros.
18. “Rede de Parceiros” significa a SpaceXSI Partner Network, que é o framework abrangente por meio do qual a Anysphere disponibiliza aos Parceiros um ou mais Programas de Parceiros, Benefícios do Parceiro e recursos relacionados.
19. “Portal de Parceiros” significa o portal online por meio do qual a Anysphere administra a Rede de Parceiros e cada Programa de Parceiros.
20. “Programa de Parceiros” significa qualquer tipo de engajamento, trilha ou programa de parceiros disponibilizado pela Anysphere no âmbito da Rede de Parceiros, conforme identificado no Portal de Parceiros, em um Adendo ou nas Regras do Programa.
21. “Requisitos do Parceiro” significa as Regras do Programa e quaisquer obrigações de pagamento, requisitos de treinamento e requisitos de certificação aplicáveis ao Parceiro nos termos deste Contrato.
22. “Serviços do Parceiro” significa serviços de implementação, consultoria, treinamento ou outros serviços profissionais que o Parceiro presta aos Clientes em relação ao Serviço.
23. “Plugin” tem o significado atribuído a esse termo nos Termos do SpaceXSI Marketplace.
24. “Regras do Programa” significa os guias do programa, requisitos, políticas, regras, requisitos de treinamento, critérios de nível, regras de registro de oportunidades, regras de taxas de indicação, Diretrizes de Marca, requisitos técnicos, requisitos de segurança e demais instruções disponibilizadas pela Anysphere por meio do Portal de Parceiros ou de qualquer outra forma.
25. “Serviço” tem o significado atribuído a esse termo no Contrato Master de Serviços.
26. “Anysphere” significa Anysphere, Inc., uma sociedade constituída no estado do Texas.
27. “Propriedade Intelectual da SpaceXSI” tem o significado atribuído ao termo “Propriedade Intelectual da Anysphere” no Contrato Master de Serviços.
28. “Termos do Marketplace da SpaceXSI” significa os Termos do Marketplace da SpaceXSI disponíveis em https://cursor.com/marketplace-publisher-terms (ou em qualquer URL sucessora designada pela Anysphere), conforme atualizados periodicamente.
29. “Marcas da SpaceXSI” significa quaisquer nomes, marcas registradas, marcas de serviço, logotipos, conjunto-imagem (trade dress), nomes de produtos, selos, designações e outros identificadores de marca de propriedade da Anysphere e de suas Afiliadas ou por elas usados, conforme referenciados nos sites da Anysphere e de suas Afiliadas, bem como quaisquer logotipos, selos ou designações de programa relacionados.
30. “Território” significa, com relação a um Parceiro, a(s) região(ões) geográfica(s) designada(s) pela Anysphere para a participação desse Parceiro no Programa de Parceiros, conforme estabelecido no Adendo aplicável, no Portal de Parceiros ou em notificação por escrito da Anysphere ao Parceiro. A Anysphere pode, a qualquer momento, designar, expandir, reduzir ou modificar de outra forma o Território de um Parceiro, mediante atualização do Portal de Parceiros ou envio de notificação por escrito ao Parceiro.
Nomeação e escopo.
1. Sujeito a este Contrato, a Anysphere nomeia o Parceiro como participante não exclusivo do Programa de Parceiros no Território. A nomeação do Parceiro é não exclusiva, e a Anysphere mantém o direito de nomear parceiros adicionais em qualquer Território, bem como de vender diretamente nele. Os direitos do Parceiro limitam-se àqueles expressamente concedidos nos termos deste Contrato, dos Aditivos aplicáveis e das Regras do Programa.
2. O Parceiro não poderá revender, sublicenciar, distribuir ou de outra forma disponibilizar o Serviço a qualquer Cliente ou terceiro, seja diretamente ou por meio de qualquer intermediário, marketplace ou canal de compras, a menos que a Anysphere tenha autorizado expressamente o Parceiro a fazê-lo nos termos de um contrato escrito separado ou de um Aditivo que permita expressamente essa atividade. A Anysphere poderá conceder, condicionar ou revogar qualquer dessas autorizações a seu exclusivo critério. A aceitação no Programa de Parceiros não autoriza o Parceiro a vincular a Anysphere, assumir compromissos em nome dela ou atuar como agente, distribuidor, franqueado, revendedor ou representante da Anysphere de qualquer natureza, e nenhuma disposição deste Contrato será interpretada como criadora de qualquer relação desse tipo.
3. As Afiliadas do Parceiro somente poderão participar do Programa de Parceiros depois que o Parceiro tiver enviado à Anysphere notificação por escrito identificando a Afiliada e que a Anysphere tiver dado seu consentimento prévio por escrito para essa participação. O Parceiro permanece integralmente responsável pelos atos e omissões de suas Afiliadas, bem como pela conformidade delas com este Contrato. Qualquer violação cometida por uma Afiliada do Parceiro será considerada uma violação cometida pelo próprio Parceiro. A Anysphere poderá suspender ou encerrar a participação de qualquer Afiliada mediante notificação por escrito.
4. Relação com o Contrato Master de Serviços. As referências ao Contrato Master de Serviços feitas neste Contrato servem exclusivamente para manter a consistência com os termos aplicáveis aos clientes empresariais da Anysphere. Este Contrato e o Contrato Master de Serviços são contratos distintos e independentes. O Parceiro não é parte do Contrato Master de Serviços, a menos que celebre ou aceite separadamente o Contrato Master de Serviços em relação ao seu uso interno do Serviço. Nesse caso, o Contrato Master de Serviços regerá apenas o uso do Serviço pelo Parceiro e não modificará nem ampliará os direitos ou obrigações do Parceiro nos termos deste Contrato.
Aceitação e Data de Vigência. A “Data de Vigência” deste Contrato é a que ocorrer primeiro entre (a) a data em que o Parceiro aceitar este Contrato por meio do Portal de Parceiros; ou (b) a data da primeira participação do Parceiro no Programa de Parceiros, conforme permitido pela Anysphere, depois que este Contrato tiver sido apresentado ao Parceiro ou que o Parceiro tiver recebido acesso a ele.
Publicadores do Marketplace. Se o Parceiro enviar ou publicar separadamente qualquer Plugin, ou participar de outra forma do Marketplace, essas atividades serão regidas pelos Termos do Marketplace da SpaceXSI. Em caso de conflito entre este Contrato e os Termos do Marketplace da SpaceXSI, os Termos do Marketplace da SpaceXSI prevalecerão no que diz respeito às atividades do Parceiro no Marketplace. Este Contrato prevalecerá no que diz respeito à participação do Parceiro no Programa de Parceiros, incluindo Benefícios do Parceiro, status de nível, registro de oportunidades, indicações, cocomercialização, acesso ao sandbox e uso das Marcas SpaceXSI.
Obrigações do Parceiro. O Parceiro deverá: (a) cumprir este Contrato, todos os Adendos aplicáveis, os Requisitos do Parceiro, as Regras do Programa e a legislação aplicável; (b) atender a quaisquer requisitos de competência, treinamento, credenciamentos, equipe e plano de negócios especificados pela Anysphere; (c) fornecer informações completas, precisas, atualizadas e não enganosas à Anysphere, aos Clientes e no Portal de Parceiros; (d) conduzir seus negócios de maneira profissional, que reflita positivamente na imagem da Anysphere e do Serviço; (e) garantir que o pessoal, os contratados e os agentes do Parceiro cumpram obrigações que protejam a Anysphere, no mínimo, na mesma medida que as estabelecidas neste Contrato; (f) manter todas as licenças, registros, aprovações e autorizações exigidos para as atividades do Parceiro; (g) notificar prontamente a Anysphere sobre qualquer violação real ou suspeita deste Contrato, uso indevido do Serviço, uso não autorizado das Marcas SpaceXSI, incidente de segurança envolvendo o Serviço ou os Dados do Cliente, ou divulgação não autorizada de Informações Confidenciais da Anysphere; (h) manter cobertura de seguro adequada às atividades do Parceiro nos termos deste Contrato, conforme a Anysphere possa razoavelmente exigir, e, mediante solicitação razoável da Anysphere, fornecer apólices ou certificados de seguro que comprovem essa cobertura; e (i) fornecer relatórios sobre as atividades do Programa de Parceiros, incluindo atividades de registro de oportunidades, engajamentos com Clientes, feedback de Clientes e outros engajamentos de serviços, no formato e na periodicidade exigidos pela Anysphere ou pelas Regras do Programa.
Prestação de Serviços por Parceiros.
1. Serviços do Parceiro. Os Serviços do Parceiro são prestados exclusivamente pelo Parceiro, por sua conta e risco, nos termos de um contrato separado entre o Parceiro e o Cliente. O Parceiro deverá informar claramente a cada Cliente que os Serviços do Parceiro são prestados pelo Parceiro, e não pela Anysphere, e que o Parceiro não é afiliado à Anysphere nem está autorizado a vinculá-la.
2. Padrões dos Serviços do Parceiro. O Parceiro é o único responsável pela execução dos Serviços do Parceiro e pelos atos e omissões de seu pessoal, contratados e agentes. O Parceiro deverá executar os Serviços do Parceiro de maneira profissional e diligente, usando pessoal devidamente treinado, e em conformidade com a legislação aplicável, este Contrato, os Requisitos do Parceiro e o contrato aplicável entre o Parceiro e o Cliente. O Parceiro é o único responsável pelo acesso e pela proteção de qualquer ambiente, conta, sistema, credenciais ou dados do Cliente em relação aos Serviços do Parceiro.
Registro de Negócios, Taxas e Pagamento. As Regras do Programa aplicáveis, publicadas ou disponibilizadas por meio do Portal de Parceiros, conforme atualizadas periodicamente pela Anysphere, regem a elegibilidade do Parceiro para o programa de registro de negócios, os procedimentos de envio e aprovação de registros, a duração e a expiração dos registros, os benefícios do programa, as taxas de registro, as taxas de indicação, as condições de pagamento, os prazos de pagamento e os requisitos operacionais relacionados. As taxas de registro e eventuais taxas de indicação devidas ao Parceiro constituem contraprestação pelos serviços distintos de indicação, prospecção e correlatos que o Parceiro presta à Anysphere no âmbito do Programa de Parceiros, e destinam-se a refletir o valor justo desses serviços. Tais taxas não constituem desconto, crédito, abatimento ou reembolso de quaisquer valores devidos pelo Parceiro à Anysphere ou a qualquer de suas Afiliadas nos termos de qualquer outro contrato.
Acesso ao Portal de Parceiros. O Parceiro é responsável por toda atividade realizada por meio de suas contas e credenciais do Portal de Parceiros, incluindo garantir que nenhum login do Portal de Parceiros seja compartilhado por várias pessoas, manter a segurança das credenciais de login da conta e notificar a Anysphere imediatamente ao tomar conhecimento de qualquer uso não autorizado do Portal de Parceiros ou acesso não autorizado a ele. O Parceiro deverá manter as informações de sua conta atualizadas, limitar o acesso a pessoal autorizado que tenha necessidade de participar do Programa de Parceiros e notificar prontamente a Anysphere sobre qualquer envio impreciso.
Relação entre as Partes. As partes são contratantes independentes. Este Contrato não cria qualquer relação de representação, sociedade, joint venture, franquia, fiduciária ou de emprego entre as partes. O Parceiro não fará qualquer declaração, garantia, aval ou compromisso em nome da Anysphere com relação ao Serviço, a preços, ao roadmap ou a qualquer outro assunto. O Parceiro deverá indenizar a Anysphere por quaisquer perdas decorrentes de declarações não autorizadas do Parceiro, nos termos da Seção 16.1.
Marcas e Divulgação.
1. Marcas da SpaceXSI. Sujeito à Situação Regular do Parceiro, a Anysphere concede ao Parceiro uma licença limitada, não exclusiva, intransferível, não sublicenciável e revogável para usar as Marcas da SpaceXSI exclusivamente em relação às atividades autorizadas do Parceiro no Programa de Parceiros e em conformidade com as Diretrizes de Marca e demais Regras do Programa. Todo o fundo de comércio decorrente do uso das Marcas da SpaceXSI pelo Parceiro reverterá exclusivamente em benefício da Anysphere. O Parceiro deverá usar somente as descrições voltadas ao cliente, avisos legais, selos, designações e outras mensagens de parceiro aprovadas pela Anysphere ou disponibilizadas por meio do Portal de Parceiros. O Parceiro deverá se referir aos produtos e serviços da Anysphere somente pelos nomes e descrições designados nas Diretrizes de Marca.
2. Marcas do Parceiro. O Parceiro concede à Anysphere uma licença limitada, não exclusiva, mundial e isenta de royalties para usar as Marcas do Parceiro a fim de identificar o Parceiro como participante do Programa de Parceiros e de administrar, promover e operar o Programa de Parceiros, inclusive ao lado dos logotipos de outros participantes da Rede de Parceiros da SpaceXSI em diretórios e listagens de parceiros, materiais de marketing conjunto, apresentações, sites e materiais do Portal de Parceiros. Todo o fundo de comércio decorrente do uso das Marcas do Parceiro pela Anysphere reverterá exclusivamente em benefício do Parceiro.
3. Controle de Qualidade e Revogação. Cada parte deverá usar as marcas da outra parte de acordo com eventuais diretrizes de marca por escrito fornecidas pela parte titular. A Anysphere poderá atualizar as Diretrizes de Marca periodicamente. O Parceiro deverá cumprir as Diretrizes de Marca em todos os materiais e comunicações voltados ao cliente que façam referência à Rede de Parceiros da SpaceXSI, à SpaceXSI, ao Cursor, ao Serviço ou à participação do Parceiro no Programa de Parceiros, inclusive no que diz respeito à forma como o Parceiro descreve seu relacionamento com a Anysphere, a avisos legais, selos, marcas compartilhadas, nomenclatura de eventos, domínios, redes sociais e publicidade. Qualquer uma das partes poderá revogar, a qualquer momento, o direito da outra parte de usar suas marcas, mediante notificação por escrito. Após o recebimento de tal notificação, ou em caso de suspensão, rescisão ou perda da Situação Regular, a parte notificada deverá cessar imediatamente todo e qualquer uso das marcas da parte revogante.
4. Publicidade. Nenhuma das partes poderá emitir comunicado à imprensa, estudo de caso ou anúncio público sobre este Contrato ou sobre o relacionamento entre as partes sem a aprovação prévia por escrito da outra parte, ressalvado que a Anysphere poderá identificar o Parceiro como participante do Programa de Parceiros em diretórios de parceiros, materiais de marketing, apresentações e no site da Anysphere sem a aprovação prévia do Parceiro.
Confidencialidade. “Informações Confidenciais” significa informações não públicas divulgadas por uma parte ou por suas Afiliadas, ou em nome delas, à outra parte, que estejam identificadas como confidenciais ou que devam ser razoavelmente entendidas como confidenciais, considerando a natureza das informações ou as circunstâncias da divulgação, incluindo materiais não públicos do programa, preços, planos de negócios, informações técnicas, planos de produto, informações de registro de oportunidades, leads e informações de Clientes ou de potenciais Clientes. Informações Confidenciais não incluem informações que estejam disponíveis publicamente sem violação deste Contrato, que tenham sido desenvolvidas de forma independente sem o uso das Informações Confidenciais da parte divulgadora ou que tenham sido legitimamente recebidas de um terceiro sem dever de confidencialidade. A parte receptora deverá usar as Informações Confidenciais da parte divulgadora somente para cumprir suas obrigações nos termos deste Contrato, protegê-las com, no mínimo, cuidado razoável e divulgá-las somente aos respectivos funcionários, contratados e consultores profissionais seus e de suas Afiliadas que tenham necessidade de conhecê-las e estejam sujeitos a obrigações de confidencialidade no mínimo tão protetivas quanto as deste Contrato. Não obstante o disposto acima, cada parte poderá divulgar Informações Confidenciais na medida estritamente exigida para cumprir ordem de tribunal ou de outro órgão governamental, ou conforme necessário para cumprir a legislação aplicável, desde que a parte que realizar a divulgação em cumprimento à ordem notifique previamente a outra parte por escrito e envide esforços razoáveis para obter uma medida protetiva, salvo se tal notificação for proibida por lei.
Proteção de Dados e Privacidade.
1. Aviso e Consentimento. O Parceiro é o único responsável por obter todos os avisos, consentimentos, permissões, bases legais e demais direitos necessários para que o Parceiro colete, use, divulgue e forneça à Anysphere quaisquer informações de Clientes, informações de potenciais Clientes, dados pessoais ou informações de identificação pessoal em relação ao Programa de Parceiros, incluindo para fins de registro de negócios, cocomercialização, indicações, atribuição, Benefícios do Parceiro, marketing, geração de relatórios e administração do programa. O Parceiro declara e garante que, antes de fornecer quaisquer dessas informações à Anysphere, possui todos os direitos necessários para que a Anysphere as receba, trate, use, divulgue e retenha para as finalidades aplicáveis do Programa de Parceiros. O Parceiro não deverá fornecer tais informações à Anysphere caso não detenha esses direitos. A Anysphere não é responsável por complementar, sanar, validar ou administrar os avisos, consentimentos, permissões ou bases legais do Parceiro. O Parceiro deverá usar as informações de Clientes ou de potenciais Clientes recebidas da Anysphere exclusivamente para a finalidade para a qual a Anysphere as forneceu e em conformidade com a legislação aplicável, este Contrato e as Regras do Programa. O Parceiro não deverá enviar dados pessoais sensíveis, dados regulamentados, dados de cartões de pagamento, informações de saúde, identificadores governamentais, credenciais, código-fonte, informações confidenciais de quaisquer clientes do Parceiro ou outras informações que não sejam razoavelmente necessárias para a finalidade aplicável do Programa de Parceiros, a menos que a Anysphere solicite ou aprove expressamente esse envio por escrito.
2. Contrato de Tratamento de Dados. Na medida em que uma das partes trate dados pessoais recebidos da outra parte em relação ao Programa de Parceiros, esse tratamento estará sujeito ao Contrato de Tratamento de Dados do Parceiro, disponível em https://cursor.com/terms/partnerdpa (ou em qualquer URL sucessora designada pela Anysphere) e no Portal de Parceiros, conforme atualizado periodicamente. Cada parte deverá cumprir as leis de proteção de dados aplicáveis ao tratamento de dados pessoais que realizar nos termos deste Contrato.
Conformidade. O Parceiro deverá cumprir todas as leis e regulamentos aplicáveis em relação a este Contrato e ao Programa de Parceiros, incluindo leis de privacidade, proteção de dados, antispam, proteção ao consumidor, compras, antissuborno, anticorrupção, prevenção à lavagem de dinheiro, sanções, controle de exportação, importação e antiboicote. O Parceiro não deverá efetuar nenhum pagamento de facilitação em relação ao Programa de Parceiros. O Parceiro não deverá praticar nenhum ato que faça com que a Anysphere ou o Programa de Parceiros violem a legislação aplicável ou que gere risco jurídico, regulatório, de compras, de segurança, de privacidade, reputacional ou comercial para a Anysphere. O Parceiro deverá notificar prontamente a Anysphere sobre qualquer investigação, alegação ou processo envolvendo a conformidade do Parceiro com esta Seção 13. O Parceiro não deverá participar de nenhuma oportunidade governamental ou do setor público, de contratada do governo, financiada pelo governo ou controlada pelo governo que envolva o Serviço, a menos que o Parceiro cumpra todos os requisitos aplicáveis de compras, ética, divulgação e antipropina e obtenha qualquer aprovação da Anysphere exigida pelas Regras do Programa. O Parceiro deverá cooperar com as solicitações razoáveis de conformidade e due diligence da Anysphere e notificá-la prontamente caso tome conhecimento de qualquer investigação, ação de fiscalização ou alegação envolvendo suborno, corrupção ou lavagem de dinheiro em relação ao Programa de Parceiros.
Propriedade Intelectual. Entre as partes, a Anysphere detém todo o direito, titularidade e interesse sobre a Propriedade Intelectual da SpaceXSI, e o Parceiro detém todo o direito, titularidade e interesse sobre a tecnologia, os materiais, o conteúdo, as ferramentas, o know-how, os serviços, os entregáveis e as demais propriedades intelectuais preexistentes do Parceiro (“Propriedade Intelectual do Parceiro”). Exceto pelos direitos limitados expressamente concedidos nos termos deste Contrato, nenhuma das partes transfere ou cede à outra quaisquer direitos de propriedade intelectual. O Parceiro concede à Anysphere uma licença limitada, não exclusiva, mundial e isenta de royalties para usar a Propriedade Intelectual do Parceiro que este fornecer à Anysphere, exclusivamente na medida necessária para administrar, promover e operar o Programa de Parceiros e exercer os direitos da Anysphere nos termos deste Contrato. A Anysphere concede ao Parceiro uma licença limitada, não exclusiva, intransferível, não sublicenciável e revogável para usar os materiais da Anysphere fornecidos por meio do Portal de Parceiros, exclusivamente para atividades autorizadas do Programa de Parceiros e de acordo com as Regras do Programa. Todos os direitos não expressamente concedidos ficam reservados.
Declarações e Garantias; Isenção de Responsabilidade. Cada parte declara que tem autoridade legal para celebrar este Contrato e que cumprirá a legislação aplicável no desempenho de suas obrigações nos termos deste Contrato. O Parceiro declara e garante que: (a) todas as informações que o Parceiro fornecer à Anysphere, aos Clientes ou ao Portal de Parceiros serão precisas, completas, atualizadas e não enganosas; (b) o Parceiro possui e manterá todos os direitos, licenças, consentimentos, aprovações e autorizações necessários para realizar suas atividades no âmbito do Programa de Parceiros; (c) o Parceiro e seus diretores, executivos, funcionários e agentes estão e permanecerão em conformidade com o U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, conforme alterado, o UK Bribery Act 2010 e todas as demais leis antissuborno e anticorrupção aplicáveis; e (d) o Parceiro não fará nenhuma declaração, garantia, compromisso ou afirmação em nome da Anysphere ou a respeito do Serviço, dos preços, da segurança, do roadmap, do suporte ou da funcionalidade, exceto conforme expressamente autorizado pela Anysphere por escrito. A Anysphere declara e garante que possui e manterá todos os direitos, licenças, consentimentos, aprovações e autorizações necessários para operar o Programa de Parceiros e conceder os direitos expressamente concedidos ao Parceiro nos termos deste Contrato. Quaisquer serviços, garantias, níveis de serviço, entregáveis ou compromissos que o Parceiro ofereça aos Clientes dizem respeito exclusivamente ao Parceiro e ao respectivo Cliente. O PROGRAMA DE PARCEIROS, O PORTAL DE PARCEIROS, AS REGRAS DO PROGRAMA, OS BENEFÍCIOS DO PARCEIRO, OS MATERIAIS DO PROGRAMA, AS LICENÇAS DE AVALIAÇÃO E QUAISQUER OUTROS MATERIAIS OU RECURSOS FORNECIDOS PELA ANYSPHERE OU POR SUAS AFILIADAS EM RELAÇÃO A ESTE CONTRATO SÃO FORNECIDOS “NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM” E “CONFORME DISPONÍVEL”. EXCETO CONFORME EXPRESSAMENTE ESTABELECIDO NESTE CONTRATO, CADA PARTE E SUAS RESPECTIVAS AFILIADAS ISENTAM-SE DE TODAS AS GARANTIAS, SEJAM EXPRESSAS, IMPLÍCITAS, LEGAIS OU DE OUTRA NATUREZA, INCLUINDO GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO, ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE ESPECÍFICA, TITULARIDADE, NÃO VIOLAÇÃO E QUAISQUER GARANTIAS DECORRENTES DO CURSO DAS NEGOCIAÇÕES, DOS USOS OU DE PRÁTICAS COMERCIAIS.
Indenização.
1. Indenização pelo Parceiro. O Parceiro deverá defender, indenizar e isentar de responsabilidade a Anysphere, suas Afiliadas e seus respectivos diretores, conselheiros, funcionários, agentes, contratados, licenciantes e representantes contra quaisquer reivindicações de terceiros, perdas, danos, responsabilidades, custos e despesas, incluindo honorários advocatícios razoáveis, decorrentes de ou relacionados a: (a) violação, pelo Parceiro, deste Contrato, de qualquer Aditivo ou das Regras do Programa; (b) produtos, serviços, entregáveis, pessoal ou relacionamentos com Clientes do Parceiro; (c) uso não autorizado, pelo Parceiro, do Serviço, das Marcas SpaceXSI, das Informações Confidenciais da Anysphere, dos Benefícios do Parceiro, dos Dados do Cliente ou de informações de Clientes ou potenciais clientes; (d) declarações não autorizadas do Parceiro sobre a Anysphere, o Programa de Parceiros ou o Serviço; (e) falha do Parceiro em obter os avisos, consentimentos, permissões, bases legais, licenças, autorizações ou aprovações exigidos; (f) violação da legislação aplicável pelo Parceiro; ou (g) qualquer incidente de segurança, violação de dados, acesso não autorizado ou comprometimento de credenciais causado pelo Parceiro ou por seu pessoal, contratados, sistemas, produtos ou serviços.
2. Indenização pela Anysphere. A Anysphere deverá defender, indenizar e isentar de responsabilidade o Parceiro e seus diretores, conselheiros, funcionários e agentes contra quaisquer reivindicações de terceiros, perdas, danos, responsabilidades, custos e despesas, incluindo honorários advocatícios razoáveis, decorrentes do uso autorizado, pelo Parceiro, das Marcas SpaceXSI ou dos materiais do programa fornecidos pela Anysphere, na medida em que a reivindicação alegue que tal uso autorizado viola Direitos de Propriedade Intelectual de terceiros. A Anysphere não terá obrigação de indenização na medida em que a reivindicação decorra de modificação, uso não autorizado ou combinação, pelo Parceiro, das Marcas SpaceXSI ou dos materiais do programa com outras marcas, produtos, serviços ou materiais.
3. Procedimento. A parte indenizada deverá notificar a parte indenizadora por escrito em até trinta (30) dias após tomar conhecimento da reivindicação, prestar cooperação razoável e transferir à parte indenizadora o controle da defesa e da celebração de acordo. O atraso na notificação não exime a parte indenizadora de suas obrigações, exceto na medida em que tal atraso prejudique materialmente a defesa. A parte indenizadora não poderá celebrar acordo sobre qualquer reivindicação que imponha obrigação à parte indenizada ou implique admissão de culpa por parte dela sem o consentimento prévio e por escrito da parte indenizada.
Limitação de Responsabilidade. NA MÁXIMA EXTENSÃO PERMITIDA POR LEI, NENHUMA DAS PARTES NEM SUAS AFILIADAS SERÃO RESPONSÁVEIS, NOS TERMOS DESTE CONTRATO, POR QUAISQUER DANOS INDIRETOS, INCIDENTAIS, ESPECIAIS, CONSEQUENCIAIS, EXEMPLARES, MAJORADOS OU PUNITIVOS, OU POR QUAISQUER LUCROS CESSANTES OU PERDAS DE RECEITA, FUNDO DE COMÉRCIO, DADOS OU OPORTUNIDADES DE NEGÓCIO, SEJA COM BASE EM CONTRATO, ILÍCITO CIVIL OU QUALQUER OUTRO FUNDAMENTO, AINDA QUE A PARTE TENHA SIDO ADVERTIDA DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS. RESSALVADAS AS REIVINDICAÇÕES EXCLUÍDAS, A RESPONSABILIDADE TOTAL DE UMA PARTE E DE SUAS AFILIADAS DECORRENTE DESTE CONTRATO OU A ELE RELACIONADA NÃO EXCEDERÁ O MAIOR VALOR ENTRE (A) OS VALORES PAGOS OU DEVIDOS PELA ANYSPHERE AO PARCEIRO NOS TERMOS DESTE CONTRATO NOS DOZE (12) MESES ANTERIORES AO EVENTO QUE DEU ORIGEM À REIVINDICAÇÃO E (B) MIL DÓLARES (US$ 1.000). “Reivindicações Excluídas” significa: (i) as obrigações de pagamento de uma parte; (ii) as obrigações de indenização de uma parte; (iii) a violação, por uma parte, de obrigações de confidencialidade; (iv) a violação, pelo Parceiro, de obrigações de proteção de dados ou de privacidade; (v) o uso indevido, pelo Parceiro, do Serviço, das Marcas SpaceXSI, da Propriedade Intelectual da SpaceXSI, dos Benefícios do Parceiro, dos Dados do Cliente ou de informações de Clientes ou de potenciais clientes; (vi) a revenda, sublicença, distribuição ou qualquer outra forma de fornecimento não autorizada do Serviço pelo Parceiro; e (vii) culpa grave, dolo ou fraude de uma parte.
Vigência e Rescisão.
1. Vigência. Este Contrato entra em vigor na Data de Vigência e permanece válido até ser rescindido de acordo com esta Seção 18.
2. Rescisão por Conveniência. Qualquer uma das partes pode rescindir este Contrato por conveniência mediante notificação por escrito com trinta (30) dias de antecedência.
3. Rescisão por Justa Causa. Qualquer uma das partes pode rescindir este Contrato em caso de violação material que não seja sanada em até trinta (30) dias após a notificação por escrito.
4. Suspensão do Parceiro. A Anysphere pode suspender a participação do Parceiro no Programa de Parceiros, suspender ou revogar quaisquer Benefícios do Parceiro, fazer o downgrade do nível ou status do Parceiro, remover o Parceiro de qualquer diretório ou listagem de parceiros, ou rescindir este Contrato ou qualquer Adendo imediatamente, mediante notificação por escrito, se: (a) o Parceiro deixar de estar em Situação Regular; (b) o Parceiro violar as Regras do Programa ou, de outra forma, deixar de cumprir os Requisitos do Parceiro; (c) o Parceiro fizer uso indevido do Serviço, das Marcas SpaceXSI, da Propriedade Intelectual da SpaceXSI, dos Dados do Cliente, das Informações Confidenciais da Anysphere, dos Benefícios do Parceiro ou das Licenças de Avaliação; (d) o Parceiro fizer declarações, garantias, compromissos ou afirmações não autorizados em nome da Anysphere ou a respeito do Serviço; (e) a conduta do Parceiro gerar risco jurídico, de segurança, de privacidade, de compras, de marca, de clientes, reputacional ou comercial para a Anysphere; (f) o Parceiro se tornar insolvente, fizer uma cessão em benefício de credores, tornar-se objeto de processo de falência ou insolvência, ou encerrar suas atividades; ou (g) o Parceiro violar qualquer outro contrato firmado com a Anysphere ou com qualquer uma das Afiliadas da Anysphere.
5. Registro de Negócios Após a Rescisão. Com a expiração ou rescisão deste Contrato, todos os registros pendentes que não tenham resultado em um Formulário de Pedido assinado serão cancelados e deixarão de ser elegíveis aos benefícios do programa. Se a Anysphere rescindir este Contrato por conveniência, ou se o Parceiro o rescindir por justa causa, as taxas de registro referentes a registros em que o Cliente tenha assinado um Formulário de Pedido antes da data de vigência da rescisão continuarão devidas, sujeitas às condições de pagamento aplicáveis previstas nas Regras do Programa. Se o Parceiro rescindir este Contrato por conveniência, ou se a Anysphere o rescindir por justa causa, a obrigação da Anysphere de pagar quaisquer taxas de registro ou de indicação pendentes se extinguirá na data de vigência da rescisão, exceto quanto às taxas atribuíveis a Formulários de Pedido assinados antes da data do evento que deu origem à rescisão.
6. Efeitos da Rescisão. Com a expiração ou rescisão deste Contrato, de qualquer Adendo ou da participação do Parceiro no Programa de Parceiros, o Parceiro deverá imediatamente: (a) deixar de se apresentar como participante do Programa de Parceiros e de usar qualquer designação, nível, selo, listagem ou Benefício do Parceiro do Programa de Parceiros; (b) cessar todo o uso das Marcas SpaceXSI, exceto na medida em que a Anysphere autorize expressamente, por escrito, a continuidade do uso; (c) devolver ou destruir as Informações Confidenciais da Anysphere, os materiais do programa, materiais de treinamento, materiais de vendas e outros materiais da Anysphere que estejam em posse ou sob controle do Parceiro; (d) cessar o uso e devolver, excluir ou desativar qualquer acesso ao Portal de Parceiros, Licenças de Avaliação, ambientes de sandbox, acesso NFR, credenciais de acesso e outros Benefícios do Parceiro, conforme orientação da Anysphere; (e) deixar de usar os leads e as informações de Clientes fornecidos pela Anysphere, exceto conforme exigido por lei ou de outra forma aprovado pela Anysphere por escrito; e (f) pagar todos os valores devidos à Anysphere.
7. Subsistência. A rescisão não afetará quaisquer direitos ou obrigações constituídos antes da data de vigência da rescisão. Subsistem à rescisão: a Seção 2 (Nomeação e Escopo) (exclusivamente no que diz respeito às restrições de revenda e distribuição do Serviço), as Seções 11 (Confidencialidade), 12 (Proteção de Dados e Privacidade), 13 (Conformidade), 14 (Propriedade Intelectual), 15 (Declarações e Garantias; Isenção de Responsabilidade), 16 (Indenização), 17 (Limitação de Responsabilidade), 18.5 (Registro de Negócios Após a Rescisão), 18.6 (Efeitos da Rescisão), 19 (Resolução de Disputas) e 20 (Disposições Gerais).
Resolução de Disputas.
1. Escalonamento Operacional. Para perguntas ou divergências relacionadas a registro de negócios, enquadramento de nível, elegibilidade a benefícios ou outras operações do programa que não constituam uma Disputa, o Parceiro poderá escalonar a questão por meio do Portal de Parceiros ou ao contato de gerenciamento de parceiros da Anysphere designado no Portal de Parceiros.
2. Disputas. Na hipótese de qualquer disputa, reivindicação ou controvérsia relacionada a este Contrato, ao Programa de Parceiros, a qualquer Aditivo, às Regras do Programa, aos Benefícios do Parceiro, à participação do Parceiro no Programa de Parceiros ou ao uso do Portal de Parceiros pelo Parceiro (uma “Disputa”), as partes poderão, a seu critério, tentar resolver a questão informalmente. A parte que suscitar a Disputa poderá notificar a outra parte por escrito (uma “Notificação de Disputa”), e as partes poderão dispor de um prazo de até trinta (30) dias, contados da entrega da Notificação de Disputa, para se reunir e tentar resolver a Disputa. Se as partes não tiverem resolvido a Disputa no prazo de trinta (30) dias após a entrega da Notificação de Disputa, ou se nenhuma Notificação de Disputa for entregue, qualquer das partes poderá buscar a resolução da Disputa nos tribunais especificados na Seção 19.3.
3. Legislação Aplicável; Jurisdição e Foro; Interpretação. Este Contrato e qualquer Disputa dele decorrente ou a ele relacionada (incluindo disputas ou reivindicações não contratuais) são regidos pelas leis do Estado do Texas e serão interpretados de acordo com elas, sem efeito de quaisquer regras ou disposições de escolha de lei ou de conflito de leis que acarretem a aplicação das leis de qualquer outra jurisdição. As partes concordam, de forma irrevogável, que os tribunais estaduais e federais localizados no Condado de Wichita, Texas, têm jurisdição exclusiva para dirimir qualquer Disputa decorrente deste Contrato ou em relação a ele, e cada parte se submete irrevogavelmente à jurisdição e ao foro exclusivos de tais tribunais e renuncia a qualquer objeção a essa jurisdição ou foro, seja com fundamento em foro inconveniente ou em qualquer outro motivo. As Afiliadas da Anysphere são terceiras beneficiárias expressas desta Seção 19.3, na medida permitida pela legislação aplicável. Cada parte reconhece e concorda que nenhuma interpretação deste Contrato poderá ser feita em desfavor de uma parte pelo fato de essa parte ter redigido as disposições.
4. Renúncia a Ações Coletivas e a Julgamento por Júri. CADA PARTE RECONHECE E CONCORDA QUE, NA MÁXIMA EXTENSÃO PERMITIDA POR LEI, RENUNCIA IRREVOGAVELMENTE, POR MEIO DESTE INSTRUMENTO, A (A) QUALQUER DIREITO QUE POSSA TER A JULGAMENTO POR JÚRI EM QUALQUER AÇÃO, PROCESSO OU REIVINDICAÇÃO DECORRENTE DESTE CONTRATO OU A ELE RELACIONADA; E (B) QUALQUER DIREITO QUE POSSA TER DE AJUIZAR, INTEGRAR OU PARTICIPAR DE (OU DE OBTER INDENIZAÇÃO OU OUTRA REPARAÇÃO EM RELAÇÃO A) QUALQUER AÇÃO COLETIVA, AÇÃO DE GRUPO, AÇÃO DE PROCURADOR-GERAL PRIVADO OU OUTRO PROCESSO REPRESENTATIVO DE QUALQUER NATUREZA, SEJA COMO AUTOR, MEMBRO DE GRUPO OU EM QUALQUER OUTRA CONDIÇÃO. QUALQUER PROCESSO DECORRENTE DESTE CONTRATO OU DO SERVIÇO, OU A ELES RELACIONADO, DEVERÁ SER CONDUZIDO EXCLUSIVAMENTE EM CARÁTER INDIVIDUAL, E NENHUMA REPARAÇÃO CONCEDIDA EM TAL PROCESSO PODERÁ AFETAR OUTROS USUÁRIOS DO SERVIÇO.
Diversos.
1. Integralidade do Contrato e Ordem de Precedência. Este Contrato, juntamente com todos os Aditivos aplicáveis e as Regras do Programa, constitui o acordo integral entre as partes com relação ao seu objeto e substitui todos os acordos, entendimentos e declarações anteriores e contemporâneos, escritos ou verbais, relativos ao seu objeto. Em caso de conflito, a ordem de precedência será: (i) o Aditivo aplicável; (ii) este Contrato da Rede de Parceiros SpaceXSI (excluindo os Aditivos); (iii) as Regras do Programa aplicáveis; e (iv) o conteúdo do Portal de Parceiros que não constitua Regras do Programa, ressalvado que as Regras do Programa prevalecerão no que se refere a requisitos operacionais do programa, critérios de elegibilidade, requisitos de nível, procedimentos de registro de negócios, administração de benefícios e outras questões expressamente regidas pelas Regras do Programa.
2. Notificações. Todas as notificações nos termos deste Contrato deverão ser feitas por escrito. Notificações de rotina, incluindo atualizações do programa, alterações de status de registro, comunicações sobre benefícios e outras notificações operacionais, poderão ser enviadas por e-mail ou pelo Portal de Parceiros. As notificações ao Parceiro serão enviadas ao endereço de e-mail informado pelo Parceiro no Portal de Parceiros. As notificações à Anysphere serão enviadas por e-mail para legal@cursor.com ou para outro endereço de e-mail que a Anysphere venha a designar mediante notificação por escrito ao Parceiro. Notificações de rescisão, Notificações de Disputa e citações judiciais também deverão ser enviadas por entrega em mãos, serviço de courier expresso (entrega no dia seguinte) de reconhecimento nacional ou correspondência registrada ou com aviso de recebimento para: Anysphere, Inc., 2261 Market Street, Ste 86466, San Francisco, CA 94114, Attn: Legal Department, ou para outro endereço que a Anysphere venha a designar mediante notificação por escrito ao Parceiro. As notificações enviadas por e-mail produzem efeitos um (1) dia útil após o envio, a menos que o remetente receba uma notificação automatizada de falha na entrega dentro desse prazo. As notificações enviadas por entrega em mãos, courier ou correio produzem efeitos no momento do recebimento. O Parceiro é responsável por manter seu endereço de e-mail e suas informações de contato atualizados no Portal de Parceiros.
3. Força Maior. Nenhuma das partes será responsável perante a outra, nem será considerada em violação deste Contrato, por qualquer falha ou atraso no cumprimento de suas obrigações nos termos deste Contrato, exceto obrigações de pagamento, na medida em que tal falha ou atraso decorra de circunstâncias fora do controle razoável dessa parte, incluindo casos fortuitos, inundações, incêndios, terremotos, explosões, guerras, terrorismo, invasões, tumultos ou outras perturbações civis, paralisações trabalhistas, distúrbios industriais, promulgação de lei que torne o cumprimento ilegal, ordem governamental que proíba diretamente o cumprimento, embargos, falhas de provedores de serviços de internet, ataques de negação de serviço ou outros eventos semelhantes fora do controle razoável da parte afetada. Alterações na legislação aplicável ou em regulamentos que aumentem o custo ou a dificuldade do cumprimento não constituem força maior.
4. Alterações e Atualizações do Programa. A Anysphere poderá atualizar este Contrato a qualquer momento mediante aviso razoável, inclusive por meio de publicação no Portal de Parceiros ou na URL aplicável. Se, a critério exclusivo da Anysphere, uma atualização afetar materialmente os direitos ou obrigações do Parceiro, a Anysphere deverá avisar com pelo menos trinta (30) dias de antecedência da entrada em vigor da atualização, a menos que a atualização seja necessária para que a Anysphere cumpra a legislação aplicável, caso em que a Anysphere deverá avisar com a maior antecedência razoavelmente possível. Quaisquer outras atualizações entrarão em vigor na data de publicação dos termos atualizados. Exceto no caso de atualização para cumprimento da legislação aplicável, as atualizações deste Contrato não se aplicarão a Disputas entre a Anysphere e o Parceiro surgidas antes da atualização. A participação continuada do Parceiro no Programa de Parceiros após a entrada em vigor de uma atualização constituirá aceitação da atualização. Caso não concorde com uma atualização, o Parceiro deverá deixar de participar do componente afetado do Programa de Parceiros e poderá rescindir este Contrato ou o Aditivo aplicável de acordo com a Seção 18.
5. Registros. O Parceiro deverá manter livros e registros completos e precisos relativos às suas atividades nos termos deste Contrato durante a vigência e por dois (2) anos após a rescisão. Mediante notificação prévia por escrito com pelo menos quinze (15) dias úteis de antecedência, no máximo uma vez a cada período de doze (12) meses (exceto quando a Anysphere tiver fundamento razoável para suspeitar de descumprimento material), a Anysphere poderá examinar os livros e registros relevantes do Parceiro durante o horário comercial normal, às custas da Anysphere, para verificar a conformidade do Parceiro com este Contrato e com os Requisitos do Parceiro aplicáveis.
6. Terceiros Beneficiários. Este Contrato é celebrado exclusivamente em benefício das partes e de seus respectivos sucessores e cessionários permitidos; ressalvado, contudo, que as Afiliadas da Anysphere são terceiras beneficiárias expressas da Seção 11 (Confidencialidade), da Seção 14 (Propriedade Intelectual), da Seção 15 (Declarações e Garantias; Isenção de Responsabilidade), da Seção 16.1 (Indenização pelo Parceiro), da Seção 17 (Limitação de Responsabilidade) e da Seção 19 (Resolução de Disputas), na medida permitida pela legislação aplicável. A responsabilidade agregada da Anysphere e de suas Afiliadas, em conjunto, nos termos deste Contrato, não excederá os limites estabelecidos na Seção 17. Nada nesta Seção 20.6 cria qualquer obrigação contratual independente por parte de qualquer Afiliada da Anysphere perante o Parceiro, nem amplia o escopo das obrigações da Anysphere nos termos deste Contrato. Nenhuma outra pessoa ou entidade possui quaisquer direitos, benefícios ou recursos nos termos deste Contrato, e nada neste Contrato, expresso ou implícito, tem a intenção de conferir ou conferirá a qualquer outra pessoa ou entidade qualquer direito, benefício ou recurso, legal ou de equidade, de qualquer natureza.
7. Independência das Disposições. Se qualquer disposição deste Contrato for inválida, ilegal ou inexequível em qualquer jurisdição, tal invalidade, ilegalidade ou inexequibilidade não afetará nenhuma outra disposição deste Contrato, nem tornará essa disposição inválida, ilegal ou inexequível em qualquer outra jurisdição. Diante de tal determinação, as partes negociarão de boa-fé a modificação da disposição, de modo a refletir da forma mais fiel possível a intenção original das partes, de maneira válida e exequível.
8. Cessão. A Anysphere poderá ceder este Contrato ou quaisquer de seus direitos ou obrigações nos termos deste Contrato sem o consentimento do Parceiro. O Parceiro não cederá nenhum de seus direitos nem delegará nenhuma de suas obrigações nos termos deste Contrato sem o consentimento prévio e por escrito da Anysphere, exceto que o Parceiro poderá ceder este Contrato, sem o consentimento da Anysphere, a uma Afiliada ou ao seu sucessor em decorrência de fusão, aquisição, reorganização societária ou venda da totalidade ou de parte substancial de seus ativos, desde que o sucessor não seja concorrente direto da Anysphere. Qualquer suposta cessão ou delegação pelo Parceiro em violação a esta Seção 20.8 será nula e sem efeito. Nenhuma cessão ou delegação eximirá a parte cedente ou delegante de quaisquer de suas obrigações nos termos deste Contrato. Este Contrato vincula e beneficia as partes e seus respectivos sucessores e cessionários permitidos.
9. Regulamentação de Exportação. O Parceiro cumprirá todas as leis e regulamentos aplicáveis de controle de exportação, sanções, importação, reimportação e antiboicote. O Parceiro não exportará, reexportará, liberará nem disponibilizará, direta ou indiretamente, o Serviço, a Documentação, a Propriedade Intelectual da SpaceXSI ou a tecnologia relacionada a qualquer jurisdição, entidade ou pessoa quando tal ato for proibido por lei, regra, regulamento ou ordem governamental.
10. Direitos do Governo dos EUA. O Serviço, a Documentação e o software relacionado são “produtos comerciais”, “serviços comerciais”, “software de computador comercial” e “documentação de software de computador comercial”, conforme aplicável, nos termos das leis federais de compras públicas. Qualquer usuário final do Governo dos EUA recebe apenas os direitos concedidos aos demais usuários finais nos termos aplicáveis ao cliente da Anysphere. O Parceiro não fará nenhuma declaração, compromisso ou concessão de direitos a qualquer cliente governamental que seja incompatível com esta Seção 20.10 ou com os termos aplicáveis ao cliente da Anysphere.
11. Tutela de Equidade. Cada parte reconhece que a violação ou ameaça de violação de suas obrigações de confidencialidade, de propriedade intelectual ou de proteção de dados, ou das restrições ao uso das marcas da outra parte, pode causar dano irreparável, para o qual a indenização pecuniária não seria um recurso adequado. A parte não infratora poderá buscar tutela de equidade, incluindo medida cautelar, liminar, execução específica ou outro recurso de equidade, sem necessidade de prestar caução ou comprovar danos efetivos. Esses recursos somam-se a todos os demais recursos disponíveis em lei ou em equidade.
12. Renúncia. A omissão ou o atraso no exercício de qualquer direito ou recurso nos termos deste Contrato não constitui renúncia. Nenhum exercício único ou parcial de qualquer direito ou recurso impede qualquer outro exercício ou exercício posterior desse ou de qualquer outro direito ou recurso.

Definições. As definições a seguir se aplicam a todo este Contrato e a todos os Adendos.
1. “Adendo” significa qualquer complemento a este Contrato que (a) seja disponibilizado pela Anysphere por meio do Portal de Parceiros ou em uma URL designada pela Anysphere, ou que seja firmado ou aceito pelo Parceiro, e (b) faça referência expressa a este Contrato ou seja identificado pela Anysphere como regente de um componente do Programa de Parceiros. Cada Adendo é incorporado a este Contrato e regido por ele. “Adendos” significa mais de um Adendo.
2. “Afiliada” significa qualquer entidade que, direta ou indiretamente, controle, seja controlada por ou esteja sob controle comum com uma das partes, sendo “controle” a posse, direta ou indireta, do poder de dirigir ou determinar a orientação da administração e das políticas da entidade por meio da titularidade ou do controle de 50% ou mais dos valores mobiliários representativos de capital votante ou de outras participações equivalentes com direito a voto de uma entidade.
3. “Contrato” significa este Contrato da SpaceXSI Partner Network, juntamente com quaisquer Adendos expressamente incorporados a este Contrato da SpaceXSI Partner Network ou por ele regidos.
4. “Serviços Beta” tem o significado atribuído a esse termo no Contrato Master de Serviços.
5. “Diretrizes de Marca” significa as diretrizes de uso de marca da Anysphere e de suas Afiliadas, incluindo as diretrizes que regem o uso das Marcas SpaceXSI, disponíveis em https://cursor.com/brand ou em qualquer site que venha a substituí-lo, e quaisquer diretrizes de marca específicas do Programa de Parceiros compartilhadas no Portal de Parceiros, conforme atualizadas periodicamente.
6. “Cliente” tem o significado atribuído a esse termo no Contrato Master de Serviços.
7. “Dados do Cliente” tem o significado atribuído a esse termo no Contrato Master de Serviços.
8. “Documentação” tem o significado atribuído a esse termo no Contrato Master de Serviços.
9. “Data de Vigência” tem o significado atribuído na Seção 3.
10. “Licenças de Avaliação” significa quaisquer licenças de demonstração, de sandbox, não destinadas à revenda ou outras licenças do Serviço não destinadas à produção que a Anysphere possa disponibilizar ao Parceiro por meio do Portal de Parceiros, de um formulário de pedido ou das Regras do Programa.
11. “Situação Regular” significa a conformidade contínua do Parceiro com este Contrato, os Adendos aplicáveis, as Regras do Programa e os Requisitos do Parceiro, bem como o cumprimento contínuo, pelo Parceiro, dos critérios de trilha, nível, designação ou Benefício do Parceiro do programa aplicáveis ao Parceiro, incluindo quaisquer objetivos de desempenho, competência ou participação publicados ou disponibilizados pela Anysphere por meio do Portal de Parceiros.
12. “Marketplace” tem o significado atribuído a esse termo nos Termos do SpaceXSI Marketplace.
13. “Contrato Master de Serviços” significa o Contrato Master de Serviços da Anysphere, disponível em https://cursor.com/terms/msa (ou em qualquer URL que venha a substituí-la, conforme designado pela Anysphere), conforme atualizado periodicamente. Um termo definido neste Contrato por referência ao Contrato Master de Serviços tem o significado atribuído a esse termo no Contrato Master de Serviços, conforme esse termo e sua definição venham a ser atualizados, renomeados ou substituídos periodicamente.
14. “Formulário de Pedido” tem o significado atribuído a esse termo no Contrato Master de Serviços.
15. “Parceiro” significa a entidade que aceita este Contrato e é aprovada pela Anysphere para participar do Programa de Parceiros.
16. “Benefícios do Parceiro” significa quaisquer benefícios, recursos, incentivos, listagens, designações, credenciais de acesso, ambientes sandbox, treinamentos, suporte de marketing, direitos de registro de oportunidades, oportunidades de venda conjunta ou outros benefícios disponibilizados ao Parceiro por meio do Programa de Parceiros.
17. “Marcas do Parceiro” significa os nomes, marcas registradas, marcas de serviço, logotipos, conjunto-imagem, nomes de produtos e outros identificadores de marca de titularidade do Parceiro ou por ele utilizados e fornecidos ou disponibilizados à Anysphere em relação ao Programa de Parceiros.
18. “Rede de Parceiros” significa a SpaceXSI Partner Network, que é o framework abrangente por meio do qual a Anysphere disponibiliza aos Parceiros um ou mais Programas de Parceiros, Benefícios do Parceiro e recursos relacionados.
19. “Portal de Parceiros” significa o portal online por meio do qual a Anysphere administra a Rede de Parceiros e cada Programa de Parceiros.
20. “Programa de Parceiros” significa qualquer tipo de engajamento, trilha ou programa de parceiros disponibilizado pela Anysphere no âmbito da Rede de Parceiros, conforme identificado no Portal de Parceiros, em um Adendo ou nas Regras do Programa.
21. “Requisitos do Parceiro” significa as Regras do Programa e quaisquer obrigações de pagamento, requisitos de treinamento e requisitos de certificação aplicáveis ao Parceiro nos termos deste Contrato.
22. “Serviços do Parceiro” significa serviços de implementação, consultoria, treinamento ou outros serviços profissionais que o Parceiro presta aos Clientes em relação ao Serviço.
23. “Plugin” tem o significado atribuído a esse termo nos Termos do SpaceXSI Marketplace.
24. “Regras do Programa” significa os guias do programa, requisitos, políticas, regras, requisitos de treinamento, critérios de nível, regras de registro de oportunidades, regras de taxas de indicação, Diretrizes de Marca, requisitos técnicos, requisitos de segurança e demais instruções disponibilizadas pela Anysphere por meio do Portal de Parceiros ou de qualquer outra forma.
25. “Serviço” tem o significado atribuído a esse termo no Contrato Master de Serviços.
26. “Anysphere” significa Anysphere, Inc., uma sociedade constituída no estado do Texas.
27. “Propriedade Intelectual da SpaceXSI” tem o significado atribuído ao termo “Propriedade Intelectual da Anysphere” no Contrato Master de Serviços.
28. “Termos do Marketplace da SpaceXSI” significa os Termos do Marketplace da SpaceXSI disponíveis em https://cursor.com/marketplace-publisher-terms (ou em qualquer URL sucessora designada pela Anysphere), conforme atualizados periodicamente.
29. “Marcas da SpaceXSI” significa quaisquer nomes, marcas registradas, marcas de serviço, logotipos, conjunto-imagem (trade dress), nomes de produtos, selos, designações e outros identificadores de marca de propriedade da Anysphere e de suas Afiliadas ou por elas usados, conforme referenciados nos sites da Anysphere e de suas Afiliadas, bem como quaisquer logotipos, selos ou designações de programa relacionados.
30. “Território” significa, com relação a um Parceiro, a(s) região(ões) geográfica(s) designada(s) pela Anysphere para a participação desse Parceiro no Programa de Parceiros, conforme estabelecido no Adendo aplicável, no Portal de Parceiros ou em notificação por escrito da Anysphere ao Parceiro. A Anysphere pode, a qualquer momento, designar, expandir, reduzir ou modificar de outra forma o Território de um Parceiro, mediante atualização do Portal de Parceiros ou envio de notificação por escrito ao Parceiro.
Nomeação e escopo.
1. Sujeito a este Contrato, a Anysphere nomeia o Parceiro como participante não exclusivo do Programa de Parceiros no Território. A nomeação do Parceiro é não exclusiva, e a Anysphere mantém o direito de nomear parceiros adicionais em qualquer Território, bem como de vender diretamente nele. Os direitos do Parceiro limitam-se àqueles expressamente concedidos nos termos deste Contrato, dos Aditivos aplicáveis e das Regras do Programa.
2. O Parceiro não poderá revender, sublicenciar, distribuir ou de outra forma disponibilizar o Serviço a qualquer Cliente ou terceiro, seja diretamente ou por meio de qualquer intermediário, marketplace ou canal de compras, a menos que a Anysphere tenha autorizado expressamente o Parceiro a fazê-lo nos termos de um contrato escrito separado ou de um Aditivo que permita expressamente essa atividade. A Anysphere poderá conceder, condicionar ou revogar qualquer dessas autorizações a seu exclusivo critério. A aceitação no Programa de Parceiros não autoriza o Parceiro a vincular a Anysphere, assumir compromissos em nome dela ou atuar como agente, distribuidor, franqueado, revendedor ou representante da Anysphere de qualquer natureza, e nenhuma disposição deste Contrato será interpretada como criadora de qualquer relação desse tipo.
3. As Afiliadas do Parceiro somente poderão participar do Programa de Parceiros depois que o Parceiro tiver enviado à Anysphere notificação por escrito identificando a Afiliada e que a Anysphere tiver dado seu consentimento prévio por escrito para essa participação. O Parceiro permanece integralmente responsável pelos atos e omissões de suas Afiliadas, bem como pela conformidade delas com este Contrato. Qualquer violação cometida por uma Afiliada do Parceiro será considerada uma violação cometida pelo próprio Parceiro. A Anysphere poderá suspender ou encerrar a participação de qualquer Afiliada mediante notificação por escrito.
4. Relação com o Contrato Master de Serviços. As referências ao Contrato Master de Serviços feitas neste Contrato servem exclusivamente para manter a consistência com os termos aplicáveis aos clientes empresariais da Anysphere. Este Contrato e o Contrato Master de Serviços são contratos distintos e independentes. O Parceiro não é parte do Contrato Master de Serviços, a menos que celebre ou aceite separadamente o Contrato Master de Serviços em relação ao seu uso interno do Serviço. Nesse caso, o Contrato Master de Serviços regerá apenas o uso do Serviço pelo Parceiro e não modificará nem ampliará os direitos ou obrigações do Parceiro nos termos deste Contrato.
Aceitação e Data de Vigência. A “Data de Vigência” deste Contrato é a que ocorrer primeiro entre (a) a data em que o Parceiro aceitar este Contrato por meio do Portal de Parceiros; ou (b) a data da primeira participação do Parceiro no Programa de Parceiros, conforme permitido pela Anysphere, depois que este Contrato tiver sido apresentado ao Parceiro ou que o Parceiro tiver recebido acesso a ele.
Publicadores do Marketplace. Se o Parceiro enviar ou publicar separadamente qualquer Plugin, ou participar de outra forma do Marketplace, essas atividades serão regidas pelos Termos do Marketplace da SpaceXSI. Em caso de conflito entre este Contrato e os Termos do Marketplace da SpaceXSI, os Termos do Marketplace da SpaceXSI prevalecerão no que diz respeito às atividades do Parceiro no Marketplace. Este Contrato prevalecerá no que diz respeito à participação do Parceiro no Programa de Parceiros, incluindo Benefícios do Parceiro, status de nível, registro de oportunidades, indicações, cocomercialização, acesso ao sandbox e uso das Marcas SpaceXSI.
Obrigações do Parceiro. O Parceiro deverá: (a) cumprir este Contrato, todos os Adendos aplicáveis, os Requisitos do Parceiro, as Regras do Programa e a legislação aplicável; (b) atender a quaisquer requisitos de competência, treinamento, credenciamentos, equipe e plano de negócios especificados pela Anysphere; (c) fornecer informações completas, precisas, atualizadas e não enganosas à Anysphere, aos Clientes e no Portal de Parceiros; (d) conduzir seus negócios de maneira profissional, que reflita positivamente na imagem da Anysphere e do Serviço; (e) garantir que o pessoal, os contratados e os agentes do Parceiro cumpram obrigações que protejam a Anysphere, no mínimo, na mesma medida que as estabelecidas neste Contrato; (f) manter todas as licenças, registros, aprovações e autorizações exigidos para as atividades do Parceiro; (g) notificar prontamente a Anysphere sobre qualquer violação real ou suspeita deste Contrato, uso indevido do Serviço, uso não autorizado das Marcas SpaceXSI, incidente de segurança envolvendo o Serviço ou os Dados do Cliente, ou divulgação não autorizada de Informações Confidenciais da Anysphere; (h) manter cobertura de seguro adequada às atividades do Parceiro nos termos deste Contrato, conforme a Anysphere possa razoavelmente exigir, e, mediante solicitação razoável da Anysphere, fornecer apólices ou certificados de seguro que comprovem essa cobertura; e (i) fornecer relatórios sobre as atividades do Programa de Parceiros, incluindo atividades de registro de oportunidades, engajamentos com Clientes, feedback de Clientes e outros engajamentos de serviços, no formato e na periodicidade exigidos pela Anysphere ou pelas Regras do Programa.
Prestação de Serviços por Parceiros.
1. Serviços do Parceiro. Os Serviços do Parceiro são prestados exclusivamente pelo Parceiro, por sua conta e risco, nos termos de um contrato separado entre o Parceiro e o Cliente. O Parceiro deverá informar claramente a cada Cliente que os Serviços do Parceiro são prestados pelo Parceiro, e não pela Anysphere, e que o Parceiro não é afiliado à Anysphere nem está autorizado a vinculá-la.
2. Padrões dos Serviços do Parceiro. O Parceiro é o único responsável pela execução dos Serviços do Parceiro e pelos atos e omissões de seu pessoal, contratados e agentes. O Parceiro deverá executar os Serviços do Parceiro de maneira profissional e diligente, usando pessoal devidamente treinado, e em conformidade com a legislação aplicável, este Contrato, os Requisitos do Parceiro e o contrato aplicável entre o Parceiro e o Cliente. O Parceiro é o único responsável pelo acesso e pela proteção de qualquer ambiente, conta, sistema, credenciais ou dados do Cliente em relação aos Serviços do Parceiro.
Registro de Negócios, Taxas e Pagamento. As Regras do Programa aplicáveis, publicadas ou disponibilizadas por meio do Portal de Parceiros, conforme atualizadas periodicamente pela Anysphere, regem a elegibilidade do Parceiro para o programa de registro de negócios, os procedimentos de envio e aprovação de registros, a duração e a expiração dos registros, os benefícios do programa, as taxas de registro, as taxas de indicação, as condições de pagamento, os prazos de pagamento e os requisitos operacionais relacionados. As taxas de registro e eventuais taxas de indicação devidas ao Parceiro constituem contraprestação pelos serviços distintos de indicação, prospecção e correlatos que o Parceiro presta à Anysphere no âmbito do Programa de Parceiros, e destinam-se a refletir o valor justo desses serviços. Tais taxas não constituem desconto, crédito, abatimento ou reembolso de quaisquer valores devidos pelo Parceiro à Anysphere ou a qualquer de suas Afiliadas nos termos de qualquer outro contrato.
Acesso ao Portal de Parceiros. O Parceiro é responsável por toda atividade realizada por meio de suas contas e credenciais do Portal de Parceiros, incluindo garantir que nenhum login do Portal de Parceiros seja compartilhado por várias pessoas, manter a segurança das credenciais de login da conta e notificar a Anysphere imediatamente ao tomar conhecimento de qualquer uso não autorizado do Portal de Parceiros ou acesso não autorizado a ele. O Parceiro deverá manter as informações de sua conta atualizadas, limitar o acesso a pessoal autorizado que tenha necessidade de participar do Programa de Parceiros e notificar prontamente a Anysphere sobre qualquer envio impreciso.
Relação entre as Partes. As partes são contratantes independentes. Este Contrato não cria qualquer relação de representação, sociedade, joint venture, franquia, fiduciária ou de emprego entre as partes. O Parceiro não fará qualquer declaração, garantia, aval ou compromisso em nome da Anysphere com relação ao Serviço, a preços, ao roadmap ou a qualquer outro assunto. O Parceiro deverá indenizar a Anysphere por quaisquer perdas decorrentes de declarações não autorizadas do Parceiro, nos termos da Seção 16.1.
Marcas e Divulgação.
1. Marcas da SpaceXSI. Sujeito à Situação Regular do Parceiro, a Anysphere concede ao Parceiro uma licença limitada, não exclusiva, intransferível, não sublicenciável e revogável para usar as Marcas da SpaceXSI exclusivamente em relação às atividades autorizadas do Parceiro no Programa de Parceiros e em conformidade com as Diretrizes de Marca e demais Regras do Programa. Todo o fundo de comércio decorrente do uso das Marcas da SpaceXSI pelo Parceiro reverterá exclusivamente em benefício da Anysphere. O Parceiro deverá usar somente as descrições voltadas ao cliente, avisos legais, selos, designações e outras mensagens de parceiro aprovadas pela Anysphere ou disponibilizadas por meio do Portal de Parceiros. O Parceiro deverá se referir aos produtos e serviços da Anysphere somente pelos nomes e descrições designados nas Diretrizes de Marca.
2. Marcas do Parceiro. O Parceiro concede à Anysphere uma licença limitada, não exclusiva, mundial e isenta de royalties para usar as Marcas do Parceiro a fim de identificar o Parceiro como participante do Programa de Parceiros e de administrar, promover e operar o Programa de Parceiros, inclusive ao lado dos logotipos de outros participantes da Rede de Parceiros da SpaceXSI em diretórios e listagens de parceiros, materiais de marketing conjunto, apresentações, sites e materiais do Portal de Parceiros. Todo o fundo de comércio decorrente do uso das Marcas do Parceiro pela Anysphere reverterá exclusivamente em benefício do Parceiro.
3. Controle de Qualidade e Revogação. Cada parte deverá usar as marcas da outra parte de acordo com eventuais diretrizes de marca por escrito fornecidas pela parte titular. A Anysphere poderá atualizar as Diretrizes de Marca periodicamente. O Parceiro deverá cumprir as Diretrizes de Marca em todos os materiais e comunicações voltados ao cliente que façam referência à Rede de Parceiros da SpaceXSI, à SpaceXSI, ao Cursor, ao Serviço ou à participação do Parceiro no Programa de Parceiros, inclusive no que diz respeito à forma como o Parceiro descreve seu relacionamento com a Anysphere, a avisos legais, selos, marcas compartilhadas, nomenclatura de eventos, domínios, redes sociais e publicidade. Qualquer uma das partes poderá revogar, a qualquer momento, o direito da outra parte de usar suas marcas, mediante notificação por escrito. Após o recebimento de tal notificação, ou em caso de suspensão, rescisão ou perda da Situação Regular, a parte notificada deverá cessar imediatamente todo e qualquer uso das marcas da parte revogante.
4. Publicidade. Nenhuma das partes poderá emitir comunicado à imprensa, estudo de caso ou anúncio público sobre este Contrato ou sobre o relacionamento entre as partes sem a aprovação prévia por escrito da outra parte, ressalvado que a Anysphere poderá identificar o Parceiro como participante do Programa de Parceiros em diretórios de parceiros, materiais de marketing, apresentações e no site da Anysphere sem a aprovação prévia do Parceiro.
Confidencialidade. “Informações Confidenciais” significa informações não públicas divulgadas por uma parte ou por suas Afiliadas, ou em nome delas, à outra parte, que estejam identificadas como confidenciais ou que devam ser razoavelmente entendidas como confidenciais, considerando a natureza das informações ou as circunstâncias da divulgação, incluindo materiais não públicos do programa, preços, planos de negócios, informações técnicas, planos de produto, informações de registro de oportunidades, leads e informações de Clientes ou de potenciais Clientes. Informações Confidenciais não incluem informações que estejam disponíveis publicamente sem violação deste Contrato, que tenham sido desenvolvidas de forma independente sem o uso das Informações Confidenciais da parte divulgadora ou que tenham sido legitimamente recebidas de um terceiro sem dever de confidencialidade. A parte receptora deverá usar as Informações Confidenciais da parte divulgadora somente para cumprir suas obrigações nos termos deste Contrato, protegê-las com, no mínimo, cuidado razoável e divulgá-las somente aos respectivos funcionários, contratados e consultores profissionais seus e de suas Afiliadas que tenham necessidade de conhecê-las e estejam sujeitos a obrigações de confidencialidade no mínimo tão protetivas quanto as deste Contrato. Não obstante o disposto acima, cada parte poderá divulgar Informações Confidenciais na medida estritamente exigida para cumprir ordem de tribunal ou de outro órgão governamental, ou conforme necessário para cumprir a legislação aplicável, desde que a parte que realizar a divulgação em cumprimento à ordem notifique previamente a outra parte por escrito e envide esforços razoáveis para obter uma medida protetiva, salvo se tal notificação for proibida por lei.
Proteção de Dados e Privacidade.
1. Aviso e Consentimento. O Parceiro é o único responsável por obter todos os avisos, consentimentos, permissões, bases legais e demais direitos necessários para que o Parceiro colete, use, divulgue e forneça à Anysphere quaisquer informações de Clientes, informações de potenciais Clientes, dados pessoais ou informações de identificação pessoal em relação ao Programa de Parceiros, incluindo para fins de registro de negócios, cocomercialização, indicações, atribuição, Benefícios do Parceiro, marketing, geração de relatórios e administração do programa. O Parceiro declara e garante que, antes de fornecer quaisquer dessas informações à Anysphere, possui todos os direitos necessários para que a Anysphere as receba, trate, use, divulgue e retenha para as finalidades aplicáveis do Programa de Parceiros. O Parceiro não deverá fornecer tais informações à Anysphere caso não detenha esses direitos. A Anysphere não é responsável por complementar, sanar, validar ou administrar os avisos, consentimentos, permissões ou bases legais do Parceiro. O Parceiro deverá usar as informações de Clientes ou de potenciais Clientes recebidas da Anysphere exclusivamente para a finalidade para a qual a Anysphere as forneceu e em conformidade com a legislação aplicável, este Contrato e as Regras do Programa. O Parceiro não deverá enviar dados pessoais sensíveis, dados regulamentados, dados de cartões de pagamento, informações de saúde, identificadores governamentais, credenciais, código-fonte, informações confidenciais de quaisquer clientes do Parceiro ou outras informações que não sejam razoavelmente necessárias para a finalidade aplicável do Programa de Parceiros, a menos que a Anysphere solicite ou aprove expressamente esse envio por escrito.
2. Contrato de Tratamento de Dados. Na medida em que uma das partes trate dados pessoais recebidos da outra parte em relação ao Programa de Parceiros, esse tratamento estará sujeito ao Contrato de Tratamento de Dados do Parceiro, disponível em https://cursor.com/terms/partnerdpa (ou em qualquer URL sucessora designada pela Anysphere) e no Portal de Parceiros, conforme atualizado periodicamente. Cada parte deverá cumprir as leis de proteção de dados aplicáveis ao tratamento de dados pessoais que realizar nos termos deste Contrato.
Conformidade. O Parceiro deverá cumprir todas as leis e regulamentos aplicáveis em relação a este Contrato e ao Programa de Parceiros, incluindo leis de privacidade, proteção de dados, antispam, proteção ao consumidor, compras, antissuborno, anticorrupção, prevenção à lavagem de dinheiro, sanções, controle de exportação, importação e antiboicote. O Parceiro não deverá efetuar nenhum pagamento de facilitação em relação ao Programa de Parceiros. O Parceiro não deverá praticar nenhum ato que faça com que a Anysphere ou o Programa de Parceiros violem a legislação aplicável ou que gere risco jurídico, regulatório, de compras, de segurança, de privacidade, reputacional ou comercial para a Anysphere. O Parceiro deverá notificar prontamente a Anysphere sobre qualquer investigação, alegação ou processo envolvendo a conformidade do Parceiro com esta Seção 13. O Parceiro não deverá participar de nenhuma oportunidade governamental ou do setor público, de contratada do governo, financiada pelo governo ou controlada pelo governo que envolva o Serviço, a menos que o Parceiro cumpra todos os requisitos aplicáveis de compras, ética, divulgação e antipropina e obtenha qualquer aprovação da Anysphere exigida pelas Regras do Programa. O Parceiro deverá cooperar com as solicitações razoáveis de conformidade e due diligence da Anysphere e notificá-la prontamente caso tome conhecimento de qualquer investigação, ação de fiscalização ou alegação envolvendo suborno, corrupção ou lavagem de dinheiro em relação ao Programa de Parceiros.
Propriedade Intelectual. Entre as partes, a Anysphere detém todo o direito, titularidade e interesse sobre a Propriedade Intelectual da SpaceXSI, e o Parceiro detém todo o direito, titularidade e interesse sobre a tecnologia, os materiais, o conteúdo, as ferramentas, o know-how, os serviços, os entregáveis e as demais propriedades intelectuais preexistentes do Parceiro (“Propriedade Intelectual do Parceiro”). Exceto pelos direitos limitados expressamente concedidos nos termos deste Contrato, nenhuma das partes transfere ou cede à outra quaisquer direitos de propriedade intelectual. O Parceiro concede à Anysphere uma licença limitada, não exclusiva, mundial e isenta de royalties para usar a Propriedade Intelectual do Parceiro que este fornecer à Anysphere, exclusivamente na medida necessária para administrar, promover e operar o Programa de Parceiros e exercer os direitos da Anysphere nos termos deste Contrato. A Anysphere concede ao Parceiro uma licença limitada, não exclusiva, intransferível, não sublicenciável e revogável para usar os materiais da Anysphere fornecidos por meio do Portal de Parceiros, exclusivamente para atividades autorizadas do Programa de Parceiros e de acordo com as Regras do Programa. Todos os direitos não expressamente concedidos ficam reservados.
Declarações e Garantias; Isenção de Responsabilidade. Cada parte declara que tem autoridade legal para celebrar este Contrato e que cumprirá a legislação aplicável no desempenho de suas obrigações nos termos deste Contrato. O Parceiro declara e garante que: (a) todas as informações que o Parceiro fornecer à Anysphere, aos Clientes ou ao Portal de Parceiros serão precisas, completas, atualizadas e não enganosas; (b) o Parceiro possui e manterá todos os direitos, licenças, consentimentos, aprovações e autorizações necessários para realizar suas atividades no âmbito do Programa de Parceiros; (c) o Parceiro e seus diretores, executivos, funcionários e agentes estão e permanecerão em conformidade com o U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, conforme alterado, o UK Bribery Act 2010 e todas as demais leis antissuborno e anticorrupção aplicáveis; e (d) o Parceiro não fará nenhuma declaração, garantia, compromisso ou afirmação em nome da Anysphere ou a respeito do Serviço, dos preços, da segurança, do roadmap, do suporte ou da funcionalidade, exceto conforme expressamente autorizado pela Anysphere por escrito. A Anysphere declara e garante que possui e manterá todos os direitos, licenças, consentimentos, aprovações e autorizações necessários para operar o Programa de Parceiros e conceder os direitos expressamente concedidos ao Parceiro nos termos deste Contrato. Quaisquer serviços, garantias, níveis de serviço, entregáveis ou compromissos que o Parceiro ofereça aos Clientes dizem respeito exclusivamente ao Parceiro e ao respectivo Cliente. O PROGRAMA DE PARCEIROS, O PORTAL DE PARCEIROS, AS REGRAS DO PROGRAMA, OS BENEFÍCIOS DO PARCEIRO, OS MATERIAIS DO PROGRAMA, AS LICENÇAS DE AVALIAÇÃO E QUAISQUER OUTROS MATERIAIS OU RECURSOS FORNECIDOS PELA ANYSPHERE OU POR SUAS AFILIADAS EM RELAÇÃO A ESTE CONTRATO SÃO FORNECIDOS “NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM” E “CONFORME DISPONÍVEL”. EXCETO CONFORME EXPRESSAMENTE ESTABELECIDO NESTE CONTRATO, CADA PARTE E SUAS RESPECTIVAS AFILIADAS ISENTAM-SE DE TODAS AS GARANTIAS, SEJAM EXPRESSAS, IMPLÍCITAS, LEGAIS OU DE OUTRA NATUREZA, INCLUINDO GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO, ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE ESPECÍFICA, TITULARIDADE, NÃO VIOLAÇÃO E QUAISQUER GARANTIAS DECORRENTES DO CURSO DAS NEGOCIAÇÕES, DOS USOS OU DE PRÁTICAS COMERCIAIS.
Indenização.
1. Indenização pelo Parceiro. O Parceiro deverá defender, indenizar e isentar de responsabilidade a Anysphere, suas Afiliadas e seus respectivos diretores, conselheiros, funcionários, agentes, contratados, licenciantes e representantes contra quaisquer reivindicações de terceiros, perdas, danos, responsabilidades, custos e despesas, incluindo honorários advocatícios razoáveis, decorrentes de ou relacionados a: (a) violação, pelo Parceiro, deste Contrato, de qualquer Aditivo ou das Regras do Programa; (b) produtos, serviços, entregáveis, pessoal ou relacionamentos com Clientes do Parceiro; (c) uso não autorizado, pelo Parceiro, do Serviço, das Marcas SpaceXSI, das Informações Confidenciais da Anysphere, dos Benefícios do Parceiro, dos Dados do Cliente ou de informações de Clientes ou potenciais clientes; (d) declarações não autorizadas do Parceiro sobre a Anysphere, o Programa de Parceiros ou o Serviço; (e) falha do Parceiro em obter os avisos, consentimentos, permissões, bases legais, licenças, autorizações ou aprovações exigidos; (f) violação da legislação aplicável pelo Parceiro; ou (g) qualquer incidente de segurança, violação de dados, acesso não autorizado ou comprometimento de credenciais causado pelo Parceiro ou por seu pessoal, contratados, sistemas, produtos ou serviços.
2. Indenização pela Anysphere. A Anysphere deverá defender, indenizar e isentar de responsabilidade o Parceiro e seus diretores, conselheiros, funcionários e agentes contra quaisquer reivindicações de terceiros, perdas, danos, responsabilidades, custos e despesas, incluindo honorários advocatícios razoáveis, decorrentes do uso autorizado, pelo Parceiro, das Marcas SpaceXSI ou dos materiais do programa fornecidos pela Anysphere, na medida em que a reivindicação alegue que tal uso autorizado viola Direitos de Propriedade Intelectual de terceiros. A Anysphere não terá obrigação de indenização na medida em que a reivindicação decorra de modificação, uso não autorizado ou combinação, pelo Parceiro, das Marcas SpaceXSI ou dos materiais do programa com outras marcas, produtos, serviços ou materiais.
3. Procedimento. A parte indenizada deverá notificar a parte indenizadora por escrito em até trinta (30) dias após tomar conhecimento da reivindicação, prestar cooperação razoável e transferir à parte indenizadora o controle da defesa e da celebração de acordo. O atraso na notificação não exime a parte indenizadora de suas obrigações, exceto na medida em que tal atraso prejudique materialmente a defesa. A parte indenizadora não poderá celebrar acordo sobre qualquer reivindicação que imponha obrigação à parte indenizada ou implique admissão de culpa por parte dela sem o consentimento prévio e por escrito da parte indenizada.
Limitação de Responsabilidade. NA MÁXIMA EXTENSÃO PERMITIDA POR LEI, NENHUMA DAS PARTES NEM SUAS AFILIADAS SERÃO RESPONSÁVEIS, NOS TERMOS DESTE CONTRATO, POR QUAISQUER DANOS INDIRETOS, INCIDENTAIS, ESPECIAIS, CONSEQUENCIAIS, EXEMPLARES, MAJORADOS OU PUNITIVOS, OU POR QUAISQUER LUCROS CESSANTES OU PERDAS DE RECEITA, FUNDO DE COMÉRCIO, DADOS OU OPORTUNIDADES DE NEGÓCIO, SEJA COM BASE EM CONTRATO, ILÍCITO CIVIL OU QUALQUER OUTRO FUNDAMENTO, AINDA QUE A PARTE TENHA SIDO ADVERTIDA DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS. RESSALVADAS AS REIVINDICAÇÕES EXCLUÍDAS, A RESPONSABILIDADE TOTAL DE UMA PARTE E DE SUAS AFILIADAS DECORRENTE DESTE CONTRATO OU A ELE RELACIONADA NÃO EXCEDERÁ O MAIOR VALOR ENTRE (A) OS VALORES PAGOS OU DEVIDOS PELA ANYSPHERE AO PARCEIRO NOS TERMOS DESTE CONTRATO NOS DOZE (12) MESES ANTERIORES AO EVENTO QUE DEU ORIGEM À REIVINDICAÇÃO E (B) MIL DÓLARES (US$ 1.000). “Reivindicações Excluídas” significa: (i) as obrigações de pagamento de uma parte; (ii) as obrigações de indenização de uma parte; (iii) a violação, por uma parte, de obrigações de confidencialidade; (iv) a violação, pelo Parceiro, de obrigações de proteção de dados ou de privacidade; (v) o uso indevido, pelo Parceiro, do Serviço, das Marcas SpaceXSI, da Propriedade Intelectual da SpaceXSI, dos Benefícios do Parceiro, dos Dados do Cliente ou de informações de Clientes ou de potenciais clientes; (vi) a revenda, sublicença, distribuição ou qualquer outra forma de fornecimento não autorizada do Serviço pelo Parceiro; e (vii) culpa grave, dolo ou fraude de uma parte.
Vigência e Rescisão.
1. Vigência. Este Contrato entra em vigor na Data de Vigência e permanece válido até ser rescindido de acordo com esta Seção 18.
2. Rescisão por Conveniência. Qualquer uma das partes pode rescindir este Contrato por conveniência mediante notificação por escrito com trinta (30) dias de antecedência.
3. Rescisão por Justa Causa. Qualquer uma das partes pode rescindir este Contrato em caso de violação material que não seja sanada em até trinta (30) dias após a notificação por escrito.
4. Suspensão do Parceiro. A Anysphere pode suspender a participação do Parceiro no Programa de Parceiros, suspender ou revogar quaisquer Benefícios do Parceiro, fazer o downgrade do nível ou status do Parceiro, remover o Parceiro de qualquer diretório ou listagem de parceiros, ou rescindir este Contrato ou qualquer Adendo imediatamente, mediante notificação por escrito, se: (a) o Parceiro deixar de estar em Situação Regular; (b) o Parceiro violar as Regras do Programa ou, de outra forma, deixar de cumprir os Requisitos do Parceiro; (c) o Parceiro fizer uso indevido do Serviço, das Marcas SpaceXSI, da Propriedade Intelectual da SpaceXSI, dos Dados do Cliente, das Informações Confidenciais da Anysphere, dos Benefícios do Parceiro ou das Licenças de Avaliação; (d) o Parceiro fizer declarações, garantias, compromissos ou afirmações não autorizados em nome da Anysphere ou a respeito do Serviço; (e) a conduta do Parceiro gerar risco jurídico, de segurança, de privacidade, de compras, de marca, de clientes, reputacional ou comercial para a Anysphere; (f) o Parceiro se tornar insolvente, fizer uma cessão em benefício de credores, tornar-se objeto de processo de falência ou insolvência, ou encerrar suas atividades; ou (g) o Parceiro violar qualquer outro contrato firmado com a Anysphere ou com qualquer uma das Afiliadas da Anysphere.
5. Registro de Negócios Após a Rescisão. Com a expiração ou rescisão deste Contrato, todos os registros pendentes que não tenham resultado em um Formulário de Pedido assinado serão cancelados e deixarão de ser elegíveis aos benefícios do programa. Se a Anysphere rescindir este Contrato por conveniência, ou se o Parceiro o rescindir por justa causa, as taxas de registro referentes a registros em que o Cliente tenha assinado um Formulário de Pedido antes da data de vigência da rescisão continuarão devidas, sujeitas às condições de pagamento aplicáveis previstas nas Regras do Programa. Se o Parceiro rescindir este Contrato por conveniência, ou se a Anysphere o rescindir por justa causa, a obrigação da Anysphere de pagar quaisquer taxas de registro ou de indicação pendentes se extinguirá na data de vigência da rescisão, exceto quanto às taxas atribuíveis a Formulários de Pedido assinados antes da data do evento que deu origem à rescisão.
6. Efeitos da Rescisão. Com a expiração ou rescisão deste Contrato, de qualquer Adendo ou da participação do Parceiro no Programa de Parceiros, o Parceiro deverá imediatamente: (a) deixar de se apresentar como participante do Programa de Parceiros e de usar qualquer designação, nível, selo, listagem ou Benefício do Parceiro do Programa de Parceiros; (b) cessar todo o uso das Marcas SpaceXSI, exceto na medida em que a Anysphere autorize expressamente, por escrito, a continuidade do uso; (c) devolver ou destruir as Informações Confidenciais da Anysphere, os materiais do programa, materiais de treinamento, materiais de vendas e outros materiais da Anysphere que estejam em posse ou sob controle do Parceiro; (d) cessar o uso e devolver, excluir ou desativar qualquer acesso ao Portal de Parceiros, Licenças de Avaliação, ambientes de sandbox, acesso NFR, credenciais de acesso e outros Benefícios do Parceiro, conforme orientação da Anysphere; (e) deixar de usar os leads e as informações de Clientes fornecidos pela Anysphere, exceto conforme exigido por lei ou de outra forma aprovado pela Anysphere por escrito; e (f) pagar todos os valores devidos à Anysphere.
7. Subsistência. A rescisão não afetará quaisquer direitos ou obrigações constituídos antes da data de vigência da rescisão. Subsistem à rescisão: a Seção 2 (Nomeação e Escopo) (exclusivamente no que diz respeito às restrições de revenda e distribuição do Serviço), as Seções 11 (Confidencialidade), 12 (Proteção de Dados e Privacidade), 13 (Conformidade), 14 (Propriedade Intelectual), 15 (Declarações e Garantias; Isenção de Responsabilidade), 16 (Indenização), 17 (Limitação de Responsabilidade), 18.5 (Registro de Negócios Após a Rescisão), 18.6 (Efeitos da Rescisão), 19 (Resolução de Disputas) e 20 (Disposições Gerais).
Resolução de Disputas.
1. Escalonamento Operacional. Para perguntas ou divergências relacionadas a registro de negócios, enquadramento de nível, elegibilidade a benefícios ou outras operações do programa que não constituam uma Disputa, o Parceiro poderá escalonar a questão por meio do Portal de Parceiros ou ao contato de gerenciamento de parceiros da Anysphere designado no Portal de Parceiros.
2. Disputas. Na hipótese de qualquer disputa, reivindicação ou controvérsia relacionada a este Contrato, ao Programa de Parceiros, a qualquer Aditivo, às Regras do Programa, aos Benefícios do Parceiro, à participação do Parceiro no Programa de Parceiros ou ao uso do Portal de Parceiros pelo Parceiro (uma “Disputa”), as partes poderão, a seu critério, tentar resolver a questão informalmente. A parte que suscitar a Disputa poderá notificar a outra parte por escrito (uma “Notificação de Disputa”), e as partes poderão dispor de um prazo de até trinta (30) dias, contados da entrega da Notificação de Disputa, para se reunir e tentar resolver a Disputa. Se as partes não tiverem resolvido a Disputa no prazo de trinta (30) dias após a entrega da Notificação de Disputa, ou se nenhuma Notificação de Disputa for entregue, qualquer das partes poderá buscar a resolução da Disputa nos tribunais especificados na Seção 19.3.
3. Legislação Aplicável; Jurisdição e Foro; Interpretação. Este Contrato e qualquer Disputa dele decorrente ou a ele relacionada (incluindo disputas ou reivindicações não contratuais) são regidos pelas leis do Estado do Texas e serão interpretados de acordo com elas, sem efeito de quaisquer regras ou disposições de escolha de lei ou de conflito de leis que acarretem a aplicação das leis de qualquer outra jurisdição. As partes concordam, de forma irrevogável, que os tribunais estaduais e federais localizados no Condado de Wichita, Texas, têm jurisdição exclusiva para dirimir qualquer Disputa decorrente deste Contrato ou em relação a ele, e cada parte se submete irrevogavelmente à jurisdição e ao foro exclusivos de tais tribunais e renuncia a qualquer objeção a essa jurisdição ou foro, seja com fundamento em foro inconveniente ou em qualquer outro motivo. As Afiliadas da Anysphere são terceiras beneficiárias expressas desta Seção 19.3, na medida permitida pela legislação aplicável. Cada parte reconhece e concorda que nenhuma interpretação deste Contrato poderá ser feita em desfavor de uma parte pelo fato de essa parte ter redigido as disposições.
4. Renúncia a Ações Coletivas e a Julgamento por Júri. CADA PARTE RECONHECE E CONCORDA QUE, NA MÁXIMA EXTENSÃO PERMITIDA POR LEI, RENUNCIA IRREVOGAVELMENTE, POR MEIO DESTE INSTRUMENTO, A (A) QUALQUER DIREITO QUE POSSA TER A JULGAMENTO POR JÚRI EM QUALQUER AÇÃO, PROCESSO OU REIVINDICAÇÃO DECORRENTE DESTE CONTRATO OU A ELE RELACIONADA; E (B) QUALQUER DIREITO QUE POSSA TER DE AJUIZAR, INTEGRAR OU PARTICIPAR DE (OU DE OBTER INDENIZAÇÃO OU OUTRA REPARAÇÃO EM RELAÇÃO A) QUALQUER AÇÃO COLETIVA, AÇÃO DE GRUPO, AÇÃO DE PROCURADOR-GERAL PRIVADO OU OUTRO PROCESSO REPRESENTATIVO DE QUALQUER NATUREZA, SEJA COMO AUTOR, MEMBRO DE GRUPO OU EM QUALQUER OUTRA CONDIÇÃO. QUALQUER PROCESSO DECORRENTE DESTE CONTRATO OU DO SERVIÇO, OU A ELES RELACIONADO, DEVERÁ SER CONDUZIDO EXCLUSIVAMENTE EM CARÁTER INDIVIDUAL, E NENHUMA REPARAÇÃO CONCEDIDA EM TAL PROCESSO PODERÁ AFETAR OUTROS USUÁRIOS DO SERVIÇO.
Diversos.
1. Integralidade do Contrato e Ordem de Precedência. Este Contrato, juntamente com todos os Aditivos aplicáveis e as Regras do Programa, constitui o acordo integral entre as partes com relação ao seu objeto e substitui todos os acordos, entendimentos e declarações anteriores e contemporâneos, escritos ou verbais, relativos ao seu objeto. Em caso de conflito, a ordem de precedência será: (i) o Aditivo aplicável; (ii) este Contrato da Rede de Parceiros SpaceXSI (excluindo os Aditivos); (iii) as Regras do Programa aplicáveis; e (iv) o conteúdo do Portal de Parceiros que não constitua Regras do Programa, ressalvado que as Regras do Programa prevalecerão no que se refere a requisitos operacionais do programa, critérios de elegibilidade, requisitos de nível, procedimentos de registro de negócios, administração de benefícios e outras questões expressamente regidas pelas Regras do Programa.
2. Notificações. Todas as notificações nos termos deste Contrato deverão ser feitas por escrito. Notificações de rotina, incluindo atualizações do programa, alterações de status de registro, comunicações sobre benefícios e outras notificações operacionais, poderão ser enviadas por e-mail ou pelo Portal de Parceiros. As notificações ao Parceiro serão enviadas ao endereço de e-mail informado pelo Parceiro no Portal de Parceiros. As notificações à Anysphere serão enviadas por e-mail para legal@cursor.com ou para outro endereço de e-mail que a Anysphere venha a designar mediante notificação por escrito ao Parceiro. Notificações de rescisão, Notificações de Disputa e citações judiciais também deverão ser enviadas por entrega em mãos, serviço de courier expresso (entrega no dia seguinte) de reconhecimento nacional ou correspondência registrada ou com aviso de recebimento para: Anysphere, Inc., 2261 Market Street, Ste 86466, San Francisco, CA 94114, Attn: Legal Department, ou para outro endereço que a Anysphere venha a designar mediante notificação por escrito ao Parceiro. As notificações enviadas por e-mail produzem efeitos um (1) dia útil após o envio, a menos que o remetente receba uma notificação automatizada de falha na entrega dentro desse prazo. As notificações enviadas por entrega em mãos, courier ou correio produzem efeitos no momento do recebimento. O Parceiro é responsável por manter seu endereço de e-mail e suas informações de contato atualizados no Portal de Parceiros.
3. Força Maior. Nenhuma das partes será responsável perante a outra, nem será considerada em violação deste Contrato, por qualquer falha ou atraso no cumprimento de suas obrigações nos termos deste Contrato, exceto obrigações de pagamento, na medida em que tal falha ou atraso decorra de circunstâncias fora do controle razoável dessa parte, incluindo casos fortuitos, inundações, incêndios, terremotos, explosões, guerras, terrorismo, invasões, tumultos ou outras perturbações civis, paralisações trabalhistas, distúrbios industriais, promulgação de lei que torne o cumprimento ilegal, ordem governamental que proíba diretamente o cumprimento, embargos, falhas de provedores de serviços de internet, ataques de negação de serviço ou outros eventos semelhantes fora do controle razoável da parte afetada. Alterações na legislação aplicável ou em regulamentos que aumentem o custo ou a dificuldade do cumprimento não constituem força maior.
4. Alterações e Atualizações do Programa. A Anysphere poderá atualizar este Contrato a qualquer momento mediante aviso razoável, inclusive por meio de publicação no Portal de Parceiros ou na URL aplicável. Se, a critério exclusivo da Anysphere, uma atualização afetar materialmente os direitos ou obrigações do Parceiro, a Anysphere deverá avisar com pelo menos trinta (30) dias de antecedência da entrada em vigor da atualização, a menos que a atualização seja necessária para que a Anysphere cumpra a legislação aplicável, caso em que a Anysphere deverá avisar com a maior antecedência razoavelmente possível. Quaisquer outras atualizações entrarão em vigor na data de publicação dos termos atualizados. Exceto no caso de atualização para cumprimento da legislação aplicável, as atualizações deste Contrato não se aplicarão a Disputas entre a Anysphere e o Parceiro surgidas antes da atualização. A participação continuada do Parceiro no Programa de Parceiros após a entrada em vigor de uma atualização constituirá aceitação da atualização. Caso não concorde com uma atualização, o Parceiro deverá deixar de participar do componente afetado do Programa de Parceiros e poderá rescindir este Contrato ou o Aditivo aplicável de acordo com a Seção 18.
5. Registros. O Parceiro deverá manter livros e registros completos e precisos relativos às suas atividades nos termos deste Contrato durante a vigência e por dois (2) anos após a rescisão. Mediante notificação prévia por escrito com pelo menos quinze (15) dias úteis de antecedência, no máximo uma vez a cada período de doze (12) meses (exceto quando a Anysphere tiver fundamento razoável para suspeitar de descumprimento material), a Anysphere poderá examinar os livros e registros relevantes do Parceiro durante o horário comercial normal, às custas da Anysphere, para verificar a conformidade do Parceiro com este Contrato e com os Requisitos do Parceiro aplicáveis.
6. Terceiros Beneficiários. Este Contrato é celebrado exclusivamente em benefício das partes e de seus respectivos sucessores e cessionários permitidos; ressalvado, contudo, que as Afiliadas da Anysphere são terceiras beneficiárias expressas da Seção 11 (Confidencialidade), da Seção 14 (Propriedade Intelectual), da Seção 15 (Declarações e Garantias; Isenção de Responsabilidade), da Seção 16.1 (Indenização pelo Parceiro), da Seção 17 (Limitação de Responsabilidade) e da Seção 19 (Resolução de Disputas), na medida permitida pela legislação aplicável. A responsabilidade agregada da Anysphere e de suas Afiliadas, em conjunto, nos termos deste Contrato, não excederá os limites estabelecidos na Seção 17. Nada nesta Seção 20.6 cria qualquer obrigação contratual independente por parte de qualquer Afiliada da Anysphere perante o Parceiro, nem amplia o escopo das obrigações da Anysphere nos termos deste Contrato. Nenhuma outra pessoa ou entidade possui quaisquer direitos, benefícios ou recursos nos termos deste Contrato, e nada neste Contrato, expresso ou implícito, tem a intenção de conferir ou conferirá a qualquer outra pessoa ou entidade qualquer direito, benefício ou recurso, legal ou de equidade, de qualquer natureza.
7. Independência das Disposições. Se qualquer disposição deste Contrato for inválida, ilegal ou inexequível em qualquer jurisdição, tal invalidade, ilegalidade ou inexequibilidade não afetará nenhuma outra disposição deste Contrato, nem tornará essa disposição inválida, ilegal ou inexequível em qualquer outra jurisdição. Diante de tal determinação, as partes negociarão de boa-fé a modificação da disposição, de modo a refletir da forma mais fiel possível a intenção original das partes, de maneira válida e exequível.
8. Cessão. A Anysphere poderá ceder este Contrato ou quaisquer de seus direitos ou obrigações nos termos deste Contrato sem o consentimento do Parceiro. O Parceiro não cederá nenhum de seus direitos nem delegará nenhuma de suas obrigações nos termos deste Contrato sem o consentimento prévio e por escrito da Anysphere, exceto que o Parceiro poderá ceder este Contrato, sem o consentimento da Anysphere, a uma Afiliada ou ao seu sucessor em decorrência de fusão, aquisição, reorganização societária ou venda da totalidade ou de parte substancial de seus ativos, desde que o sucessor não seja concorrente direto da Anysphere. Qualquer suposta cessão ou delegação pelo Parceiro em violação a esta Seção 20.8 será nula e sem efeito. Nenhuma cessão ou delegação eximirá a parte cedente ou delegante de quaisquer de suas obrigações nos termos deste Contrato. Este Contrato vincula e beneficia as partes e seus respectivos sucessores e cessionários permitidos.
9. Regulamentação de Exportação. O Parceiro cumprirá todas as leis e regulamentos aplicáveis de controle de exportação, sanções, importação, reimportação e antiboicote. O Parceiro não exportará, reexportará, liberará nem disponibilizará, direta ou indiretamente, o Serviço, a Documentação, a Propriedade Intelectual da SpaceXSI ou a tecnologia relacionada a qualquer jurisdição, entidade ou pessoa quando tal ato for proibido por lei, regra, regulamento ou ordem governamental.
10. Direitos do Governo dos EUA. O Serviço, a Documentação e o software relacionado são “produtos comerciais”, “serviços comerciais”, “software de computador comercial” e “documentação de software de computador comercial”, conforme aplicável, nos termos das leis federais de compras públicas. Qualquer usuário final do Governo dos EUA recebe apenas os direitos concedidos aos demais usuários finais nos termos aplicáveis ao cliente da Anysphere. O Parceiro não fará nenhuma declaração, compromisso ou concessão de direitos a qualquer cliente governamental que seja incompatível com esta Seção 20.10 ou com os termos aplicáveis ao cliente da Anysphere.
11. Tutela de Equidade. Cada parte reconhece que a violação ou ameaça de violação de suas obrigações de confidencialidade, de propriedade intelectual ou de proteção de dados, ou das restrições ao uso das marcas da outra parte, pode causar dano irreparável, para o qual a indenização pecuniária não seria um recurso adequado. A parte não infratora poderá buscar tutela de equidade, incluindo medida cautelar, liminar, execução específica ou outro recurso de equidade, sem necessidade de prestar caução ou comprovar danos efetivos. Esses recursos somam-se a todos os demais recursos disponíveis em lei ou em equidade.
12. Renúncia. A omissão ou o atraso no exercício de qualquer direito ou recurso nos termos deste Contrato não constitui renúncia. Nenhum exercício único ou parcial de qualquer direito ou recurso impede qualquer outro exercício ou exercício posterior desse ou de qualquer outro direito ou recurso.