Cursor · SpaceX Super Intelligence 合作夥伴網絡協議

本 SpaceX Super Intelligence 合作夥伴網絡協議由 Anysphere, Inc. (一家德州公司，以下稱「Anysphere」) 與接受本協議之實體 (以下稱「合作夥伴」) 共同訂立，用以規範合作夥伴參與合作夥伴計畫之相關事宜。合作夥伴應依第 3 條所述方式接受本協議。

定義。 下列定義適用於本協議全文及全部附錄。
1. 「增補條款」 (Addendum) 係指本協議之任何補充文件，且該文件 (a) 由 Anysphere 透過合作夥伴入口網站或於 Anysphere 指定之 URL 提供，或經合作夥伴簽署或接受，並且 (b) 明確援引本協議，或經 Anysphere 認定為規範合作夥伴計畫之某一組成部分。各增補條款均併入本協議，並受本協議規範。「增補條款」 (Addenda) 係指一份以上之增補條款。
2. 「關係企業」係指直接或間接控制一方、受一方控制，或與一方受共同控制之任何實體；所稱「控制」，係指透過持有或控制某實體 50% 以上具表決權之股權證券或其他同等表決權益，而直接或間接擁有指揮或促使他人指揮該實體之管理及政策之權力。
3. 「協議」係指本 SpaceXSI 合作夥伴網絡協議，連同明確併入本 SpaceXSI 合作夥伴網絡協議或受其規範之任何增補條款。
4. 「Beta 服務」具有主服務協議中賦予該用語之含義。
5. 「品牌使用規範」係指 Anysphere 及其關係企業之品牌使用規範，包括規範 SpaceXSI 標章使用之準則，可於 https://cursor.com/brand 或任何後繼網站取得，以及於合作夥伴入口網站上提供之任何合作夥伴計畫專屬品牌規範，並得隨時更新。
6. 「客戶」具有主服務協議中賦予該用語之含義。
7. 「客戶資料」具有主服務協議中賦予該用語之含義。
8. 「說明文件」具有主服務協議中賦予該用語之含義。
9. 「生效日」具有第 3 條所賦予之含義。
10. 「評估授權」係指 Anysphere 得透過合作夥伴入口網站、訂購表單或計畫規則提供予合作夥伴之任何展示用、沙箱、非供轉售或其他非正式環境之服務授權。
11. 「良好信譽」係指合作夥伴持續遵循本協議、適用之增補條款、計畫規則及合作夥伴要求，且持續符合適用於合作夥伴之計畫路線、等級、認定或合作夥伴權益標準，包括 Anysphere 透過合作夥伴入口網站發布或提供之任何績效、能力或參與目標。
12. 「市集」具有 SpaceXSI 市集條款中賦予該用語之含義。
13. 「主服務協議」係指 Anysphere 之主服務協議，可於 https://cursor.com/terms/msa (或 Anysphere 指定之任何後繼 URL) 取得，並得隨時更新。本協議中參照主服務協議所定義之用語，具有主服務協議中賦予該用語之含義；該用語及其定義得隨時更新、更名或取代。
14. 「Order Form」具有主服務協議中賦予該用語之含義。
15. 「合作夥伴」係指接受本協議並經 Anysphere 核准參與合作夥伴計畫之實體。
16. 「合作夥伴權益」係指透過合作夥伴計畫提供予合作夥伴之任何權益、資源、獎勵、上架刊登、認定、存取認證資訊、沙箱環境、訓練、行銷支援、交易登錄權、共同銷售機會或其他權益。
17. 「合作夥伴標章」係指由合作夥伴擁有或使用，並因合作夥伴計畫而提供予 Anysphere 或供其使用之名稱、商標、服務標章、標誌、商業外觀、產品名稱及其他品牌識別標示。
18. 「合作夥伴網絡」係指 SpaceXSI 合作夥伴網絡，即 Anysphere 藉以向合作夥伴提供一項或多項合作夥伴計畫、合作夥伴權益及相關資源之整體框架。
19. 「合作夥伴入口網站」係指 Anysphere 用以管理合作夥伴網絡及各合作夥伴計畫之線上入口網站。
20. 「合作夥伴計畫」係指 Anysphere 於合作夥伴網絡下提供，並於合作夥伴入口網站、增補條款或計畫規則中載明之任何合作夥伴合作類型、路線或計畫。
21. 「合作夥伴要求」係指計畫規則，以及依本協議適用於合作夥伴之任何付款義務、訓練要求及認證要求。
22. 「合作夥伴服務」係指合作夥伴就服務向客戶提供之實作、顧問、訓練或其他專業服務。
23. 「外掛程式」具有 SpaceXSI 市集條款中賦予該用語之含義。
24. 「計畫規則」係指 Anysphere 透過合作夥伴入口網站或其他方式提供之計畫指南、要求、政策、規則、訓練要求、級別標準、交易登記規則、推薦費規則、品牌使用規範、技術要求、安全要求及其他指示。
25. 「服務」具有主服務協議中對該詞所賦予之含義。
26. 「Anysphere」係指 Anysphere, Inc.，一家依德州法律設立之公司。
27. 「SpaceXSI 智慧財產」具有主服務協議中對「Anysphere 智慧財產」一詞所賦予之含義。
28. 「SpaceXSI 市集條款」係指公布於 https://cursor.com/marketplace-publisher-terms (或 Anysphere 指定之任何後續 URL) 之 SpaceXSI 市集條款，以其不時更新之版本為準。
29. 「SpaceXSI 標誌」係指 Anysphere 及其關係企業所擁有或使用之任何名稱、商標、服務標章、標誌、商業外觀、產品名稱、徽章、名號及其他品牌識別標示 (如 Anysphere 及其關係企業網站上所提及者) ，以及任何相關之標誌、徽章或計畫名號。
30. 「區域範圍」就合作夥伴而言，係指 Anysphere 為該合作夥伴參與合作夥伴計畫所指定之地理區域，依適用之附錄、合作夥伴入口網站或 Anysphere 致合作夥伴之書面通知所載者為準。Anysphere 得隨時透過更新合作夥伴入口網站或以書面通知合作夥伴之方式，指定、擴大、縮減或以其他方式修改合作夥伴之區域範圍。
委任及範圍。
1. 在遵守本協議的前提下，Anysphere 指定合作夥伴為本區域內合作夥伴計畫之非專屬參與者。合作夥伴之指定屬非專屬性質，Anysphere 保留於任何區域內指定其他合作夥伴及直接銷售之權利。合作夥伴之權利僅限於本協議、適用之附錄及計畫規則中明示授予之權利。
2. 除非 Anysphere 已依另行簽署之書面協議或明示允許該活動之附錄，明示授權合作夥伴從事該等行為，否則合作夥伴不得直接或透過任何中介機構、市集或採購管道，向任何客戶或第三方轉售、再授權、散布或以其他方式提供本服務。Anysphere 得依其單方裁量，授予任何此類核准、對其附加條件或予以撤銷。獲准加入合作夥伴計畫，並不授權合作夥伴使 Anysphere 受拘束、代表 Anysphere 作出承諾，或擔任 Anysphere 任何形式之代理人、經銷商、加盟商、轉售商或代表人，且本協議之任何內容均不得解釋為建立任何此類關係。
3. 合作夥伴之關係企業僅得於合作夥伴已向 Anysphere 提出載明該關係企業之書面通知，且 Anysphere 已事先書面同意其參與後，方得參與合作夥伴計畫。合作夥伴應就其關係企業之作為、不作為及其遵循本協議之情形負完全責任。合作夥伴之關係企業如有任何違約，均視為合作夥伴之違約。Anysphere 得以書面通知暫停或終止任何關係企業之參與。
4. 與主服務協議之關係。 本協議中提及主服務協議之處，僅係為與 Anysphere 之企業客戶條款保持一致。本協議與主服務協議為各自獨立之協議。除非合作夥伴就其內部使用本服務而另行簽署或接受主服務協議，否則合作夥伴並非主服務協議之當事人；於此情形下，主服務協議僅規範合作夥伴對本服務之使用，且不修改或擴大合作夥伴依本協議所享之權利或所負之義務。
接受與生效日期。 本協議之「生效日期」為下列日期中較早者：(a) 合作夥伴透過合作夥伴入口網站接受本協議之日；或 (b) 合作夥伴於收到本協議或取得本協議之存取權限後，經 Anysphere 許可首次參與合作夥伴計畫之日。
市集發布者。 若合作夥伴另行送出或發布任何外掛程式，或以其他方式參與市集，則該等活動應受 SpaceXSI 市集條款規範。如本協議與 SpaceXSI 市集條款有所衝突，就合作夥伴之市集活動而言，以 SpaceXSI 市集條款為準。就合作夥伴參與合作夥伴計畫之事項，包括合作夥伴權益、級別資格、交易登錄、推薦、聯合銷售、沙箱存取及 SpaceXSI 標誌之使用，則以本協議為準。
合作夥伴義務。 合作夥伴應：(a) 遵守本協議、所有適用之附錄、合作夥伴要求、計畫規則及相關法律；(b) 維持 Anysphere 所指定之各項能力、訓練、認證、人員配置及業務規劃要求；(c) 向 Anysphere、客戶及合作夥伴入口網站提供完整、正確、最新且不具誤導性之資訊；(d) 以專業方式經營業務，並維護 Anysphere 及本服務之正面形象；(e) 確保合作夥伴之人員、承包商及代理人所遵守之義務，對 Anysphere 之保護程度不低於本協議所載者；(f) 維持合作夥伴從事其活動所需之一切執照、登記、核准及許可；(g) 如發生任何實際或疑似違反本協議、濫用本服務、未經授權使用 SpaceXSI 標誌、涉及本服務或客戶資料之安全事故，或未經授權揭露 Anysphere 機密資訊之情事，應立即通知 Anysphere；(h) 依 Anysphere 之合理要求，就合作夥伴依本協議所從事之活動投保適當保險，並於 Anysphere 合理要求時，提供足以證明該保險之保險證明；以及 (i) 依 Anysphere 或計畫規則所要求之格式及頻率，提交合作夥伴計畫活動報告，內容包括交易登錄活動、客戶合作案、客戶意見回饋及其他服務合作案。
合作夥伴服務交付。
1. 合作夥伴服務。 合作夥伴服務僅由合作夥伴依其與客戶另行簽訂的協議提供，相關成本與風險概由合作夥伴自行承擔。合作夥伴應向每位客戶明確揭露：合作夥伴服務係由合作夥伴提供，而非由 Anysphere 提供，且合作夥伴並非 Anysphere 的關係企業，亦未獲授權代表 Anysphere 承擔任何義務。
2. 合作夥伴服務標準。 合作夥伴應就合作夥伴服務的履行，以及其人員、承包商與代理人的作為及不作為，獨自負有責任。合作夥伴應以專業且符合業界水準的方式履行合作夥伴服務，委派經過適當訓練的人員，並遵循適用法律、本協議、合作夥伴要求，以及合作夥伴與客戶之間的適用協議。合作夥伴應就其為提供合作夥伴服務而存取任何客戶環境、帳戶、系統、認證資訊或資料的行為，以及對上述各項的防護，獨自負有責任。
交易登錄、費用與付款。 合作夥伴參與交易登錄計畫的資格、登錄提交與核准程序、登錄期間與到期、計畫權益、登錄費用、轉介費用、付款條件、付款時程，以及相關營運要求，均依透過合作夥伴入口網站發布或提供、並經 Anysphere 不時更新之適用計畫規則管控。應支付予合作夥伴的登錄費用及任何轉介費用，係合作夥伴依合作夥伴計畫為 Anysphere 提供之獨立轉介、客源開發及相關服務的對價，旨在反映該等服務的公允價值。該等費用並非合作夥伴依任何其他協議應支付予 Anysphere 或其任何關係企業之款項的折扣、抵免、回饋或退款。
合作夥伴入口網站存取。 合作夥伴應對透過其合作夥伴入口網站帳戶及認證資訊所進行的全部活動負有責任，包括確保合作夥伴入口網站的登入帳號不由多人共用、維護帳戶登入認證資訊的安全，以及在得知有任何未經授權使用或存取合作夥伴入口網站之情事時，立即通知 Anysphere。合作夥伴應保持其帳戶資訊為最新狀態，僅限需要參與合作夥伴計畫的已授權人員存取，並於發現任何不正確的提交內容時，立即通知 Anysphere。
雙方關係。 雙方為獨立承攬人。本協議並未在雙方之間建立任何代理、合夥事業、合資、加盟、受託或僱傭關係。合作夥伴不得代表 Anysphere 就服務、定價、產品藍圖或任何其他事項作出任何陳述、擔保、保證或承諾。合作夥伴應依第 16.1 條之規定，就合作夥伴未經授權之陳述所生的任何損失，對 Anysphere 負賠償責任。
商標與公開宣傳。
1. SpaceXSI 標章。 在合作夥伴維持良好信譽的前提下，Anysphere 授予合作夥伴一項有限、非專屬、不可轉讓、不可再授權且可撤銷的授權，僅得於合作夥伴經授權之合作夥伴計畫活動相關範圍內，並遵循品牌使用規範及其他計畫規則，使用 SpaceXSI 標章。合作夥伴使用 SpaceXSI 標章所產生之一切商譽，均專屬歸於 Anysphere。合作夥伴僅得使用經 Anysphere 核准或透過合作夥伴入口網站提供之面向客戶的說明、免責聲明、徽章、稱號及其他合作夥伴訊息。合作夥伴提及 Anysphere 的產品與服務時，僅得使用品牌使用規範所指定的名稱與說明。
2. 合作夥伴標章。 合作夥伴授予 Anysphere 一項有限、非專屬、全球性、免權利金的授權，得使用合作夥伴標章以表明合作夥伴為合作夥伴計畫之參與者，並用於管理、推廣及營運合作夥伴計畫，包括於合作夥伴目錄與刊登項目、共同行銷資料、簡報、網站及合作夥伴入口網站資料中，與 SpaceXSI 合作夥伴網絡其他參與者的標誌並列使用。Anysphere 使用合作夥伴標章所產生之一切商譽，均專屬歸於合作夥伴。
3. 品質控制與撤銷。 各方使用另一方的標章時，應遵循標章所有方提供的任何書面品牌規範。Anysphere 得不時更新品牌使用規範。凡提及 SpaceXSI 合作夥伴網絡、SpaceXSI、Cursor、本服務或合作夥伴參與合作夥伴計畫之一切面向客戶的資料與溝通內容，合作夥伴均應遵循品牌使用規範，包括合作夥伴如何描述其與 Anysphere 之關係、任何免責聲明、徽章、聯合品牌、活動命名、網域、社群媒體及廣告等事項。任一方得隨時以書面通知另一方，撤銷其使用本方標章之權利。於收到該通知、遭暫停、終止或喪失良好信譽時，受通知方應立即停止對撤銷方標章的一切使用。
4. 公開宣傳。 未經另一方事先書面核准，任一方均不得就本協議或雙方關係發布新聞稿、案例研究或公開聲明；惟 Anysphere 得於合作夥伴目錄、行銷資料、簡報及 Anysphere 網站上，表明合作夥伴為合作夥伴計畫之參與者，無須事先取得合作夥伴核准。
保密。「機密資訊」係指由一方或其關係企業，或代表一方或其關係企業，向他方揭露之非公開資訊，且該資訊已標示為機密，或依其性質或揭露情況應可合理認定為機密者，包括非公開之計畫資料、定價、商業規劃、技術資訊、產品規劃、交易登錄資訊、潛在客戶，以及客戶或潛在客戶之資訊。機密資訊不包括：非因違反本協議而已公開可得之資訊、未使用揭露方之機密資訊而獨立開發之資訊，或自第三方合法取得且無保密義務之資訊。接收方僅得為履行本協議而使用揭露方之機密資訊，並應至少以合理之注意加以保護，且僅得向其本身及其關係企業之人員、承包商及專業顧問中，有知悉必要且受保護程度至少與本協議相當之保密義務約束者揭露。儘管有前述規定，各方得於遵守法院或其他政府機關命令所必要之有限範圍內，或於遵守適用法律所必要之其他情形下，揭露機密資訊；惟依該命令揭露之一方應先以書面通知他方，並盡合理努力取得保護令，但法律禁止為此類通知者，不在此限。
資料保護與隱私。
1. 通知與同意。 合作夥伴為與合作夥伴計畫相關之目的 (包括交易登記、聯合銷售、轉介、署名、合作夥伴權益、行銷、回報及計畫管理) ，收集、使用、揭露任何客戶資訊、潛在客戶資訊、個人資料或個人可識別資訊並將其提供予 Anysphere 時，應自行負責取得所需之全部通知、同意、權限、合法依據及其他權利。合作夥伴聲明並保證，於向 Anysphere 提供任何此類資訊之前，合作夥伴已具備 Anysphere 為適用之合作夥伴計畫目的而接收、處理、使用、揭露及保留該等資訊所需之全部權利。合作夥伴如未具備該等權利，不得向 Anysphere 提供此類資訊。Anysphere 對於補充、補正、驗證或管理合作夥伴之通知、同意、權限或合法依據不負有責任。合作夥伴自 Anysphere 收到之客戶或潛在客戶資訊，僅得用於 Anysphere 提供該資訊之目的，並應遵守適用法律、本協議及計畫規則。除非 Anysphere 以書面明確請求或核准，合作夥伴不得送出敏感個人資料、受監管資料、支付卡資訊、健康資訊、政府識別碼、認證資訊、原始碼、合作夥伴任何客戶之機密資訊，或其他就適用之合作夥伴計畫目的而言非屬合理必要之資訊。
2. 資料處理協議。 一方處理自他方收到且與合作夥伴計畫相關之個人資料時，於該範圍內，該等處理應受合作夥伴資料處理協議之規範；該協議可於 https://cursor.com/terms/partnerdpa (或 Anysphere 指定之任何後續網址) 及合作夥伴入口網站取得，並可能不時更新。各方依本協議處理個人資料時，應遵守其適用之資料保護法律。
法規遵循。 合作夥伴應遵守與本協議及合作夥伴計畫相關之全部適用法律及法規，包括隱私、資料保護、反垃圾訊息、消費者保護、採購、反賄賂、反貪腐、反洗錢、制裁、出口管制、進口及反抵制相關法律。合作夥伴不得就合作夥伴計畫支付任何疏通費。合作夥伴不得採取任何可能導致 Anysphere 或合作夥伴計畫違反適用法律，或對 Anysphere 造成法律、監管、採購、安全性、隱私、聲譽或業務風險之動作。如有任何涉及合作夥伴遵守本第 13 條情形之調查、指控或程序，合作夥伴應立即通知 Anysphere。除非合作夥伴遵守全部適用之採購、倫理、揭露及反回扣要求，並取得計畫規則所要求之任何 Anysphere 核准，否則合作夥伴不得參與任何涉及本服務之政府或公部門、政府承包商、政府資助或政府控制之商機。合作夥伴應配合 Anysphere 合理之法規遵循及盡職調查請求，並於知悉任何與合作夥伴計畫相關且涉及賄賂、貪腐或洗錢之調查、執法行動或指控時，立即通知 Anysphere。
智慧財產。 就雙方之間而言，Anysphere 保留其對 SpaceXSI 智慧財產之全部權利、所有權及權益，合作夥伴則保留其對合作夥伴既有之技術、資料、內容、工具、專業知識、服務、交付成果及其他智慧財產 (「合作夥伴智慧財產」) 之全部權利、所有權及權益。除本協議明確授予之有限權利外，任一方均未向他方移轉或讓與任何智慧財產權。合作夥伴授予 Anysphere 有限、非專屬、全球性、免權利金之授權，得使用合作夥伴提供予 Anysphere 之合作夥伴智慧財產，惟僅限於管理、推廣及營運合作夥伴計畫，以及行使 Anysphere 依本協議所享權利之必要範圍內。Anysphere 授予合作夥伴有限、非專屬、不可轉讓、不可再授權、可撤銷之授權，得使用透過合作夥伴入口網站提供之 Anysphere 資料，惟僅限於經授權之合作夥伴計畫活動，且須遵守計畫規則。所有未明確授予之權利均予保留。
聲明與保證；免責聲明。 各方聲明其具有簽署本協議之法定權限，並將於履行本協議義務時遵守適用法律。合作夥伴聲明並保證：(a) 合作夥伴提供予 Anysphere、客戶或合作夥伴入口網站之全部資訊均屬正確、完整、最新且無誤導性；(b) 合作夥伴擁有並將維持其於合作夥伴計畫下從事活動所需之全部權利、授權、同意、核准及許可；(c) 合作夥伴及其董事、高階主管、員工及代理人目前及未來均遵守經修訂之 1977 年美國《Foreign Corrupt Practices Act》、2010 年英國《Bribery Act》及其他全部適用之反賄賂及反貪腐法律；以及 (d) 除經 Anysphere 書面明確授權外，合作夥伴不得代表 Anysphere 或就本服務、定價、安全性、產品藍圖、支援或功能作出任何陳述、保證、擔保、承諾或聲明。Anysphere 聲明並保證其擁有並將維持營運合作夥伴計畫及授予合作夥伴本協議明確授予之權利所需之全部權利、授權、同意、核准及許可。合作夥伴向客戶提供之任何服務、保證、服務等級、交付成果或承諾，僅存在於合作夥伴與相關客戶之間。合作夥伴計畫、合作夥伴入口網站、計畫規則、合作夥伴權益、計畫資料、評估授權，以及 ANYSPHERE 或其關係企業就本協議提供之任何其他資料或資源，均係依「現狀」及「依可用狀態」提供。除本協議明確規定者外，各方及其各自之關係企業聲明不承擔任何明示、隱含、法定或其他形式之保證責任，包括適售性、特定用途適用性、所有權及不侵權之隱含保證，以及因交易過程、使用慣例或商業慣例而產生之任何保證。
賠償責任。
1. 合作夥伴之賠償責任。 合作夥伴應就因下列事項所生或與之相關之任何第三方法律請求、損失、損害、責任、成本及費用 (包括合理之律師費) ，為 Anysphere、其關係企業及其各自之高階主管、董事、員工、代理人、承包商、授權人及代表進行抗辯、提供賠償並使其免受損害：(a) 合作夥伴違反本協議、任何附錄或計畫規則；(b) 合作夥伴之產品、服務、交付成果、人員或客戶關係；(c) 合作夥伴未經授權使用本服務、SpaceXSI 標章、Anysphere 之機密資訊、合作夥伴權益、客戶資料，或客戶或潛在客戶資訊；(d) 合作夥伴就 Anysphere、合作夥伴計畫或本服務所為之未經授權陳述；(e) 合作夥伴未提供或取得必要之通知、同意、權限、合法依據、授權、許可或核准；(f) 合作夥伴違反適用法律；或 (g) 由合作夥伴或其人員、承包商、系統、產品或服務所造成之任何安全事故、資料外洩、未經授權存取或憑證遭盜用。
2. Anysphere 之賠償責任。 對於因合作夥伴經授權使用 SpaceXSI 標章或 Anysphere 所提供之計畫資料而生之任何第三方法律請求、損失、損害、責任、成本及費用 (包括合理之律師費) ，於該法律請求主張前述經授權之使用侵害第三方智慧財產權之範圍內，Anysphere 應為合作夥伴及其高階主管、董事、員工及代理人進行抗辯、提供賠償並使其免受損害。法律請求係因合作夥伴修改或未經授權使用 SpaceXSI 標章或計畫資料，或將其與其他標章、產品、服務或資料結合使用而生者，於該範圍內，Anysphere 不負賠償責任。
3. 程序。 受賠償方應於知悉法律請求後三十 (30) 日內以書面通知賠償方，提供合理協助，並將抗辯及和解之控制權移交賠償方。通知遲延不免除賠償方之義務，但於該遲延對抗辯造成重大不利影響之範圍內，不在此限。未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得以課予受賠償方任何義務或承認受賠償方有過失之方式，就任何法律請求達成和解。
責任限制。 在法律允許的最大範圍內，任一方及其關係企業均不就本協議項下之任何間接、附帶、特殊、衍生性、懲戒性、加重或懲罰性損害賠償，或任何利潤、收入、商譽、資料或商業機會之損失負責，無論係基於契約、侵權行為或其他法律依據，即使該方已被告知發生此類損害之可能性亦同。除已排除之法律請求外，一方及其關係企業因本協議所生或與本協議相關之責任總額，不得超過下列兩者中之較高者：(A) Anysphere 於引發該法律請求之事件發生前十二 (12) 個月內，依本協議已支付或應支付予合作夥伴之金額；或 (B) 一千美元 ($1,000) 。「已排除之法律請求」係指：(i) 一方之付款義務；(ii) 一方之賠償責任；(iii) 一方違反保密義務；(iv) 合作夥伴違反資料保護或隱私義務；(v) 合作夥伴不當使用服務、SpaceXSI 標章、SpaceXSI 智慧財產、合作夥伴權益、客戶資料，或客戶或潛在客戶資訊；(vi) 合作夥伴未經授權轉售、再授權、散布或以其他方式提供服務；以及 (vii) 一方之重大過失、故意不當行為或詐欺。
期限與終止。
1. 期限。 本協議自生效日起生效，並持續有效至依本第 18 條終止為止。
2. 任意終止。 任一方得於三十 (30) 日前以書面通知對方，任意終止本協議。
3. 因故終止。 任一方如有重大違約，且於收到書面通知後三十 (30) 日內仍未補正者，他方得終止本協議。
4. 合作夥伴停權。 如有下列情形之一，Anysphere 得以書面通知立即暫停合作夥伴參與合作夥伴計畫、暫停或撤銷任何合作夥伴權益、調降合作夥伴的級別或地位、將合作夥伴自任何合作夥伴名錄或刊登項目中移除，或終止本協議或任何附錄：(a) 合作夥伴喪失良好信譽狀態；(b) 合作夥伴違反計畫規則，或有其他未符合合作夥伴要求之情形；(c) 合作夥伴不當使用服務、SpaceXSI 商標、SpaceXSI 智慧財產、客戶資料、Anysphere 的機密資訊、合作夥伴權益或評估授權；(d) 合作夥伴未經授權代表 Anysphere 或就服務作出任何陳述、保證、承諾或聲明；(e) 合作夥伴的行為對 Anysphere 造成法律、安全、隱私、採購、品牌、客戶、聲譽或業務方面的風險；(f) 合作夥伴無力清償債務、為債權人利益進行讓與、成為破產或無力清償程序之對象，或停止營業；或 (g) 合作夥伴違反其與 Anysphere 或 Anysphere 任何關係企業之間的任何其他協議。
5. 終止後的交易登記。 本協議期滿或終止時，所有尚未簽署 Order Form 的待處理登記一律取消，且不得享有計畫權益。如 Anysphere 任意終止本協議，或合作夥伴因故終止本協議，則客戶於終止生效日之前已簽署 Order Form 之登記，其登記費用仍應支付，惟須符合計畫規則中適用的付款條件。如合作夥伴任意終止本協議，或 Anysphere 因故終止本協議，則 Anysphere 支付任何未付登記費用或推薦費用之義務，自終止生效日起終止；但可歸屬於引發終止之事件發生日前已簽署之 Order Form 的費用，不在此限。
6. 終止的效力。 本協議、任何附錄或合作夥伴參與合作夥伴計畫之資格期滿或終止時，合作夥伴應立即：(a) 停止自稱為合作夥伴計畫的參與者，並停止使用任何合作夥伴計畫名稱、級別、徽章、刊登項目或合作夥伴權益；(b) 停止使用全部 SpaceXSI 商標，但經 Anysphere 以書面明確授權繼續使用者，不在此限；(c) 返還或銷毀合作夥伴所持有或控制的 Anysphere 機密資訊、計畫資料、訓練資料、銷售資料及其他 Anysphere 資料；(d) 依 Anysphere 指示，停止使用並返還、刪除或停用任何合作夥伴入口網站存取權、評估授權、沙箱環境、NFR 存取權、存取認證資訊及其他合作夥伴權益；(e) 停止使用 Anysphere 提供的潛在客戶及客戶資訊，但依法律規定或經 Anysphere 另以書面核准者，不在此限；以及 (f) 付清積欠 Anysphere 的全部款項。
7. 存續。 終止不影響終止生效日之前已產生的任何權利或義務。下列條款於終止後仍繼續有效：第 2 條 (指定與範圍) (僅限於有關服務轉售及散布之限制) 、第 11 條 (保密) 、第 12 條 (資料保護與隱私) 、第 13 條 (法規遵循) 、第 14 條 (智慧財產) 、第 15 條 (陳述與保證；免責聲明) 、第 16 條 (賠償責任) 、第 17 條 (責任限制) 、第 18.5 條 (終止後的交易登記) 、第 18.6 條 (終止的效力) 、第 19 條 (爭議解決) 及第 20 條 (其他條款) 。
爭議解決。
1. 營運事項之提報。 對於交易登記、級別分配、權益資格或其他不構成爭議之計畫營運事項有任何疑問或意見分歧時，合作夥伴得透過合作夥伴入口網站提報，或向合作夥伴入口網站中指定之 Anysphere 合作夥伴管理聯絡人提報。
2. 爭議。 如發生與本協議、合作夥伴計畫、任何附錄、計畫規則、合作夥伴權益、合作夥伴參與合作夥伴計畫或合作夥伴使用合作夥伴入口網站相關之爭議、法律請求或糾紛 (以下稱「爭議」) ，雙方得自行選擇是否嘗試以非正式方式解決該事項。提出爭議之一方得以書面通知他方 (以下稱「爭議通知」) ，雙方得於爭議通知送達後最長三十 (30) 日之期間內會面，並嘗試解決該爭議。如雙方於爭議通知送達後三十 (30) 日內未能解決爭議，或未送達任何爭議通知，任一方均得向第 19.3 條所指定之法院尋求解決該爭議。
3. 準據法；管轄法院與審判地；解釋。 本協議及因本協議所生或與之相關之任何爭議 (包括非契約性爭議或法律請求) ，均以美國德州法律為準據法並依其解釋，且不適用任何可能導致適用其他司法管轄區法律之法律選擇或法律衝突規則或條款。雙方不可撤銷地同意，位於德州 Wichita 郡之州法院及聯邦法院，對因本協議所生或與本協議相關之任何爭議具有專屬管轄權；各方並不可撤銷地接受該等法院之專屬管轄及審判地，且放棄以不便利法院或其他理由對該管轄權或審判地提出任何異議。在適用法律允許之範圍內，Anysphere 之關係企業為本第 19.3 條之明示第三方受益人。各方承認並同意，不得因本協議條款係由某一方起草，而作出對該方不利之解釋。
4. 放棄集體訴訟及陪審團審判。 各方承認並同意，在法律允許之最大範圍內，茲不可撤銷地放棄：(A) 於因本協議所生或與本協議相關之任何訴訟、程序或法律請求中，其可能享有之受陪審團審判之權利；以及 (B) 其可能享有之提起、加入或參與任何集體訴訟、團體訴訟、私人檢察總長訴訟或其他任何形式之代表訴訟程序 (或於該等程序中獲得損害賠償或其他救濟) 之權利，無論係以原告、集體成員或其他身分為之。因本協議或本服務所生或與之相關之任何程序，均僅得以個人名義進行，且於任何該等程序中所判予之救濟，均不得影響本服務之其他使用者。
其他。
1. 完整協議與優先順序。 本協議連同所有適用之附錄及計畫規則，構成雙方就其標的事項之完整協議，並取代先前及同時期就其標的事項所為之一切書面或口頭協議、理解及陳述。如有任何衝突，優先順序如下：(i) 適用之附錄；(ii) 本 SpaceXSI 合作夥伴網絡協議 (不含附錄) ；(iii) 適用之計畫規則；及 (iv) 不構成計畫規則之合作夥伴入口網站內容；惟就營運性計畫要求、資格標準、等級要求、交易註冊程序、權益管理及其他由計畫規則明確規範之事項，應以計畫規則為準。
2. 通知。 本協議項下之所有通知均應以書面為之。例行通知，包括計畫更新、註冊狀態變更、權益相關通訊及其他營運性通知，得以電子郵件或透過合作夥伴入口網站寄送。致合作夥伴之通知將寄送至合作夥伴於合作夥伴入口網站中指定之電子郵件地址。致 Anysphere 之通知應以電子郵件寄送至 legal@cursor.com，或 Anysphere 以書面通知合作夥伴所指定之其他電子郵件地址。終止通知、爭議通知及法律程序文件，亦應以專人遞送、全國知名之隔夜快遞，或雙掛號或掛號郵件寄送至：Anysphere, Inc., 2261 Market Street, Ste 86466, San Francisco, CA 94114, Attn: Legal Department，或 Anysphere 以書面通知合作夥伴所指定之其他地址。以電子郵件寄送之通知，於寄送後一 (1) 個營業日生效，但寄件人於該期間內收到自動退信通知者，不在此限。以專人遞送、快遞或郵件寄送之通知，於送達時生效。合作夥伴應負責於合作夥伴入口網站中隨時更新其電子郵件地址及聯絡資訊。
3. 不可抗力。 任一方因超出其合理控制範圍之情事，包括天災、洪水、火災、地震、爆炸、戰爭、恐怖主義、入侵、暴動或其他民間動亂、停工、勞資糾紛、頒布使履行成為違法之法律、直接禁止履行之政府命令、禁運、網際網路服務供應商故障、阻斷服務攻擊，或其他超出受影響方合理控制範圍之類似事件，致未能履行或遲延履行本協議項下之義務 (付款義務除外) 者，於該範圍內，對他方不負賠償責任，亦不視為違反本協議。適用法律或法規之變更僅致履行成本增加或履行困難者，不構成不可抗力。
4. 修訂與計畫更新。 Anysphere 得隨時以提供合理通知之方式更新本協議，包括於合作夥伴入口網站或適用之 URL 張貼。若 Anysphere 依其單獨裁量認定某項更新對合作夥伴之權利或義務造成重大影響，Anysphere 應於該更新生效前至少三十 (30) 日通知；惟若該更新係 Anysphere 為遵循適用法律所必需，則 Anysphere 應於合理可行範圍內盡早通知。其他更新於更新後條款張貼之日生效。除為遵循適用法律所為之更新外，本協議之更新不適用於 Anysphere 與合作夥伴之間於該更新前已發生之爭議。更新生效後，合作夥伴繼續參與合作夥伴計畫者，即視為接受該更新。若合作夥伴不同意某項更新，應停止參與受影響之合作夥伴計畫項目，並得依第 18 條終止本協議或適用之附錄。
5. 記錄。 合作夥伴應於本協議期間內及終止後二 (2) 年內，就其於本協議項下之活動保存完整且正確之帳冊及記錄。Anysphere 得於至少十五 (15) 個營業日前以書面通知，於正常營業時間內審查合作夥伴之相關帳冊及記錄，費用由 Anysphere 自行負擔，以驗證合作夥伴是否遵循本協議及適用之合作夥伴要求；此項審查於任何十二 (12) 個月期間內以一次為限 (Anysphere 有合理依據懷疑存在重大違規情形者除外) 。
6. 第三方受益人。 本協議僅為雙方及其各自經許可之繼受人與受讓人之利益而訂立；但在適用法律允許之範圍內，Anysphere 之關係企業為第 11 條 (保密) 、第 14 條 (智慧財產) 、第 15 條 (聲明與保證；免責聲明) 、第 16.1 條 (合作夥伴之賠償) 、第 17 條 (責任限制) 及第 19 條 (爭議解決) 之明示第三方受益人。Anysphere 及其關係企業依本協議合計所負之責任總額，不得超過第 17 條所定之上限。本第 20.6 條之任何規定，均不使 Anysphere 之任何關係企業對合作夥伴負有任何獨立之契約義務，亦不擴大 Anysphere 依本協議所負義務之範圍。其他任何人或實體均不享有本協議項下之任何權利、利益或救濟，且本協議之任何明示或默示內容，均無意亦不會賦予其他任何人或實體任何性質之法律上或衡平法上之權利、利益或救濟。
7. 可分割性。 若本協議之任何條款於任何司法管轄區無效、違法或無法執行，該無效、違法或無法執行之情形不影響本協議之其他條款，亦不使該條款於其他司法管轄區無效、違法或無法執行。經認定前述情形後，雙方應本於誠信協商修改該條款，以有效且可執行之方式盡可能實現雙方之原始意圖。
8. 轉讓。 Anysphere 得不經合作夥伴同意，轉讓本協議或其於本協議項下之任何權利或義務。未經 Anysphere 事先書面同意，合作夥伴不得轉讓其於本協議項下之任何權利或委派其任何義務；但合作夥伴得不經 Anysphere 同意，將本協議轉讓予其關係企業，或因合併、收購、公司重組或出售其全部或實質上全部資產而轉讓予其權利繼受人，惟該權利繼受人不得為 Anysphere 之直接競爭者。合作夥伴違反本第 20.8 條所為之任何轉讓或委派，均屬無效。任何轉讓或委派均不免除轉讓方或委派方於本協議項下之任何義務。本協議對雙方及其各自經許可之繼受人與受讓人具有拘束力，並為其利益而生效。
9. 出口管制。 合作夥伴應遵守所有適用之出口管制、制裁、進口、再進口及反抵制法律與法規。如法律、規則、法規或政府命令有所禁止，合作夥伴不得直接或間接將服務、說明文件、SpaceXSI 智慧財產或相關技術出口、再出口、釋出或提供予任何司法管轄區、實體或個人。
10. 美國政府權利。 依聯邦採購法律，服務、說明文件及相關軟體依其適用情形，分別屬於「商業產品」、「商業服務」、「商業電腦軟體」及「商業電腦軟體說明文件」。任何美國政府終端使用者僅取得依 Anysphere 適用之客戶條款授予其他終端使用者之權利。合作夥伴不得對任何政府客戶作出與本第 20.10 條或 Anysphere 適用之客戶條款不一致之任何聲明、承諾或權利授予。
11. 衡平救濟。 雙方均承認，違反或有違反之虞其保密義務、智慧財產義務、資料保護義務或對他方商標之使用限制，可能造成無法彌補之損害，且金錢賠償不足以作為適當救濟。未違約之一方得尋求衡平救濟，包括限制令、禁制令、特定履行或其他衡平救濟，且無須提供擔保金或證明實際損害。此等救濟係附加於依法律或衡平法可主張之所有其他救濟。
12. 棄權。 未行使或延遲行使本協議項下之任何權利或救濟，不構成棄權。單次或部分行使任何權利或救濟，不排除就該權利或救濟或任何其他權利或救濟為其他或進一步之行使。

定義。 下列定義適用於本協議全文及全部附錄。
1. 「增補條款」 (Addendum) 係指本協議之任何補充文件，且該文件 (a) 由 Anysphere 透過合作夥伴入口網站或於 Anysphere 指定之 URL 提供，或經合作夥伴簽署或接受，並且 (b) 明確援引本協議，或經 Anysphere 認定為規範合作夥伴計畫之某一組成部分。各增補條款均併入本協議，並受本協議規範。「增補條款」 (Addenda) 係指一份以上之增補條款。
2. 「關係企業」係指直接或間接控制一方、受一方控制，或與一方受共同控制之任何實體；所稱「控制」，係指透過持有或控制某實體 50% 以上具表決權之股權證券或其他同等表決權益，而直接或間接擁有指揮或促使他人指揮該實體之管理及政策之權力。
3. 「協議」係指本 SpaceXSI 合作夥伴網絡協議，連同明確併入本 SpaceXSI 合作夥伴網絡協議或受其規範之任何增補條款。
4. 「Beta 服務」具有主服務協議中賦予該用語之含義。
5. 「品牌使用規範」係指 Anysphere 及其關係企業之品牌使用規範，包括規範 SpaceXSI 標章使用之準則，可於 https://cursor.com/brand 或任何後繼網站取得，以及於合作夥伴入口網站上提供之任何合作夥伴計畫專屬品牌規範，並得隨時更新。
6. 「客戶」具有主服務協議中賦予該用語之含義。
7. 「客戶資料」具有主服務協議中賦予該用語之含義。
8. 「說明文件」具有主服務協議中賦予該用語之含義。
9. 「生效日」具有第 3 條所賦予之含義。
10. 「評估授權」係指 Anysphere 得透過合作夥伴入口網站、訂購表單或計畫規則提供予合作夥伴之任何展示用、沙箱、非供轉售或其他非正式環境之服務授權。
11. 「良好信譽」係指合作夥伴持續遵循本協議、適用之增補條款、計畫規則及合作夥伴要求，且持續符合適用於合作夥伴之計畫路線、等級、認定或合作夥伴權益標準，包括 Anysphere 透過合作夥伴入口網站發布或提供之任何績效、能力或參與目標。
12. 「市集」具有 SpaceXSI 市集條款中賦予該用語之含義。
13. 「主服務協議」係指 Anysphere 之主服務協議，可於 https://cursor.com/terms/msa (或 Anysphere 指定之任何後繼 URL) 取得，並得隨時更新。本協議中參照主服務協議所定義之用語，具有主服務協議中賦予該用語之含義；該用語及其定義得隨時更新、更名或取代。
14. 「Order Form」具有主服務協議中賦予該用語之含義。
15. 「合作夥伴」係指接受本協議並經 Anysphere 核准參與合作夥伴計畫之實體。
16. 「合作夥伴權益」係指透過合作夥伴計畫提供予合作夥伴之任何權益、資源、獎勵、上架刊登、認定、存取認證資訊、沙箱環境、訓練、行銷支援、交易登錄權、共同銷售機會或其他權益。
17. 「合作夥伴標章」係指由合作夥伴擁有或使用，並因合作夥伴計畫而提供予 Anysphere 或供其使用之名稱、商標、服務標章、標誌、商業外觀、產品名稱及其他品牌識別標示。
18. 「合作夥伴網絡」係指 SpaceXSI 合作夥伴網絡，即 Anysphere 藉以向合作夥伴提供一項或多項合作夥伴計畫、合作夥伴權益及相關資源之整體框架。
19. 「合作夥伴入口網站」係指 Anysphere 用以管理合作夥伴網絡及各合作夥伴計畫之線上入口網站。
20. 「合作夥伴計畫」係指 Anysphere 於合作夥伴網絡下提供，並於合作夥伴入口網站、增補條款或計畫規則中載明之任何合作夥伴合作類型、路線或計畫。
21. 「合作夥伴要求」係指計畫規則，以及依本協議適用於合作夥伴之任何付款義務、訓練要求及認證要求。
22. 「合作夥伴服務」係指合作夥伴就服務向客戶提供之實作、顧問、訓練或其他專業服務。
23. 「外掛程式」具有 SpaceXSI 市集條款中賦予該用語之含義。
24. 「計畫規則」係指 Anysphere 透過合作夥伴入口網站或其他方式提供之計畫指南、要求、政策、規則、訓練要求、級別標準、交易登記規則、推薦費規則、品牌使用規範、技術要求、安全要求及其他指示。
25. 「服務」具有主服務協議中對該詞所賦予之含義。
26. 「Anysphere」係指 Anysphere, Inc.，一家依德州法律設立之公司。
27. 「SpaceXSI 智慧財產」具有主服務協議中對「Anysphere 智慧財產」一詞所賦予之含義。
28. 「SpaceXSI 市集條款」係指公布於 https://cursor.com/marketplace-publisher-terms (或 Anysphere 指定之任何後續 URL) 之 SpaceXSI 市集條款，以其不時更新之版本為準。
29. 「SpaceXSI 標誌」係指 Anysphere 及其關係企業所擁有或使用之任何名稱、商標、服務標章、標誌、商業外觀、產品名稱、徽章、名號及其他品牌識別標示 (如 Anysphere 及其關係企業網站上所提及者) ，以及任何相關之標誌、徽章或計畫名號。
30. 「區域範圍」就合作夥伴而言，係指 Anysphere 為該合作夥伴參與合作夥伴計畫所指定之地理區域，依適用之附錄、合作夥伴入口網站或 Anysphere 致合作夥伴之書面通知所載者為準。Anysphere 得隨時透過更新合作夥伴入口網站或以書面通知合作夥伴之方式，指定、擴大、縮減或以其他方式修改合作夥伴之區域範圍。
委任及範圍。
1. 在遵守本協議的前提下，Anysphere 指定合作夥伴為本區域內合作夥伴計畫之非專屬參與者。合作夥伴之指定屬非專屬性質，Anysphere 保留於任何區域內指定其他合作夥伴及直接銷售之權利。合作夥伴之權利僅限於本協議、適用之附錄及計畫規則中明示授予之權利。
2. 除非 Anysphere 已依另行簽署之書面協議或明示允許該活動之附錄，明示授權合作夥伴從事該等行為，否則合作夥伴不得直接或透過任何中介機構、市集或採購管道，向任何客戶或第三方轉售、再授權、散布或以其他方式提供本服務。Anysphere 得依其單方裁量，授予任何此類核准、對其附加條件或予以撤銷。獲准加入合作夥伴計畫，並不授權合作夥伴使 Anysphere 受拘束、代表 Anysphere 作出承諾，或擔任 Anysphere 任何形式之代理人、經銷商、加盟商、轉售商或代表人，且本協議之任何內容均不得解釋為建立任何此類關係。
3. 合作夥伴之關係企業僅得於合作夥伴已向 Anysphere 提出載明該關係企業之書面通知，且 Anysphere 已事先書面同意其參與後，方得參與合作夥伴計畫。合作夥伴應就其關係企業之作為、不作為及其遵循本協議之情形負完全責任。合作夥伴之關係企業如有任何違約，均視為合作夥伴之違約。Anysphere 得以書面通知暫停或終止任何關係企業之參與。
4. 與主服務協議之關係。 本協議中提及主服務協議之處，僅係為與 Anysphere 之企業客戶條款保持一致。本協議與主服務協議為各自獨立之協議。除非合作夥伴就其內部使用本服務而另行簽署或接受主服務協議，否則合作夥伴並非主服務協議之當事人；於此情形下，主服務協議僅規範合作夥伴對本服務之使用，且不修改或擴大合作夥伴依本協議所享之權利或所負之義務。
接受與生效日期。 本協議之「生效日期」為下列日期中較早者：(a) 合作夥伴透過合作夥伴入口網站接受本協議之日；或 (b) 合作夥伴於收到本協議或取得本協議之存取權限後，經 Anysphere 許可首次參與合作夥伴計畫之日。
市集發布者。 若合作夥伴另行送出或發布任何外掛程式，或以其他方式參與市集，則該等活動應受 SpaceXSI 市集條款規範。如本協議與 SpaceXSI 市集條款有所衝突，就合作夥伴之市集活動而言，以 SpaceXSI 市集條款為準。就合作夥伴參與合作夥伴計畫之事項，包括合作夥伴權益、級別資格、交易登錄、推薦、聯合銷售、沙箱存取及 SpaceXSI 標誌之使用，則以本協議為準。
合作夥伴義務。 合作夥伴應：(a) 遵守本協議、所有適用之附錄、合作夥伴要求、計畫規則及相關法律；(b) 維持 Anysphere 所指定之各項能力、訓練、認證、人員配置及業務規劃要求；(c) 向 Anysphere、客戶及合作夥伴入口網站提供完整、正確、最新且不具誤導性之資訊；(d) 以專業方式經營業務，並維護 Anysphere 及本服務之正面形象；(e) 確保合作夥伴之人員、承包商及代理人所遵守之義務，對 Anysphere 之保護程度不低於本協議所載者；(f) 維持合作夥伴從事其活動所需之一切執照、登記、核准及許可；(g) 如發生任何實際或疑似違反本協議、濫用本服務、未經授權使用 SpaceXSI 標誌、涉及本服務或客戶資料之安全事故，或未經授權揭露 Anysphere 機密資訊之情事，應立即通知 Anysphere；(h) 依 Anysphere 之合理要求，就合作夥伴依本協議所從事之活動投保適當保險，並於 Anysphere 合理要求時，提供足以證明該保險之保險證明；以及 (i) 依 Anysphere 或計畫規則所要求之格式及頻率，提交合作夥伴計畫活動報告，內容包括交易登錄活動、客戶合作案、客戶意見回饋及其他服務合作案。
合作夥伴服務交付。
1. 合作夥伴服務。 合作夥伴服務僅由合作夥伴依其與客戶另行簽訂的協議提供，相關成本與風險概由合作夥伴自行承擔。合作夥伴應向每位客戶明確揭露：合作夥伴服務係由合作夥伴提供，而非由 Anysphere 提供，且合作夥伴並非 Anysphere 的關係企業，亦未獲授權代表 Anysphere 承擔任何義務。
2. 合作夥伴服務標準。 合作夥伴應就合作夥伴服務的履行，以及其人員、承包商與代理人的作為及不作為，獨自負有責任。合作夥伴應以專業且符合業界水準的方式履行合作夥伴服務，委派經過適當訓練的人員，並遵循適用法律、本協議、合作夥伴要求，以及合作夥伴與客戶之間的適用協議。合作夥伴應就其為提供合作夥伴服務而存取任何客戶環境、帳戶、系統、認證資訊或資料的行為，以及對上述各項的防護，獨自負有責任。
交易登錄、費用與付款。 合作夥伴參與交易登錄計畫的資格、登錄提交與核准程序、登錄期間與到期、計畫權益、登錄費用、轉介費用、付款條件、付款時程，以及相關營運要求，均依透過合作夥伴入口網站發布或提供、並經 Anysphere 不時更新之適用計畫規則管控。應支付予合作夥伴的登錄費用及任何轉介費用，係合作夥伴依合作夥伴計畫為 Anysphere 提供之獨立轉介、客源開發及相關服務的對價，旨在反映該等服務的公允價值。該等費用並非合作夥伴依任何其他協議應支付予 Anysphere 或其任何關係企業之款項的折扣、抵免、回饋或退款。
合作夥伴入口網站存取。 合作夥伴應對透過其合作夥伴入口網站帳戶及認證資訊所進行的全部活動負有責任，包括確保合作夥伴入口網站的登入帳號不由多人共用、維護帳戶登入認證資訊的安全，以及在得知有任何未經授權使用或存取合作夥伴入口網站之情事時，立即通知 Anysphere。合作夥伴應保持其帳戶資訊為最新狀態，僅限需要參與合作夥伴計畫的已授權人員存取，並於發現任何不正確的提交內容時，立即通知 Anysphere。
雙方關係。 雙方為獨立承攬人。本協議並未在雙方之間建立任何代理、合夥事業、合資、加盟、受託或僱傭關係。合作夥伴不得代表 Anysphere 就服務、定價、產品藍圖或任何其他事項作出任何陳述、擔保、保證或承諾。合作夥伴應依第 16.1 條之規定，就合作夥伴未經授權之陳述所生的任何損失，對 Anysphere 負賠償責任。
商標與公開宣傳。
1. SpaceXSI 標章。 在合作夥伴維持良好信譽的前提下，Anysphere 授予合作夥伴一項有限、非專屬、不可轉讓、不可再授權且可撤銷的授權，僅得於合作夥伴經授權之合作夥伴計畫活動相關範圍內，並遵循品牌使用規範及其他計畫規則，使用 SpaceXSI 標章。合作夥伴使用 SpaceXSI 標章所產生之一切商譽，均專屬歸於 Anysphere。合作夥伴僅得使用經 Anysphere 核准或透過合作夥伴入口網站提供之面向客戶的說明、免責聲明、徽章、稱號及其他合作夥伴訊息。合作夥伴提及 Anysphere 的產品與服務時，僅得使用品牌使用規範所指定的名稱與說明。
2. 合作夥伴標章。 合作夥伴授予 Anysphere 一項有限、非專屬、全球性、免權利金的授權，得使用合作夥伴標章以表明合作夥伴為合作夥伴計畫之參與者，並用於管理、推廣及營運合作夥伴計畫，包括於合作夥伴目錄與刊登項目、共同行銷資料、簡報、網站及合作夥伴入口網站資料中，與 SpaceXSI 合作夥伴網絡其他參與者的標誌並列使用。Anysphere 使用合作夥伴標章所產生之一切商譽，均專屬歸於合作夥伴。
3. 品質控制與撤銷。 各方使用另一方的標章時，應遵循標章所有方提供的任何書面品牌規範。Anysphere 得不時更新品牌使用規範。凡提及 SpaceXSI 合作夥伴網絡、SpaceXSI、Cursor、本服務或合作夥伴參與合作夥伴計畫之一切面向客戶的資料與溝通內容，合作夥伴均應遵循品牌使用規範，包括合作夥伴如何描述其與 Anysphere 之關係、任何免責聲明、徽章、聯合品牌、活動命名、網域、社群媒體及廣告等事項。任一方得隨時以書面通知另一方，撤銷其使用本方標章之權利。於收到該通知、遭暫停、終止或喪失良好信譽時，受通知方應立即停止對撤銷方標章的一切使用。
4. 公開宣傳。 未經另一方事先書面核准，任一方均不得就本協議或雙方關係發布新聞稿、案例研究或公開聲明；惟 Anysphere 得於合作夥伴目錄、行銷資料、簡報及 Anysphere 網站上，表明合作夥伴為合作夥伴計畫之參與者，無須事先取得合作夥伴核准。
保密。「機密資訊」係指由一方或其關係企業，或代表一方或其關係企業，向他方揭露之非公開資訊，且該資訊已標示為機密，或依其性質或揭露情況應可合理認定為機密者，包括非公開之計畫資料、定價、商業規劃、技術資訊、產品規劃、交易登錄資訊、潛在客戶，以及客戶或潛在客戶之資訊。機密資訊不包括：非因違反本協議而已公開可得之資訊、未使用揭露方之機密資訊而獨立開發之資訊，或自第三方合法取得且無保密義務之資訊。接收方僅得為履行本協議而使用揭露方之機密資訊，並應至少以合理之注意加以保護，且僅得向其本身及其關係企業之人員、承包商及專業顧問中，有知悉必要且受保護程度至少與本協議相當之保密義務約束者揭露。儘管有前述規定，各方得於遵守法院或其他政府機關命令所必要之有限範圍內，或於遵守適用法律所必要之其他情形下，揭露機密資訊；惟依該命令揭露之一方應先以書面通知他方，並盡合理努力取得保護令，但法律禁止為此類通知者，不在此限。
資料保護與隱私。
1. 通知與同意。 合作夥伴為與合作夥伴計畫相關之目的 (包括交易登記、聯合銷售、轉介、署名、合作夥伴權益、行銷、回報及計畫管理) ，收集、使用、揭露任何客戶資訊、潛在客戶資訊、個人資料或個人可識別資訊並將其提供予 Anysphere 時，應自行負責取得所需之全部通知、同意、權限、合法依據及其他權利。合作夥伴聲明並保證，於向 Anysphere 提供任何此類資訊之前，合作夥伴已具備 Anysphere 為適用之合作夥伴計畫目的而接收、處理、使用、揭露及保留該等資訊所需之全部權利。合作夥伴如未具備該等權利，不得向 Anysphere 提供此類資訊。Anysphere 對於補充、補正、驗證或管理合作夥伴之通知、同意、權限或合法依據不負有責任。合作夥伴自 Anysphere 收到之客戶或潛在客戶資訊，僅得用於 Anysphere 提供該資訊之目的，並應遵守適用法律、本協議及計畫規則。除非 Anysphere 以書面明確請求或核准，合作夥伴不得送出敏感個人資料、受監管資料、支付卡資訊、健康資訊、政府識別碼、認證資訊、原始碼、合作夥伴任何客戶之機密資訊，或其他就適用之合作夥伴計畫目的而言非屬合理必要之資訊。
2. 資料處理協議。 一方處理自他方收到且與合作夥伴計畫相關之個人資料時，於該範圍內，該等處理應受合作夥伴資料處理協議之規範；該協議可於 https://cursor.com/terms/partnerdpa (或 Anysphere 指定之任何後續網址) 及合作夥伴入口網站取得，並可能不時更新。各方依本協議處理個人資料時，應遵守其適用之資料保護法律。
法規遵循。 合作夥伴應遵守與本協議及合作夥伴計畫相關之全部適用法律及法規，包括隱私、資料保護、反垃圾訊息、消費者保護、採購、反賄賂、反貪腐、反洗錢、制裁、出口管制、進口及反抵制相關法律。合作夥伴不得就合作夥伴計畫支付任何疏通費。合作夥伴不得採取任何可能導致 Anysphere 或合作夥伴計畫違反適用法律，或對 Anysphere 造成法律、監管、採購、安全性、隱私、聲譽或業務風險之動作。如有任何涉及合作夥伴遵守本第 13 條情形之調查、指控或程序，合作夥伴應立即通知 Anysphere。除非合作夥伴遵守全部適用之採購、倫理、揭露及反回扣要求，並取得計畫規則所要求之任何 Anysphere 核准，否則合作夥伴不得參與任何涉及本服務之政府或公部門、政府承包商、政府資助或政府控制之商機。合作夥伴應配合 Anysphere 合理之法規遵循及盡職調查請求，並於知悉任何與合作夥伴計畫相關且涉及賄賂、貪腐或洗錢之調查、執法行動或指控時，立即通知 Anysphere。
智慧財產。 就雙方之間而言，Anysphere 保留其對 SpaceXSI 智慧財產之全部權利、所有權及權益，合作夥伴則保留其對合作夥伴既有之技術、資料、內容、工具、專業知識、服務、交付成果及其他智慧財產 (「合作夥伴智慧財產」) 之全部權利、所有權及權益。除本協議明確授予之有限權利外，任一方均未向他方移轉或讓與任何智慧財產權。合作夥伴授予 Anysphere 有限、非專屬、全球性、免權利金之授權，得使用合作夥伴提供予 Anysphere 之合作夥伴智慧財產，惟僅限於管理、推廣及營運合作夥伴計畫，以及行使 Anysphere 依本協議所享權利之必要範圍內。Anysphere 授予合作夥伴有限、非專屬、不可轉讓、不可再授權、可撤銷之授權，得使用透過合作夥伴入口網站提供之 Anysphere 資料，惟僅限於經授權之合作夥伴計畫活動，且須遵守計畫規則。所有未明確授予之權利均予保留。
聲明與保證；免責聲明。 各方聲明其具有簽署本協議之法定權限，並將於履行本協議義務時遵守適用法律。合作夥伴聲明並保證：(a) 合作夥伴提供予 Anysphere、客戶或合作夥伴入口網站之全部資訊均屬正確、完整、最新且無誤導性；(b) 合作夥伴擁有並將維持其於合作夥伴計畫下從事活動所需之全部權利、授權、同意、核准及許可；(c) 合作夥伴及其董事、高階主管、員工及代理人目前及未來均遵守經修訂之 1977 年美國《Foreign Corrupt Practices Act》、2010 年英國《Bribery Act》及其他全部適用之反賄賂及反貪腐法律；以及 (d) 除經 Anysphere 書面明確授權外，合作夥伴不得代表 Anysphere 或就本服務、定價、安全性、產品藍圖、支援或功能作出任何陳述、保證、擔保、承諾或聲明。Anysphere 聲明並保證其擁有並將維持營運合作夥伴計畫及授予合作夥伴本協議明確授予之權利所需之全部權利、授權、同意、核准及許可。合作夥伴向客戶提供之任何服務、保證、服務等級、交付成果或承諾，僅存在於合作夥伴與相關客戶之間。合作夥伴計畫、合作夥伴入口網站、計畫規則、合作夥伴權益、計畫資料、評估授權，以及 ANYSPHERE 或其關係企業就本協議提供之任何其他資料或資源，均係依「現狀」及「依可用狀態」提供。除本協議明確規定者外，各方及其各自之關係企業聲明不承擔任何明示、隱含、法定或其他形式之保證責任，包括適售性、特定用途適用性、所有權及不侵權之隱含保證，以及因交易過程、使用慣例或商業慣例而產生之任何保證。
賠償責任。
1. 合作夥伴之賠償責任。 合作夥伴應就因下列事項所生或與之相關之任何第三方法律請求、損失、損害、責任、成本及費用 (包括合理之律師費) ，為 Anysphere、其關係企業及其各自之高階主管、董事、員工、代理人、承包商、授權人及代表進行抗辯、提供賠償並使其免受損害：(a) 合作夥伴違反本協議、任何附錄或計畫規則；(b) 合作夥伴之產品、服務、交付成果、人員或客戶關係；(c) 合作夥伴未經授權使用本服務、SpaceXSI 標章、Anysphere 之機密資訊、合作夥伴權益、客戶資料，或客戶或潛在客戶資訊；(d) 合作夥伴就 Anysphere、合作夥伴計畫或本服務所為之未經授權陳述；(e) 合作夥伴未提供或取得必要之通知、同意、權限、合法依據、授權、許可或核准；(f) 合作夥伴違反適用法律；或 (g) 由合作夥伴或其人員、承包商、系統、產品或服務所造成之任何安全事故、資料外洩、未經授權存取或憑證遭盜用。
2. Anysphere 之賠償責任。 對於因合作夥伴經授權使用 SpaceXSI 標章或 Anysphere 所提供之計畫資料而生之任何第三方法律請求、損失、損害、責任、成本及費用 (包括合理之律師費) ，於該法律請求主張前述經授權之使用侵害第三方智慧財產權之範圍內，Anysphere 應為合作夥伴及其高階主管、董事、員工及代理人進行抗辯、提供賠償並使其免受損害。法律請求係因合作夥伴修改或未經授權使用 SpaceXSI 標章或計畫資料，或將其與其他標章、產品、服務或資料結合使用而生者，於該範圍內，Anysphere 不負賠償責任。
3. 程序。 受賠償方應於知悉法律請求後三十 (30) 日內以書面通知賠償方，提供合理協助，並將抗辯及和解之控制權移交賠償方。通知遲延不免除賠償方之義務，但於該遲延對抗辯造成重大不利影響之範圍內，不在此限。未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得以課予受賠償方任何義務或承認受賠償方有過失之方式，就任何法律請求達成和解。
責任限制。 在法律允許的最大範圍內，任一方及其關係企業均不就本協議項下之任何間接、附帶、特殊、衍生性、懲戒性、加重或懲罰性損害賠償，或任何利潤、收入、商譽、資料或商業機會之損失負責，無論係基於契約、侵權行為或其他法律依據，即使該方已被告知發生此類損害之可能性亦同。除已排除之法律請求外，一方及其關係企業因本協議所生或與本協議相關之責任總額，不得超過下列兩者中之較高者：(A) Anysphere 於引發該法律請求之事件發生前十二 (12) 個月內，依本協議已支付或應支付予合作夥伴之金額；或 (B) 一千美元 ($1,000) 。「已排除之法律請求」係指：(i) 一方之付款義務；(ii) 一方之賠償責任；(iii) 一方違反保密義務；(iv) 合作夥伴違反資料保護或隱私義務；(v) 合作夥伴不當使用服務、SpaceXSI 標章、SpaceXSI 智慧財產、合作夥伴權益、客戶資料，或客戶或潛在客戶資訊；(vi) 合作夥伴未經授權轉售、再授權、散布或以其他方式提供服務；以及 (vii) 一方之重大過失、故意不當行為或詐欺。
期限與終止。
1. 期限。 本協議自生效日起生效，並持續有效至依本第 18 條終止為止。
2. 任意終止。 任一方得於三十 (30) 日前以書面通知對方，任意終止本協議。
3. 因故終止。 任一方如有重大違約，且於收到書面通知後三十 (30) 日內仍未補正者，他方得終止本協議。
4. 合作夥伴停權。 如有下列情形之一，Anysphere 得以書面通知立即暫停合作夥伴參與合作夥伴計畫、暫停或撤銷任何合作夥伴權益、調降合作夥伴的級別或地位、將合作夥伴自任何合作夥伴名錄或刊登項目中移除，或終止本協議或任何附錄：(a) 合作夥伴喪失良好信譽狀態；(b) 合作夥伴違反計畫規則，或有其他未符合合作夥伴要求之情形；(c) 合作夥伴不當使用服務、SpaceXSI 商標、SpaceXSI 智慧財產、客戶資料、Anysphere 的機密資訊、合作夥伴權益或評估授權；(d) 合作夥伴未經授權代表 Anysphere 或就服務作出任何陳述、保證、承諾或聲明；(e) 合作夥伴的行為對 Anysphere 造成法律、安全、隱私、採購、品牌、客戶、聲譽或業務方面的風險；(f) 合作夥伴無力清償債務、為債權人利益進行讓與、成為破產或無力清償程序之對象，或停止營業；或 (g) 合作夥伴違反其與 Anysphere 或 Anysphere 任何關係企業之間的任何其他協議。
5. 終止後的交易登記。 本協議期滿或終止時，所有尚未簽署 Order Form 的待處理登記一律取消，且不得享有計畫權益。如 Anysphere 任意終止本協議，或合作夥伴因故終止本協議，則客戶於終止生效日之前已簽署 Order Form 之登記，其登記費用仍應支付，惟須符合計畫規則中適用的付款條件。如合作夥伴任意終止本協議，或 Anysphere 因故終止本協議，則 Anysphere 支付任何未付登記費用或推薦費用之義務，自終止生效日起終止；但可歸屬於引發終止之事件發生日前已簽署之 Order Form 的費用，不在此限。
6. 終止的效力。 本協議、任何附錄或合作夥伴參與合作夥伴計畫之資格期滿或終止時，合作夥伴應立即：(a) 停止自稱為合作夥伴計畫的參與者，並停止使用任何合作夥伴計畫名稱、級別、徽章、刊登項目或合作夥伴權益；(b) 停止使用全部 SpaceXSI 商標，但經 Anysphere 以書面明確授權繼續使用者，不在此限；(c) 返還或銷毀合作夥伴所持有或控制的 Anysphere 機密資訊、計畫資料、訓練資料、銷售資料及其他 Anysphere 資料；(d) 依 Anysphere 指示，停止使用並返還、刪除或停用任何合作夥伴入口網站存取權、評估授權、沙箱環境、NFR 存取權、存取認證資訊及其他合作夥伴權益；(e) 停止使用 Anysphere 提供的潛在客戶及客戶資訊，但依法律規定或經 Anysphere 另以書面核准者，不在此限；以及 (f) 付清積欠 Anysphere 的全部款項。
7. 存續。 終止不影響終止生效日之前已產生的任何權利或義務。下列條款於終止後仍繼續有效：第 2 條 (指定與範圍) (僅限於有關服務轉售及散布之限制) 、第 11 條 (保密) 、第 12 條 (資料保護與隱私) 、第 13 條 (法規遵循) 、第 14 條 (智慧財產) 、第 15 條 (陳述與保證；免責聲明) 、第 16 條 (賠償責任) 、第 17 條 (責任限制) 、第 18.5 條 (終止後的交易登記) 、第 18.6 條 (終止的效力) 、第 19 條 (爭議解決) 及第 20 條 (其他條款) 。
爭議解決。
1. 營運事項之提報。 對於交易登記、級別分配、權益資格或其他不構成爭議之計畫營運事項有任何疑問或意見分歧時，合作夥伴得透過合作夥伴入口網站提報，或向合作夥伴入口網站中指定之 Anysphere 合作夥伴管理聯絡人提報。
2. 爭議。 如發生與本協議、合作夥伴計畫、任何附錄、計畫規則、合作夥伴權益、合作夥伴參與合作夥伴計畫或合作夥伴使用合作夥伴入口網站相關之爭議、法律請求或糾紛 (以下稱「爭議」) ，雙方得自行選擇是否嘗試以非正式方式解決該事項。提出爭議之一方得以書面通知他方 (以下稱「爭議通知」) ，雙方得於爭議通知送達後最長三十 (30) 日之期間內會面，並嘗試解決該爭議。如雙方於爭議通知送達後三十 (30) 日內未能解決爭議，或未送達任何爭議通知，任一方均得向第 19.3 條所指定之法院尋求解決該爭議。
3. 準據法；管轄法院與審判地；解釋。 本協議及因本協議所生或與之相關之任何爭議 (包括非契約性爭議或法律請求) ，均以美國德州法律為準據法並依其解釋，且不適用任何可能導致適用其他司法管轄區法律之法律選擇或法律衝突規則或條款。雙方不可撤銷地同意，位於德州 Wichita 郡之州法院及聯邦法院，對因本協議所生或與本協議相關之任何爭議具有專屬管轄權；各方並不可撤銷地接受該等法院之專屬管轄及審判地，且放棄以不便利法院或其他理由對該管轄權或審判地提出任何異議。在適用法律允許之範圍內，Anysphere 之關係企業為本第 19.3 條之明示第三方受益人。各方承認並同意，不得因本協議條款係由某一方起草，而作出對該方不利之解釋。
4. 放棄集體訴訟及陪審團審判。 各方承認並同意，在法律允許之最大範圍內，茲不可撤銷地放棄：(A) 於因本協議所生或與本協議相關之任何訴訟、程序或法律請求中，其可能享有之受陪審團審判之權利；以及 (B) 其可能享有之提起、加入或參與任何集體訴訟、團體訴訟、私人檢察總長訴訟或其他任何形式之代表訴訟程序 (或於該等程序中獲得損害賠償或其他救濟) 之權利，無論係以原告、集體成員或其他身分為之。因本協議或本服務所生或與之相關之任何程序，均僅得以個人名義進行，且於任何該等程序中所判予之救濟，均不得影響本服務之其他使用者。
其他。
1. 完整協議與優先順序。 本協議連同所有適用之附錄及計畫規則，構成雙方就其標的事項之完整協議，並取代先前及同時期就其標的事項所為之一切書面或口頭協議、理解及陳述。如有任何衝突，優先順序如下：(i) 適用之附錄；(ii) 本 SpaceXSI 合作夥伴網絡協議 (不含附錄) ；(iii) 適用之計畫規則；及 (iv) 不構成計畫規則之合作夥伴入口網站內容；惟就營運性計畫要求、資格標準、等級要求、交易註冊程序、權益管理及其他由計畫規則明確規範之事項，應以計畫規則為準。
2. 通知。 本協議項下之所有通知均應以書面為之。例行通知，包括計畫更新、註冊狀態變更、權益相關通訊及其他營運性通知，得以電子郵件或透過合作夥伴入口網站寄送。致合作夥伴之通知將寄送至合作夥伴於合作夥伴入口網站中指定之電子郵件地址。致 Anysphere 之通知應以電子郵件寄送至 legal@cursor.com，或 Anysphere 以書面通知合作夥伴所指定之其他電子郵件地址。終止通知、爭議通知及法律程序文件，亦應以專人遞送、全國知名之隔夜快遞，或雙掛號或掛號郵件寄送至：Anysphere, Inc., 2261 Market Street, Ste 86466, San Francisco, CA 94114, Attn: Legal Department，或 Anysphere 以書面通知合作夥伴所指定之其他地址。以電子郵件寄送之通知，於寄送後一 (1) 個營業日生效，但寄件人於該期間內收到自動退信通知者，不在此限。以專人遞送、快遞或郵件寄送之通知，於送達時生效。合作夥伴應負責於合作夥伴入口網站中隨時更新其電子郵件地址及聯絡資訊。
3. 不可抗力。 任一方因超出其合理控制範圍之情事，包括天災、洪水、火災、地震、爆炸、戰爭、恐怖主義、入侵、暴動或其他民間動亂、停工、勞資糾紛、頒布使履行成為違法之法律、直接禁止履行之政府命令、禁運、網際網路服務供應商故障、阻斷服務攻擊，或其他超出受影響方合理控制範圍之類似事件，致未能履行或遲延履行本協議項下之義務 (付款義務除外) 者，於該範圍內，對他方不負賠償責任，亦不視為違反本協議。適用法律或法規之變更僅致履行成本增加或履行困難者，不構成不可抗力。
4. 修訂與計畫更新。 Anysphere 得隨時以提供合理通知之方式更新本協議，包括於合作夥伴入口網站或適用之 URL 張貼。若 Anysphere 依其單獨裁量認定某項更新對合作夥伴之權利或義務造成重大影響，Anysphere 應於該更新生效前至少三十 (30) 日通知；惟若該更新係 Anysphere 為遵循適用法律所必需，則 Anysphere 應於合理可行範圍內盡早通知。其他更新於更新後條款張貼之日生效。除為遵循適用法律所為之更新外，本協議之更新不適用於 Anysphere 與合作夥伴之間於該更新前已發生之爭議。更新生效後，合作夥伴繼續參與合作夥伴計畫者，即視為接受該更新。若合作夥伴不同意某項更新，應停止參與受影響之合作夥伴計畫項目，並得依第 18 條終止本協議或適用之附錄。
5. 記錄。 合作夥伴應於本協議期間內及終止後二 (2) 年內，就其於本協議項下之活動保存完整且正確之帳冊及記錄。Anysphere 得於至少十五 (15) 個營業日前以書面通知，於正常營業時間內審查合作夥伴之相關帳冊及記錄，費用由 Anysphere 自行負擔，以驗證合作夥伴是否遵循本協議及適用之合作夥伴要求；此項審查於任何十二 (12) 個月期間內以一次為限 (Anysphere 有合理依據懷疑存在重大違規情形者除外) 。
6. 第三方受益人。 本協議僅為雙方及其各自經許可之繼受人與受讓人之利益而訂立；但在適用法律允許之範圍內，Anysphere 之關係企業為第 11 條 (保密) 、第 14 條 (智慧財產) 、第 15 條 (聲明與保證；免責聲明) 、第 16.1 條 (合作夥伴之賠償) 、第 17 條 (責任限制) 及第 19 條 (爭議解決) 之明示第三方受益人。Anysphere 及其關係企業依本協議合計所負之責任總額，不得超過第 17 條所定之上限。本第 20.6 條之任何規定，均不使 Anysphere 之任何關係企業對合作夥伴負有任何獨立之契約義務，亦不擴大 Anysphere 依本協議所負義務之範圍。其他任何人或實體均不享有本協議項下之任何權利、利益或救濟，且本協議之任何明示或默示內容，均無意亦不會賦予其他任何人或實體任何性質之法律上或衡平法上之權利、利益或救濟。
7. 可分割性。 若本協議之任何條款於任何司法管轄區無效、違法或無法執行，該無效、違法或無法執行之情形不影響本協議之其他條款，亦不使該條款於其他司法管轄區無效、違法或無法執行。經認定前述情形後，雙方應本於誠信協商修改該條款，以有效且可執行之方式盡可能實現雙方之原始意圖。
8. 轉讓。 Anysphere 得不經合作夥伴同意，轉讓本協議或其於本協議項下之任何權利或義務。未經 Anysphere 事先書面同意，合作夥伴不得轉讓其於本協議項下之任何權利或委派其任何義務；但合作夥伴得不經 Anysphere 同意，將本協議轉讓予其關係企業，或因合併、收購、公司重組或出售其全部或實質上全部資產而轉讓予其權利繼受人，惟該權利繼受人不得為 Anysphere 之直接競爭者。合作夥伴違反本第 20.8 條所為之任何轉讓或委派，均屬無效。任何轉讓或委派均不免除轉讓方或委派方於本協議項下之任何義務。本協議對雙方及其各自經許可之繼受人與受讓人具有拘束力，並為其利益而生效。
9. 出口管制。 合作夥伴應遵守所有適用之出口管制、制裁、進口、再進口及反抵制法律與法規。如法律、規則、法規或政府命令有所禁止，合作夥伴不得直接或間接將服務、說明文件、SpaceXSI 智慧財產或相關技術出口、再出口、釋出或提供予任何司法管轄區、實體或個人。
10. 美國政府權利。 依聯邦採購法律，服務、說明文件及相關軟體依其適用情形，分別屬於「商業產品」、「商業服務」、「商業電腦軟體」及「商業電腦軟體說明文件」。任何美國政府終端使用者僅取得依 Anysphere 適用之客戶條款授予其他終端使用者之權利。合作夥伴不得對任何政府客戶作出與本第 20.10 條或 Anysphere 適用之客戶條款不一致之任何聲明、承諾或權利授予。
11. 衡平救濟。 雙方均承認，違反或有違反之虞其保密義務、智慧財產義務、資料保護義務或對他方商標之使用限制，可能造成無法彌補之損害，且金錢賠償不足以作為適當救濟。未違約之一方得尋求衡平救濟，包括限制令、禁制令、特定履行或其他衡平救濟，且無須提供擔保金或證明實際損害。此等救濟係附加於依法律或衡平法可主張之所有其他救濟。
12. 棄權。 未行使或延遲行使本協議項下之任何權利或救濟，不構成棄權。單次或部分行使任何權利或救濟，不排除就該權利或救濟或任何其他權利或救濟為其他或進一步之行使。

定義。 下列定義適用於本協議全文及全部附錄。
1. 「增補條款」 (Addendum) 係指本協議之任何補充文件，且該文件 (a) 由 Anysphere 透過合作夥伴入口網站或於 Anysphere 指定之 URL 提供，或經合作夥伴簽署或接受，並且 (b) 明確援引本協議，或經 Anysphere 認定為規範合作夥伴計畫之某一組成部分。各增補條款均併入本協議，並受本協議規範。「增補條款」 (Addenda) 係指一份以上之增補條款。
2. 「關係企業」係指直接或間接控制一方、受一方控制，或與一方受共同控制之任何實體；所稱「控制」，係指透過持有或控制某實體 50% 以上具表決權之股權證券或其他同等表決權益，而直接或間接擁有指揮或促使他人指揮該實體之管理及政策之權力。
3. 「協議」係指本 SpaceXSI 合作夥伴網絡協議，連同明確併入本 SpaceXSI 合作夥伴網絡協議或受其規範之任何增補條款。
4. 「Beta 服務」具有主服務協議中賦予該用語之含義。
5. 「品牌使用規範」係指 Anysphere 及其關係企業之品牌使用規範，包括規範 SpaceXSI 標章使用之準則，可於 https://cursor.com/brand 或任何後繼網站取得，以及於合作夥伴入口網站上提供之任何合作夥伴計畫專屬品牌規範，並得隨時更新。
6. 「客戶」具有主服務協議中賦予該用語之含義。
7. 「客戶資料」具有主服務協議中賦予該用語之含義。
8. 「說明文件」具有主服務協議中賦予該用語之含義。
9. 「生效日」具有第 3 條所賦予之含義。
10. 「評估授權」係指 Anysphere 得透過合作夥伴入口網站、訂購表單或計畫規則提供予合作夥伴之任何展示用、沙箱、非供轉售或其他非正式環境之服務授權。
11. 「良好信譽」係指合作夥伴持續遵循本協議、適用之增補條款、計畫規則及合作夥伴要求，且持續符合適用於合作夥伴之計畫路線、等級、認定或合作夥伴權益標準，包括 Anysphere 透過合作夥伴入口網站發布或提供之任何績效、能力或參與目標。
12. 「市集」具有 SpaceXSI 市集條款中賦予該用語之含義。
13. 「主服務協議」係指 Anysphere 之主服務協議，可於 https://cursor.com/terms/msa (或 Anysphere 指定之任何後繼 URL) 取得，並得隨時更新。本協議中參照主服務協議所定義之用語，具有主服務協議中賦予該用語之含義；該用語及其定義得隨時更新、更名或取代。
14. 「Order Form」具有主服務協議中賦予該用語之含義。
15. 「合作夥伴」係指接受本協議並經 Anysphere 核准參與合作夥伴計畫之實體。
16. 「合作夥伴權益」係指透過合作夥伴計畫提供予合作夥伴之任何權益、資源、獎勵、上架刊登、認定、存取認證資訊、沙箱環境、訓練、行銷支援、交易登錄權、共同銷售機會或其他權益。
17. 「合作夥伴標章」係指由合作夥伴擁有或使用，並因合作夥伴計畫而提供予 Anysphere 或供其使用之名稱、商標、服務標章、標誌、商業外觀、產品名稱及其他品牌識別標示。
18. 「合作夥伴網絡」係指 SpaceXSI 合作夥伴網絡，即 Anysphere 藉以向合作夥伴提供一項或多項合作夥伴計畫、合作夥伴權益及相關資源之整體框架。
19. 「合作夥伴入口網站」係指 Anysphere 用以管理合作夥伴網絡及各合作夥伴計畫之線上入口網站。
20. 「合作夥伴計畫」係指 Anysphere 於合作夥伴網絡下提供，並於合作夥伴入口網站、增補條款或計畫規則中載明之任何合作夥伴合作類型、路線或計畫。
21. 「合作夥伴要求」係指計畫規則，以及依本協議適用於合作夥伴之任何付款義務、訓練要求及認證要求。
22. 「合作夥伴服務」係指合作夥伴就服務向客戶提供之實作、顧問、訓練或其他專業服務。
23. 「外掛程式」具有 SpaceXSI 市集條款中賦予該用語之含義。
24. 「計畫規則」係指 Anysphere 透過合作夥伴入口網站或其他方式提供之計畫指南、要求、政策、規則、訓練要求、級別標準、交易登記規則、推薦費規則、品牌使用規範、技術要求、安全要求及其他指示。
25. 「服務」具有主服務協議中對該詞所賦予之含義。
26. 「Anysphere」係指 Anysphere, Inc.，一家依德州法律設立之公司。
27. 「SpaceXSI 智慧財產」具有主服務協議中對「Anysphere 智慧財產」一詞所賦予之含義。
28. 「SpaceXSI 市集條款」係指公布於 https://cursor.com/marketplace-publisher-terms (或 Anysphere 指定之任何後續 URL) 之 SpaceXSI 市集條款，以其不時更新之版本為準。
29. 「SpaceXSI 標誌」係指 Anysphere 及其關係企業所擁有或使用之任何名稱、商標、服務標章、標誌、商業外觀、產品名稱、徽章、名號及其他品牌識別標示 (如 Anysphere 及其關係企業網站上所提及者) ，以及任何相關之標誌、徽章或計畫名號。
30. 「區域範圍」就合作夥伴而言，係指 Anysphere 為該合作夥伴參與合作夥伴計畫所指定之地理區域，依適用之附錄、合作夥伴入口網站或 Anysphere 致合作夥伴之書面通知所載者為準。Anysphere 得隨時透過更新合作夥伴入口網站或以書面通知合作夥伴之方式，指定、擴大、縮減或以其他方式修改合作夥伴之區域範圍。
委任及範圍。
1. 在遵守本協議的前提下，Anysphere 指定合作夥伴為本區域內合作夥伴計畫之非專屬參與者。合作夥伴之指定屬非專屬性質，Anysphere 保留於任何區域內指定其他合作夥伴及直接銷售之權利。合作夥伴之權利僅限於本協議、適用之附錄及計畫規則中明示授予之權利。
2. 除非 Anysphere 已依另行簽署之書面協議或明示允許該活動之附錄，明示授權合作夥伴從事該等行為，否則合作夥伴不得直接或透過任何中介機構、市集或採購管道，向任何客戶或第三方轉售、再授權、散布或以其他方式提供本服務。Anysphere 得依其單方裁量，授予任何此類核准、對其附加條件或予以撤銷。獲准加入合作夥伴計畫，並不授權合作夥伴使 Anysphere 受拘束、代表 Anysphere 作出承諾，或擔任 Anysphere 任何形式之代理人、經銷商、加盟商、轉售商或代表人，且本協議之任何內容均不得解釋為建立任何此類關係。
3. 合作夥伴之關係企業僅得於合作夥伴已向 Anysphere 提出載明該關係企業之書面通知，且 Anysphere 已事先書面同意其參與後，方得參與合作夥伴計畫。合作夥伴應就其關係企業之作為、不作為及其遵循本協議之情形負完全責任。合作夥伴之關係企業如有任何違約，均視為合作夥伴之違約。Anysphere 得以書面通知暫停或終止任何關係企業之參與。
4. 與主服務協議之關係。 本協議中提及主服務協議之處，僅係為與 Anysphere 之企業客戶條款保持一致。本協議與主服務協議為各自獨立之協議。除非合作夥伴就其內部使用本服務而另行簽署或接受主服務協議，否則合作夥伴並非主服務協議之當事人；於此情形下，主服務協議僅規範合作夥伴對本服務之使用，且不修改或擴大合作夥伴依本協議所享之權利或所負之義務。
接受與生效日期。 本協議之「生效日期」為下列日期中較早者：(a) 合作夥伴透過合作夥伴入口網站接受本協議之日；或 (b) 合作夥伴於收到本協議或取得本協議之存取權限後，經 Anysphere 許可首次參與合作夥伴計畫之日。
市集發布者。 若合作夥伴另行送出或發布任何外掛程式，或以其他方式參與市集，則該等活動應受 SpaceXSI 市集條款規範。如本協議與 SpaceXSI 市集條款有所衝突，就合作夥伴之市集活動而言，以 SpaceXSI 市集條款為準。就合作夥伴參與合作夥伴計畫之事項，包括合作夥伴權益、級別資格、交易登錄、推薦、聯合銷售、沙箱存取及 SpaceXSI 標誌之使用，則以本協議為準。
合作夥伴義務。 合作夥伴應：(a) 遵守本協議、所有適用之附錄、合作夥伴要求、計畫規則及相關法律；(b) 維持 Anysphere 所指定之各項能力、訓練、認證、人員配置及業務規劃要求；(c) 向 Anysphere、客戶及合作夥伴入口網站提供完整、正確、最新且不具誤導性之資訊；(d) 以專業方式經營業務，並維護 Anysphere 及本服務之正面形象；(e) 確保合作夥伴之人員、承包商及代理人所遵守之義務，對 Anysphere 之保護程度不低於本協議所載者；(f) 維持合作夥伴從事其活動所需之一切執照、登記、核准及許可；(g) 如發生任何實際或疑似違反本協議、濫用本服務、未經授權使用 SpaceXSI 標誌、涉及本服務或客戶資料之安全事故，或未經授權揭露 Anysphere 機密資訊之情事，應立即通知 Anysphere；(h) 依 Anysphere 之合理要求，就合作夥伴依本協議所從事之活動投保適當保險，並於 Anysphere 合理要求時，提供足以證明該保險之保險證明；以及 (i) 依 Anysphere 或計畫規則所要求之格式及頻率，提交合作夥伴計畫活動報告，內容包括交易登錄活動、客戶合作案、客戶意見回饋及其他服務合作案。
合作夥伴服務交付。
1. 合作夥伴服務。 合作夥伴服務僅由合作夥伴依其與客戶另行簽訂的協議提供，相關成本與風險概由合作夥伴自行承擔。合作夥伴應向每位客戶明確揭露：合作夥伴服務係由合作夥伴提供，而非由 Anysphere 提供，且合作夥伴並非 Anysphere 的關係企業，亦未獲授權代表 Anysphere 承擔任何義務。
2. 合作夥伴服務標準。 合作夥伴應就合作夥伴服務的履行，以及其人員、承包商與代理人的作為及不作為，獨自負有責任。合作夥伴應以專業且符合業界水準的方式履行合作夥伴服務，委派經過適當訓練的人員，並遵循適用法律、本協議、合作夥伴要求，以及合作夥伴與客戶之間的適用協議。合作夥伴應就其為提供合作夥伴服務而存取任何客戶環境、帳戶、系統、認證資訊或資料的行為，以及對上述各項的防護，獨自負有責任。
交易登錄、費用與付款。 合作夥伴參與交易登錄計畫的資格、登錄提交與核准程序、登錄期間與到期、計畫權益、登錄費用、轉介費用、付款條件、付款時程，以及相關營運要求，均依透過合作夥伴入口網站發布或提供、並經 Anysphere 不時更新之適用計畫規則管控。應支付予合作夥伴的登錄費用及任何轉介費用，係合作夥伴依合作夥伴計畫為 Anysphere 提供之獨立轉介、客源開發及相關服務的對價，旨在反映該等服務的公允價值。該等費用並非合作夥伴依任何其他協議應支付予 Anysphere 或其任何關係企業之款項的折扣、抵免、回饋或退款。
合作夥伴入口網站存取。 合作夥伴應對透過其合作夥伴入口網站帳戶及認證資訊所進行的全部活動負有責任，包括確保合作夥伴入口網站的登入帳號不由多人共用、維護帳戶登入認證資訊的安全，以及在得知有任何未經授權使用或存取合作夥伴入口網站之情事時，立即通知 Anysphere。合作夥伴應保持其帳戶資訊為最新狀態，僅限需要參與合作夥伴計畫的已授權人員存取，並於發現任何不正確的提交內容時，立即通知 Anysphere。
雙方關係。 雙方為獨立承攬人。本協議並未在雙方之間建立任何代理、合夥事業、合資、加盟、受託或僱傭關係。合作夥伴不得代表 Anysphere 就服務、定價、產品藍圖或任何其他事項作出任何陳述、擔保、保證或承諾。合作夥伴應依第 16.1 條之規定，就合作夥伴未經授權之陳述所生的任何損失，對 Anysphere 負賠償責任。
商標與公開宣傳。
1. SpaceXSI 標章。 在合作夥伴維持良好信譽的前提下，Anysphere 授予合作夥伴一項有限、非專屬、不可轉讓、不可再授權且可撤銷的授權，僅得於合作夥伴經授權之合作夥伴計畫活動相關範圍內，並遵循品牌使用規範及其他計畫規則，使用 SpaceXSI 標章。合作夥伴使用 SpaceXSI 標章所產生之一切商譽，均專屬歸於 Anysphere。合作夥伴僅得使用經 Anysphere 核准或透過合作夥伴入口網站提供之面向客戶的說明、免責聲明、徽章、稱號及其他合作夥伴訊息。合作夥伴提及 Anysphere 的產品與服務時，僅得使用品牌使用規範所指定的名稱與說明。
2. 合作夥伴標章。 合作夥伴授予 Anysphere 一項有限、非專屬、全球性、免權利金的授權，得使用合作夥伴標章以表明合作夥伴為合作夥伴計畫之參與者，並用於管理、推廣及營運合作夥伴計畫，包括於合作夥伴目錄與刊登項目、共同行銷資料、簡報、網站及合作夥伴入口網站資料中，與 SpaceXSI 合作夥伴網絡其他參與者的標誌並列使用。Anysphere 使用合作夥伴標章所產生之一切商譽，均專屬歸於合作夥伴。
3. 品質控制與撤銷。 各方使用另一方的標章時，應遵循標章所有方提供的任何書面品牌規範。Anysphere 得不時更新品牌使用規範。凡提及 SpaceXSI 合作夥伴網絡、SpaceXSI、Cursor、本服務或合作夥伴參與合作夥伴計畫之一切面向客戶的資料與溝通內容，合作夥伴均應遵循品牌使用規範，包括合作夥伴如何描述其與 Anysphere 之關係、任何免責聲明、徽章、聯合品牌、活動命名、網域、社群媒體及廣告等事項。任一方得隨時以書面通知另一方，撤銷其使用本方標章之權利。於收到該通知、遭暫停、終止或喪失良好信譽時，受通知方應立即停止對撤銷方標章的一切使用。
4. 公開宣傳。 未經另一方事先書面核准，任一方均不得就本協議或雙方關係發布新聞稿、案例研究或公開聲明；惟 Anysphere 得於合作夥伴目錄、行銷資料、簡報及 Anysphere 網站上，表明合作夥伴為合作夥伴計畫之參與者，無須事先取得合作夥伴核准。
保密。「機密資訊」係指由一方或其關係企業，或代表一方或其關係企業，向他方揭露之非公開資訊，且該資訊已標示為機密，或依其性質或揭露情況應可合理認定為機密者，包括非公開之計畫資料、定價、商業規劃、技術資訊、產品規劃、交易登錄資訊、潛在客戶，以及客戶或潛在客戶之資訊。機密資訊不包括：非因違反本協議而已公開可得之資訊、未使用揭露方之機密資訊而獨立開發之資訊，或自第三方合法取得且無保密義務之資訊。接收方僅得為履行本協議而使用揭露方之機密資訊，並應至少以合理之注意加以保護，且僅得向其本身及其關係企業之人員、承包商及專業顧問中，有知悉必要且受保護程度至少與本協議相當之保密義務約束者揭露。儘管有前述規定，各方得於遵守法院或其他政府機關命令所必要之有限範圍內，或於遵守適用法律所必要之其他情形下，揭露機密資訊；惟依該命令揭露之一方應先以書面通知他方，並盡合理努力取得保護令，但法律禁止為此類通知者，不在此限。
資料保護與隱私。
1. 通知與同意。 合作夥伴為與合作夥伴計畫相關之目的 (包括交易登記、聯合銷售、轉介、署名、合作夥伴權益、行銷、回報及計畫管理) ，收集、使用、揭露任何客戶資訊、潛在客戶資訊、個人資料或個人可識別資訊並將其提供予 Anysphere 時，應自行負責取得所需之全部通知、同意、權限、合法依據及其他權利。合作夥伴聲明並保證，於向 Anysphere 提供任何此類資訊之前，合作夥伴已具備 Anysphere 為適用之合作夥伴計畫目的而接收、處理、使用、揭露及保留該等資訊所需之全部權利。合作夥伴如未具備該等權利，不得向 Anysphere 提供此類資訊。Anysphere 對於補充、補正、驗證或管理合作夥伴之通知、同意、權限或合法依據不負有責任。合作夥伴自 Anysphere 收到之客戶或潛在客戶資訊，僅得用於 Anysphere 提供該資訊之目的，並應遵守適用法律、本協議及計畫規則。除非 Anysphere 以書面明確請求或核准，合作夥伴不得送出敏感個人資料、受監管資料、支付卡資訊、健康資訊、政府識別碼、認證資訊、原始碼、合作夥伴任何客戶之機密資訊，或其他就適用之合作夥伴計畫目的而言非屬合理必要之資訊。
2. 資料處理協議。 一方處理自他方收到且與合作夥伴計畫相關之個人資料時，於該範圍內，該等處理應受合作夥伴資料處理協議之規範；該協議可於 https://cursor.com/terms/partnerdpa (或 Anysphere 指定之任何後續網址) 及合作夥伴入口網站取得，並可能不時更新。各方依本協議處理個人資料時，應遵守其適用之資料保護法律。
法規遵循。 合作夥伴應遵守與本協議及合作夥伴計畫相關之全部適用法律及法規，包括隱私、資料保護、反垃圾訊息、消費者保護、採購、反賄賂、反貪腐、反洗錢、制裁、出口管制、進口及反抵制相關法律。合作夥伴不得就合作夥伴計畫支付任何疏通費。合作夥伴不得採取任何可能導致 Anysphere 或合作夥伴計畫違反適用法律，或對 Anysphere 造成法律、監管、採購、安全性、隱私、聲譽或業務風險之動作。如有任何涉及合作夥伴遵守本第 13 條情形之調查、指控或程序，合作夥伴應立即通知 Anysphere。除非合作夥伴遵守全部適用之採購、倫理、揭露及反回扣要求，並取得計畫規則所要求之任何 Anysphere 核准，否則合作夥伴不得參與任何涉及本服務之政府或公部門、政府承包商、政府資助或政府控制之商機。合作夥伴應配合 Anysphere 合理之法規遵循及盡職調查請求，並於知悉任何與合作夥伴計畫相關且涉及賄賂、貪腐或洗錢之調查、執法行動或指控時，立即通知 Anysphere。
智慧財產。 就雙方之間而言，Anysphere 保留其對 SpaceXSI 智慧財產之全部權利、所有權及權益，合作夥伴則保留其對合作夥伴既有之技術、資料、內容、工具、專業知識、服務、交付成果及其他智慧財產 (「合作夥伴智慧財產」) 之全部權利、所有權及權益。除本協議明確授予之有限權利外，任一方均未向他方移轉或讓與任何智慧財產權。合作夥伴授予 Anysphere 有限、非專屬、全球性、免權利金之授權，得使用合作夥伴提供予 Anysphere 之合作夥伴智慧財產，惟僅限於管理、推廣及營運合作夥伴計畫，以及行使 Anysphere 依本協議所享權利之必要範圍內。Anysphere 授予合作夥伴有限、非專屬、不可轉讓、不可再授權、可撤銷之授權，得使用透過合作夥伴入口網站提供之 Anysphere 資料，惟僅限於經授權之合作夥伴計畫活動，且須遵守計畫規則。所有未明確授予之權利均予保留。
聲明與保證；免責聲明。 各方聲明其具有簽署本協議之法定權限，並將於履行本協議義務時遵守適用法律。合作夥伴聲明並保證：(a) 合作夥伴提供予 Anysphere、客戶或合作夥伴入口網站之全部資訊均屬正確、完整、最新且無誤導性；(b) 合作夥伴擁有並將維持其於合作夥伴計畫下從事活動所需之全部權利、授權、同意、核准及許可；(c) 合作夥伴及其董事、高階主管、員工及代理人目前及未來均遵守經修訂之 1977 年美國《Foreign Corrupt Practices Act》、2010 年英國《Bribery Act》及其他全部適用之反賄賂及反貪腐法律；以及 (d) 除經 Anysphere 書面明確授權外，合作夥伴不得代表 Anysphere 或就本服務、定價、安全性、產品藍圖、支援或功能作出任何陳述、保證、擔保、承諾或聲明。Anysphere 聲明並保證其擁有並將維持營運合作夥伴計畫及授予合作夥伴本協議明確授予之權利所需之全部權利、授權、同意、核准及許可。合作夥伴向客戶提供之任何服務、保證、服務等級、交付成果或承諾，僅存在於合作夥伴與相關客戶之間。合作夥伴計畫、合作夥伴入口網站、計畫規則、合作夥伴權益、計畫資料、評估授權，以及 ANYSPHERE 或其關係企業就本協議提供之任何其他資料或資源，均係依「現狀」及「依可用狀態」提供。除本協議明確規定者外，各方及其各自之關係企業聲明不承擔任何明示、隱含、法定或其他形式之保證責任，包括適售性、特定用途適用性、所有權及不侵權之隱含保證，以及因交易過程、使用慣例或商業慣例而產生之任何保證。
賠償責任。
1. 合作夥伴之賠償責任。 合作夥伴應就因下列事項所生或與之相關之任何第三方法律請求、損失、損害、責任、成本及費用 (包括合理之律師費) ，為 Anysphere、其關係企業及其各自之高階主管、董事、員工、代理人、承包商、授權人及代表進行抗辯、提供賠償並使其免受損害：(a) 合作夥伴違反本協議、任何附錄或計畫規則；(b) 合作夥伴之產品、服務、交付成果、人員或客戶關係；(c) 合作夥伴未經授權使用本服務、SpaceXSI 標章、Anysphere 之機密資訊、合作夥伴權益、客戶資料，或客戶或潛在客戶資訊；(d) 合作夥伴就 Anysphere、合作夥伴計畫或本服務所為之未經授權陳述；(e) 合作夥伴未提供或取得必要之通知、同意、權限、合法依據、授權、許可或核准；(f) 合作夥伴違反適用法律；或 (g) 由合作夥伴或其人員、承包商、系統、產品或服務所造成之任何安全事故、資料外洩、未經授權存取或憑證遭盜用。
2. Anysphere 之賠償責任。 對於因合作夥伴經授權使用 SpaceXSI 標章或 Anysphere 所提供之計畫資料而生之任何第三方法律請求、損失、損害、責任、成本及費用 (包括合理之律師費) ，於該法律請求主張前述經授權之使用侵害第三方智慧財產權之範圍內，Anysphere 應為合作夥伴及其高階主管、董事、員工及代理人進行抗辯、提供賠償並使其免受損害。法律請求係因合作夥伴修改或未經授權使用 SpaceXSI 標章或計畫資料，或將其與其他標章、產品、服務或資料結合使用而生者，於該範圍內，Anysphere 不負賠償責任。
3. 程序。 受賠償方應於知悉法律請求後三十 (30) 日內以書面通知賠償方，提供合理協助，並將抗辯及和解之控制權移交賠償方。通知遲延不免除賠償方之義務，但於該遲延對抗辯造成重大不利影響之範圍內，不在此限。未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得以課予受賠償方任何義務或承認受賠償方有過失之方式，就任何法律請求達成和解。
責任限制。 在法律允許的最大範圍內，任一方及其關係企業均不就本協議項下之任何間接、附帶、特殊、衍生性、懲戒性、加重或懲罰性損害賠償，或任何利潤、收入、商譽、資料或商業機會之損失負責，無論係基於契約、侵權行為或其他法律依據，即使該方已被告知發生此類損害之可能性亦同。除已排除之法律請求外，一方及其關係企業因本協議所生或與本協議相關之責任總額，不得超過下列兩者中之較高者：(A) Anysphere 於引發該法律請求之事件發生前十二 (12) 個月內，依本協議已支付或應支付予合作夥伴之金額；或 (B) 一千美元 ($1,000) 。「已排除之法律請求」係指：(i) 一方之付款義務；(ii) 一方之賠償責任；(iii) 一方違反保密義務；(iv) 合作夥伴違反資料保護或隱私義務；(v) 合作夥伴不當使用服務、SpaceXSI 標章、SpaceXSI 智慧財產、合作夥伴權益、客戶資料，或客戶或潛在客戶資訊；(vi) 合作夥伴未經授權轉售、再授權、散布或以其他方式提供服務；以及 (vii) 一方之重大過失、故意不當行為或詐欺。
期限與終止。
1. 期限。 本協議自生效日起生效，並持續有效至依本第 18 條終止為止。
2. 任意終止。 任一方得於三十 (30) 日前以書面通知對方，任意終止本協議。
3. 因故終止。 任一方如有重大違約，且於收到書面通知後三十 (30) 日內仍未補正者，他方得終止本協議。
4. 合作夥伴停權。 如有下列情形之一，Anysphere 得以書面通知立即暫停合作夥伴參與合作夥伴計畫、暫停或撤銷任何合作夥伴權益、調降合作夥伴的級別或地位、將合作夥伴自任何合作夥伴名錄或刊登項目中移除，或終止本協議或任何附錄：(a) 合作夥伴喪失良好信譽狀態；(b) 合作夥伴違反計畫規則，或有其他未符合合作夥伴要求之情形；(c) 合作夥伴不當使用服務、SpaceXSI 商標、SpaceXSI 智慧財產、客戶資料、Anysphere 的機密資訊、合作夥伴權益或評估授權；(d) 合作夥伴未經授權代表 Anysphere 或就服務作出任何陳述、保證、承諾或聲明；(e) 合作夥伴的行為對 Anysphere 造成法律、安全、隱私、採購、品牌、客戶、聲譽或業務方面的風險；(f) 合作夥伴無力清償債務、為債權人利益進行讓與、成為破產或無力清償程序之對象，或停止營業；或 (g) 合作夥伴違反其與 Anysphere 或 Anysphere 任何關係企業之間的任何其他協議。
5. 終止後的交易登記。 本協議期滿或終止時，所有尚未簽署 Order Form 的待處理登記一律取消，且不得享有計畫權益。如 Anysphere 任意終止本協議，或合作夥伴因故終止本協議，則客戶於終止生效日之前已簽署 Order Form 之登記，其登記費用仍應支付，惟須符合計畫規則中適用的付款條件。如合作夥伴任意終止本協議，或 Anysphere 因故終止本協議，則 Anysphere 支付任何未付登記費用或推薦費用之義務，自終止生效日起終止；但可歸屬於引發終止之事件發生日前已簽署之 Order Form 的費用，不在此限。
6. 終止的效力。 本協議、任何附錄或合作夥伴參與合作夥伴計畫之資格期滿或終止時，合作夥伴應立即：(a) 停止自稱為合作夥伴計畫的參與者，並停止使用任何合作夥伴計畫名稱、級別、徽章、刊登項目或合作夥伴權益；(b) 停止使用全部 SpaceXSI 商標，但經 Anysphere 以書面明確授權繼續使用者，不在此限；(c) 返還或銷毀合作夥伴所持有或控制的 Anysphere 機密資訊、計畫資料、訓練資料、銷售資料及其他 Anysphere 資料；(d) 依 Anysphere 指示，停止使用並返還、刪除或停用任何合作夥伴入口網站存取權、評估授權、沙箱環境、NFR 存取權、存取認證資訊及其他合作夥伴權益；(e) 停止使用 Anysphere 提供的潛在客戶及客戶資訊，但依法律規定或經 Anysphere 另以書面核准者，不在此限；以及 (f) 付清積欠 Anysphere 的全部款項。
7. 存續。 終止不影響終止生效日之前已產生的任何權利或義務。下列條款於終止後仍繼續有效：第 2 條 (指定與範圍) (僅限於有關服務轉售及散布之限制) 、第 11 條 (保密) 、第 12 條 (資料保護與隱私) 、第 13 條 (法規遵循) 、第 14 條 (智慧財產) 、第 15 條 (陳述與保證；免責聲明) 、第 16 條 (賠償責任) 、第 17 條 (責任限制) 、第 18.5 條 (終止後的交易登記) 、第 18.6 條 (終止的效力) 、第 19 條 (爭議解決) 及第 20 條 (其他條款) 。
爭議解決。
1. 營運事項之提報。 對於交易登記、級別分配、權益資格或其他不構成爭議之計畫營運事項有任何疑問或意見分歧時，合作夥伴得透過合作夥伴入口網站提報，或向合作夥伴入口網站中指定之 Anysphere 合作夥伴管理聯絡人提報。
2. 爭議。 如發生與本協議、合作夥伴計畫、任何附錄、計畫規則、合作夥伴權益、合作夥伴參與合作夥伴計畫或合作夥伴使用合作夥伴入口網站相關之爭議、法律請求或糾紛 (以下稱「爭議」) ，雙方得自行選擇是否嘗試以非正式方式解決該事項。提出爭議之一方得以書面通知他方 (以下稱「爭議通知」) ，雙方得於爭議通知送達後最長三十 (30) 日之期間內會面，並嘗試解決該爭議。如雙方於爭議通知送達後三十 (30) 日內未能解決爭議，或未送達任何爭議通知，任一方均得向第 19.3 條所指定之法院尋求解決該爭議。
3. 準據法；管轄法院與審判地；解釋。 本協議及因本協議所生或與之相關之任何爭議 (包括非契約性爭議或法律請求) ，均以美國德州法律為準據法並依其解釋，且不適用任何可能導致適用其他司法管轄區法律之法律選擇或法律衝突規則或條款。雙方不可撤銷地同意，位於德州 Wichita 郡之州法院及聯邦法院，對因本協議所生或與本協議相關之任何爭議具有專屬管轄權；各方並不可撤銷地接受該等法院之專屬管轄及審判地，且放棄以不便利法院或其他理由對該管轄權或審判地提出任何異議。在適用法律允許之範圍內，Anysphere 之關係企業為本第 19.3 條之明示第三方受益人。各方承認並同意，不得因本協議條款係由某一方起草，而作出對該方不利之解釋。
4. 放棄集體訴訟及陪審團審判。 各方承認並同意，在法律允許之最大範圍內，茲不可撤銷地放棄：(A) 於因本協議所生或與本協議相關之任何訴訟、程序或法律請求中，其可能享有之受陪審團審判之權利；以及 (B) 其可能享有之提起、加入或參與任何集體訴訟、團體訴訟、私人檢察總長訴訟或其他任何形式之代表訴訟程序 (或於該等程序中獲得損害賠償或其他救濟) 之權利，無論係以原告、集體成員或其他身分為之。因本協議或本服務所生或與之相關之任何程序，均僅得以個人名義進行，且於任何該等程序中所判予之救濟，均不得影響本服務之其他使用者。
其他。
1. 完整協議與優先順序。 本協議連同所有適用之附錄及計畫規則，構成雙方就其標的事項之完整協議，並取代先前及同時期就其標的事項所為之一切書面或口頭協議、理解及陳述。如有任何衝突，優先順序如下：(i) 適用之附錄；(ii) 本 SpaceXSI 合作夥伴網絡協議 (不含附錄) ；(iii) 適用之計畫規則；及 (iv) 不構成計畫規則之合作夥伴入口網站內容；惟就營運性計畫要求、資格標準、等級要求、交易註冊程序、權益管理及其他由計畫規則明確規範之事項，應以計畫規則為準。
2. 通知。 本協議項下之所有通知均應以書面為之。例行通知，包括計畫更新、註冊狀態變更、權益相關通訊及其他營運性通知，得以電子郵件或透過合作夥伴入口網站寄送。致合作夥伴之通知將寄送至合作夥伴於合作夥伴入口網站中指定之電子郵件地址。致 Anysphere 之通知應以電子郵件寄送至 legal@cursor.com，或 Anysphere 以書面通知合作夥伴所指定之其他電子郵件地址。終止通知、爭議通知及法律程序文件，亦應以專人遞送、全國知名之隔夜快遞，或雙掛號或掛號郵件寄送至：Anysphere, Inc., 2261 Market Street, Ste 86466, San Francisco, CA 94114, Attn: Legal Department，或 Anysphere 以書面通知合作夥伴所指定之其他地址。以電子郵件寄送之通知，於寄送後一 (1) 個營業日生效，但寄件人於該期間內收到自動退信通知者，不在此限。以專人遞送、快遞或郵件寄送之通知，於送達時生效。合作夥伴應負責於合作夥伴入口網站中隨時更新其電子郵件地址及聯絡資訊。
3. 不可抗力。 任一方因超出其合理控制範圍之情事，包括天災、洪水、火災、地震、爆炸、戰爭、恐怖主義、入侵、暴動或其他民間動亂、停工、勞資糾紛、頒布使履行成為違法之法律、直接禁止履行之政府命令、禁運、網際網路服務供應商故障、阻斷服務攻擊，或其他超出受影響方合理控制範圍之類似事件，致未能履行或遲延履行本協議項下之義務 (付款義務除外) 者，於該範圍內，對他方不負賠償責任，亦不視為違反本協議。適用法律或法規之變更僅致履行成本增加或履行困難者，不構成不可抗力。
4. 修訂與計畫更新。 Anysphere 得隨時以提供合理通知之方式更新本協議，包括於合作夥伴入口網站或適用之 URL 張貼。若 Anysphere 依其單獨裁量認定某項更新對合作夥伴之權利或義務造成重大影響，Anysphere 應於該更新生效前至少三十 (30) 日通知；惟若該更新係 Anysphere 為遵循適用法律所必需，則 Anysphere 應於合理可行範圍內盡早通知。其他更新於更新後條款張貼之日生效。除為遵循適用法律所為之更新外，本協議之更新不適用於 Anysphere 與合作夥伴之間於該更新前已發生之爭議。更新生效後，合作夥伴繼續參與合作夥伴計畫者，即視為接受該更新。若合作夥伴不同意某項更新，應停止參與受影響之合作夥伴計畫項目，並得依第 18 條終止本協議或適用之附錄。
5. 記錄。 合作夥伴應於本協議期間內及終止後二 (2) 年內，就其於本協議項下之活動保存完整且正確之帳冊及記錄。Anysphere 得於至少十五 (15) 個營業日前以書面通知，於正常營業時間內審查合作夥伴之相關帳冊及記錄，費用由 Anysphere 自行負擔，以驗證合作夥伴是否遵循本協議及適用之合作夥伴要求；此項審查於任何十二 (12) 個月期間內以一次為限 (Anysphere 有合理依據懷疑存在重大違規情形者除外) 。
6. 第三方受益人。 本協議僅為雙方及其各自經許可之繼受人與受讓人之利益而訂立；但在適用法律允許之範圍內，Anysphere 之關係企業為第 11 條 (保密) 、第 14 條 (智慧財產) 、第 15 條 (聲明與保證；免責聲明) 、第 16.1 條 (合作夥伴之賠償) 、第 17 條 (責任限制) 及第 19 條 (爭議解決) 之明示第三方受益人。Anysphere 及其關係企業依本協議合計所負之責任總額，不得超過第 17 條所定之上限。本第 20.6 條之任何規定，均不使 Anysphere 之任何關係企業對合作夥伴負有任何獨立之契約義務，亦不擴大 Anysphere 依本協議所負義務之範圍。其他任何人或實體均不享有本協議項下之任何權利、利益或救濟，且本協議之任何明示或默示內容，均無意亦不會賦予其他任何人或實體任何性質之法律上或衡平法上之權利、利益或救濟。
7. 可分割性。 若本協議之任何條款於任何司法管轄區無效、違法或無法執行，該無效、違法或無法執行之情形不影響本協議之其他條款，亦不使該條款於其他司法管轄區無效、違法或無法執行。經認定前述情形後，雙方應本於誠信協商修改該條款，以有效且可執行之方式盡可能實現雙方之原始意圖。
8. 轉讓。 Anysphere 得不經合作夥伴同意，轉讓本協議或其於本協議項下之任何權利或義務。未經 Anysphere 事先書面同意，合作夥伴不得轉讓其於本協議項下之任何權利或委派其任何義務；但合作夥伴得不經 Anysphere 同意，將本協議轉讓予其關係企業，或因合併、收購、公司重組或出售其全部或實質上全部資產而轉讓予其權利繼受人，惟該權利繼受人不得為 Anysphere 之直接競爭者。合作夥伴違反本第 20.8 條所為之任何轉讓或委派，均屬無效。任何轉讓或委派均不免除轉讓方或委派方於本協議項下之任何義務。本協議對雙方及其各自經許可之繼受人與受讓人具有拘束力，並為其利益而生效。
9. 出口管制。 合作夥伴應遵守所有適用之出口管制、制裁、進口、再進口及反抵制法律與法規。如法律、規則、法規或政府命令有所禁止，合作夥伴不得直接或間接將服務、說明文件、SpaceXSI 智慧財產或相關技術出口、再出口、釋出或提供予任何司法管轄區、實體或個人。
10. 美國政府權利。 依聯邦採購法律，服務、說明文件及相關軟體依其適用情形，分別屬於「商業產品」、「商業服務」、「商業電腦軟體」及「商業電腦軟體說明文件」。任何美國政府終端使用者僅取得依 Anysphere 適用之客戶條款授予其他終端使用者之權利。合作夥伴不得對任何政府客戶作出與本第 20.10 條或 Anysphere 適用之客戶條款不一致之任何聲明、承諾或權利授予。
11. 衡平救濟。 雙方均承認，違反或有違反之虞其保密義務、智慧財產義務、資料保護義務或對他方商標之使用限制，可能造成無法彌補之損害，且金錢賠償不足以作為適當救濟。未違約之一方得尋求衡平救濟，包括限制令、禁制令、特定履行或其他衡平救濟，且無須提供擔保金或證明實際損害。此等救濟係附加於依法律或衡平法可主張之所有其他救濟。
12. 棄權。 未行使或延遲行使本協議項下之任何權利或救濟，不構成棄權。單次或部分行使任何權利或救濟，不排除就該權利或救濟或任何其他權利或救濟為其他或進一步之行使。