Cursor · Contrato Principal de Serviços de Entrada

Este Contrato Principal de Serviços de Entrada (o “Contrato”) rege o relacionamento entre Anysphere, Inc., uma corporação de Delaware localizada em 2261 Market Street, STE 86466, San Francisco, CA 94114 (“Anysphere”), e qualquer fornecedor (“Fornecedor”) que celebre com a Anysphere uma declaração de trabalho que faça referência a este Contrato (“SOW”). Ao celebrar uma SOW, as partes concordam em ficar vinculadas à versão deste Contrato publicada nesta página na data de vigência da SOW aplicável.

1. SERVIÇOS & ENTREGÁVEIS

1.1. Periodicamente, Anysphere e Fornecedor poderão celebrar uma ou mais SOWs que descrevam os serviços específicos (“Serviços”) e entregáveis (“Entregáveis”) a serem executados pelo Fornecedor, de acordo com os termos e condições e o cronograma de entrega estabelecidos em cada SOW e neste Contrato. Cada SOW só poderá ser alterada mediante acordo escrito entre as partes. Em caso de qualquer conflito entre uma SOW e este Contrato, a SOW prevalecerá.

1.2. A Anysphere poderá inspecionar os Entregáveis e revisar os Serviços durante todo o Prazo. A Anysphere realizará acompanhamentos regulares ou revisões de progresso e poderá fornecer feedback sobre os Serviços e Entregáveis durante sua execução. A Anysphere aceitará ou rejeitará os Entregáveis em até trinta dias após a entrega, com base na conformidade com a SOW aplicável. A aceitação não reduz quaisquer garantias aplicáveis sob este Contrato. A Anysphere fornecerá uma explicação por escrito para quaisquer Serviços ou Entregáveis rejeitados. A Anysphere poderá exigir que o Fornecedor corrija e volte a entregar quaisquer Serviços e Entregáveis rejeitados, sem custo para a Anysphere, dentro de prazos acordados e sujeitos a nova inspeção pela Anysphere. Caso contrário, a rejeição da Anysphere será definitiva, e a Anysphere não estará obrigada a pagar pelos Serviços e Entregáveis rejeitados.

1.3. O Fornecedor notificará prontamente a Anysphere, por escrito, sobre qualquer fato que provavelmente cause atraso na entrega de qualquer Serviço ou Entregável.

2. PAGAMENTO.

2.1. Honorários e Despesas. Como única remuneração do Fornecedor pela execução dos Serviços e entrega dos Entregáveis, a Anysphere pagará ao Fornecedor os honorários especificados em cada SOW, de acordo com os termos nela estabelecidos. Sem limitar a generalidade do exposto, o Fornecedor reconhece e concorda que, se especificado na SOW, a obrigação de pagamento da Anysphere estará expressamente condicionada à conclusão ou ao atingimento, pelo Fornecedor, de determinados marcos, a critério razoável da Anysphere. Salvo disposição em contrário na SOW, o Fornecedor deverá obter aprovação prévia e por escrito da Anysphere para ser reembolsado por despesas razoáveis de viagem, hospedagem e despesas relacionadas incorridas pelo Fornecedor em conexão com a execução dos Serviços. Para obter reembolso, o Fornecedor fornecerá à Anysphere cópias de recibos e outra documentação usual para quaisquer despesas em relação às quais o Fornecedor solicite reembolso nos termos deste instrumento.

2.2. Todos os honorários e outros valores estabelecidos na SOW, se houver, são expressos e pagáveis em dólares americanos, salvo especificação em contrário na SOW aplicável. Salvo disposição em contrário em uma SOW, o Fornecedor faturará a Anysphere mensalmente, em caráter posterior à prestação, por todos os honorários e despesas devidos ao Fornecedor, e faturas não contestadas deverão ser pagas em até 60 dias após o recebimento, pela Anysphere, de uma fatura correta. As faturas devem incluir a data do trabalho, a quantidade de tempo trabalhada (por exemplo, horas, dias ou outra unidade aplicável) e a taxa faturável. Se despesas razoáveis desembolsadas forem aprovadas para reembolso sob este Contrato, o Fornecedor deverá apresentar recibos para receber o pagamento correspondente. As partes envidarão esforços comercialmente razoáveis para resolver prontamente quaisquer disputas de pagamento. A Anysphere não é obrigada a pagar qualquer fatura apresentada mais de 180 dias após a entrega final dos Entregáveis.

2.3. Além de outros direitos e recursos de que a Anysphere possa dispor, a Anysphere poderá compensar quaisquer obrigações de pagamento ao Fornecedor que possa incorrer sob este Contrato com quaisquer valores devidos à Anysphere e ainda não pagos pelo Fornecedor sob este Contrato. A Anysphere poderá reter e compensar contra suas obrigações de pagamento sob este Contrato, ou exigir que o Fornecedor pague à Anysphere, em até 30 dias após o recebimento de qualquer fatura, quaisquer valores que a Anysphere possa ter pago em excesso ao Fornecedor em períodos anteriores.

2.4. Impostos. Os honorários devidos sob qualquer SOW não incluem quaisquer impostos. Caso o Fornecedor seja legalmente obrigado a recolher impostos aplicáveis, o Fornecedor deverá discriminar cada imposto aplicável como um item separado em sua fatura. A Anysphere pagará os impostos discriminados separadamente em faturas corretas, não contestadas e pontuais pelos Serviços e Entregáveis aplicáveis. Caso a Anysphere seja obrigada a reter quaisquer impostos de seus pagamentos ao Fornecedor, a Anysphere efetuará os pagamentos líquidos dos valores retidos.

3. PROPRIEDADE INTELECTUAL.

3.1. Divulgação de Produto de Trabalho. A Fornecedora, como parte integrante da execução dos Serviços, divulgará por escrito à Anysphere todas as obras de autoria, know-how, algoritmos, especificações e outros materiais de qualquer tipo que a Fornecedora possa criar, conceber ou desenvolver, sozinha ou em conjunto com terceiros, em conexão com a prestação dos Serviços, ou que resultem dos Serviços ou que estejam relacionados a esses Serviços, sejam ou não elegíveis para proteção por direitos autorais, segredo comercial, marca registrada ou outra proteção legal (coletivamente, “Produto de Trabalho da Fornecedora”). O Produto de Trabalho da Fornecedora inclui, sem limitação, quaisquer Entregáveis que a Fornecedora entregar à Anysphere nos termos da Seção 1.2.

3.2. Titularidade do Produto de Trabalho da Fornecedora. A Fornecedora e a Anysphere concordam que, na máxima medida permitida pela legislação aplicável, cada item de Produto de Trabalho da Fornecedora será uma obra realizada sob encomenda, de titularidade exclusiva da Anysphere. A Fornecedora concorda que, independentemente de um item do Produto de Trabalho da Fornecedora ser ou não uma obra realizada sob encomenda, todo Produto de Trabalho da Fornecedora será propriedade única e exclusiva da Anysphere. A Fornecedora, por meio deste instrumento, transfere e cede irrevogavelmente à Anysphere, e concorda em transferir e ceder irrevogavelmente à Anysphere, todos os direitos, títulos e interesses sobre o Produto de Trabalho da Fornecedora, incluindo todos os direitos autorais em âmbito mundial, know-how e quaisquer e todos os demais direitos de propriedade intelectual ou direitos de propriedade (coletivamente, “Direitos de Propriedade Intelectual”) nele existentes. A pedido e às custas da Anysphere, durante e após o prazo de vigência deste Contrato, a Fornecedora auxiliará e cooperará com a Anysphere em todos os aspectos, celebrará documentos e praticará quaisquer outros atos adicionais solicitados de forma razoável pela Anysphere para permitir que a Anysphere adquira, transfira, mantenha, aperfeiçoe e faça valer seus Direitos de Propriedade Intelectual e outras proteções legais relativas ao Produto de Trabalho da Fornecedora.

3.3. Invenções Prévias. A Fornecedora mantém a titularidade de quaisquer invenções, obras de autoria, desenvolvimentos, aperfeiçoamentos, segredos comerciais e outra propriedade intelectual de titularidade da Fornecedora ou na qual a Fornecedora detenha participação antes da prestação dos Serviços sob este Contrato, ou de forma independente da prestação dos Serviços (“Invenção(ões) Prévia(s)”). A Fornecedora não incorporará qualquer informação proprietária ou produto de titularidade de terceiros ou software de código aberto em qualquer Entregável sem a permissão prévia e por escrito da Anysphere. Quaisquer materiais de terceiros aprovados e incluídos em quaisquer Entregáveis serão (a) sem custo adicional para a Anysphere e (b) com consentimento por escrito consistente com o estabelecido na SOW aplicável e com os direitos concedidos à Anysphere nos termos desta Seção. Na medida em que qualquer Invenção Prévia seja incorporada ou necessária para o uso, operação ou exploração de qualquer Produto de Trabalho da Fornecedora, a Fornecedora, por meio deste instrumento, concede à Anysphere uma licença não exclusiva, livre de royalties, perpétua, irrevogável, transferível e mundial (com o direito de conceder e autorizar sublicenças) para fabricar, mandar fabricar, usar, importar, oferecer para venda, vender, reproduzir, distribuir, modificar, adaptar, preparar obras derivadas, exibir, executar e de outra forma explorar essa Invenção Prévia em conexão com tal Produto de Trabalho da Fornecedora.

3.4. Direitos Morais. Na máxima medida permitida pela legislação aplicável, a Fornecedora transfere e cede irrevogavelmente à Anysphere, e concorda em transferir e ceder irrevogavelmente à Anysphere, e renuncia e concorda em jamais reivindicar, quaisquer e todos os Direitos Morais (conforme definidos abaixo) que a Fornecedora possa ter sobre ou em relação a qualquer Produto de Trabalho da Fornecedora, durante e após o prazo de vigência deste Contrato. “Direitos Morais” significam quaisquer direitos de reivindicar a autoria de uma obra, de se opor ou impedir a modificação ou destruição de uma obra, de retirar uma obra de circulação ou controlar a publicação ou distribuição de uma obra, bem como quaisquer direitos similares, existentes sob leis judiciais ou estatutárias de qualquer país do mundo, independentemente de tais direitos serem ou não denominados ou geralmente referidos como “direitos morais”.

3.5. Direitos Relacionados. Na medida em que a Fornecedora detenha ou controle (atualmente ou no futuro) quaisquer direitos de patente, direitos autorais, direitos sobre mask works (topografias de circuitos integrados), direitos de segredo comercial ou quaisquer outros direitos de propriedade intelectual ou direitos de propriedade que possam bloquear ou interferir, ou que possam de outra forma ser necessários para o exercício, pela Anysphere, dos direitos cedidos à Anysphere nos termos deste Contrato (coletivamente, “Direitos Relacionados”), a Fornecedora, por meio deste instrumento, concede ou fará com que sejam concedidos à Anysphere uma licença não exclusiva, livre de royalties, irrevogável, perpétua, transferível e mundial (com o direito de sublicenciar) para fabricar, mandar fabricar, usar, oferecer para venda, vender, importar, copiar, modificar, criar obras derivadas com base em, distribuir, sublicenciar, exibir, executar e transmitir quaisquer produtos, software, hardware, métodos ou materiais de qualquer tipo que estejam abrangidos por tais Direitos Relacionados, na medida necessária para permitir que a Anysphere exerça todos os direitos cedidos à Anysphere nos termos deste Contrato.

4. ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE E PROCESSAMENTO DE DADOS.

4.1. Confidencialidade. Para fins deste Contrato, “Informações Confidenciais” significa e incluirá: (i) quaisquer informações, materiais ou conhecimentos a respeito de qualquer das partes e de seus negócios, situação financeira, produtos, técnicas de programação, clientes, fornecedores, tecnologia ou pesquisa e desenvolvimento que sejam divulgados à outra parte ou aos quais a outra parte tenha acesso em conexão com a prestação dos Serviços, incluindo, no caso da Anysphere, os Dados da Anysphere; (ii) o Produto de Trabalho do Fornecedor; e (iii) os termos e condições deste Contrato. “Dados da Anysphere” significa quaisquer dados, conteúdo, informações, prompts, entradas, saídas, logs, metadados, telemetria, embeddings, derivados, dados pessoais ou dados de clientes fornecidos ou disponibilizados pela Anysphere ou em seu nome, ou acessados, gerados, processados, armazenados ou transmitidos pelo Fornecedor em conexão com os Serviços. O Fornecedor poderá usar os Dados da Anysphere apenas para prestar os Serviços nos termos deste Contrato e da SOW aplicável. Informações Confidenciais não incluirão quaisquer informações que: (a) sejam ou se tornem de domínio público sem culpa da parte receptora; (b) estivessem legitimamente na posse da parte receptora no momento da divulgação, sem restrições quanto ao uso ou divulgação; ou (c) a parte receptora receba legitimamente de um terceiro que tenha o direito de divulgá-las e que as forneça sem restrições quanto ao uso ou divulgação.

Cada parte concorda em manter todas as Informações Confidenciais da outra parte em estrita confidencialidade, em não usá-las de qualquer forma, comercial ou de outra natureza, exceto na prestação dos Serviços, e em não divulgá-las a terceiros. Cada parte concorda ainda em tomar todas as medidas razoavelmente necessárias para proteger a confidencialidade de todas as Informações Confidenciais, incluindo, sem limitação, implementar e aplicar procedimentos para minimizar a possibilidade de uso ou divulgação não autorizados de Informações Confidenciais e cumprir as obrigações previstas no Anexo A. Não obstante o disposto acima, nos termos do Defend Trade Secrets Act de 2016, uma parte (se indivíduo) não será responsabilizada por divulgar um segredo comercial se a divulgação for: (A) feita de forma confidencial a um agente governamental ou advogado para relatar ou investigar uma violação legal; ou (B) feita em um processo judicial ou ação movida sob sigilo. Uma parte também poderá compartilhar o segredo comercial com seu advogado e utilizá-lo em uma ação de retaliação, desde que qualquer petição judicial seja apresentada sob sigilo e o segredo comercial não seja divulgado, exceto por ordem judicial. Exceto pelos direitos limitados de uso previstos neste Contrato, nenhuma das partes adquire qualquer direito, propriedade ou participação nas Informações Confidenciais da outra parte.

4.2. Segurança. O Fornecedor cumprirá as obrigações estabelecidas no Anexo A. Além disso, o Fornecedor notificará a Anysphere por escrito em até 24 horas a partir do momento em que tiver conhecimento de qualquer violação de segurança real ou razoavelmente suspeita, acesso não autorizado ou incidente de dados que afete as Informações Confidenciais ou dados da Anysphere. Tal notificação incluirá detalhes do incidente, dados afetados, medidas corretivas adotadas e o plano do Fornecedor para evitar incidentes semelhantes. O Fornecedor fornecerá toda a assistência razoável à Anysphere na investigação e remediação de qualquer incidente desse tipo, às custas do Fornecedor.

5. PRESTADOR INDEPENDENTE.

O Fornecedor é um prestador de serviços independente; o Fornecedor e o Pessoal do Fornecedor não são funcionários da Anysphere. O Fornecedor e o Pessoal do Fornecedor não terão direito a qualquer remuneração, ações, opções ou outros direitos ou benefícios oferecidos aos funcionários da Anysphere, renunciam a qualquer direito a eles e se comprometem a nunca reivindicá-los. O Fornecedor notificará o Pessoal do Fornecedor do disposto acima e obterá renúncia semelhante do Pessoal do Fornecedor. O Fornecedor é responsável por qualquer retenção de imposto de renda aplicável ao Pessoal do Fornecedor.

6. DECLARAÇÕES E GARANTIAS

6.1. Recíprocas. Cada parte declara e garante que possui plenos poderes e autoridade para celebrar este Contrato e cumprir suas obrigações nos termos dele.

6.2. Fornecedor. O Fornecedor declara e garante que: (a) o Fornecedor prestará os Serviços de maneira profissional e competente, por meio de funcionários do Fornecedor com nível de habilidade compatível com os requisitos deste Contrato; (b) todo o trabalho realizado nos termos deste Contrato será original do Fornecedor, e nem os Serviços ou Entregáveis, nem qualquer desenvolvimento, uso, produção, distribuição ou exploração destes, infringirão, se apropriarão indevidamente ou violarão qualquer direito de propriedade intelectual ou outro direito de qualquer pessoa ou entidade; (c) o Fornecedor tem pleno direito de permitir que forneça à Anysphere as cessões e os direitos previstos neste instrumento (e possui contratos válidos e exequíveis por escrito com todas as pessoas necessárias para lhe conferir os direitos de realizar o disposto acima e, de outra forma, cumprir integralmente este Contrato); (d) o Fornecedor cumprirá todas as leis e regulamentos aplicáveis e, se fornecidas, as regras de segurança da Anysphere no curso da prestação dos Serviços; (e) não há conflitos de interesse reais ou potenciais relacionados aos Serviços; (f) os Entregáveis estarão livres de quaisquer vírus ou outros códigos maliciosos; e (g) o Fornecedor oferece igualdade de oportunidades no emprego e não discrimina com base em idade, raça, credo, cor, religião, sexo, orientação sexual, nacionalidade, deficiência, estado civil ou status de veterano, nem com base em qualquer outro critério proibido por lei, e não discriminará dessa forma na prestação dos Serviços.

7. INDENIZAÇÃO.

7.1. Indenização pelo Fornecedor. O Fornecedor defenderá e indenizará a Anysphere, seus diretores, conselheiros, funcionários, sublicenciados, usuários e agentes (as “Partes Anysphere”) de quaisquer reivindicações, ações judiciais, responsabilidades ou causas de ação de toda natureza (“Reclamações”) decorrentes de ou relacionadas a: (a) qualquer Reclamação de terceiro de que os Serviços ou quaisquer Entregáveis infrinjam ou se apropriem indevidamente de quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual de terceiros; (b) descumprimento de garantia, negligência ou violação de lei por parte do Fornecedor; (c) qualquer violação da Seção 4 (Acordo de Confidencialidade e Processamento de Dados) pelo Fornecedor ou por qualquer pessoa agindo em nome do Fornecedor; e (d) quaisquer danos materiais, lesões pessoais ou morte relacionados à execução dos Serviços.

7.2. Processo de indenização. A Anysphere terá o direito de aprovar qualquer advogado contratado para defender quaisquer Reclamações contra uma Parte Anysphere e não poderá reter tal aprovação de maneira injustificada. A Anysphere terá o direito de controlar e participar da defesa de qualquer Reclamação relativa a assuntos relacionados à Anysphere, e o Fornecedor não fará acordo ou composição de qualquer Reclamação sem o consentimento prévio e por escrito da Anysphere. Se, no entendimento razoável da Anysphere, existir um conflito entre os interesses da Anysphere e do Fornecedor em tal Reclamação, a Anysphere poderá contratar seu próprio advogado, cujos honorários razoáveis serão pagos pelo Fornecedor.

8. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE.

EXCETO POR INFRAÇÃO OU APROPRIAÇÃO INDEVIDA DE DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL, VIOLAÇÕES DE OBRIGAÇÕES PREVISTAS NA SEÇÃO 4 (ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE E PROCESSAMENTO DE DADOS) OU OBRIGAÇÕES PREVISTAS NA SEÇÃO 7 (INDENIZAÇÃO): (A) NENHUMA DAS PARTES SERÁ RESPONSÁVEL POR QUAISQUER DANOS INDIRETOS, ESPECIAIS, ACIDENTAIS, CONSEQUENCIAIS, EXEMPLARES OU PUNITIVOS; E (B) A RESPONSABILIDADE DE QUALQUER DAS PARTES DECORRENTE DESTE CONTRATO NÃO EXCEDERÁ O VALOR EFETIVAMENTE PAGO OU A PAGAR NOS TERMOS DO SOW APLICÁVEL SOB O QUAL A RESPONSABILIDADE SURGIU.

9. PRAZO E RESCISÃO.

9.1. Prazo. Este Contrato terá início na Data de Vigência e continuará até ser rescindido de acordo com este Contrato.

9.2. Rescisão. Qualquer uma das partes poderá rescindir imediatamente este Contrato ou qualquer SOW mediante notificação por escrito se a outra parte estiver em inadimplemento material deste Contrato e deixar de sanar tal inadimplemento no prazo de 30 dias após o recebimento de notificação por escrito da primeira parte identificando a violação. Além disso, qualquer uma das partes poderá suspender imediatamente a execução ou rescindir este Contrato se uma lei aplicável ou uma ordem governamental ou judicial aplicável proibir a execução de qualquer parte do Contrato. A Anysphere poderá rescindir este Contrato ou qualquer SOW mediante notificação por escrito ao Fornecedor com quinze (15) dias de antecedência, sujeita à Seção 9.3.

9.3. Efeito da Rescisão. Salvo especificação em contrário na notificação de rescisão, a rescisão terá efeito imediato e o Fornecedor interromperá o trabalho em todos os SOWs aplicáveis imediatamente após o recebimento da notificação de rescisão. A rescisão deste Contrato rescinde todos os SOWs pendentes e todas as licenças que a Anysphere concedeu sob este Contrato. Para evitar dúvidas, a rescisão de um SOW rescinde apenas aquele SOW e não este Contrato. A Anysphere pagará pelos Serviços e Entregáveis fornecidos antes da data de rescisão. Após a rescisão, o Fornecedor excluirá todas as Informações Confidenciais e dados pessoais, a menos que seja exigido por lei aplicável que retenha alguma parte das Informações Confidenciais ou dados pessoais. Mediante solicitação por escrito, o Fornecedor confirmará que as Informações Confidenciais e/ou dados pessoais foram excluídos de acordo com este Contrato.

9.4. Sobrevivência. As Seções 3 (Propriedade Intelectual), 4 (Acordo de Confidencialidade e Processamento de Dados), 7 (Indenização), 8 (Limitação de Responsabilidade), 9.4 (Sobrevivência), 12.3 (Violação de IA) e 13 (Termos Gerais) sobreviverão a qualquer rescisão deste Contrato.

10. SEGUROS, VERIFICAÇÕES DE ANTECEDENTES.

10.1. Seguros. O Fornecedor manterá em vigor, durante todo o prazo deste Contrato, seguros de tipos e em valores usuais para fornecedores que prestam serviços semelhantes e suficientes para cumprir as obrigações do Fornecedor sob este Contrato. O Fornecedor fornecerá à Anysphere certificados de seguro comprovando tal cobertura mediante solicitação por escrito e notificará prontamente a Anysphere sobre qualquer cancelamento ou alteração material de tais apólices.

10.2. Verificações de Antecedentes. O Fornecedor realizará verificações de antecedentes padrão de todo o Pessoal do Fornecedor, conforme permitido pela lei aplicável e por quaisquer políticas fornecidas pela Anysphere, e manterá registros de tais verificações e, mediante solicitação da Anysphere, fornecerá prontamente evidências de conformidade com esta Seção.

11. LICENÇAS DE EXPORTAÇÃO

O Fornecedor declara, garante e se compromete que ele e todo o Pessoal do Fornecedor cumprirão todas as leis, regulamentos e ordens aplicáveis de controle de exportação dos Estados Unidos e de qualquer outra jurisdição relevante, incluindo, entre outras, as Export Administration Regulations ("EAR") e os regulamentos administrados pelo Office of Foreign Assets Control ("OFAC") (coletivamente, “Leis de Controle de Exportação”). O Fornecedor não exportará, reexportará, transferirá nem disponibilizará, direta ou indiretamente, quaisquer Informações Confidenciais, tecnologia, software ou dados técnicos recebidos da Anysphere para qualquer país, entidade ou pessoa proibidos pelas Leis de Controle de Exportação. O Fornecedor declara e garante que nem o Fornecedor nem qualquer membro do Pessoal do Fornecedor consta em qualquer lista de partes restritas mantida pelo governo dos EUA ou por outras autoridades governamentais aplicáveis, incluindo, entre outras, a Denied Persons List, Entity List, Specially Designated Nationals List ou Unverified List. O Fornecedor realizará a triagem apropriada de todo o Pessoal do Fornecedor e notificará imediatamente a Anysphere se qualquer membro do Pessoal do Fornecedor passar a estar sujeito a quaisquer restrições de controle de exportação.

12. REQUISITOS DE IA

12.1. Uso de Tecnologia de IA. O Fornecedor não deverá usar, incorporar nem se basear em qualquer tecnologia de inteligência artificial, aprendizado de máquina ou tecnologia generativa ("Tecnologia de IA") na prestação dos Serviços ou na criação de quaisquer Entregáveis, a menos que isso seja expressamente divulgado e aprovado no SOW aplicável ("IA Aprovada"). Cada SOW que permita Tecnologia de IA deverá especificar a finalidade.

12.2. Proibição de Treinamento. O Fornecedor deverá (a) não usar quaisquer Informações Confidenciais da Anysphere, incluindo os Dados da Anysphere, para treinar, ajustar, melhorar ou avaliar qualquer Tecnologia de IA ou modelo, nem permitir que qualquer terceiro o faça; e (b) implementar práticas de zero data retention, garantindo que nenhuma Informação Confidencial da Anysphere, incluindo os Dados da Anysphere, seja retida, armazenada ou mantida em cache pelo Fornecedor ou por quaisquer provedores terceiros de Tecnologia de IA após a conclusão do processamento, salvo aprovação expressa no SOW.

12.3. Violação de IA. Qualquer violação desta Seção 12 constitui uma violação material deste Contrato e dá à Anysphere o direito a tutela inibitória e outras medidas equitativas, além de todos os demais recursos disponíveis por lei ou em equidade.

13. TERMOS GERAIS

13.1. Sem Publicidade. Nenhuma das partes poderá fazer qualquer declaração pública a respeito deste Contrato sem a aprovação prévia e por escrito da outra parte.

13.2. Registros e Direitos de Auditoria. A Anysphere poderá examinar os Entregáveis e os trabalhos em andamento a qualquer momento. O Fornecedor manterá registros completos e precisos relacionados a este Contrato. No prazo de 30 dias da solicitação razoável da Anysphere, durante o Prazo e por 12 meses depois dele, e sujeito a requisitos razoáveis de confidencialidade e segurança, o Fornecedor fornecerá acesso aos livros e registros razoavelmente necessários para que a Anysphere confirme a conformidade com este Contrato.

13.3. Assignment. O Fornecedor não poderá ceder nem transferir este Contrato, no todo ou em parte, sem o consentimento prévio, expresso e por escrito da Anysphere. Qualquer tentativa de ceder este Contrato sem esse consentimento será nula. Sujeito ao disposto acima, este Contrato vinculará e reverterá em benefício das partes e de seus respectivos sucessores e cessionários.

13.4. Subcontracting. O Fornecedor poderá usar subcontratados e subprocessadores em conexão com os Serviços, desde que permaneça responsável por seus atos e omissões e garanta que eles estejam sujeitos a obrigações por escrito que não sejam menos protetivas para a Anysphere do que este Contrato. Mediante solicitação da Anysphere, o Fornecedor fornecerá uma lista de subcontratados e subprocessadores que possam acessar ou processar os Dados da Anysphere. O Fornecedor notificará previamente qualquer novo subcontratado ou subprocessador que possa acessar ou processar os Dados da Anysphere, bem como qualquer outra alteração relevante relacionada a tais subcontratados ou subprocessadores, e não usará qualquer subcontratado ou subprocessador ao qual a Anysphere apresente objeção razoável.

13.5. Force Majeure. Nenhuma das partes será responsável por falha ou atraso no cumprimento de suas obrigações, na medida em que isso seja causado por circunstâncias além de seu controle razoável.

13.6. No Election of Remedies. Exceto conforme expressamente previsto neste Contrato, o exercício, pela Anysphere, de qualquer de seus recursos nos termos deste Contrato não será considerado uma escolha de recursos nem prejudicará outros recursos previstos neste Contrato ou disponíveis por lei ou equidade.

13.7. Equitable Remedies. Como os Serviços são pessoais e únicos e como o Fornecedor terá acesso às Informações Confidenciais da Anysphere, a Anysphere terá o direito de exigir o cumprimento deste Contrato e de qualquer de suas disposições por meio de medida injuntiva, execução específica ou outra tutela equitativa, sem necessidade de prestar caução ou outra garantia, além de todos os outros recursos disponíveis em lei.

13.8. Governing Law. Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis do Estado da Califórnia, excluindo seu conjunto de normas sobre conflito de leis. Qualquer ação ou procedimento judicial decorrente deste Contrato será proposto exclusivamente nos tribunais federais ou estaduais localizados em San Francisco, Califórnia, e as partes consentem irrevogavelmente com a jurisdição pessoal e o foro desses tribunais.

13.9. Severability. Se qualquer disposição deste Contrato for considerada inválida ou inexequível por um tribunal de jurisdição competente, as demais disposições deste Contrato permanecerão em pleno vigor e efeito, e a disposição afetada será interpretada de forma a ser exequível na máxima medida permitida em lei.

13.10. Waiver. O não exercício, por qualquer das partes, de qualquer disposição deste Contrato não constituirá renúncia à sua exigibilidade futura, seja em relação a essa ou a qualquer outra disposição.

13.11. Notices. Todos os avisos devem ser feitos por escrito e produzirão efeito mediante o recebimento, se enviados por serviço de courier, serviço de entrega noturna ou e-mail. Para avisos por e-mail, o endereço designado da Anysphere é legal@cursor.com, e o endereço designado do Fornecedor é aquele listado no SOW aplicável.

13.12. Entire Agreement. Este Contrato, juntamente com qualquer SOW, constitui o entendimento e o acordo completo e exclusivo entre as partes com relação ao seu objeto e substitui todos os entendimentos e acordos anteriores, sejam escritos ou orais. A Anysphere poderá atualizar os termos deste Contrato periodicamente, publicando uma versão atualizada nesta página. Essas atualizações terão efeito para novos SOWs celebrados após a publicação da versão atualizada. O Fornecedor é responsável por revisar a versão vigente deste Contrato antes de celebrar um novo SOW.

Anexo A — Anexo de Segurança de Dados

Programa. O Fornecedor implementará e manterá um programa de segurança da informação abrangente e formalizado por escrito (“Programa de Segurança da Informação”), que contenha salvaguardas administrativas, técnicas e organizacionais apropriadas, em conformidade com este Anexo A, e que assegurem a segurança, integridade, disponibilidade, resiliência e confidencialidade das Informações Confidenciais da Anysphere, atendendo ou excedendo os padrões do setor geralmente aceitos.
Controles de acesso. O Fornecedor: (a) cumprirá o “princípio do menor privilégio”, nos termos do qual permitirá o acesso às Informações Confidenciais da Anysphere por seu pessoal exclusivamente na medida em que tal acesso seja necessário; (b) encerrará prontamente o acesso de seu pessoal às Informações Confidenciais da Anysphere quando tal acesso não for mais necessário para a execução do Contrato; (c) registrará os detalhes de qualquer acesso às Informações Confidenciais da Anysphere e manterá tais registros por, no mínimo, 90 dias; e (d) será responsável por qualquer processamento das Informações Confidenciais da Anysphere por seu pessoal.
Gerenciamento de Conta. O Fornecedor usará medidas razoáveis para gerenciar a criação, o uso e a exclusão de todas as credenciais de conta usadas para acessar os Sistemas do Fornecedor, incluindo por meio da implementação de: (a) uma conta segregada com credenciais exclusivas para cada usuário; (b) gerenciamento rigoroso de contas administrativas; (c) boas práticas de senhas, incluindo o uso de senhas fortes e armazenamento seguro de senhas; e (d) auditorias periódicas de contas e credenciais. “Sistemas do Fornecedor” significa as instalações, sistemas, equipamentos, hardware e software utilizados em conexão com o Processamento, pelo Fornecedor, das Informações Confidenciais da Anysphere.
Gerenciamento de Vulnerabilidades. O Fornecedor deverá: (a) utilizar ferramentas automatizadas de varredura de vulnerabilidades para analisar os Sistemas do Fornecedor; (b) registrar em log os relatórios de varredura de vulnerabilidades; (c) conduzir revisões periódicas dos relatórios de varredura de vulnerabilidades ao longo do tempo; (d) utilizar ferramentas de gerenciamento de patches e de atualização de software para os Sistemas do Fornecedor; (e) priorizar e corrigir vulnerabilidades com base na gravidade; e (f) utilizar controles compensatórios se nenhum patch ou correção estiver imediatamente disponível.
Resposta a Incidentes. O Fornecedor notificará a Anysphere sobre qualquer destruição acidental ou ilegal, perda ou alteração de Informações Confidenciais da Anysphere, ou qualquer acesso, uso ou divulgação não autorizados de Informações Confidenciais da Anysphere (“Incidente de Segurança”) sem demora indevida (e, em qualquer caso, em até 24 horas) após tomar conhecimento de qualquer Incidente de Segurança real ou razoavelmente suspeito. Em qualquer notificação desse tipo, o Fornecedor incluirá: (a) uma descrição do Incidente de Segurança, incluindo o número e as categorias de quaisquer pessoas afetadas, (b) categorias e número de registros envolvidos, (c) tipos de informações afetadas, (d) data e hora do Incidente de Segurança, (e) um resumo das circunstâncias que causaram o Incidente de Segurança e quaisquer riscos em andamento que o Incidente de Segurança represente, (f) uma descrição das medidas propostas ou adotadas pelo Fornecedor para resolver o Incidente de Segurança, e (g) quaisquer outras informações razoavelmente solicitadas pela Anysphere relacionadas ao Incidente de Segurança. Caso, e somente na medida em que não seja possível fornecer as informações acima ao mesmo tempo, as informações poderão ser fornecidas em fases, sem demora indevida. O Fornecedor fornecerá assistência razoável à Anysphere para investigar, remediar ou tomar qualquer outra ação que a Anysphere considere razoavelmente necessária em relação ao Incidente de Segurança, incluindo em conexão com qualquer disputa, consulta, investigação ou reclamação referente ao Incidente de Segurança.
Segmentação de Segurança. O Fornecedor empregará medidas razoáveis para monitorar, detectar e restringir o fluxo de informações, em múltiplas camadas, dentro dos Sistemas do Fornecedor, por meio de ferramentas como firewalls, proxies e sistemas de detecção de intrusão baseados em rede.
Prevenção de Perda de Dados. O Fornecedor utilizará medidas razoáveis de prevenção contra perda de dados para identificar, monitorar e proteger as Informações Confidenciais da Anysphere em uso, em trânsito e em repouso. Esses processos e ferramentas de prevenção de perda de dados incluirão: (a) ferramentas automatizadas para identificar tentativas de exfiltração de dados; (b) a proibição ou o uso seguro e gerenciado de dispositivos portáteis; (c) uso de segurança baseada em certificados; e (d) políticas e procedimentos seguros de gerenciamento de chaves.
Criptografia.** **O Fornecedor criptografará, por meio de ferramentas de criptografia padrão do setor, as Informações Confidenciais da Anysphere que o Fornecedor: (i) transmitir ou enviar sem fio, por redes públicas ou dentro dos Sistemas do Fornecedor; (ii) armazenar em laptops ou em meios de armazenamento; e (iii) armazenar em dispositivos portáteis ou dentro dos Sistemas do Fornecedor. O Fornecedor protegerá a segurança e a confidencialidade de todas as chaves de criptografia associadas às informações criptografadas.
Pseudonimização. O Fornecedor, sempre que possível e em conformidade com os Serviços, usará técnicas de pseudonimização compatíveis com os padrões do setor e razoáveis para proteger as Informações Confidenciais da Anysphere.
Desenvolvimento Seguro de Software. O Fornecedor declara e garante que qualquer software utilizado em conexão com o processamento das Informações Confidenciais da Anysphere é ou foi desenvolvido utilizando práticas seguras de desenvolvimento de software, incluindo: (a) segregação dos ambientes de desenvolvimento e de produção; (b) filtragem de sequências de caracteres potencialmente maliciosas nas entradas fornecidas por usuários; (c) uso de técnicas seguras de comunicação, incluindo criptografia; (d) uso de práticas adequadas de gerenciamento de memória; (e) uso de firewalls de aplicações web para tratar ataques comuns a aplicações web, como cross-site scripting, SQL injection e command injection; (f) implementação das recomendações OWASP Top Ten, conforme aplicável; (g) aplicação de patches de software; (h) teste de código objeto e de código-fonte para erros de codificação comuns e vulnerabilidades, utilizando ferramentas de análise de código; (i) teste de aplicações web quanto a vulnerabilidades, utilizando scanners de aplicações web; e (j) teste de software quanto ao desempenho sob ataques de negação de serviço (denial of service) e outros ataques de exaustão de recursos.
Conformidade com PCI. Na medida em que qualquer Informação Confidencial da Anysphere inclua “dados de titular de cartão”, conforme tal termo é definido pelo Payment Card Industry Data Security Standard (“PCI DSS”), o Fornecedor deverá: (a) cumprir o PCI DSS e outras regras e exigências aplicáveis da PCI e de emissores, bandeiras ou associações de cartões de pagamento; (b) cooperar plenamente com qualquer revisão ou investigação de segurança que possa ser exigida pela Anysphere, por qualquer emissor, bandeira ou associação de cartão de pagamento, ou por autoridade responsável pela aplicação da lei, inclusive fornecendo relatórios de segurança de dados; (c) pagar quaisquer multas e penalidades caso o Fornecedor ou qualquer um de seus subcontratados deixe de cumprir tais regras ou exigências; e (d) pelo menos uma vez por ano, às suas próprias custas, submeter‑se a uma auditoria de conformidade com o PCI DSS ou a uma autoavaliação, conforme aplicável, e fornecer os resultados de tal auditoria ou autoavaliação, juntamente com evidências de conformidade (na forma de um Attestation of Compliance ou ROC), à Anysphere.
Medidas Físicas de Segurança. A Vendor manterá controles de acesso físico que protejam os Vendor Systems relevantes usados para processar qualquer Informação Confidencial da Anysphere, incluindo um sistema de controle de acesso que permita à Vendor monitorar e controlar o acesso físico a cada instalação da Vendor, o qual incluirá sistemas de monitoramento de segurança física 24 horas por dia, 7 dias por semana (24x7) e o uso de seguranças treinados e experientes.
Salvaguardas Administrativas.** **Antes de fornecer acesso às Informações Confidenciais da Anysphere a qualquer um de seus profissionais, a Fornecedora: (a) garantirá a confiabilidade desses profissionais, inclusive por meio de verificação de antecedentes (na medida permitida pela Lei de Proteção de Dados); e (b) fornecerá treinamento de segurança adequado a esses profissionais para garantir que possam cumprir as obrigações previstas neste Anexo A. A Fornecedora fornecerá periodicamente treinamentos adicionais a seus profissionais, conforme apropriado, para ajudar a garantir que o Programa de Segurança da Informação da Fornecedora atenda ou exceda os padrões vigentes do setor.

1. SERVIÇOS & ENTREGÁVEIS

1.3. O Fornecedor notificará prontamente a Anysphere, por escrito, sobre qualquer fato que provavelmente cause atraso na entrega de qualquer Serviço ou Entregável.

2. PAGAMENTO.

3. PROPRIEDADE INTELECTUAL.

4. ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE E PROCESSAMENTO DE DADOS.

5. PRESTADOR INDEPENDENTE.

6. DECLARAÇÕES E GARANTIAS

6.1. Recíprocas. Cada parte declara e garante que possui plenos poderes e autoridade para celebrar este Contrato e cumprir suas obrigações nos termos dele.

7. INDENIZAÇÃO.

8. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE.

9. PRAZO E RESCISÃO.

9.1. Prazo. Este Contrato terá início na Data de Vigência e continuará até ser rescindido de acordo com este Contrato.

10. SEGUROS, VERIFICAÇÕES DE ANTECEDENTES.

11. LICENÇAS DE EXPORTAÇÃO

12. REQUISITOS DE IA

13. TERMOS GERAIS

13.1. Sem Publicidade. Nenhuma das partes poderá fazer qualquer declaração pública a respeito deste Contrato sem a aprovação prévia e por escrito da outra parte.

Anexo A — Anexo de Segurança de Dados

Programa. O Fornecedor implementará e manterá um programa de segurança da informação abrangente e formalizado por escrito (“Programa de Segurança da Informação”), que contenha salvaguardas administrativas, técnicas e organizacionais apropriadas, em conformidade com este Anexo A, e que assegurem a segurança, integridade, disponibilidade, resiliência e confidencialidade das Informações Confidenciais da Anysphere, atendendo ou excedendo os padrões do setor geralmente aceitos.
Controles de acesso. O Fornecedor: (a) cumprirá o “princípio do menor privilégio”, nos termos do qual permitirá o acesso às Informações Confidenciais da Anysphere por seu pessoal exclusivamente na medida em que tal acesso seja necessário; (b) encerrará prontamente o acesso de seu pessoal às Informações Confidenciais da Anysphere quando tal acesso não for mais necessário para a execução do Contrato; (c) registrará os detalhes de qualquer acesso às Informações Confidenciais da Anysphere e manterá tais registros por, no mínimo, 90 dias; e (d) será responsável por qualquer processamento das Informações Confidenciais da Anysphere por seu pessoal.
Gerenciamento de Conta. O Fornecedor usará medidas razoáveis para gerenciar a criação, o uso e a exclusão de todas as credenciais de conta usadas para acessar os Sistemas do Fornecedor, incluindo por meio da implementação de: (a) uma conta segregada com credenciais exclusivas para cada usuário; (b) gerenciamento rigoroso de contas administrativas; (c) boas práticas de senhas, incluindo o uso de senhas fortes e armazenamento seguro de senhas; e (d) auditorias periódicas de contas e credenciais. “Sistemas do Fornecedor” significa as instalações, sistemas, equipamentos, hardware e software utilizados em conexão com o Processamento, pelo Fornecedor, das Informações Confidenciais da Anysphere.
Gerenciamento de Vulnerabilidades. O Fornecedor deverá: (a) utilizar ferramentas automatizadas de varredura de vulnerabilidades para analisar os Sistemas do Fornecedor; (b) registrar em log os relatórios de varredura de vulnerabilidades; (c) conduzir revisões periódicas dos relatórios de varredura de vulnerabilidades ao longo do tempo; (d) utilizar ferramentas de gerenciamento de patches e de atualização de software para os Sistemas do Fornecedor; (e) priorizar e corrigir vulnerabilidades com base na gravidade; e (f) utilizar controles compensatórios se nenhum patch ou correção estiver imediatamente disponível.
Resposta a Incidentes. O Fornecedor notificará a Anysphere sobre qualquer destruição acidental ou ilegal, perda ou alteração de Informações Confidenciais da Anysphere, ou qualquer acesso, uso ou divulgação não autorizados de Informações Confidenciais da Anysphere (“Incidente de Segurança”) sem demora indevida (e, em qualquer caso, em até 24 horas) após tomar conhecimento de qualquer Incidente de Segurança real ou razoavelmente suspeito. Em qualquer notificação desse tipo, o Fornecedor incluirá: (a) uma descrição do Incidente de Segurança, incluindo o número e as categorias de quaisquer pessoas afetadas, (b) categorias e número de registros envolvidos, (c) tipos de informações afetadas, (d) data e hora do Incidente de Segurança, (e) um resumo das circunstâncias que causaram o Incidente de Segurança e quaisquer riscos em andamento que o Incidente de Segurança represente, (f) uma descrição das medidas propostas ou adotadas pelo Fornecedor para resolver o Incidente de Segurança, e (g) quaisquer outras informações razoavelmente solicitadas pela Anysphere relacionadas ao Incidente de Segurança. Caso, e somente na medida em que não seja possível fornecer as informações acima ao mesmo tempo, as informações poderão ser fornecidas em fases, sem demora indevida. O Fornecedor fornecerá assistência razoável à Anysphere para investigar, remediar ou tomar qualquer outra ação que a Anysphere considere razoavelmente necessária em relação ao Incidente de Segurança, incluindo em conexão com qualquer disputa, consulta, investigação ou reclamação referente ao Incidente de Segurança.
Segmentação de Segurança. O Fornecedor empregará medidas razoáveis para monitorar, detectar e restringir o fluxo de informações, em múltiplas camadas, dentro dos Sistemas do Fornecedor, por meio de ferramentas como firewalls, proxies e sistemas de detecção de intrusão baseados em rede.
Prevenção de Perda de Dados. O Fornecedor utilizará medidas razoáveis de prevenção contra perda de dados para identificar, monitorar e proteger as Informações Confidenciais da Anysphere em uso, em trânsito e em repouso. Esses processos e ferramentas de prevenção de perda de dados incluirão: (a) ferramentas automatizadas para identificar tentativas de exfiltração de dados; (b) a proibição ou o uso seguro e gerenciado de dispositivos portáteis; (c) uso de segurança baseada em certificados; e (d) políticas e procedimentos seguros de gerenciamento de chaves.
Criptografia.** **O Fornecedor criptografará, por meio de ferramentas de criptografia padrão do setor, as Informações Confidenciais da Anysphere que o Fornecedor: (i) transmitir ou enviar sem fio, por redes públicas ou dentro dos Sistemas do Fornecedor; (ii) armazenar em laptops ou em meios de armazenamento; e (iii) armazenar em dispositivos portáteis ou dentro dos Sistemas do Fornecedor. O Fornecedor protegerá a segurança e a confidencialidade de todas as chaves de criptografia associadas às informações criptografadas.
Pseudonimização. O Fornecedor, sempre que possível e em conformidade com os Serviços, usará técnicas de pseudonimização compatíveis com os padrões do setor e razoáveis para proteger as Informações Confidenciais da Anysphere.
Desenvolvimento Seguro de Software. O Fornecedor declara e garante que qualquer software utilizado em conexão com o processamento das Informações Confidenciais da Anysphere é ou foi desenvolvido utilizando práticas seguras de desenvolvimento de software, incluindo: (a) segregação dos ambientes de desenvolvimento e de produção; (b) filtragem de sequências de caracteres potencialmente maliciosas nas entradas fornecidas por usuários; (c) uso de técnicas seguras de comunicação, incluindo criptografia; (d) uso de práticas adequadas de gerenciamento de memória; (e) uso de firewalls de aplicações web para tratar ataques comuns a aplicações web, como cross-site scripting, SQL injection e command injection; (f) implementação das recomendações OWASP Top Ten, conforme aplicável; (g) aplicação de patches de software; (h) teste de código objeto e de código-fonte para erros de codificação comuns e vulnerabilidades, utilizando ferramentas de análise de código; (i) teste de aplicações web quanto a vulnerabilidades, utilizando scanners de aplicações web; e (j) teste de software quanto ao desempenho sob ataques de negação de serviço (denial of service) e outros ataques de exaustão de recursos.
Conformidade com PCI. Na medida em que qualquer Informação Confidencial da Anysphere inclua “dados de titular de cartão”, conforme tal termo é definido pelo Payment Card Industry Data Security Standard (“PCI DSS”), o Fornecedor deverá: (a) cumprir o PCI DSS e outras regras e exigências aplicáveis da PCI e de emissores, bandeiras ou associações de cartões de pagamento; (b) cooperar plenamente com qualquer revisão ou investigação de segurança que possa ser exigida pela Anysphere, por qualquer emissor, bandeira ou associação de cartão de pagamento, ou por autoridade responsável pela aplicação da lei, inclusive fornecendo relatórios de segurança de dados; (c) pagar quaisquer multas e penalidades caso o Fornecedor ou qualquer um de seus subcontratados deixe de cumprir tais regras ou exigências; e (d) pelo menos uma vez por ano, às suas próprias custas, submeter‑se a uma auditoria de conformidade com o PCI DSS ou a uma autoavaliação, conforme aplicável, e fornecer os resultados de tal auditoria ou autoavaliação, juntamente com evidências de conformidade (na forma de um Attestation of Compliance ou ROC), à Anysphere.
Medidas Físicas de Segurança. A Vendor manterá controles de acesso físico que protejam os Vendor Systems relevantes usados para processar qualquer Informação Confidencial da Anysphere, incluindo um sistema de controle de acesso que permita à Vendor monitorar e controlar o acesso físico a cada instalação da Vendor, o qual incluirá sistemas de monitoramento de segurança física 24 horas por dia, 7 dias por semana (24x7) e o uso de seguranças treinados e experientes.
Salvaguardas Administrativas.** **Antes de fornecer acesso às Informações Confidenciais da Anysphere a qualquer um de seus profissionais, a Fornecedora: (a) garantirá a confiabilidade desses profissionais, inclusive por meio de verificação de antecedentes (na medida permitida pela Lei de Proteção de Dados); e (b) fornecerá treinamento de segurança adequado a esses profissionais para garantir que possam cumprir as obrigações previstas neste Anexo A. A Fornecedora fornecerá periodicamente treinamentos adicionais a seus profissionais, conforme apropriado, para ajudar a garantir que o Programa de Segurança da Informação da Fornecedora atenda ou exceda os padrões vigentes do setor.

1. SERVIÇOS & ENTREGÁVEIS

1.3. O Fornecedor notificará prontamente a Anysphere, por escrito, sobre qualquer fato que provavelmente cause atraso na entrega de qualquer Serviço ou Entregável.

2. PAGAMENTO.

3. PROPRIEDADE INTELECTUAL.

4. ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE E PROCESSAMENTO DE DADOS.

5. PRESTADOR INDEPENDENTE.

6. DECLARAÇÕES E GARANTIAS

6.1. Recíprocas. Cada parte declara e garante que possui plenos poderes e autoridade para celebrar este Contrato e cumprir suas obrigações nos termos dele.

7. INDENIZAÇÃO.

8. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE.

9. PRAZO E RESCISÃO.

9.1. Prazo. Este Contrato terá início na Data de Vigência e continuará até ser rescindido de acordo com este Contrato.

10. SEGUROS, VERIFICAÇÕES DE ANTECEDENTES.

11. LICENÇAS DE EXPORTAÇÃO

12. REQUISITOS DE IA

13. TERMOS GERAIS

13.1. Sem Publicidade. Nenhuma das partes poderá fazer qualquer declaração pública a respeito deste Contrato sem a aprovação prévia e por escrito da outra parte.

Anexo A — Anexo de Segurança de Dados

Programa. O Fornecedor implementará e manterá um programa de segurança da informação abrangente e formalizado por escrito (“Programa de Segurança da Informação”), que contenha salvaguardas administrativas, técnicas e organizacionais apropriadas, em conformidade com este Anexo A, e que assegurem a segurança, integridade, disponibilidade, resiliência e confidencialidade das Informações Confidenciais da Anysphere, atendendo ou excedendo os padrões do setor geralmente aceitos.
Controles de acesso. O Fornecedor: (a) cumprirá o “princípio do menor privilégio”, nos termos do qual permitirá o acesso às Informações Confidenciais da Anysphere por seu pessoal exclusivamente na medida em que tal acesso seja necessário; (b) encerrará prontamente o acesso de seu pessoal às Informações Confidenciais da Anysphere quando tal acesso não for mais necessário para a execução do Contrato; (c) registrará os detalhes de qualquer acesso às Informações Confidenciais da Anysphere e manterá tais registros por, no mínimo, 90 dias; e (d) será responsável por qualquer processamento das Informações Confidenciais da Anysphere por seu pessoal.
Gerenciamento de Conta. O Fornecedor usará medidas razoáveis para gerenciar a criação, o uso e a exclusão de todas as credenciais de conta usadas para acessar os Sistemas do Fornecedor, incluindo por meio da implementação de: (a) uma conta segregada com credenciais exclusivas para cada usuário; (b) gerenciamento rigoroso de contas administrativas; (c) boas práticas de senhas, incluindo o uso de senhas fortes e armazenamento seguro de senhas; e (d) auditorias periódicas de contas e credenciais. “Sistemas do Fornecedor” significa as instalações, sistemas, equipamentos, hardware e software utilizados em conexão com o Processamento, pelo Fornecedor, das Informações Confidenciais da Anysphere.
Gerenciamento de Vulnerabilidades. O Fornecedor deverá: (a) utilizar ferramentas automatizadas de varredura de vulnerabilidades para analisar os Sistemas do Fornecedor; (b) registrar em log os relatórios de varredura de vulnerabilidades; (c) conduzir revisões periódicas dos relatórios de varredura de vulnerabilidades ao longo do tempo; (d) utilizar ferramentas de gerenciamento de patches e de atualização de software para os Sistemas do Fornecedor; (e) priorizar e corrigir vulnerabilidades com base na gravidade; e (f) utilizar controles compensatórios se nenhum patch ou correção estiver imediatamente disponível.
Resposta a Incidentes. O Fornecedor notificará a Anysphere sobre qualquer destruição acidental ou ilegal, perda ou alteração de Informações Confidenciais da Anysphere, ou qualquer acesso, uso ou divulgação não autorizados de Informações Confidenciais da Anysphere (“Incidente de Segurança”) sem demora indevida (e, em qualquer caso, em até 24 horas) após tomar conhecimento de qualquer Incidente de Segurança real ou razoavelmente suspeito. Em qualquer notificação desse tipo, o Fornecedor incluirá: (a) uma descrição do Incidente de Segurança, incluindo o número e as categorias de quaisquer pessoas afetadas, (b) categorias e número de registros envolvidos, (c) tipos de informações afetadas, (d) data e hora do Incidente de Segurança, (e) um resumo das circunstâncias que causaram o Incidente de Segurança e quaisquer riscos em andamento que o Incidente de Segurança represente, (f) uma descrição das medidas propostas ou adotadas pelo Fornecedor para resolver o Incidente de Segurança, e (g) quaisquer outras informações razoavelmente solicitadas pela Anysphere relacionadas ao Incidente de Segurança. Caso, e somente na medida em que não seja possível fornecer as informações acima ao mesmo tempo, as informações poderão ser fornecidas em fases, sem demora indevida. O Fornecedor fornecerá assistência razoável à Anysphere para investigar, remediar ou tomar qualquer outra ação que a Anysphere considere razoavelmente necessária em relação ao Incidente de Segurança, incluindo em conexão com qualquer disputa, consulta, investigação ou reclamação referente ao Incidente de Segurança.
Segmentação de Segurança. O Fornecedor empregará medidas razoáveis para monitorar, detectar e restringir o fluxo de informações, em múltiplas camadas, dentro dos Sistemas do Fornecedor, por meio de ferramentas como firewalls, proxies e sistemas de detecção de intrusão baseados em rede.
Prevenção de Perda de Dados. O Fornecedor utilizará medidas razoáveis de prevenção contra perda de dados para identificar, monitorar e proteger as Informações Confidenciais da Anysphere em uso, em trânsito e em repouso. Esses processos e ferramentas de prevenção de perda de dados incluirão: (a) ferramentas automatizadas para identificar tentativas de exfiltração de dados; (b) a proibição ou o uso seguro e gerenciado de dispositivos portáteis; (c) uso de segurança baseada em certificados; e (d) políticas e procedimentos seguros de gerenciamento de chaves.
Criptografia.** **O Fornecedor criptografará, por meio de ferramentas de criptografia padrão do setor, as Informações Confidenciais da Anysphere que o Fornecedor: (i) transmitir ou enviar sem fio, por redes públicas ou dentro dos Sistemas do Fornecedor; (ii) armazenar em laptops ou em meios de armazenamento; e (iii) armazenar em dispositivos portáteis ou dentro dos Sistemas do Fornecedor. O Fornecedor protegerá a segurança e a confidencialidade de todas as chaves de criptografia associadas às informações criptografadas.
Pseudonimização. O Fornecedor, sempre que possível e em conformidade com os Serviços, usará técnicas de pseudonimização compatíveis com os padrões do setor e razoáveis para proteger as Informações Confidenciais da Anysphere.
Desenvolvimento Seguro de Software. O Fornecedor declara e garante que qualquer software utilizado em conexão com o processamento das Informações Confidenciais da Anysphere é ou foi desenvolvido utilizando práticas seguras de desenvolvimento de software, incluindo: (a) segregação dos ambientes de desenvolvimento e de produção; (b) filtragem de sequências de caracteres potencialmente maliciosas nas entradas fornecidas por usuários; (c) uso de técnicas seguras de comunicação, incluindo criptografia; (d) uso de práticas adequadas de gerenciamento de memória; (e) uso de firewalls de aplicações web para tratar ataques comuns a aplicações web, como cross-site scripting, SQL injection e command injection; (f) implementação das recomendações OWASP Top Ten, conforme aplicável; (g) aplicação de patches de software; (h) teste de código objeto e de código-fonte para erros de codificação comuns e vulnerabilidades, utilizando ferramentas de análise de código; (i) teste de aplicações web quanto a vulnerabilidades, utilizando scanners de aplicações web; e (j) teste de software quanto ao desempenho sob ataques de negação de serviço (denial of service) e outros ataques de exaustão de recursos.
Conformidade com PCI. Na medida em que qualquer Informação Confidencial da Anysphere inclua “dados de titular de cartão”, conforme tal termo é definido pelo Payment Card Industry Data Security Standard (“PCI DSS”), o Fornecedor deverá: (a) cumprir o PCI DSS e outras regras e exigências aplicáveis da PCI e de emissores, bandeiras ou associações de cartões de pagamento; (b) cooperar plenamente com qualquer revisão ou investigação de segurança que possa ser exigida pela Anysphere, por qualquer emissor, bandeira ou associação de cartão de pagamento, ou por autoridade responsável pela aplicação da lei, inclusive fornecendo relatórios de segurança de dados; (c) pagar quaisquer multas e penalidades caso o Fornecedor ou qualquer um de seus subcontratados deixe de cumprir tais regras ou exigências; e (d) pelo menos uma vez por ano, às suas próprias custas, submeter‑se a uma auditoria de conformidade com o PCI DSS ou a uma autoavaliação, conforme aplicável, e fornecer os resultados de tal auditoria ou autoavaliação, juntamente com evidências de conformidade (na forma de um Attestation of Compliance ou ROC), à Anysphere.
Medidas Físicas de Segurança. A Vendor manterá controles de acesso físico que protejam os Vendor Systems relevantes usados para processar qualquer Informação Confidencial da Anysphere, incluindo um sistema de controle de acesso que permita à Vendor monitorar e controlar o acesso físico a cada instalação da Vendor, o qual incluirá sistemas de monitoramento de segurança física 24 horas por dia, 7 dias por semana (24x7) e o uso de seguranças treinados e experientes.
Salvaguardas Administrativas.** **Antes de fornecer acesso às Informações Confidenciais da Anysphere a qualquer um de seus profissionais, a Fornecedora: (a) garantirá a confiabilidade desses profissionais, inclusive por meio de verificação de antecedentes (na medida permitida pela Lei de Proteção de Dados); e (b) fornecerá treinamento de segurança adequado a esses profissionais para garantir que possam cumprir as obrigações previstas neste Anexo A. A Fornecedora fornecerá periodicamente treinamentos adicionais a seus profissionais, conforme apropriado, para ajudar a garantir que o Programa de Segurança da Informação da Fornecedora atenda ou exceda os padrões vigentes do setor.