Cursor · Contrat SpaceX Super Intelligence Partner Network

Le présent Contrat SpaceX Super Intelligence Partner Network est conclu entre Anysphere, Inc., société constituée au Texas (« Anysphere »), et l’entité qui l’accepte (le « Partenaire »). Il régit la participation du Partenaire au Programme partenaires. Le Partenaire accepte le présent Contrat selon les modalités prévues à la Section 3.

Définitions. Les définitions suivantes s'appliquent à l'ensemble du présent Contrat et à tous ses Avenants.
1. « Avenant » désigne tout complément au présent Contrat qui (a) est mis à disposition par Anysphere via le Portail partenaires ou à une URL désignée par Anysphere, ou est signé ou accepté par le Partenaire, et (b) fait expressément référence au présent Contrat ou est identifié par Anysphere comme régissant un composant du Programme partenaires. Chaque Avenant est intégré au présent Contrat et régi par celui-ci. « Avenants » désigne plusieurs Avenants.
2. « Société affiliée » désigne toute entité qui, directement ou indirectement, contrôle une partie, est contrôlée par celle-ci ou est placée sous contrôle commun avec elle, le « contrôle » s’entendant de la détention, directe ou indirecte, du pouvoir de diriger ou de faire diriger la gestion et les politiques de l’entité par la propriété ou le contrôle d’au moins 50 % des titres de capital assortis de droits de vote ou d’autres participations équivalentes assorties de droits de vote de cette entité.
3. « Contrat » désigne le présent SpaceXSI Partner Network Agreement, ainsi que tout Avenant expressément intégré au présent SpaceXSI Partner Network Agreement ou régi par celui-ci.
4. « Services bêta » a le sens attribué à ce terme dans le Contrat-cadre de services.
5. « Directives de Marque » désigne les directives d’utilisation de la marque d’Anysphere et de ses Sociétés affiliées, y compris les directives régissant l’utilisation des Marques SpaceXSI, disponibles à l’adresse https://cursor.com/brand ou sur tout site web qui lui succéderait, ainsi que toute directive de marque propre au Programme partenaires communiquée sur le Portail partenaires, telles que mises à jour le cas échéant.
6. « Client » a le sens attribué à ce terme dans le Contrat-cadre de services.
7. « Données Client » a le sens attribué à ce terme dans le Contrat-cadre de services.
8. « Documentation » a le sens attribué à ce terme dans le Contrat-cadre de services.
9. « Date d’entrée en vigueur » a le sens défini à l’Article 3.
10. « Licences d’évaluation » désigne toute licence de démonstration, de sandbox, non destinée à la revente ou toute autre licence hors production du Service qu’Anysphere peut mettre à la disposition du Partenaire via le Portail partenaires, un bon de commande ou les Règles du programme.
11. « Bonne réputation » désigne le respect continu par le Partenaire du présent Contrat, des Avenants applicables, des Règles du programme et des Exigences applicables aux partenaires, ainsi que la satisfaction permanente par le Partenaire des critères de parcours, de niveau, de désignation ou d’Avantages partenaires du programme qui lui sont applicables, y compris tout objectif de performance, de compétence ou de participation publié ou mis à disposition par Anysphere via le Portail partenaires.
12. « Place de marché » a le sens attribué à ce terme dans les Conditions de la Place de marché SpaceXSI.
13. « Contrat-cadre de services » désigne le Master Services Agreement d’Anysphere disponible à l’adresse https://cursor.com/terms/msa (ou à toute URL ultérieure désignée par Anysphere), tel que mis à jour le cas échéant. Un terme défini dans le présent Contrat par référence au Contrat-cadre de services a le sens attribué à ce terme dans le Contrat-cadre de services, tel que ce terme et sa définition peuvent être mis à jour, renommés ou remplacés le cas échéant.
14. « Bon de commande » a le sens attribué à ce terme dans le Contrat-cadre de services.
15. « Partenaire » désigne l’entité qui accepte le présent Contrat et qui est approuvée par Anysphere pour participer au Programme partenaires.
16. « Avantages partenaires » désigne tout avantage, ressource, incitation, référencement, désignation, information d’authentification d’accès, environnement sandbox, formation, soutien marketing, droit d’enregistrement d’affaires, opportunité de co-vente ou autre avantage mis à la disposition du Partenaire via le Programme partenaires.
17. « Marques du Partenaire » désigne les noms, marques commerciales, marques de service, logos, habillages commerciaux, noms de produits et autres identifiants de marque détenus ou utilisés par le Partenaire et fournis ou mis à la disposition d’Anysphere en lien avec le Programme partenaires.
18. « Partner Network » désigne le SpaceXSI Partner Network, à savoir le framework global par lequel Anysphere met à la disposition des Partenaires un ou plusieurs Programmes partenaires, Avantages partenaires et ressources associées.
19. « Portail partenaires » désigne le portail en ligne par lequel Anysphere administre le Partner Network et chaque Programme partenaires.
20. « Programme partenaires » désigne tout type d’engagement partenaire, parcours ou programme mis à disposition par Anysphere dans le cadre du Partner Network, tel qu’identifié dans le Portail partenaires, un Avenant ou les Règles du programme.
21. « Exigences applicables aux partenaires » désigne les Règles du programme ainsi que toute obligation de paiement, exigence de formation et exigence de certification applicables au Partenaire en vertu du présent Contrat.
22. « Prestations du Partenaire » désigne les prestations d’implémentation, de conseil, de formation ou autres prestations professionnelles que le Partenaire fournit aux Clients en lien avec le Service.
23. « Plugin » a le sens attribué à ce terme dans les Conditions de la Place de marché SpaceXSI.
24. « Règles du programme » désigne les guides du programme, exigences, politiques, règles, exigences en matière de formation, critères de niveau, règles d’enregistrement des opportunités, règles relatives aux commissions de recommandation, Directives de Marque, exigences techniques, exigences de sécurité et autres instructions mises à disposition par Anysphere via le Portail partenaires ou par tout autre moyen.
25. « Service » a le sens attribué à ce terme dans le Contrat-cadre de prestations de services (Master Services Agreement).
26. « Anysphere » désigne Anysphere, Inc., une société constituée dans l’État du Texas.
27. « Propriété Intellectuelle de SpaceXSI » a le sens attribué au terme « Propriété Intellectuelle d’Anysphere » dans le Contrat-cadre de prestations de services (Master Services Agreement).
28. « Conditions de la Place de marché SpaceXSI » désigne les SpaceXSI Marketplace Terms disponibles à l’adresse https://cursor.com/marketplace-publisher-terms (ou à toute autre URL qu’Anysphere pourrait désigner ultérieurement), telles que mises à jour périodiquement.
29. « Marques SpaceXSI » désigne l’ensemble des noms, marques commerciales, marques de service, logos, habillages commerciaux, noms de produits, badges, désignations et autres identifiants de marque détenus ou utilisés par Anysphere et ses Sociétés affiliées, tels que mentionnés sur les sites web d’Anysphere et de ses Sociétés affiliées, ainsi que tous logos, badges ou désignations de programme associés.
30. « Territoire » désigne, à l’égard d’un Partenaire, la ou les régions géographiques désignées par Anysphere pour la participation de ce Partenaire au Programme partenaires, telles que définies dans l’Avenant applicable, dans le Portail partenaires ou dans une notification écrite adressée par Anysphere au Partenaire. Anysphere peut à tout moment désigner, étendre, réduire ou modifier de toute autre manière le Territoire d’un Partenaire en mettant à jour le Portail partenaires ou en adressant une notification écrite au Partenaire.
Désignation et champ d'application.
1. Sous réserve du présent Contrat, Anysphere désigne le Partenaire en tant que participant non exclusif au Programme partenaires sur le Territoire. La désignation du Partenaire est non exclusive et Anysphere se réserve le droit de désigner d’autres partenaires sur tout Territoire et d’y vendre directement. Les droits du Partenaire se limitent à ceux qui lui sont expressément accordés au titre du présent Contrat, des Avenants applicables et des Règles du programme.
2. Le Partenaire s’interdit de revendre, de sous-licencier, de distribuer ou de mettre de toute autre manière le Service à la disposition d’un Client ou d’un tiers, que ce soit directement ou par le biais d’un intermédiaire, d’une place de marché ou d’un canal d’achat, sauf si Anysphere l’y a expressément autorisé dans le cadre d’un accord écrit distinct ou d’un Avenant autorisant expressément cette activité. Anysphere peut accorder, assortir de conditions ou révoquer une telle autorisation à sa seule discrétion. L’admission au Programme partenaires n’autorise pas le Partenaire à engager Anysphere, à prendre des engagements au nom d’Anysphere ni à agir en qualité d’agent, de distributeur, de franchisé, de revendeur ou de représentant d’Anysphere, de quelque nature que ce soit, et aucune disposition du présent Contrat ne saurait être interprétée comme créant une telle relation.
3. Les Sociétés affiliées du Partenaire ne peuvent participer au Programme partenaires qu’après que le Partenaire a adressé à Anysphere une notification écrite identifiant la Société affiliée concernée et qu’Anysphere a donné son consentement écrit préalable à cette participation. Le Partenaire demeure entièrement responsable des actes et omissions de ses Sociétés affiliées, ainsi que du respect du présent Contrat par celles-ci. Tout manquement d’une Société affiliée du Partenaire est réputé constituer un manquement du Partenaire. Anysphere peut suspendre ou résilier la participation de toute Société affiliée moyennant notification écrite.
4. Relation avec le Contrat-cadre de prestations de services. Les références au Contrat-cadre de prestations de services figurant dans le présent Contrat visent uniquement à assurer la cohérence avec les conditions applicables aux clients Enterprise d’Anysphere. Le présent Contrat et le Contrat-cadre de prestations de services sont des contrats distincts et indépendants. Le Partenaire n’est pas partie au Contrat-cadre de prestations de services, sauf s’il signe ou accepte séparément ce dernier en lien avec son utilisation interne du Service, auquel cas le Contrat-cadre de prestations de services encadre uniquement l’utilisation du Service par le Partenaire et ne modifie ni n’étend les droits ou obligations du Partenaire au titre du présent Contrat.
Acceptation et date d’entrée en vigueur. La « Date d’entrée en vigueur » du présent Contrat correspond à la première des dates suivantes : (a) la date à laquelle le Partenaire accepte le présent Contrat via le Portail partenaires ; ou (b) la date de la première participation du Partenaire au Programme partenaires, telle qu’autorisée par Anysphere, après que le présent Contrat lui a été présenté ou qu’il y a eu accès.
Éditeurs de la Place de marché. Si le Partenaire soumet ou publie séparément un Plugin, ou participe de toute autre manière à la Place de marché, ces activités sont régies par les Conditions de la Place de marché SpaceXSI. En cas de conflit entre le présent Contrat et les Conditions de la Place de marché SpaceXSI, ces dernières prévalent en ce qui concerne les activités du Partenaire sur la Place de marché. Le présent Contrat prévaut en ce qui concerne la participation du Partenaire au Programme partenaires, y compris les Avantages Partenaire, le niveau de partenariat, l’enregistrement des opportunités, les recommandations, la co-commercialisation, l’accès à la sandbox et l’utilisation des Marques SpaceXSI.
Obligations du Partenaire. Le Partenaire s’engage à : (a) respecter le présent Contrat, l’ensemble des Avenants applicables, les Exigences Partenaire, les Règles du programme et la législation applicable ; (b) satisfaire en permanence aux exigences en matière de compétences, de formation, d’accréditations, de personnel et de plan d’affaires définies par Anysphere ; (c) fournir des informations complètes, exactes, à jour et non trompeuses à Anysphere, aux Clients et sur le Portail partenaires ; (d) exercer ses activités de manière professionnelle et de façon à contribuer positivement à l’image d’Anysphere et du Service ; (e) veiller à ce que son personnel, ses sous-traitants et ses agents respectent des obligations au moins aussi protectrices pour Anysphere que celles énoncées dans le présent Contrat ; (f) maintenir l’ensemble des licences, enregistrements, approbations et autorisations requis pour ses activités ; (g) informer sans délai Anysphere de toute violation avérée ou présumée du présent Contrat, de toute utilisation abusive du Service, de toute utilisation non autorisée des Marques SpaceXSI, de tout incident de sécurité impliquant le Service ou les Données Client, ou de toute divulgation non autorisée des Informations Confidentielles d’Anysphere ; (h) souscrire et maintenir une couverture d’assurance adaptée à ses activités au titre du présent Contrat, dans la mesure raisonnablement exigée par Anysphere, et, sur demande raisonnable d’Anysphere, fournir des attestations d’assurance justifiant de cette couverture ; et (i) fournir des rapports sur les activités du Programme partenaires, y compris l’activité d’enregistrement des opportunités, les missions auprès des Clients, les retours des Clients et les autres prestations de services, selon le format et la fréquence exigés par Anysphere ou les Règles du programme.
Prestation de services par les partenaires.
1. Prestations du Partenaire. Les Prestations du Partenaire sont fournies exclusivement par le Partenaire, à ses frais et à ses risques, en vertu d’un contrat distinct conclu entre le Partenaire et le Client. Le Partenaire doit indiquer clairement à chaque Client que les Prestations du Partenaire sont fournies par le Partenaire, et non par Anysphere, et que le Partenaire n’est ni affilié à Anysphere ni habilité à l’engager.
2. Normes applicables aux Prestations du Partenaire. Le Partenaire est seul responsable de l’exécution des Prestations du Partenaire ainsi que des actes et omissions de son personnel, de ses sous-traitants et de ses agents. Le Partenaire doit exécuter les Prestations du Partenaire de manière professionnelle et selon les règles de l’art, en faisant appel à un personnel dûment formé, et dans le respect du droit applicable, du présent Contrat, des Exigences applicables au Partenaire et du contrat applicable conclu entre le Partenaire et le Client. Le Partenaire est seul responsable de son accès à tout environnement, compte, système, informations d’authentification ou données du Client en lien avec les Prestations du Partenaire, ainsi que de leur protection.
Enregistrement des opportunités, frais et paiement. Les Règles du programme applicables, publiées ou mises à disposition via le Portail partenaires et mises à jour par Anysphere le cas échéant, encadrent l’éligibilité du Partenaire au programme d’enregistrement des opportunités, les procédures de soumission et d’approbation des enregistrements, la durée et l’expiration des enregistrements, les avantages du programme, les frais d’enregistrement, les commissions d’apport d’affaires, les conditions et délais de paiement, ainsi que les exigences opérationnelles associées. Les frais d’enregistrement et toute commission d’apport d’affaires dus au Partenaire constituent la contrepartie des prestations distinctes d’apport d’affaires, de prospection et des prestations connexes que le Partenaire réalise pour Anysphere dans le cadre du Programme partenaires, et visent à refléter la juste valeur de ces prestations. Ces frais ne constituent ni une réduction, ni un avoir, ni une remise, ni un remboursement de quelque montant que ce soit dû par le Partenaire à Anysphere ou à l’une de ses Sociétés affiliées au titre de tout autre contrat.
Accès au Portail partenaires. Le Partenaire est responsable de toute activité menée au moyen de ses comptes et de ses informations d’authentification sur le Portail partenaires. À ce titre, il lui incombe notamment de veiller à ce qu’aucun identifiant de connexion au Portail partenaires ne soit partagé entre plusieurs personnes, de préserver la sécurité des informations d’authentification de ses comptes et d’informer immédiatement Anysphere dès qu’il a connaissance de toute utilisation non autorisée du Portail partenaires ou de tout accès non autorisé à celui-ci. Le Partenaire s’engage à tenir à jour les informations de son compte, à limiter l’accès au personnel autorisé ayant besoin de participer au Programme partenaires et à informer sans délai Anysphere de toute soumission inexacte.
Relation entre les parties. Les parties sont des prestataires indépendants. Le présent Contrat ne crée aucune relation de mandat, de société de personnes, de coentreprise, de franchise, de nature fiduciaire ou de travail entre les parties. Le Partenaire s’interdit de faire toute déclaration ou de donner toute garantie, assurance ou tout engagement au nom d’Anysphere concernant le Service, la tarification, la feuille de route ou toute autre question. Le Partenaire indemnisera Anysphere de toute perte résultant de déclarations non autorisées du Partenaire, conformément à la Section 16.1.
Marques et publicité.
1. Marques SpaceXSI. Sous réserve que le Partenaire soit en Situation régulière, Anysphere accorde au Partenaire une licence limitée, non exclusive, non transférable, non sous-licenciable et révocable, l’autorisant à utiliser les Marques SpaceXSI uniquement en lien avec les activités autorisées du Partenaire dans le cadre du Programme partenaires et conformément aux Directives de Marque et aux autres Règles du programme. Toute la bonne volonté (goodwill) découlant de l’utilisation des Marques SpaceXSI par le Partenaire bénéficie exclusivement à Anysphere. Le Partenaire utilise uniquement les descriptions destinées aux clients, avertissements, badges, désignations et autres messages partenaires approuvés par Anysphere ou mis à disposition via le Portail partenaires. Le Partenaire ne désigne les produits et services d’Anysphere que par les noms et descriptions prévus dans les Directives de Marque.
2. Marques du Partenaire. Le Partenaire accorde à Anysphere une licence limitée, non exclusive, mondiale et gratuite, l’autorisant à utiliser les Marques du Partenaire afin d’identifier le Partenaire en tant que participant au Programme partenaires et d’administrer, de promouvoir et d’exploiter le Programme partenaires, y compris aux côtés des logos d’autres participants du SpaceXSI Partner Network dans les répertoires et référencements de partenaires, les supports de co-marketing, les présentations, les sites web et les supports du Portail partenaires. Toute la bonne volonté (goodwill) découlant de l’utilisation des Marques du Partenaire par Anysphere bénéficie exclusivement au Partenaire.
3. Contrôle qualité et révocation. Chaque partie utilise les marques de l’autre partie conformément à toute directive de marque écrite fournie par la partie qui en est titulaire. Anysphere peut mettre à jour les Directives de Marque à tout moment. Le Partenaire se conforme aux Directives de Marque dans l’ensemble des supports et communications destinés aux clients qui font référence au SpaceXSI Partner Network, à SpaceXSI, à Cursor, au Service ou à la participation du Partenaire au Programme partenaires, y compris en ce qui concerne la manière dont le Partenaire présente sa relation avec Anysphere, les avertissements, les badges, le co-branding, le nommage des événements, les noms de domaine, les réseaux sociaux et la publicité. Chaque partie peut révoquer à tout moment le droit de l’autre partie d’utiliser ses marques, par notification écrite adressée à celle-ci. Dès réception d’une telle notification, ou en cas de suspension, de résiliation ou de perte de la Situation régulière, la partie notifiée cesse immédiatement toute utilisation des marques de la partie à l’origine de la révocation.
4. Publicité. Aucune des parties ne publie de communiqué de presse, d’étude de cas ou d’annonce publique concernant le présent Contrat ou la relation entre les parties sans l’accord écrit préalable de l’autre partie ; toutefois, Anysphere peut identifier le Partenaire en tant que participant au Programme partenaires dans les répertoires de partenaires, les supports marketing, les présentations et sur le site web d’Anysphere sans l’approbation préalable du Partenaire.
Confidentialité. Les « Informations Confidentielles » désignent les informations non publiques divulguées par l’une des parties ou ses Sociétés affiliées, ou en leur nom, à l’autre partie, qui sont identifiées comme confidentielles ou qui devraient raisonnablement être considérées comme telles compte tenu de leur nature ou des circonstances de leur divulgation, y compris les documents non publics relatifs au programme, la tarification, les plans d’affaires, les informations techniques, les feuilles de route produit, les informations d’enregistrement d’opportunités, les prospects, ainsi que les informations relatives aux Clients ou Clients potentiels. Ne constituent pas des Informations Confidentielles les informations qui sont accessibles au public sans violation du présent Contrat, développées de manière indépendante sans utiliser les Informations Confidentielles de la partie divulgatrice, ou légitimement reçues d’un tiers non soumis à une obligation de confidentialité. La partie destinataire s’engage à n’utiliser les Informations Confidentielles de la partie divulgatrice qu’aux fins de l’exécution du présent Contrat, à les protéger avec au moins une diligence raisonnable, et à ne les divulguer qu’à son personnel, à ses sous-traitants et à ses conseillers professionnels, ainsi qu’à ceux de ses Sociétés affiliées, qui ont besoin d’en avoir connaissance et qui sont liés par des obligations de confidentialité au moins aussi protectrices que celles du présent Contrat. Nonobstant ce qui précède, chaque partie peut divulguer des Informations Confidentielles dans la stricte mesure requise pour se conformer à une décision d’un tribunal ou d’une autre autorité publique, ou dans la mesure autrement nécessaire pour se conformer au droit applicable, à condition que la partie procédant à la divulgation en vertu de ladite décision en informe préalablement l’autre partie par écrit et déploie des efforts raisonnables pour obtenir une ordonnance de protection, sauf si une telle notification est interdite par la loi.
Protection des données et confidentialité.
1. Information et consentement. Le Partenaire est seul responsable de l’obtention de l’ensemble des informations préalables, consentements, autorisations, bases légales et autres droits requis pour que le Partenaire puisse collecter, utiliser, divulguer et fournir à Anysphere toute information relative aux Clients ou aux Clients potentiels, toute donnée à caractère personnel ou toute information permettant d’identifier une personne en lien avec le Programme partenaires, y compris aux fins de l’enregistrement des opportunités, de la co-commercialisation, des recommandations, de l’attribution, des Avantages Partenaire, du marketing, du reporting et de l’administration du programme. Le Partenaire déclare et garantit qu’avant de fournir de telles informations à Anysphere, il dispose de tous les droits requis pour qu’Anysphere puisse les recevoir, les traiter, les utiliser, les divulguer et les conserver aux fins applicables du Programme partenaires. Le Partenaire s’abstiendra de fournir de telles informations à Anysphere s’il ne dispose pas de ces droits. Il n’incombe pas à Anysphere de compléter, de régulariser, de valider ou de gérer les informations préalables, consentements, autorisations ou bases légales du Partenaire. Le Partenaire n’utilisera les informations relatives aux Clients ou aux Clients potentiels reçues d’Anysphere qu’aux fins pour lesquelles Anysphere les a fournies et conformément au droit applicable, au présent Contrat et aux Règles du programme. Sauf demande ou accord exprès et écrit d’Anysphere, le Partenaire s’abstiendra de soumettre des données à caractère personnel sensibles, des données réglementées, des informations de cartes de paiement, des informations de santé, des identifiants administratifs officiels, des informations d’authentification, du code source, des informations confidentielles de l’un quelconque des clients du Partenaire, ou toute autre information qui n’est pas raisonnablement nécessaire à la finalité applicable du Programme partenaires.
2. Accord de traitement des données. Dans la mesure où une partie traite des données à caractère personnel reçues de l’autre partie en lien avec le Programme partenaires, ce traitement est régi par l’Accord de traitement des données Partenaire, dans sa version en vigueur, disponible à l’adresse https://cursor.com/terms/partnerdpa (ou à toute autre URL désignée ultérieurement par Anysphere) ainsi que sur le Portail partenaires. Chaque partie se conformera aux lois relatives à la protection des données applicables au traitement des données à caractère personnel qu’elle effectue en vertu du présent Contrat.
Conformité. Le Partenaire se conforme à l’ensemble des lois et réglementations applicables en lien avec le présent Contrat et le Programme partenaires, y compris les lois relatives à la vie privée, à la protection des données, à la lutte contre le spam, à la protection des consommateurs, aux achats publics, à la lutte contre la corruption active et passive, à la lutte contre le blanchiment d’argent, aux sanctions, au contrôle des exportations, aux importations et à la lutte contre le boycott. Le Partenaire n’effectue aucun paiement de facilitation en lien avec le Programme partenaires. Le Partenaire s’abstient de toute action susceptible d’amener Anysphere ou le Programme partenaires à enfreindre le droit applicable, ou de créer pour Anysphere un risque juridique, réglementaire, lié aux achats, à la sécurité, à la vie privée, à la réputation ou commercial. Le Partenaire informe sans délai Anysphere de toute investigation, allégation ou procédure concernant le respect par le Partenaire de la présente Section 13. Le Partenaire ne participe à aucune opportunité impliquant le Service et relevant du secteur gouvernemental ou public, d’un sous-traitant gouvernemental, ou financée ou contrôlée par un gouvernement, à moins de se conformer à toutes les exigences applicables en matière d’achats, d’éthique, de divulgation et de lutte contre les rétrocommissions, et d’obtenir toute approbation d’Anysphere requise en vertu des Règles du programme. Le Partenaire coopère aux demandes raisonnables d’Anysphere en matière de conformité et de due diligence et informe sans délai Anysphere s’il a connaissance de toute investigation, mesure d’exécution ou allégation de corruption ou de blanchiment d’argent en lien avec le Programme partenaires.
Propriété Intellectuelle. Dans les rapports entre les parties, Anysphere conserve l’ensemble des droits, titres et intérêts sur la Propriété Intellectuelle de SpaceXSI, et le Partenaire conserve l’ensemble des droits, titres et intérêts sur les technologies, supports, contenus, outils, savoir-faire, services, livrables et autres éléments de propriété intellectuelle préexistants du Partenaire (la « Propriété Intellectuelle du Partenaire »). À l’exception des droits limités expressément accordés en vertu du présent Contrat, aucune des parties ne transfère ni ne cède à l’autre partie de droits de propriété intellectuelle. Le Partenaire accorde à Anysphere une licence limitée, non exclusive, mondiale et gratuite d’utilisation de la Propriété Intellectuelle du Partenaire que celui-ci lui fournit, uniquement dans la mesure nécessaire pour administrer, promouvoir et exploiter le Programme partenaires et exercer les droits d’Anysphere en vertu du présent Contrat. Anysphere accorde au Partenaire une licence limitée, non exclusive, non transférable, non sous-licenciable et révocable d’utilisation des supports d’Anysphere fournis via le Portail partenaires, uniquement pour des activités autorisées du Programme partenaires et conformément aux Règles du programme. Tous les droits non expressément accordés sont réservés.
Déclarations et garanties ; exclusion de garanties. Chaque partie déclare disposer de l’habilitation légale pour conclure le présent Contrat et s’engage à respecter le droit applicable dans l’exécution de ses obligations au titre du présent Contrat. Le Partenaire déclare et garantit que : (a) toutes les informations qu’il fournit à Anysphere, aux Clients ou au Portail partenaires seront exactes, complètes, à jour et non trompeuses ; (b) il dispose et continuera de disposer de l’ensemble des droits, licences, consentements, approbations et autorisations requis pour exercer ses activités dans le cadre du Programme partenaires ; (c) le Partenaire ainsi que ses administrateurs, dirigeants, employés et agents respectent et continueront de respecter le U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, tel que modifié, le UK Bribery Act 2010 et toutes les autres lois applicables en matière de lutte contre la corruption ; et (d) le Partenaire ne fera aucune déclaration, garantie, assurance, aucun engagement ni aucune affirmation au nom d’Anysphere ou concernant le Service, la tarification, la sécurité, la feuille de route, le support ou les fonctionnalités, sauf autorisation écrite expresse d’Anysphere. Anysphere déclare et garantit qu’elle dispose et continuera de disposer de l’ensemble des droits, licences, consentements, approbations et autorisations requis pour exploiter le Programme partenaires et concéder les droits expressément accordés au Partenaire en vertu du présent Contrat. Les services, garanties, niveaux de service, livrables ou engagements que le Partenaire fournit aux Clients relèvent exclusivement de la relation entre le Partenaire et le Client concerné. LE PROGRAMME PARTENAIRES, LE PORTAIL PARTENAIRES, LES RÈGLES DU PROGRAMME, LES AVANTAGES PARTENAIRES, LES SUPPORTS DU PROGRAMME, LES LICENCES D’ÉVALUATION ET TOUS AUTRES SUPPORTS OU RESSOURCES FOURNIS PAR ANYSPHERE OU SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES EN LIEN AVEC LE PRÉSENT CONTRAT SONT FOURNIS « EN L’ÉTAT » ET « SELON DISPONIBILITÉ ». SAUF DISPOSITION EXPRESSE DU PRÉSENT CONTRAT, CHAQUE PARTIE ET SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES RESPECTIVES DÉCLINENT TOUTE GARANTIE, QU’ELLE SOIT EXPRESSE, IMPLICITE, LÉGALE OU AUTRE, Y COMPRIS LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE, D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, DE TITRE, DE NON-CONTREFAÇON, AINSI QUE TOUTE GARANTIE DÉCOULANT DES RELATIONS D’AFFAIRES, DES USAGES OU DES PRATIQUES COMMERCIALES.
Indemnisation.
1. Indemnisation par le Partenaire. Le Partenaire s’engage à défendre, indemniser et garantir Anysphere, ses Sociétés affiliées ainsi que leurs dirigeants, administrateurs, employés, agents, sous-traitants, concédants de licence et représentants respectifs contre toute réclamation de tiers, ainsi que contre toute perte, tout dommage, toute responsabilité, tout coût et toute dépense, y compris les honoraires d’avocat raisonnables, découlant de ou liés à : (a) la violation par le Partenaire du présent Contrat, de tout Avenant ou des Règles du programme ; (b) les produits, services, livrables, membres du personnel ou relations Client du Partenaire ; (c) l’utilisation non autorisée par le Partenaire du Service, des Marques SpaceXSI, des Informations Confidentielles d’Anysphere, des Avantages Partenaire, des Données Client ou des informations relatives aux Clients ou prospects ; (d) les déclarations non autorisées du Partenaire concernant Anysphere, le Programme partenaires ou le Service ; (e) le manquement du Partenaire à son obligation d’obtenir les notifications, consentements, autorisations, fondements juridiques, licences, habilitations ou approbations requis ; (f) la violation par le Partenaire du droit applicable ; ou (g) tout incident de sécurité, toute violation de données, tout accès non autorisé ou toute compromission d’identifiants causé par le Partenaire ou par son personnel, ses sous-traitants, ses systèmes, ses produits ou ses services.
2. Indemnisation par Anysphere. Anysphere s’engage à défendre, indemniser et garantir le Partenaire ainsi que ses dirigeants, administrateurs, employés et agents contre toute réclamation de tiers, ainsi que contre toute perte, tout dommage, toute responsabilité, tout coût et toute dépense, y compris les honoraires d’avocat raisonnables, découlant de l’utilisation autorisée par le Partenaire des Marques SpaceXSI ou des supports du programme fournis par Anysphere, dans la mesure où la réclamation allègue que cette utilisation autorisée porte atteinte aux droits de propriété intellectuelle d’un tiers. Anysphere n’aura aucune obligation d’indemnisation dans la mesure où la réclamation découle d’une modification ou d’une utilisation non autorisée, par le Partenaire, des Marques SpaceXSI ou des supports du programme, ou de leur combinaison avec d’autres marques, produits, services ou supports.
3. Procédure. La partie indemnisée doit notifier par écrit la partie indemnisante dans un délai de trente (30) jours à compter de la date à laquelle elle a eu connaissance de la réclamation, lui apporter une coopération raisonnable et lui confier la direction de la défense et de toute transaction. Un retard de notification ne libère pas la partie indemnisante de ses obligations, sauf dans la mesure où ce retard porte un préjudice substantiel à la défense. La partie indemnisante ne peut transiger sur une réclamation d’une manière qui imposerait une obligation à la partie indemnisée ou emporterait reconnaissance de faute de sa part sans le consentement écrit préalable de celle-ci.
Limitation de responsabilité. DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI, NI L’UNE OU L’AUTRE DES PARTIES NI SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES NE SERONT RESPONSABLES, EN VERTU DU PRÉSENT CONTRAT, DES DOMMAGES INDIRECTS, ACCESSOIRES, SPÉCIAUX, CONSÉCUTIFS, EXEMPLAIRES, MAJORÉS OU PUNITIFS, NI DE TOUTE PERTE DE BÉNÉFICES, DE REVENUS, DE BONNE VOLONTÉ (GOODWILL), DE DONNÉES OU D’OPPORTUNITÉS COMMERCIALES, QUE CE SOIT EN MATIÈRE CONTRACTUELLE, DÉLICTUELLE (DÉLIT CIVIL) OU AUTRE, MÊME SI LA PARTIE CONCERNÉE A ÉTÉ AVISÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES. À L’EXCEPTION DES RÉCLAMATIONS EXCLUES, LA RESPONSABILITÉ TOTALE D’UNE PARTIE ET DE SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT OU S’Y RAPPORTANT N’EXCÉDERA PAS LE PLUS ÉLEVÉ DES MONTANTS SUIVANTS : (A) LES SOMMES PAYÉES OU DUES PAR ANYSPHERE AU PARTENAIRE EN VERTU DU PRÉSENT CONTRAT AU COURS DES DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT L’ÉVÉNEMENT À L’ORIGINE DE LA RÉCLAMATION, OU (B) MILLE DOLLARS (1 000 $). Les « Réclamations Exclues » désignent : (i) les obligations de paiement d’une partie ; (ii) les obligations d’indemnisation d’une partie ; (iii) la violation par une partie de ses obligations de confidentialité ; (iv) la violation par le Partenaire de ses obligations en matière de protection des données ou de protection de la vie privée ; (v) l’utilisation abusive par le Partenaire du Service, des Marques SpaceXSI, de la Propriété Intellectuelle de SpaceXSI, des Avantages Partenaire, des Données Client ou des informations relatives aux Clients ou aux prospects ; (vi) la revente, la sous-licence, la distribution ou toute autre mise à disposition non autorisée du Service par le Partenaire ; et (vii) la négligence grave, la faute intentionnelle ou la fraude d’une partie.
Durée et résiliation.
1. Durée. Le présent Contrat prend effet à la Date d’entrée en vigueur et demeure en vigueur jusqu’à sa résiliation conformément à la présente Section 18.
2. Résiliation pour convenance. Chaque partie peut résilier le présent Contrat pour convenance moyennant un préavis écrit de trente (30) jours.
3. Résiliation pour faute. Chaque partie peut résilier le présent Contrat en cas de manquement substantiel auquel il n’a pas été remédié dans un délai de trente (30) jours suivant une notification écrite.
4. Suspension du Partenaire. Anysphere peut suspendre la participation du Partenaire au Programme partenaires, suspendre ou révoquer tout Avantage Partenaire, rétrograder le niveau ou le statut du Partenaire, retirer le Partenaire de tout annuaire ou référencement de partenaires, ou résilier le présent Contrat ou tout Avenant avec effet immédiat sur notification écrite si : (a) le Partenaire cesse d’être en Règle ; (b) le Partenaire enfreint les Règles du programme ou ne satisfait plus, de toute autre manière, aux Exigences applicables aux Partenaires ; (c) le Partenaire fait un usage abusif du Service, des Marques SpaceXSI, de la Propriété Intellectuelle de SpaceXSI, des Données Client, des Informations Confidentielles d’Anysphere, des Avantages Partenaire ou des Licences d’évaluation ; (d) le Partenaire fait des déclarations, garanties, engagements ou affirmations non autorisés au nom d’Anysphere ou concernant le Service ; (e) la conduite du Partenaire expose Anysphere à un risque juridique, de sécurité, de confidentialité, lié aux achats, à la marque, aux clients, à la réputation ou commercial ; (f) le Partenaire devient insolvable, effectue une cession au profit de ses créanciers, fait l’objet d’une procédure de faillite ou d’insolvabilité, ou cesse ses activités ; ou (g) le Partenaire enfreint tout autre accord conclu entre le Partenaire et Anysphere ou l’une des Sociétés affiliées d’Anysphere.
5. Enregistrement d’opportunités après résiliation. À l’expiration ou à la résiliation du présent Contrat, tous les enregistrements en attente n’ayant pas donné lieu à un Bon de commande signé sont annulés et ne sont plus éligibles aux avantages du programme. Si Anysphere résilie le présent Contrat pour convenance, ou si le Partenaire le résilie pour faute, les frais d’enregistrement afférents aux enregistrements pour lesquels le Client a signé un Bon de commande avant la date d’effet de la résiliation restent dus, sous réserve des conditions de paiement applicables prévues par les Règles du programme. Si le Partenaire résilie le présent Contrat pour convenance, ou si Anysphere le résilie pour faute, l’obligation d’Anysphere de payer tous frais d’enregistrement ou de recommandation impayés prend fin à la date d’effet de la résiliation, à l’exception des frais afférents aux Bons de commande signés avant la date de l’événement ayant donné lieu à la résiliation.
6. Effets de la résiliation. À l’expiration ou à la résiliation du présent Contrat, de tout Avenant ou de la participation du Partenaire au Programme partenaires, le Partenaire doit immédiatement : (a) cesser de se présenter comme participant au Programme partenaires et cesser d’utiliser toute désignation, tout niveau, badge, référencement ou Avantage Partenaire du Programme partenaires ; (b) cesser toute utilisation des Marques SpaceXSI, sauf dans la mesure où Anysphere en autorise expressément et par écrit la poursuite ; (c) restituer ou détruire les Informations Confidentielles d’Anysphere, les supports du programme, les supports de formation, les supports commerciaux et tout autre support d’Anysphere en la possession ou sous le contrôle du Partenaire ; (d) cesser d’utiliser et restituer, supprimer ou désactiver tout accès au Portail partenaires, toute Licence d’évaluation, tout environnement sandbox, tout accès NFR, toutes informations d’authentification et tout autre Avantage Partenaire, selon les instructions d’Anysphere ; (e) cesser d’utiliser les prospects et les informations Client fournis par Anysphere, sauf si la loi l’exige ou si Anysphere l’a autorisé par écrit ; et (f) payer l’ensemble des montants dus à Anysphere.
7. Survie. La résiliation est sans effet sur les droits ou obligations nés avant sa date d’effet. Les dispositions suivantes survivent à la résiliation : Section 2 (Désignation et périmètre) (uniquement en ce qui concerne les restrictions relatives à la revente et à la distribution du Service), Sections 11 (Confidentialité), 12 (Protection des données et vie privée), 13 (Conformité), 14 (Propriété Intellectuelle), 15 (Déclarations et garanties ; exclusion de garanties), 16 (Indemnisation), 17 (Limitation de responsabilité), 18.5 (Enregistrement d’opportunités après résiliation), 18.6 (Effets de la résiliation), 19 (Règlement des litiges) et 20 (Dispositions diverses).
Règlement des litiges.
1. Escalade opérationnelle. Pour toute question ou tout désaccord concernant l'enregistrement d'opportunités, le classement par niveau, l'éligibilité aux avantages ou toute autre opération du programme ne constituant pas un Litige, le Partenaire peut procéder à une escalade via le Portail partenaires ou auprès du contact chargé de la gestion des partenaires chez Anysphere, désigné dans le Portail partenaires.
2. Litiges. En cas de différend, de réclamation ou de controverse relatif au présent Contrat, au Programme partenaires, à tout Avenant, aux Règles du programme, aux Avantages partenaires, à la participation du Partenaire au Programme partenaires ou à l'utilisation du Portail partenaires par le Partenaire (un « Litige »), les parties peuvent, à leur discrétion, tenter de régler la question à l'amiable. La partie soulevant le Litige peut en informer l'autre partie par écrit (une « Notification de litige »), et les parties peuvent disposer d'un délai maximal de trente (30) jours à compter de la remise de la Notification de litige pour se rencontrer et tenter de résoudre le Litige. Si les parties n'ont pas résolu le Litige dans les trente (30) jours suivant la remise de la Notification de litige, ou si aucune Notification de litige n'est remise, chacune des parties peut porter le Litige devant les tribunaux désignés à la Section 19.3.
3. Droit applicable ; compétence juridictionnelle et for ; interprétation. Le présent Contrat et tout Litige découlant de celui-ci ou s'y rapportant (y compris les litiges ou réclamations de nature non contractuelle) sont régis par les lois de l'État du Texas et seront interprétés conformément à celles-ci, sans égard aux règles ou dispositions relatives au choix de la loi applicable ou aux conflits de lois qui entraîneraient l'application des lois de toute autre juridiction. Les parties conviennent irrévocablement que les tribunaux d'État et fédéraux situés dans le comté de Wichita, au Texas, ont compétence exclusive pour trancher tout Litige découlant du présent Contrat ou en lien avec celui-ci, et chaque partie se soumet irrévocablement à la compétence exclusive et au for de ces tribunaux et renonce à toute objection à cette compétence ou à ce for, notamment pour cause de forum non conveniens. Les Sociétés affiliées d'Anysphere sont des tiers bénéficiaires exprès de la présente Section 19.3 dans la mesure permise par le droit applicable. Chaque partie reconnaît et accepte qu'aucune disposition du présent Contrat ne peut être interprétée à l'encontre d'une partie au motif que cette partie l'a rédigée.
4. Renonciation aux actions collectives et au procès devant jury. CHAQUE PARTIE RECONNAÎT ET ACCEPTE QUE, DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI, ELLE RENONCE IRRÉVOCABLEMENT PAR LES PRÉSENTES (A) À TOUT DROIT QU'ELLE POURRAIT AVOIR À UN PROCÈS DEVANT JURY DANS LE CADRE DE TOUTE ACTION, PROCÉDURE OU RÉCLAMATION DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT OU S'Y RAPPORTANT ; ET (B) À TOUT DROIT QU'ELLE POURRAIT AVOIR D'INTENTER TOUTE ACTION DE GROUPE, ACTION COLLECTIVE, ACTION PRIVÉE EN QUALITÉ DE PROCUREUR GÉNÉRAL OU AUTRE PROCÉDURE REPRÉSENTATIVE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, DE S'Y JOINDRE OU D'Y PARTICIPER (OU D'OBTENIR DES DOMMAGES-INTÉRÊTS OU TOUTE AUTRE RÉPARATION EN LIEN AVEC CELLE-CI), QUE CE SOIT EN TANT QUE DEMANDEUR, MEMBRE DU GROUPE OU À TOUT AUTRE TITRE. TOUTE PROCÉDURE DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT OU DU SERVICE, OU S'Y RAPPORTANT, DOIT ÊTRE MENÉE EXCLUSIVEMENT À TITRE INDIVIDUEL, ET AUCUNE RÉPARATION ACCORDÉE DANS LE CADRE D'UNE TELLE PROCÉDURE NE PEUT AFFECTER LES AUTRES UTILISATEURS DU SERVICE.
Divers.
1. Intégralité du Contrat et ordre de priorité. Le présent Contrat, ainsi que l’ensemble des Avenants applicables et des Règles du programme, constitue l’intégralité de l’accord entre les parties concernant son objet et remplace tous les accords, ententes et déclarations antérieurs ou concomitants, écrits ou oraux, relatifs à son objet. En cas de contradiction, l’ordre de priorité est le suivant : (i) l’Avenant applicable ; (ii) le présent Contrat SpaceXSI Partner Network (à l’exclusion des Avenants) ; (iii) les Règles du programme applicables ; et (iv) le contenu du Portail partenaires ne constituant pas par ailleurs des Règles du programme, étant entendu que les Règles du programme prévaudront en ce qui concerne les exigences opérationnelles du programme, les critères d’éligibilité, les exigences de niveau, les procédures d’enregistrement des opportunités, la gestion des avantages et les autres questions expressément régies par les Règles du programme.
2. Notifications. Toutes les notifications prévues par le présent Contrat doivent être faites par écrit. Les notifications courantes, y compris les mises à jour du programme, les modifications du statut d’enregistrement, les communications relatives aux avantages et les autres notifications opérationnelles, peuvent être envoyées par e-mail ou via le Portail partenaires. Les notifications destinées au Partenaire seront envoyées à l’adresse e-mail indiquée pour le Partenaire dans le Portail partenaires. Les notifications destinées à Anysphere seront envoyées par e-mail à legal@cursor.com, ou à toute autre adresse e-mail qu’Anysphere pourra désigner par notification écrite au Partenaire. Les notifications de résiliation, les Notifications de litige et les actes de procédure doivent également être envoyés par remise en main propre, par service de messagerie express reconnu à l’échelle nationale, ou par courrier certifié ou recommandé à : Anysphere, Inc., 2261 Market Street, Ste 86466, San Francisco, CA 94114, Attn: Legal Department, ou à toute autre adresse qu’Anysphere pourra désigner par notification écrite au Partenaire. Les notifications envoyées par e-mail prennent effet un (1) jour ouvrable après leur envoi, sauf si l’expéditeur reçoit un avis automatique de non-remise dans ce délai. Les notifications envoyées par remise en main propre, par service de messagerie ou par courrier prennent effet à leur réception. Il incombe au Partenaire de maintenir à jour son adresse e-mail et ses coordonnées dans le Portail partenaires.
3. Force majeure. Aucune des parties ne pourra être tenue responsable envers l’autre partie, ni être réputée avoir manqué au présent Contrat, en raison d’une défaillance ou d’un retard dans l’exécution de ses obligations au titre du présent Contrat, à l’exception des obligations de paiement, dans la mesure où cette défaillance ou ce retard résulte de circonstances échappant au contrôle raisonnable de cette partie, notamment les catastrophes naturelles, inondations, incendies, tremblements de terre, explosions, guerres, actes de terrorisme, invasions, émeutes ou autres troubles civils, arrêts de travail, conflits sociaux, l’adoption d’une loi rendant l’exécution illégale, une décision gouvernementale interdisant directement l’exécution, un embargo, des défaillances de fournisseurs d’accès à Internet, des attaques par déni de service ou d’autres événements similaires échappant au contrôle raisonnable de la partie concernée. Les modifications du droit applicable ou de la réglementation qui augmentent le coût ou la difficulté de l’exécution ne constituent pas un cas de force majeure.
4. Modifications et mises à jour du programme. Anysphere peut mettre à jour le présent Contrat à tout moment moyennant un préavis raisonnable, notamment par publication sur le Portail partenaires ou à l’URL applicable. Si, à la seule discrétion d’Anysphere, une mise à jour a une incidence significative sur les droits ou obligations du Partenaire, Anysphere devra en informer le Partenaire au moins trente (30) jours avant l’entrée en vigueur de la mise à jour, sauf si celle-ci est nécessaire pour permettre à Anysphere de se conformer au droit applicable, auquel cas Anysphere respectera un préavis aussi long que raisonnablement possible. Toute autre mise à jour prendra effet à la date de publication des conditions mises à jour. Sauf dans le cas d’une mise à jour visant à se conformer au droit applicable, les mises à jour du présent Contrat ne s’appliqueront pas aux Litiges entre Anysphere et le Partenaire nés avant la mise à jour. La poursuite de la participation du Partenaire au Programme partenaires après l’entrée en vigueur d’une mise à jour vaudra acceptation de celle-ci. Si le Partenaire n’accepte pas une mise à jour, il devra cesser de participer au volet concerné du Programme partenaires et pourra résilier le présent Contrat ou l’Avenant applicable conformément à la Section 18.
5. Registres. Le Partenaire doit tenir des livres et registres complets et exacts relatifs à ses activités au titre du présent Contrat pendant toute sa durée et pendant deux (2) ans après sa résiliation. Moyennant un préavis écrit d’au moins quinze (15) jours ouvrables, et au maximum une fois par période de douze (12) mois (sauf si Anysphere a des motifs raisonnables de soupçonner une non-conformité significative), Anysphere peut examiner les livres et registres pertinents du Partenaire pendant les heures ouvrables normales, à ses propres frais, afin de vérifier que le Partenaire respecte le présent Contrat et les Exigences applicables aux partenaires.
6. Tiers bénéficiaires. Le présent Contrat est conclu au seul bénéfice des parties et de leurs successeurs et cessionnaires respectifs autorisés ; étant toutefois entendu que les Sociétés affiliées d’Anysphere sont des tiers bénéficiaires exprès de la Section 11 (Confidentialité), de la Section 14 (Propriété Intellectuelle), de la Section 15 (Déclarations et garanties ; exclusion de garanties), de la Section 16.1 (Indemnisation par le Partenaire), de la Section 17 (Limitation de responsabilité) et de la Section 19 (Règlement des litiges), dans la mesure permise par le droit applicable. La responsabilité cumulée d’Anysphere et de ses Sociétés affiliées, prises collectivement, au titre du présent Contrat ne pourra excéder les plafonds fixés à la Section 17. Aucune disposition de la présente Section 20.6 ne crée d’obligation contractuelle autonome à la charge d’une Société affiliée d’Anysphere envers le Partenaire, ni n’étend la portée des obligations d’Anysphere au titre du présent Contrat. Aucune autre personne ou entité ne dispose de droits, avantages ou recours au titre du présent Contrat, et aucune disposition du présent Contrat, expresse ou implicite, n’a pour objet ni pour effet de conférer à une quelconque autre personne ou entité un droit, avantage ou recours, en droit ou en équité, de quelque nature que ce soit.
7. Divisibilité. Si une disposition du présent Contrat est invalide, illégale ou inapplicable dans une juridiction, cette invalidité, illégalité ou inapplicabilité n’affectera aucune autre disposition du présent Contrat et ne rendra pas cette disposition invalide, illégale ou inapplicable dans une autre juridiction. Le cas échéant, les parties négocieront de bonne foi afin de modifier la disposition concernée de manière à refléter aussi fidèlement que possible leur intention initiale, sous une forme valide et applicable.
8. Cession. Anysphere peut céder le présent Contrat ou l’un quelconque des droits ou obligations qui en découlent sans le consentement du Partenaire. Le Partenaire ne peut céder aucun de ses droits ni déléguer aucune de ses obligations au titre du présent Contrat sans le consentement écrit préalable d’Anysphere ; toutefois, le Partenaire peut céder le présent Contrat sans le consentement d’Anysphere à une Société affiliée ou à son ayant cause dans le cadre d’une fusion, d’une acquisition, d’une réorganisation d’entreprise ou de la cession de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs, à condition que cet ayant cause ne soit pas un concurrent direct d’Anysphere. Toute cession ou délégation effectuée par le Partenaire en violation de la présente Section 20.8 est nulle et non avenue. Aucune cession ou délégation ne libère la partie cédante ou délégante de l’une quelconque de ses obligations au titre du présent Contrat. Le présent Contrat lie les parties ainsi que leurs successeurs et cessionnaires respectifs autorisés, et s’applique à leur bénéfice.
9. Réglementation des exportations. Le Partenaire se conforme à l’ensemble des lois et réglementations applicables en matière de contrôle des exportations, de sanctions, d’importation, de réimportation et d’anti-boycott. Le Partenaire s’interdit d’exporter, de réexporter, de diffuser ou de mettre à disposition, directement ou indirectement, le Service, la Documentation, la Propriété Intellectuelle de SpaceXSI ou toute technologie associée vers une juridiction, une entité ou une personne lorsque cela est interdit par une loi, une règle, une réglementation ou une décision gouvernementale.
10. Droits du gouvernement des États-Unis. Le Service, la Documentation et les logiciels associés constituent, selon le cas, des « commercial products », « commercial services », « commercial computer software » et « commercial computer software documentation » au sens des lois fédérales en matière de marchés publics. Tout utilisateur final relevant du gouvernement des États-Unis ne bénéficie que des droits accordés aux autres utilisateurs finaux en vertu des conditions client applicables d’Anysphere. Le Partenaire s’interdit de faire toute déclaration, de prendre tout engagement ou d’accorder tout droit à un client gouvernemental qui serait incompatible avec la présente Section 20.10 ou avec les conditions client applicables d’Anysphere.
11. Mesures d’équité. Chaque partie reconnaît qu’un manquement, avéré ou imminent, à ses obligations de confidentialité, à ses obligations en matière de propriété intellectuelle, à ses obligations en matière de protection des données ou aux restrictions d’utilisation des marques de l’autre partie peut causer un préjudice irréparable que des dommages-intérêts ne suffiraient pas à réparer de manière adéquate. La partie non défaillante peut solliciter des mesures d’équité, y compris une ordonnance restrictive, une injonction, l’exécution forcée en nature ou toute autre mesure d’équité, sans être tenue de constituer une garantie ni de prouver un préjudice réel. Ces recours s’ajoutent à tous les autres recours disponibles en droit ou en équité.
12. Renonciation. Le fait de ne pas exercer, ou de tarder à exercer, un droit ou un recours au titre du présent Contrat ne vaut pas renonciation. L’exercice unique ou partiel d’un droit ou d’un recours n’empêche pas tout autre exercice ultérieur de ce droit ou recours, ou de tout autre droit ou recours.

Définitions. Les définitions suivantes s'appliquent à l'ensemble du présent Contrat et à tous ses Avenants.
1. « Avenant » désigne tout complément au présent Contrat qui (a) est mis à disposition par Anysphere via le Portail partenaires ou à une URL désignée par Anysphere, ou est signé ou accepté par le Partenaire, et (b) fait expressément référence au présent Contrat ou est identifié par Anysphere comme régissant un composant du Programme partenaires. Chaque Avenant est intégré au présent Contrat et régi par celui-ci. « Avenants » désigne plusieurs Avenants.
2. « Société affiliée » désigne toute entité qui, directement ou indirectement, contrôle une partie, est contrôlée par celle-ci ou est placée sous contrôle commun avec elle, le « contrôle » s’entendant de la détention, directe ou indirecte, du pouvoir de diriger ou de faire diriger la gestion et les politiques de l’entité par la propriété ou le contrôle d’au moins 50 % des titres de capital assortis de droits de vote ou d’autres participations équivalentes assorties de droits de vote de cette entité.
3. « Contrat » désigne le présent SpaceXSI Partner Network Agreement, ainsi que tout Avenant expressément intégré au présent SpaceXSI Partner Network Agreement ou régi par celui-ci.
4. « Services bêta » a le sens attribué à ce terme dans le Contrat-cadre de services.
5. « Directives de Marque » désigne les directives d’utilisation de la marque d’Anysphere et de ses Sociétés affiliées, y compris les directives régissant l’utilisation des Marques SpaceXSI, disponibles à l’adresse https://cursor.com/brand ou sur tout site web qui lui succéderait, ainsi que toute directive de marque propre au Programme partenaires communiquée sur le Portail partenaires, telles que mises à jour le cas échéant.
6. « Client » a le sens attribué à ce terme dans le Contrat-cadre de services.
7. « Données Client » a le sens attribué à ce terme dans le Contrat-cadre de services.
8. « Documentation » a le sens attribué à ce terme dans le Contrat-cadre de services.
9. « Date d’entrée en vigueur » a le sens défini à l’Article 3.
10. « Licences d’évaluation » désigne toute licence de démonstration, de sandbox, non destinée à la revente ou toute autre licence hors production du Service qu’Anysphere peut mettre à la disposition du Partenaire via le Portail partenaires, un bon de commande ou les Règles du programme.
11. « Bonne réputation » désigne le respect continu par le Partenaire du présent Contrat, des Avenants applicables, des Règles du programme et des Exigences applicables aux partenaires, ainsi que la satisfaction permanente par le Partenaire des critères de parcours, de niveau, de désignation ou d’Avantages partenaires du programme qui lui sont applicables, y compris tout objectif de performance, de compétence ou de participation publié ou mis à disposition par Anysphere via le Portail partenaires.
12. « Place de marché » a le sens attribué à ce terme dans les Conditions de la Place de marché SpaceXSI.
13. « Contrat-cadre de services » désigne le Master Services Agreement d’Anysphere disponible à l’adresse https://cursor.com/terms/msa (ou à toute URL ultérieure désignée par Anysphere), tel que mis à jour le cas échéant. Un terme défini dans le présent Contrat par référence au Contrat-cadre de services a le sens attribué à ce terme dans le Contrat-cadre de services, tel que ce terme et sa définition peuvent être mis à jour, renommés ou remplacés le cas échéant.
14. « Bon de commande » a le sens attribué à ce terme dans le Contrat-cadre de services.
15. « Partenaire » désigne l’entité qui accepte le présent Contrat et qui est approuvée par Anysphere pour participer au Programme partenaires.
16. « Avantages partenaires » désigne tout avantage, ressource, incitation, référencement, désignation, information d’authentification d’accès, environnement sandbox, formation, soutien marketing, droit d’enregistrement d’affaires, opportunité de co-vente ou autre avantage mis à la disposition du Partenaire via le Programme partenaires.
17. « Marques du Partenaire » désigne les noms, marques commerciales, marques de service, logos, habillages commerciaux, noms de produits et autres identifiants de marque détenus ou utilisés par le Partenaire et fournis ou mis à la disposition d’Anysphere en lien avec le Programme partenaires.
18. « Partner Network » désigne le SpaceXSI Partner Network, à savoir le framework global par lequel Anysphere met à la disposition des Partenaires un ou plusieurs Programmes partenaires, Avantages partenaires et ressources associées.
19. « Portail partenaires » désigne le portail en ligne par lequel Anysphere administre le Partner Network et chaque Programme partenaires.
20. « Programme partenaires » désigne tout type d’engagement partenaire, parcours ou programme mis à disposition par Anysphere dans le cadre du Partner Network, tel qu’identifié dans le Portail partenaires, un Avenant ou les Règles du programme.
21. « Exigences applicables aux partenaires » désigne les Règles du programme ainsi que toute obligation de paiement, exigence de formation et exigence de certification applicables au Partenaire en vertu du présent Contrat.
22. « Prestations du Partenaire » désigne les prestations d’implémentation, de conseil, de formation ou autres prestations professionnelles que le Partenaire fournit aux Clients en lien avec le Service.
23. « Plugin » a le sens attribué à ce terme dans les Conditions de la Place de marché SpaceXSI.
24. « Règles du programme » désigne les guides du programme, exigences, politiques, règles, exigences en matière de formation, critères de niveau, règles d’enregistrement des opportunités, règles relatives aux commissions de recommandation, Directives de Marque, exigences techniques, exigences de sécurité et autres instructions mises à disposition par Anysphere via le Portail partenaires ou par tout autre moyen.
25. « Service » a le sens attribué à ce terme dans le Contrat-cadre de prestations de services (Master Services Agreement).
26. « Anysphere » désigne Anysphere, Inc., une société constituée dans l’État du Texas.
27. « Propriété Intellectuelle de SpaceXSI » a le sens attribué au terme « Propriété Intellectuelle d’Anysphere » dans le Contrat-cadre de prestations de services (Master Services Agreement).
28. « Conditions de la Place de marché SpaceXSI » désigne les SpaceXSI Marketplace Terms disponibles à l’adresse https://cursor.com/marketplace-publisher-terms (ou à toute autre URL qu’Anysphere pourrait désigner ultérieurement), telles que mises à jour périodiquement.
29. « Marques SpaceXSI » désigne l’ensemble des noms, marques commerciales, marques de service, logos, habillages commerciaux, noms de produits, badges, désignations et autres identifiants de marque détenus ou utilisés par Anysphere et ses Sociétés affiliées, tels que mentionnés sur les sites web d’Anysphere et de ses Sociétés affiliées, ainsi que tous logos, badges ou désignations de programme associés.
30. « Territoire » désigne, à l’égard d’un Partenaire, la ou les régions géographiques désignées par Anysphere pour la participation de ce Partenaire au Programme partenaires, telles que définies dans l’Avenant applicable, dans le Portail partenaires ou dans une notification écrite adressée par Anysphere au Partenaire. Anysphere peut à tout moment désigner, étendre, réduire ou modifier de toute autre manière le Territoire d’un Partenaire en mettant à jour le Portail partenaires ou en adressant une notification écrite au Partenaire.
Désignation et champ d'application.
1. Sous réserve du présent Contrat, Anysphere désigne le Partenaire en tant que participant non exclusif au Programme partenaires sur le Territoire. La désignation du Partenaire est non exclusive et Anysphere se réserve le droit de désigner d’autres partenaires sur tout Territoire et d’y vendre directement. Les droits du Partenaire se limitent à ceux qui lui sont expressément accordés au titre du présent Contrat, des Avenants applicables et des Règles du programme.
2. Le Partenaire s’interdit de revendre, de sous-licencier, de distribuer ou de mettre de toute autre manière le Service à la disposition d’un Client ou d’un tiers, que ce soit directement ou par le biais d’un intermédiaire, d’une place de marché ou d’un canal d’achat, sauf si Anysphere l’y a expressément autorisé dans le cadre d’un accord écrit distinct ou d’un Avenant autorisant expressément cette activité. Anysphere peut accorder, assortir de conditions ou révoquer une telle autorisation à sa seule discrétion. L’admission au Programme partenaires n’autorise pas le Partenaire à engager Anysphere, à prendre des engagements au nom d’Anysphere ni à agir en qualité d’agent, de distributeur, de franchisé, de revendeur ou de représentant d’Anysphere, de quelque nature que ce soit, et aucune disposition du présent Contrat ne saurait être interprétée comme créant une telle relation.
3. Les Sociétés affiliées du Partenaire ne peuvent participer au Programme partenaires qu’après que le Partenaire a adressé à Anysphere une notification écrite identifiant la Société affiliée concernée et qu’Anysphere a donné son consentement écrit préalable à cette participation. Le Partenaire demeure entièrement responsable des actes et omissions de ses Sociétés affiliées, ainsi que du respect du présent Contrat par celles-ci. Tout manquement d’une Société affiliée du Partenaire est réputé constituer un manquement du Partenaire. Anysphere peut suspendre ou résilier la participation de toute Société affiliée moyennant notification écrite.
4. Relation avec le Contrat-cadre de prestations de services. Les références au Contrat-cadre de prestations de services figurant dans le présent Contrat visent uniquement à assurer la cohérence avec les conditions applicables aux clients Enterprise d’Anysphere. Le présent Contrat et le Contrat-cadre de prestations de services sont des contrats distincts et indépendants. Le Partenaire n’est pas partie au Contrat-cadre de prestations de services, sauf s’il signe ou accepte séparément ce dernier en lien avec son utilisation interne du Service, auquel cas le Contrat-cadre de prestations de services encadre uniquement l’utilisation du Service par le Partenaire et ne modifie ni n’étend les droits ou obligations du Partenaire au titre du présent Contrat.
Acceptation et date d’entrée en vigueur. La « Date d’entrée en vigueur » du présent Contrat correspond à la première des dates suivantes : (a) la date à laquelle le Partenaire accepte le présent Contrat via le Portail partenaires ; ou (b) la date de la première participation du Partenaire au Programme partenaires, telle qu’autorisée par Anysphere, après que le présent Contrat lui a été présenté ou qu’il y a eu accès.
Éditeurs de la Place de marché. Si le Partenaire soumet ou publie séparément un Plugin, ou participe de toute autre manière à la Place de marché, ces activités sont régies par les Conditions de la Place de marché SpaceXSI. En cas de conflit entre le présent Contrat et les Conditions de la Place de marché SpaceXSI, ces dernières prévalent en ce qui concerne les activités du Partenaire sur la Place de marché. Le présent Contrat prévaut en ce qui concerne la participation du Partenaire au Programme partenaires, y compris les Avantages Partenaire, le niveau de partenariat, l’enregistrement des opportunités, les recommandations, la co-commercialisation, l’accès à la sandbox et l’utilisation des Marques SpaceXSI.
Obligations du Partenaire. Le Partenaire s’engage à : (a) respecter le présent Contrat, l’ensemble des Avenants applicables, les Exigences Partenaire, les Règles du programme et la législation applicable ; (b) satisfaire en permanence aux exigences en matière de compétences, de formation, d’accréditations, de personnel et de plan d’affaires définies par Anysphere ; (c) fournir des informations complètes, exactes, à jour et non trompeuses à Anysphere, aux Clients et sur le Portail partenaires ; (d) exercer ses activités de manière professionnelle et de façon à contribuer positivement à l’image d’Anysphere et du Service ; (e) veiller à ce que son personnel, ses sous-traitants et ses agents respectent des obligations au moins aussi protectrices pour Anysphere que celles énoncées dans le présent Contrat ; (f) maintenir l’ensemble des licences, enregistrements, approbations et autorisations requis pour ses activités ; (g) informer sans délai Anysphere de toute violation avérée ou présumée du présent Contrat, de toute utilisation abusive du Service, de toute utilisation non autorisée des Marques SpaceXSI, de tout incident de sécurité impliquant le Service ou les Données Client, ou de toute divulgation non autorisée des Informations Confidentielles d’Anysphere ; (h) souscrire et maintenir une couverture d’assurance adaptée à ses activités au titre du présent Contrat, dans la mesure raisonnablement exigée par Anysphere, et, sur demande raisonnable d’Anysphere, fournir des attestations d’assurance justifiant de cette couverture ; et (i) fournir des rapports sur les activités du Programme partenaires, y compris l’activité d’enregistrement des opportunités, les missions auprès des Clients, les retours des Clients et les autres prestations de services, selon le format et la fréquence exigés par Anysphere ou les Règles du programme.
Prestation de services par les partenaires.
1. Prestations du Partenaire. Les Prestations du Partenaire sont fournies exclusivement par le Partenaire, à ses frais et à ses risques, en vertu d’un contrat distinct conclu entre le Partenaire et le Client. Le Partenaire doit indiquer clairement à chaque Client que les Prestations du Partenaire sont fournies par le Partenaire, et non par Anysphere, et que le Partenaire n’est ni affilié à Anysphere ni habilité à l’engager.
2. Normes applicables aux Prestations du Partenaire. Le Partenaire est seul responsable de l’exécution des Prestations du Partenaire ainsi que des actes et omissions de son personnel, de ses sous-traitants et de ses agents. Le Partenaire doit exécuter les Prestations du Partenaire de manière professionnelle et selon les règles de l’art, en faisant appel à un personnel dûment formé, et dans le respect du droit applicable, du présent Contrat, des Exigences applicables au Partenaire et du contrat applicable conclu entre le Partenaire et le Client. Le Partenaire est seul responsable de son accès à tout environnement, compte, système, informations d’authentification ou données du Client en lien avec les Prestations du Partenaire, ainsi que de leur protection.
Enregistrement des opportunités, frais et paiement. Les Règles du programme applicables, publiées ou mises à disposition via le Portail partenaires et mises à jour par Anysphere le cas échéant, encadrent l’éligibilité du Partenaire au programme d’enregistrement des opportunités, les procédures de soumission et d’approbation des enregistrements, la durée et l’expiration des enregistrements, les avantages du programme, les frais d’enregistrement, les commissions d’apport d’affaires, les conditions et délais de paiement, ainsi que les exigences opérationnelles associées. Les frais d’enregistrement et toute commission d’apport d’affaires dus au Partenaire constituent la contrepartie des prestations distinctes d’apport d’affaires, de prospection et des prestations connexes que le Partenaire réalise pour Anysphere dans le cadre du Programme partenaires, et visent à refléter la juste valeur de ces prestations. Ces frais ne constituent ni une réduction, ni un avoir, ni une remise, ni un remboursement de quelque montant que ce soit dû par le Partenaire à Anysphere ou à l’une de ses Sociétés affiliées au titre de tout autre contrat.
Accès au Portail partenaires. Le Partenaire est responsable de toute activité menée au moyen de ses comptes et de ses informations d’authentification sur le Portail partenaires. À ce titre, il lui incombe notamment de veiller à ce qu’aucun identifiant de connexion au Portail partenaires ne soit partagé entre plusieurs personnes, de préserver la sécurité des informations d’authentification de ses comptes et d’informer immédiatement Anysphere dès qu’il a connaissance de toute utilisation non autorisée du Portail partenaires ou de tout accès non autorisé à celui-ci. Le Partenaire s’engage à tenir à jour les informations de son compte, à limiter l’accès au personnel autorisé ayant besoin de participer au Programme partenaires et à informer sans délai Anysphere de toute soumission inexacte.
Relation entre les parties. Les parties sont des prestataires indépendants. Le présent Contrat ne crée aucune relation de mandat, de société de personnes, de coentreprise, de franchise, de nature fiduciaire ou de travail entre les parties. Le Partenaire s’interdit de faire toute déclaration ou de donner toute garantie, assurance ou tout engagement au nom d’Anysphere concernant le Service, la tarification, la feuille de route ou toute autre question. Le Partenaire indemnisera Anysphere de toute perte résultant de déclarations non autorisées du Partenaire, conformément à la Section 16.1.
Marques et publicité.
1. Marques SpaceXSI. Sous réserve que le Partenaire soit en Situation régulière, Anysphere accorde au Partenaire une licence limitée, non exclusive, non transférable, non sous-licenciable et révocable, l’autorisant à utiliser les Marques SpaceXSI uniquement en lien avec les activités autorisées du Partenaire dans le cadre du Programme partenaires et conformément aux Directives de Marque et aux autres Règles du programme. Toute la bonne volonté (goodwill) découlant de l’utilisation des Marques SpaceXSI par le Partenaire bénéficie exclusivement à Anysphere. Le Partenaire utilise uniquement les descriptions destinées aux clients, avertissements, badges, désignations et autres messages partenaires approuvés par Anysphere ou mis à disposition via le Portail partenaires. Le Partenaire ne désigne les produits et services d’Anysphere que par les noms et descriptions prévus dans les Directives de Marque.
2. Marques du Partenaire. Le Partenaire accorde à Anysphere une licence limitée, non exclusive, mondiale et gratuite, l’autorisant à utiliser les Marques du Partenaire afin d’identifier le Partenaire en tant que participant au Programme partenaires et d’administrer, de promouvoir et d’exploiter le Programme partenaires, y compris aux côtés des logos d’autres participants du SpaceXSI Partner Network dans les répertoires et référencements de partenaires, les supports de co-marketing, les présentations, les sites web et les supports du Portail partenaires. Toute la bonne volonté (goodwill) découlant de l’utilisation des Marques du Partenaire par Anysphere bénéficie exclusivement au Partenaire.
3. Contrôle qualité et révocation. Chaque partie utilise les marques de l’autre partie conformément à toute directive de marque écrite fournie par la partie qui en est titulaire. Anysphere peut mettre à jour les Directives de Marque à tout moment. Le Partenaire se conforme aux Directives de Marque dans l’ensemble des supports et communications destinés aux clients qui font référence au SpaceXSI Partner Network, à SpaceXSI, à Cursor, au Service ou à la participation du Partenaire au Programme partenaires, y compris en ce qui concerne la manière dont le Partenaire présente sa relation avec Anysphere, les avertissements, les badges, le co-branding, le nommage des événements, les noms de domaine, les réseaux sociaux et la publicité. Chaque partie peut révoquer à tout moment le droit de l’autre partie d’utiliser ses marques, par notification écrite adressée à celle-ci. Dès réception d’une telle notification, ou en cas de suspension, de résiliation ou de perte de la Situation régulière, la partie notifiée cesse immédiatement toute utilisation des marques de la partie à l’origine de la révocation.
4. Publicité. Aucune des parties ne publie de communiqué de presse, d’étude de cas ou d’annonce publique concernant le présent Contrat ou la relation entre les parties sans l’accord écrit préalable de l’autre partie ; toutefois, Anysphere peut identifier le Partenaire en tant que participant au Programme partenaires dans les répertoires de partenaires, les supports marketing, les présentations et sur le site web d’Anysphere sans l’approbation préalable du Partenaire.
Confidentialité. Les « Informations Confidentielles » désignent les informations non publiques divulguées par l’une des parties ou ses Sociétés affiliées, ou en leur nom, à l’autre partie, qui sont identifiées comme confidentielles ou qui devraient raisonnablement être considérées comme telles compte tenu de leur nature ou des circonstances de leur divulgation, y compris les documents non publics relatifs au programme, la tarification, les plans d’affaires, les informations techniques, les feuilles de route produit, les informations d’enregistrement d’opportunités, les prospects, ainsi que les informations relatives aux Clients ou Clients potentiels. Ne constituent pas des Informations Confidentielles les informations qui sont accessibles au public sans violation du présent Contrat, développées de manière indépendante sans utiliser les Informations Confidentielles de la partie divulgatrice, ou légitimement reçues d’un tiers non soumis à une obligation de confidentialité. La partie destinataire s’engage à n’utiliser les Informations Confidentielles de la partie divulgatrice qu’aux fins de l’exécution du présent Contrat, à les protéger avec au moins une diligence raisonnable, et à ne les divulguer qu’à son personnel, à ses sous-traitants et à ses conseillers professionnels, ainsi qu’à ceux de ses Sociétés affiliées, qui ont besoin d’en avoir connaissance et qui sont liés par des obligations de confidentialité au moins aussi protectrices que celles du présent Contrat. Nonobstant ce qui précède, chaque partie peut divulguer des Informations Confidentielles dans la stricte mesure requise pour se conformer à une décision d’un tribunal ou d’une autre autorité publique, ou dans la mesure autrement nécessaire pour se conformer au droit applicable, à condition que la partie procédant à la divulgation en vertu de ladite décision en informe préalablement l’autre partie par écrit et déploie des efforts raisonnables pour obtenir une ordonnance de protection, sauf si une telle notification est interdite par la loi.
Protection des données et confidentialité.
1. Information et consentement. Le Partenaire est seul responsable de l’obtention de l’ensemble des informations préalables, consentements, autorisations, bases légales et autres droits requis pour que le Partenaire puisse collecter, utiliser, divulguer et fournir à Anysphere toute information relative aux Clients ou aux Clients potentiels, toute donnée à caractère personnel ou toute information permettant d’identifier une personne en lien avec le Programme partenaires, y compris aux fins de l’enregistrement des opportunités, de la co-commercialisation, des recommandations, de l’attribution, des Avantages Partenaire, du marketing, du reporting et de l’administration du programme. Le Partenaire déclare et garantit qu’avant de fournir de telles informations à Anysphere, il dispose de tous les droits requis pour qu’Anysphere puisse les recevoir, les traiter, les utiliser, les divulguer et les conserver aux fins applicables du Programme partenaires. Le Partenaire s’abstiendra de fournir de telles informations à Anysphere s’il ne dispose pas de ces droits. Il n’incombe pas à Anysphere de compléter, de régulariser, de valider ou de gérer les informations préalables, consentements, autorisations ou bases légales du Partenaire. Le Partenaire n’utilisera les informations relatives aux Clients ou aux Clients potentiels reçues d’Anysphere qu’aux fins pour lesquelles Anysphere les a fournies et conformément au droit applicable, au présent Contrat et aux Règles du programme. Sauf demande ou accord exprès et écrit d’Anysphere, le Partenaire s’abstiendra de soumettre des données à caractère personnel sensibles, des données réglementées, des informations de cartes de paiement, des informations de santé, des identifiants administratifs officiels, des informations d’authentification, du code source, des informations confidentielles de l’un quelconque des clients du Partenaire, ou toute autre information qui n’est pas raisonnablement nécessaire à la finalité applicable du Programme partenaires.
2. Accord de traitement des données. Dans la mesure où une partie traite des données à caractère personnel reçues de l’autre partie en lien avec le Programme partenaires, ce traitement est régi par l’Accord de traitement des données Partenaire, dans sa version en vigueur, disponible à l’adresse https://cursor.com/terms/partnerdpa (ou à toute autre URL désignée ultérieurement par Anysphere) ainsi que sur le Portail partenaires. Chaque partie se conformera aux lois relatives à la protection des données applicables au traitement des données à caractère personnel qu’elle effectue en vertu du présent Contrat.
Conformité. Le Partenaire se conforme à l’ensemble des lois et réglementations applicables en lien avec le présent Contrat et le Programme partenaires, y compris les lois relatives à la vie privée, à la protection des données, à la lutte contre le spam, à la protection des consommateurs, aux achats publics, à la lutte contre la corruption active et passive, à la lutte contre le blanchiment d’argent, aux sanctions, au contrôle des exportations, aux importations et à la lutte contre le boycott. Le Partenaire n’effectue aucun paiement de facilitation en lien avec le Programme partenaires. Le Partenaire s’abstient de toute action susceptible d’amener Anysphere ou le Programme partenaires à enfreindre le droit applicable, ou de créer pour Anysphere un risque juridique, réglementaire, lié aux achats, à la sécurité, à la vie privée, à la réputation ou commercial. Le Partenaire informe sans délai Anysphere de toute investigation, allégation ou procédure concernant le respect par le Partenaire de la présente Section 13. Le Partenaire ne participe à aucune opportunité impliquant le Service et relevant du secteur gouvernemental ou public, d’un sous-traitant gouvernemental, ou financée ou contrôlée par un gouvernement, à moins de se conformer à toutes les exigences applicables en matière d’achats, d’éthique, de divulgation et de lutte contre les rétrocommissions, et d’obtenir toute approbation d’Anysphere requise en vertu des Règles du programme. Le Partenaire coopère aux demandes raisonnables d’Anysphere en matière de conformité et de due diligence et informe sans délai Anysphere s’il a connaissance de toute investigation, mesure d’exécution ou allégation de corruption ou de blanchiment d’argent en lien avec le Programme partenaires.
Propriété Intellectuelle. Dans les rapports entre les parties, Anysphere conserve l’ensemble des droits, titres et intérêts sur la Propriété Intellectuelle de SpaceXSI, et le Partenaire conserve l’ensemble des droits, titres et intérêts sur les technologies, supports, contenus, outils, savoir-faire, services, livrables et autres éléments de propriété intellectuelle préexistants du Partenaire (la « Propriété Intellectuelle du Partenaire »). À l’exception des droits limités expressément accordés en vertu du présent Contrat, aucune des parties ne transfère ni ne cède à l’autre partie de droits de propriété intellectuelle. Le Partenaire accorde à Anysphere une licence limitée, non exclusive, mondiale et gratuite d’utilisation de la Propriété Intellectuelle du Partenaire que celui-ci lui fournit, uniquement dans la mesure nécessaire pour administrer, promouvoir et exploiter le Programme partenaires et exercer les droits d’Anysphere en vertu du présent Contrat. Anysphere accorde au Partenaire une licence limitée, non exclusive, non transférable, non sous-licenciable et révocable d’utilisation des supports d’Anysphere fournis via le Portail partenaires, uniquement pour des activités autorisées du Programme partenaires et conformément aux Règles du programme. Tous les droits non expressément accordés sont réservés.
Déclarations et garanties ; exclusion de garanties. Chaque partie déclare disposer de l’habilitation légale pour conclure le présent Contrat et s’engage à respecter le droit applicable dans l’exécution de ses obligations au titre du présent Contrat. Le Partenaire déclare et garantit que : (a) toutes les informations qu’il fournit à Anysphere, aux Clients ou au Portail partenaires seront exactes, complètes, à jour et non trompeuses ; (b) il dispose et continuera de disposer de l’ensemble des droits, licences, consentements, approbations et autorisations requis pour exercer ses activités dans le cadre du Programme partenaires ; (c) le Partenaire ainsi que ses administrateurs, dirigeants, employés et agents respectent et continueront de respecter le U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, tel que modifié, le UK Bribery Act 2010 et toutes les autres lois applicables en matière de lutte contre la corruption ; et (d) le Partenaire ne fera aucune déclaration, garantie, assurance, aucun engagement ni aucune affirmation au nom d’Anysphere ou concernant le Service, la tarification, la sécurité, la feuille de route, le support ou les fonctionnalités, sauf autorisation écrite expresse d’Anysphere. Anysphere déclare et garantit qu’elle dispose et continuera de disposer de l’ensemble des droits, licences, consentements, approbations et autorisations requis pour exploiter le Programme partenaires et concéder les droits expressément accordés au Partenaire en vertu du présent Contrat. Les services, garanties, niveaux de service, livrables ou engagements que le Partenaire fournit aux Clients relèvent exclusivement de la relation entre le Partenaire et le Client concerné. LE PROGRAMME PARTENAIRES, LE PORTAIL PARTENAIRES, LES RÈGLES DU PROGRAMME, LES AVANTAGES PARTENAIRES, LES SUPPORTS DU PROGRAMME, LES LICENCES D’ÉVALUATION ET TOUS AUTRES SUPPORTS OU RESSOURCES FOURNIS PAR ANYSPHERE OU SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES EN LIEN AVEC LE PRÉSENT CONTRAT SONT FOURNIS « EN L’ÉTAT » ET « SELON DISPONIBILITÉ ». SAUF DISPOSITION EXPRESSE DU PRÉSENT CONTRAT, CHAQUE PARTIE ET SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES RESPECTIVES DÉCLINENT TOUTE GARANTIE, QU’ELLE SOIT EXPRESSE, IMPLICITE, LÉGALE OU AUTRE, Y COMPRIS LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE, D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, DE TITRE, DE NON-CONTREFAÇON, AINSI QUE TOUTE GARANTIE DÉCOULANT DES RELATIONS D’AFFAIRES, DES USAGES OU DES PRATIQUES COMMERCIALES.
Indemnisation.
1. Indemnisation par le Partenaire. Le Partenaire s’engage à défendre, indemniser et garantir Anysphere, ses Sociétés affiliées ainsi que leurs dirigeants, administrateurs, employés, agents, sous-traitants, concédants de licence et représentants respectifs contre toute réclamation de tiers, ainsi que contre toute perte, tout dommage, toute responsabilité, tout coût et toute dépense, y compris les honoraires d’avocat raisonnables, découlant de ou liés à : (a) la violation par le Partenaire du présent Contrat, de tout Avenant ou des Règles du programme ; (b) les produits, services, livrables, membres du personnel ou relations Client du Partenaire ; (c) l’utilisation non autorisée par le Partenaire du Service, des Marques SpaceXSI, des Informations Confidentielles d’Anysphere, des Avantages Partenaire, des Données Client ou des informations relatives aux Clients ou prospects ; (d) les déclarations non autorisées du Partenaire concernant Anysphere, le Programme partenaires ou le Service ; (e) le manquement du Partenaire à son obligation d’obtenir les notifications, consentements, autorisations, fondements juridiques, licences, habilitations ou approbations requis ; (f) la violation par le Partenaire du droit applicable ; ou (g) tout incident de sécurité, toute violation de données, tout accès non autorisé ou toute compromission d’identifiants causé par le Partenaire ou par son personnel, ses sous-traitants, ses systèmes, ses produits ou ses services.
2. Indemnisation par Anysphere. Anysphere s’engage à défendre, indemniser et garantir le Partenaire ainsi que ses dirigeants, administrateurs, employés et agents contre toute réclamation de tiers, ainsi que contre toute perte, tout dommage, toute responsabilité, tout coût et toute dépense, y compris les honoraires d’avocat raisonnables, découlant de l’utilisation autorisée par le Partenaire des Marques SpaceXSI ou des supports du programme fournis par Anysphere, dans la mesure où la réclamation allègue que cette utilisation autorisée porte atteinte aux droits de propriété intellectuelle d’un tiers. Anysphere n’aura aucune obligation d’indemnisation dans la mesure où la réclamation découle d’une modification ou d’une utilisation non autorisée, par le Partenaire, des Marques SpaceXSI ou des supports du programme, ou de leur combinaison avec d’autres marques, produits, services ou supports.
3. Procédure. La partie indemnisée doit notifier par écrit la partie indemnisante dans un délai de trente (30) jours à compter de la date à laquelle elle a eu connaissance de la réclamation, lui apporter une coopération raisonnable et lui confier la direction de la défense et de toute transaction. Un retard de notification ne libère pas la partie indemnisante de ses obligations, sauf dans la mesure où ce retard porte un préjudice substantiel à la défense. La partie indemnisante ne peut transiger sur une réclamation d’une manière qui imposerait une obligation à la partie indemnisée ou emporterait reconnaissance de faute de sa part sans le consentement écrit préalable de celle-ci.
Limitation de responsabilité. DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI, NI L’UNE OU L’AUTRE DES PARTIES NI SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES NE SERONT RESPONSABLES, EN VERTU DU PRÉSENT CONTRAT, DES DOMMAGES INDIRECTS, ACCESSOIRES, SPÉCIAUX, CONSÉCUTIFS, EXEMPLAIRES, MAJORÉS OU PUNITIFS, NI DE TOUTE PERTE DE BÉNÉFICES, DE REVENUS, DE BONNE VOLONTÉ (GOODWILL), DE DONNÉES OU D’OPPORTUNITÉS COMMERCIALES, QUE CE SOIT EN MATIÈRE CONTRACTUELLE, DÉLICTUELLE (DÉLIT CIVIL) OU AUTRE, MÊME SI LA PARTIE CONCERNÉE A ÉTÉ AVISÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES. À L’EXCEPTION DES RÉCLAMATIONS EXCLUES, LA RESPONSABILITÉ TOTALE D’UNE PARTIE ET DE SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT OU S’Y RAPPORTANT N’EXCÉDERA PAS LE PLUS ÉLEVÉ DES MONTANTS SUIVANTS : (A) LES SOMMES PAYÉES OU DUES PAR ANYSPHERE AU PARTENAIRE EN VERTU DU PRÉSENT CONTRAT AU COURS DES DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT L’ÉVÉNEMENT À L’ORIGINE DE LA RÉCLAMATION, OU (B) MILLE DOLLARS (1 000 $). Les « Réclamations Exclues » désignent : (i) les obligations de paiement d’une partie ; (ii) les obligations d’indemnisation d’une partie ; (iii) la violation par une partie de ses obligations de confidentialité ; (iv) la violation par le Partenaire de ses obligations en matière de protection des données ou de protection de la vie privée ; (v) l’utilisation abusive par le Partenaire du Service, des Marques SpaceXSI, de la Propriété Intellectuelle de SpaceXSI, des Avantages Partenaire, des Données Client ou des informations relatives aux Clients ou aux prospects ; (vi) la revente, la sous-licence, la distribution ou toute autre mise à disposition non autorisée du Service par le Partenaire ; et (vii) la négligence grave, la faute intentionnelle ou la fraude d’une partie.
Durée et résiliation.
1. Durée. Le présent Contrat prend effet à la Date d’entrée en vigueur et demeure en vigueur jusqu’à sa résiliation conformément à la présente Section 18.
2. Résiliation pour convenance. Chaque partie peut résilier le présent Contrat pour convenance moyennant un préavis écrit de trente (30) jours.
3. Résiliation pour faute. Chaque partie peut résilier le présent Contrat en cas de manquement substantiel auquel il n’a pas été remédié dans un délai de trente (30) jours suivant une notification écrite.
4. Suspension du Partenaire. Anysphere peut suspendre la participation du Partenaire au Programme partenaires, suspendre ou révoquer tout Avantage Partenaire, rétrograder le niveau ou le statut du Partenaire, retirer le Partenaire de tout annuaire ou référencement de partenaires, ou résilier le présent Contrat ou tout Avenant avec effet immédiat sur notification écrite si : (a) le Partenaire cesse d’être en Règle ; (b) le Partenaire enfreint les Règles du programme ou ne satisfait plus, de toute autre manière, aux Exigences applicables aux Partenaires ; (c) le Partenaire fait un usage abusif du Service, des Marques SpaceXSI, de la Propriété Intellectuelle de SpaceXSI, des Données Client, des Informations Confidentielles d’Anysphere, des Avantages Partenaire ou des Licences d’évaluation ; (d) le Partenaire fait des déclarations, garanties, engagements ou affirmations non autorisés au nom d’Anysphere ou concernant le Service ; (e) la conduite du Partenaire expose Anysphere à un risque juridique, de sécurité, de confidentialité, lié aux achats, à la marque, aux clients, à la réputation ou commercial ; (f) le Partenaire devient insolvable, effectue une cession au profit de ses créanciers, fait l’objet d’une procédure de faillite ou d’insolvabilité, ou cesse ses activités ; ou (g) le Partenaire enfreint tout autre accord conclu entre le Partenaire et Anysphere ou l’une des Sociétés affiliées d’Anysphere.
5. Enregistrement d’opportunités après résiliation. À l’expiration ou à la résiliation du présent Contrat, tous les enregistrements en attente n’ayant pas donné lieu à un Bon de commande signé sont annulés et ne sont plus éligibles aux avantages du programme. Si Anysphere résilie le présent Contrat pour convenance, ou si le Partenaire le résilie pour faute, les frais d’enregistrement afférents aux enregistrements pour lesquels le Client a signé un Bon de commande avant la date d’effet de la résiliation restent dus, sous réserve des conditions de paiement applicables prévues par les Règles du programme. Si le Partenaire résilie le présent Contrat pour convenance, ou si Anysphere le résilie pour faute, l’obligation d’Anysphere de payer tous frais d’enregistrement ou de recommandation impayés prend fin à la date d’effet de la résiliation, à l’exception des frais afférents aux Bons de commande signés avant la date de l’événement ayant donné lieu à la résiliation.
6. Effets de la résiliation. À l’expiration ou à la résiliation du présent Contrat, de tout Avenant ou de la participation du Partenaire au Programme partenaires, le Partenaire doit immédiatement : (a) cesser de se présenter comme participant au Programme partenaires et cesser d’utiliser toute désignation, tout niveau, badge, référencement ou Avantage Partenaire du Programme partenaires ; (b) cesser toute utilisation des Marques SpaceXSI, sauf dans la mesure où Anysphere en autorise expressément et par écrit la poursuite ; (c) restituer ou détruire les Informations Confidentielles d’Anysphere, les supports du programme, les supports de formation, les supports commerciaux et tout autre support d’Anysphere en la possession ou sous le contrôle du Partenaire ; (d) cesser d’utiliser et restituer, supprimer ou désactiver tout accès au Portail partenaires, toute Licence d’évaluation, tout environnement sandbox, tout accès NFR, toutes informations d’authentification et tout autre Avantage Partenaire, selon les instructions d’Anysphere ; (e) cesser d’utiliser les prospects et les informations Client fournis par Anysphere, sauf si la loi l’exige ou si Anysphere l’a autorisé par écrit ; et (f) payer l’ensemble des montants dus à Anysphere.
7. Survie. La résiliation est sans effet sur les droits ou obligations nés avant sa date d’effet. Les dispositions suivantes survivent à la résiliation : Section 2 (Désignation et périmètre) (uniquement en ce qui concerne les restrictions relatives à la revente et à la distribution du Service), Sections 11 (Confidentialité), 12 (Protection des données et vie privée), 13 (Conformité), 14 (Propriété Intellectuelle), 15 (Déclarations et garanties ; exclusion de garanties), 16 (Indemnisation), 17 (Limitation de responsabilité), 18.5 (Enregistrement d’opportunités après résiliation), 18.6 (Effets de la résiliation), 19 (Règlement des litiges) et 20 (Dispositions diverses).
Règlement des litiges.
1. Escalade opérationnelle. Pour toute question ou tout désaccord concernant l'enregistrement d'opportunités, le classement par niveau, l'éligibilité aux avantages ou toute autre opération du programme ne constituant pas un Litige, le Partenaire peut procéder à une escalade via le Portail partenaires ou auprès du contact chargé de la gestion des partenaires chez Anysphere, désigné dans le Portail partenaires.
2. Litiges. En cas de différend, de réclamation ou de controverse relatif au présent Contrat, au Programme partenaires, à tout Avenant, aux Règles du programme, aux Avantages partenaires, à la participation du Partenaire au Programme partenaires ou à l'utilisation du Portail partenaires par le Partenaire (un « Litige »), les parties peuvent, à leur discrétion, tenter de régler la question à l'amiable. La partie soulevant le Litige peut en informer l'autre partie par écrit (une « Notification de litige »), et les parties peuvent disposer d'un délai maximal de trente (30) jours à compter de la remise de la Notification de litige pour se rencontrer et tenter de résoudre le Litige. Si les parties n'ont pas résolu le Litige dans les trente (30) jours suivant la remise de la Notification de litige, ou si aucune Notification de litige n'est remise, chacune des parties peut porter le Litige devant les tribunaux désignés à la Section 19.3.
3. Droit applicable ; compétence juridictionnelle et for ; interprétation. Le présent Contrat et tout Litige découlant de celui-ci ou s'y rapportant (y compris les litiges ou réclamations de nature non contractuelle) sont régis par les lois de l'État du Texas et seront interprétés conformément à celles-ci, sans égard aux règles ou dispositions relatives au choix de la loi applicable ou aux conflits de lois qui entraîneraient l'application des lois de toute autre juridiction. Les parties conviennent irrévocablement que les tribunaux d'État et fédéraux situés dans le comté de Wichita, au Texas, ont compétence exclusive pour trancher tout Litige découlant du présent Contrat ou en lien avec celui-ci, et chaque partie se soumet irrévocablement à la compétence exclusive et au for de ces tribunaux et renonce à toute objection à cette compétence ou à ce for, notamment pour cause de forum non conveniens. Les Sociétés affiliées d'Anysphere sont des tiers bénéficiaires exprès de la présente Section 19.3 dans la mesure permise par le droit applicable. Chaque partie reconnaît et accepte qu'aucune disposition du présent Contrat ne peut être interprétée à l'encontre d'une partie au motif que cette partie l'a rédigée.
4. Renonciation aux actions collectives et au procès devant jury. CHAQUE PARTIE RECONNAÎT ET ACCEPTE QUE, DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI, ELLE RENONCE IRRÉVOCABLEMENT PAR LES PRÉSENTES (A) À TOUT DROIT QU'ELLE POURRAIT AVOIR À UN PROCÈS DEVANT JURY DANS LE CADRE DE TOUTE ACTION, PROCÉDURE OU RÉCLAMATION DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT OU S'Y RAPPORTANT ; ET (B) À TOUT DROIT QU'ELLE POURRAIT AVOIR D'INTENTER TOUTE ACTION DE GROUPE, ACTION COLLECTIVE, ACTION PRIVÉE EN QUALITÉ DE PROCUREUR GÉNÉRAL OU AUTRE PROCÉDURE REPRÉSENTATIVE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, DE S'Y JOINDRE OU D'Y PARTICIPER (OU D'OBTENIR DES DOMMAGES-INTÉRÊTS OU TOUTE AUTRE RÉPARATION EN LIEN AVEC CELLE-CI), QUE CE SOIT EN TANT QUE DEMANDEUR, MEMBRE DU GROUPE OU À TOUT AUTRE TITRE. TOUTE PROCÉDURE DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT OU DU SERVICE, OU S'Y RAPPORTANT, DOIT ÊTRE MENÉE EXCLUSIVEMENT À TITRE INDIVIDUEL, ET AUCUNE RÉPARATION ACCORDÉE DANS LE CADRE D'UNE TELLE PROCÉDURE NE PEUT AFFECTER LES AUTRES UTILISATEURS DU SERVICE.
Divers.
1. Intégralité du Contrat et ordre de priorité. Le présent Contrat, ainsi que l’ensemble des Avenants applicables et des Règles du programme, constitue l’intégralité de l’accord entre les parties concernant son objet et remplace tous les accords, ententes et déclarations antérieurs ou concomitants, écrits ou oraux, relatifs à son objet. En cas de contradiction, l’ordre de priorité est le suivant : (i) l’Avenant applicable ; (ii) le présent Contrat SpaceXSI Partner Network (à l’exclusion des Avenants) ; (iii) les Règles du programme applicables ; et (iv) le contenu du Portail partenaires ne constituant pas par ailleurs des Règles du programme, étant entendu que les Règles du programme prévaudront en ce qui concerne les exigences opérationnelles du programme, les critères d’éligibilité, les exigences de niveau, les procédures d’enregistrement des opportunités, la gestion des avantages et les autres questions expressément régies par les Règles du programme.
2. Notifications. Toutes les notifications prévues par le présent Contrat doivent être faites par écrit. Les notifications courantes, y compris les mises à jour du programme, les modifications du statut d’enregistrement, les communications relatives aux avantages et les autres notifications opérationnelles, peuvent être envoyées par e-mail ou via le Portail partenaires. Les notifications destinées au Partenaire seront envoyées à l’adresse e-mail indiquée pour le Partenaire dans le Portail partenaires. Les notifications destinées à Anysphere seront envoyées par e-mail à legal@cursor.com, ou à toute autre adresse e-mail qu’Anysphere pourra désigner par notification écrite au Partenaire. Les notifications de résiliation, les Notifications de litige et les actes de procédure doivent également être envoyés par remise en main propre, par service de messagerie express reconnu à l’échelle nationale, ou par courrier certifié ou recommandé à : Anysphere, Inc., 2261 Market Street, Ste 86466, San Francisco, CA 94114, Attn: Legal Department, ou à toute autre adresse qu’Anysphere pourra désigner par notification écrite au Partenaire. Les notifications envoyées par e-mail prennent effet un (1) jour ouvrable après leur envoi, sauf si l’expéditeur reçoit un avis automatique de non-remise dans ce délai. Les notifications envoyées par remise en main propre, par service de messagerie ou par courrier prennent effet à leur réception. Il incombe au Partenaire de maintenir à jour son adresse e-mail et ses coordonnées dans le Portail partenaires.
3. Force majeure. Aucune des parties ne pourra être tenue responsable envers l’autre partie, ni être réputée avoir manqué au présent Contrat, en raison d’une défaillance ou d’un retard dans l’exécution de ses obligations au titre du présent Contrat, à l’exception des obligations de paiement, dans la mesure où cette défaillance ou ce retard résulte de circonstances échappant au contrôle raisonnable de cette partie, notamment les catastrophes naturelles, inondations, incendies, tremblements de terre, explosions, guerres, actes de terrorisme, invasions, émeutes ou autres troubles civils, arrêts de travail, conflits sociaux, l’adoption d’une loi rendant l’exécution illégale, une décision gouvernementale interdisant directement l’exécution, un embargo, des défaillances de fournisseurs d’accès à Internet, des attaques par déni de service ou d’autres événements similaires échappant au contrôle raisonnable de la partie concernée. Les modifications du droit applicable ou de la réglementation qui augmentent le coût ou la difficulté de l’exécution ne constituent pas un cas de force majeure.
4. Modifications et mises à jour du programme. Anysphere peut mettre à jour le présent Contrat à tout moment moyennant un préavis raisonnable, notamment par publication sur le Portail partenaires ou à l’URL applicable. Si, à la seule discrétion d’Anysphere, une mise à jour a une incidence significative sur les droits ou obligations du Partenaire, Anysphere devra en informer le Partenaire au moins trente (30) jours avant l’entrée en vigueur de la mise à jour, sauf si celle-ci est nécessaire pour permettre à Anysphere de se conformer au droit applicable, auquel cas Anysphere respectera un préavis aussi long que raisonnablement possible. Toute autre mise à jour prendra effet à la date de publication des conditions mises à jour. Sauf dans le cas d’une mise à jour visant à se conformer au droit applicable, les mises à jour du présent Contrat ne s’appliqueront pas aux Litiges entre Anysphere et le Partenaire nés avant la mise à jour. La poursuite de la participation du Partenaire au Programme partenaires après l’entrée en vigueur d’une mise à jour vaudra acceptation de celle-ci. Si le Partenaire n’accepte pas une mise à jour, il devra cesser de participer au volet concerné du Programme partenaires et pourra résilier le présent Contrat ou l’Avenant applicable conformément à la Section 18.
5. Registres. Le Partenaire doit tenir des livres et registres complets et exacts relatifs à ses activités au titre du présent Contrat pendant toute sa durée et pendant deux (2) ans après sa résiliation. Moyennant un préavis écrit d’au moins quinze (15) jours ouvrables, et au maximum une fois par période de douze (12) mois (sauf si Anysphere a des motifs raisonnables de soupçonner une non-conformité significative), Anysphere peut examiner les livres et registres pertinents du Partenaire pendant les heures ouvrables normales, à ses propres frais, afin de vérifier que le Partenaire respecte le présent Contrat et les Exigences applicables aux partenaires.
6. Tiers bénéficiaires. Le présent Contrat est conclu au seul bénéfice des parties et de leurs successeurs et cessionnaires respectifs autorisés ; étant toutefois entendu que les Sociétés affiliées d’Anysphere sont des tiers bénéficiaires exprès de la Section 11 (Confidentialité), de la Section 14 (Propriété Intellectuelle), de la Section 15 (Déclarations et garanties ; exclusion de garanties), de la Section 16.1 (Indemnisation par le Partenaire), de la Section 17 (Limitation de responsabilité) et de la Section 19 (Règlement des litiges), dans la mesure permise par le droit applicable. La responsabilité cumulée d’Anysphere et de ses Sociétés affiliées, prises collectivement, au titre du présent Contrat ne pourra excéder les plafonds fixés à la Section 17. Aucune disposition de la présente Section 20.6 ne crée d’obligation contractuelle autonome à la charge d’une Société affiliée d’Anysphere envers le Partenaire, ni n’étend la portée des obligations d’Anysphere au titre du présent Contrat. Aucune autre personne ou entité ne dispose de droits, avantages ou recours au titre du présent Contrat, et aucune disposition du présent Contrat, expresse ou implicite, n’a pour objet ni pour effet de conférer à une quelconque autre personne ou entité un droit, avantage ou recours, en droit ou en équité, de quelque nature que ce soit.
7. Divisibilité. Si une disposition du présent Contrat est invalide, illégale ou inapplicable dans une juridiction, cette invalidité, illégalité ou inapplicabilité n’affectera aucune autre disposition du présent Contrat et ne rendra pas cette disposition invalide, illégale ou inapplicable dans une autre juridiction. Le cas échéant, les parties négocieront de bonne foi afin de modifier la disposition concernée de manière à refléter aussi fidèlement que possible leur intention initiale, sous une forme valide et applicable.
8. Cession. Anysphere peut céder le présent Contrat ou l’un quelconque des droits ou obligations qui en découlent sans le consentement du Partenaire. Le Partenaire ne peut céder aucun de ses droits ni déléguer aucune de ses obligations au titre du présent Contrat sans le consentement écrit préalable d’Anysphere ; toutefois, le Partenaire peut céder le présent Contrat sans le consentement d’Anysphere à une Société affiliée ou à son ayant cause dans le cadre d’une fusion, d’une acquisition, d’une réorganisation d’entreprise ou de la cession de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs, à condition que cet ayant cause ne soit pas un concurrent direct d’Anysphere. Toute cession ou délégation effectuée par le Partenaire en violation de la présente Section 20.8 est nulle et non avenue. Aucune cession ou délégation ne libère la partie cédante ou délégante de l’une quelconque de ses obligations au titre du présent Contrat. Le présent Contrat lie les parties ainsi que leurs successeurs et cessionnaires respectifs autorisés, et s’applique à leur bénéfice.
9. Réglementation des exportations. Le Partenaire se conforme à l’ensemble des lois et réglementations applicables en matière de contrôle des exportations, de sanctions, d’importation, de réimportation et d’anti-boycott. Le Partenaire s’interdit d’exporter, de réexporter, de diffuser ou de mettre à disposition, directement ou indirectement, le Service, la Documentation, la Propriété Intellectuelle de SpaceXSI ou toute technologie associée vers une juridiction, une entité ou une personne lorsque cela est interdit par une loi, une règle, une réglementation ou une décision gouvernementale.
10. Droits du gouvernement des États-Unis. Le Service, la Documentation et les logiciels associés constituent, selon le cas, des « commercial products », « commercial services », « commercial computer software » et « commercial computer software documentation » au sens des lois fédérales en matière de marchés publics. Tout utilisateur final relevant du gouvernement des États-Unis ne bénéficie que des droits accordés aux autres utilisateurs finaux en vertu des conditions client applicables d’Anysphere. Le Partenaire s’interdit de faire toute déclaration, de prendre tout engagement ou d’accorder tout droit à un client gouvernemental qui serait incompatible avec la présente Section 20.10 ou avec les conditions client applicables d’Anysphere.
11. Mesures d’équité. Chaque partie reconnaît qu’un manquement, avéré ou imminent, à ses obligations de confidentialité, à ses obligations en matière de propriété intellectuelle, à ses obligations en matière de protection des données ou aux restrictions d’utilisation des marques de l’autre partie peut causer un préjudice irréparable que des dommages-intérêts ne suffiraient pas à réparer de manière adéquate. La partie non défaillante peut solliciter des mesures d’équité, y compris une ordonnance restrictive, une injonction, l’exécution forcée en nature ou toute autre mesure d’équité, sans être tenue de constituer une garantie ni de prouver un préjudice réel. Ces recours s’ajoutent à tous les autres recours disponibles en droit ou en équité.
12. Renonciation. Le fait de ne pas exercer, ou de tarder à exercer, un droit ou un recours au titre du présent Contrat ne vaut pas renonciation. L’exercice unique ou partiel d’un droit ou d’un recours n’empêche pas tout autre exercice ultérieur de ce droit ou recours, ou de tout autre droit ou recours.

Définitions. Les définitions suivantes s'appliquent à l'ensemble du présent Contrat et à tous ses Avenants.
1. « Avenant » désigne tout complément au présent Contrat qui (a) est mis à disposition par Anysphere via le Portail partenaires ou à une URL désignée par Anysphere, ou est signé ou accepté par le Partenaire, et (b) fait expressément référence au présent Contrat ou est identifié par Anysphere comme régissant un composant du Programme partenaires. Chaque Avenant est intégré au présent Contrat et régi par celui-ci. « Avenants » désigne plusieurs Avenants.
2. « Société affiliée » désigne toute entité qui, directement ou indirectement, contrôle une partie, est contrôlée par celle-ci ou est placée sous contrôle commun avec elle, le « contrôle » s’entendant de la détention, directe ou indirecte, du pouvoir de diriger ou de faire diriger la gestion et les politiques de l’entité par la propriété ou le contrôle d’au moins 50 % des titres de capital assortis de droits de vote ou d’autres participations équivalentes assorties de droits de vote de cette entité.
3. « Contrat » désigne le présent SpaceXSI Partner Network Agreement, ainsi que tout Avenant expressément intégré au présent SpaceXSI Partner Network Agreement ou régi par celui-ci.
4. « Services bêta » a le sens attribué à ce terme dans le Contrat-cadre de services.
5. « Directives de Marque » désigne les directives d’utilisation de la marque d’Anysphere et de ses Sociétés affiliées, y compris les directives régissant l’utilisation des Marques SpaceXSI, disponibles à l’adresse https://cursor.com/brand ou sur tout site web qui lui succéderait, ainsi que toute directive de marque propre au Programme partenaires communiquée sur le Portail partenaires, telles que mises à jour le cas échéant.
6. « Client » a le sens attribué à ce terme dans le Contrat-cadre de services.
7. « Données Client » a le sens attribué à ce terme dans le Contrat-cadre de services.
8. « Documentation » a le sens attribué à ce terme dans le Contrat-cadre de services.
9. « Date d’entrée en vigueur » a le sens défini à l’Article 3.
10. « Licences d’évaluation » désigne toute licence de démonstration, de sandbox, non destinée à la revente ou toute autre licence hors production du Service qu’Anysphere peut mettre à la disposition du Partenaire via le Portail partenaires, un bon de commande ou les Règles du programme.
11. « Bonne réputation » désigne le respect continu par le Partenaire du présent Contrat, des Avenants applicables, des Règles du programme et des Exigences applicables aux partenaires, ainsi que la satisfaction permanente par le Partenaire des critères de parcours, de niveau, de désignation ou d’Avantages partenaires du programme qui lui sont applicables, y compris tout objectif de performance, de compétence ou de participation publié ou mis à disposition par Anysphere via le Portail partenaires.
12. « Place de marché » a le sens attribué à ce terme dans les Conditions de la Place de marché SpaceXSI.
13. « Contrat-cadre de services » désigne le Master Services Agreement d’Anysphere disponible à l’adresse https://cursor.com/terms/msa (ou à toute URL ultérieure désignée par Anysphere), tel que mis à jour le cas échéant. Un terme défini dans le présent Contrat par référence au Contrat-cadre de services a le sens attribué à ce terme dans le Contrat-cadre de services, tel que ce terme et sa définition peuvent être mis à jour, renommés ou remplacés le cas échéant.
14. « Bon de commande » a le sens attribué à ce terme dans le Contrat-cadre de services.
15. « Partenaire » désigne l’entité qui accepte le présent Contrat et qui est approuvée par Anysphere pour participer au Programme partenaires.
16. « Avantages partenaires » désigne tout avantage, ressource, incitation, référencement, désignation, information d’authentification d’accès, environnement sandbox, formation, soutien marketing, droit d’enregistrement d’affaires, opportunité de co-vente ou autre avantage mis à la disposition du Partenaire via le Programme partenaires.
17. « Marques du Partenaire » désigne les noms, marques commerciales, marques de service, logos, habillages commerciaux, noms de produits et autres identifiants de marque détenus ou utilisés par le Partenaire et fournis ou mis à la disposition d’Anysphere en lien avec le Programme partenaires.
18. « Partner Network » désigne le SpaceXSI Partner Network, à savoir le framework global par lequel Anysphere met à la disposition des Partenaires un ou plusieurs Programmes partenaires, Avantages partenaires et ressources associées.
19. « Portail partenaires » désigne le portail en ligne par lequel Anysphere administre le Partner Network et chaque Programme partenaires.
20. « Programme partenaires » désigne tout type d’engagement partenaire, parcours ou programme mis à disposition par Anysphere dans le cadre du Partner Network, tel qu’identifié dans le Portail partenaires, un Avenant ou les Règles du programme.
21. « Exigences applicables aux partenaires » désigne les Règles du programme ainsi que toute obligation de paiement, exigence de formation et exigence de certification applicables au Partenaire en vertu du présent Contrat.
22. « Prestations du Partenaire » désigne les prestations d’implémentation, de conseil, de formation ou autres prestations professionnelles que le Partenaire fournit aux Clients en lien avec le Service.
23. « Plugin » a le sens attribué à ce terme dans les Conditions de la Place de marché SpaceXSI.
24. « Règles du programme » désigne les guides du programme, exigences, politiques, règles, exigences en matière de formation, critères de niveau, règles d’enregistrement des opportunités, règles relatives aux commissions de recommandation, Directives de Marque, exigences techniques, exigences de sécurité et autres instructions mises à disposition par Anysphere via le Portail partenaires ou par tout autre moyen.
25. « Service » a le sens attribué à ce terme dans le Contrat-cadre de prestations de services (Master Services Agreement).
26. « Anysphere » désigne Anysphere, Inc., une société constituée dans l’État du Texas.
27. « Propriété Intellectuelle de SpaceXSI » a le sens attribué au terme « Propriété Intellectuelle d’Anysphere » dans le Contrat-cadre de prestations de services (Master Services Agreement).
28. « Conditions de la Place de marché SpaceXSI » désigne les SpaceXSI Marketplace Terms disponibles à l’adresse https://cursor.com/marketplace-publisher-terms (ou à toute autre URL qu’Anysphere pourrait désigner ultérieurement), telles que mises à jour périodiquement.
29. « Marques SpaceXSI » désigne l’ensemble des noms, marques commerciales, marques de service, logos, habillages commerciaux, noms de produits, badges, désignations et autres identifiants de marque détenus ou utilisés par Anysphere et ses Sociétés affiliées, tels que mentionnés sur les sites web d’Anysphere et de ses Sociétés affiliées, ainsi que tous logos, badges ou désignations de programme associés.
30. « Territoire » désigne, à l’égard d’un Partenaire, la ou les régions géographiques désignées par Anysphere pour la participation de ce Partenaire au Programme partenaires, telles que définies dans l’Avenant applicable, dans le Portail partenaires ou dans une notification écrite adressée par Anysphere au Partenaire. Anysphere peut à tout moment désigner, étendre, réduire ou modifier de toute autre manière le Territoire d’un Partenaire en mettant à jour le Portail partenaires ou en adressant une notification écrite au Partenaire.
Désignation et champ d'application.
1. Sous réserve du présent Contrat, Anysphere désigne le Partenaire en tant que participant non exclusif au Programme partenaires sur le Territoire. La désignation du Partenaire est non exclusive et Anysphere se réserve le droit de désigner d’autres partenaires sur tout Territoire et d’y vendre directement. Les droits du Partenaire se limitent à ceux qui lui sont expressément accordés au titre du présent Contrat, des Avenants applicables et des Règles du programme.
2. Le Partenaire s’interdit de revendre, de sous-licencier, de distribuer ou de mettre de toute autre manière le Service à la disposition d’un Client ou d’un tiers, que ce soit directement ou par le biais d’un intermédiaire, d’une place de marché ou d’un canal d’achat, sauf si Anysphere l’y a expressément autorisé dans le cadre d’un accord écrit distinct ou d’un Avenant autorisant expressément cette activité. Anysphere peut accorder, assortir de conditions ou révoquer une telle autorisation à sa seule discrétion. L’admission au Programme partenaires n’autorise pas le Partenaire à engager Anysphere, à prendre des engagements au nom d’Anysphere ni à agir en qualité d’agent, de distributeur, de franchisé, de revendeur ou de représentant d’Anysphere, de quelque nature que ce soit, et aucune disposition du présent Contrat ne saurait être interprétée comme créant une telle relation.
3. Les Sociétés affiliées du Partenaire ne peuvent participer au Programme partenaires qu’après que le Partenaire a adressé à Anysphere une notification écrite identifiant la Société affiliée concernée et qu’Anysphere a donné son consentement écrit préalable à cette participation. Le Partenaire demeure entièrement responsable des actes et omissions de ses Sociétés affiliées, ainsi que du respect du présent Contrat par celles-ci. Tout manquement d’une Société affiliée du Partenaire est réputé constituer un manquement du Partenaire. Anysphere peut suspendre ou résilier la participation de toute Société affiliée moyennant notification écrite.
4. Relation avec le Contrat-cadre de prestations de services. Les références au Contrat-cadre de prestations de services figurant dans le présent Contrat visent uniquement à assurer la cohérence avec les conditions applicables aux clients Enterprise d’Anysphere. Le présent Contrat et le Contrat-cadre de prestations de services sont des contrats distincts et indépendants. Le Partenaire n’est pas partie au Contrat-cadre de prestations de services, sauf s’il signe ou accepte séparément ce dernier en lien avec son utilisation interne du Service, auquel cas le Contrat-cadre de prestations de services encadre uniquement l’utilisation du Service par le Partenaire et ne modifie ni n’étend les droits ou obligations du Partenaire au titre du présent Contrat.
Acceptation et date d’entrée en vigueur. La « Date d’entrée en vigueur » du présent Contrat correspond à la première des dates suivantes : (a) la date à laquelle le Partenaire accepte le présent Contrat via le Portail partenaires ; ou (b) la date de la première participation du Partenaire au Programme partenaires, telle qu’autorisée par Anysphere, après que le présent Contrat lui a été présenté ou qu’il y a eu accès.
Éditeurs de la Place de marché. Si le Partenaire soumet ou publie séparément un Plugin, ou participe de toute autre manière à la Place de marché, ces activités sont régies par les Conditions de la Place de marché SpaceXSI. En cas de conflit entre le présent Contrat et les Conditions de la Place de marché SpaceXSI, ces dernières prévalent en ce qui concerne les activités du Partenaire sur la Place de marché. Le présent Contrat prévaut en ce qui concerne la participation du Partenaire au Programme partenaires, y compris les Avantages Partenaire, le niveau de partenariat, l’enregistrement des opportunités, les recommandations, la co-commercialisation, l’accès à la sandbox et l’utilisation des Marques SpaceXSI.
Obligations du Partenaire. Le Partenaire s’engage à : (a) respecter le présent Contrat, l’ensemble des Avenants applicables, les Exigences Partenaire, les Règles du programme et la législation applicable ; (b) satisfaire en permanence aux exigences en matière de compétences, de formation, d’accréditations, de personnel et de plan d’affaires définies par Anysphere ; (c) fournir des informations complètes, exactes, à jour et non trompeuses à Anysphere, aux Clients et sur le Portail partenaires ; (d) exercer ses activités de manière professionnelle et de façon à contribuer positivement à l’image d’Anysphere et du Service ; (e) veiller à ce que son personnel, ses sous-traitants et ses agents respectent des obligations au moins aussi protectrices pour Anysphere que celles énoncées dans le présent Contrat ; (f) maintenir l’ensemble des licences, enregistrements, approbations et autorisations requis pour ses activités ; (g) informer sans délai Anysphere de toute violation avérée ou présumée du présent Contrat, de toute utilisation abusive du Service, de toute utilisation non autorisée des Marques SpaceXSI, de tout incident de sécurité impliquant le Service ou les Données Client, ou de toute divulgation non autorisée des Informations Confidentielles d’Anysphere ; (h) souscrire et maintenir une couverture d’assurance adaptée à ses activités au titre du présent Contrat, dans la mesure raisonnablement exigée par Anysphere, et, sur demande raisonnable d’Anysphere, fournir des attestations d’assurance justifiant de cette couverture ; et (i) fournir des rapports sur les activités du Programme partenaires, y compris l’activité d’enregistrement des opportunités, les missions auprès des Clients, les retours des Clients et les autres prestations de services, selon le format et la fréquence exigés par Anysphere ou les Règles du programme.
Prestation de services par les partenaires.
1. Prestations du Partenaire. Les Prestations du Partenaire sont fournies exclusivement par le Partenaire, à ses frais et à ses risques, en vertu d’un contrat distinct conclu entre le Partenaire et le Client. Le Partenaire doit indiquer clairement à chaque Client que les Prestations du Partenaire sont fournies par le Partenaire, et non par Anysphere, et que le Partenaire n’est ni affilié à Anysphere ni habilité à l’engager.
2. Normes applicables aux Prestations du Partenaire. Le Partenaire est seul responsable de l’exécution des Prestations du Partenaire ainsi que des actes et omissions de son personnel, de ses sous-traitants et de ses agents. Le Partenaire doit exécuter les Prestations du Partenaire de manière professionnelle et selon les règles de l’art, en faisant appel à un personnel dûment formé, et dans le respect du droit applicable, du présent Contrat, des Exigences applicables au Partenaire et du contrat applicable conclu entre le Partenaire et le Client. Le Partenaire est seul responsable de son accès à tout environnement, compte, système, informations d’authentification ou données du Client en lien avec les Prestations du Partenaire, ainsi que de leur protection.
Enregistrement des opportunités, frais et paiement. Les Règles du programme applicables, publiées ou mises à disposition via le Portail partenaires et mises à jour par Anysphere le cas échéant, encadrent l’éligibilité du Partenaire au programme d’enregistrement des opportunités, les procédures de soumission et d’approbation des enregistrements, la durée et l’expiration des enregistrements, les avantages du programme, les frais d’enregistrement, les commissions d’apport d’affaires, les conditions et délais de paiement, ainsi que les exigences opérationnelles associées. Les frais d’enregistrement et toute commission d’apport d’affaires dus au Partenaire constituent la contrepartie des prestations distinctes d’apport d’affaires, de prospection et des prestations connexes que le Partenaire réalise pour Anysphere dans le cadre du Programme partenaires, et visent à refléter la juste valeur de ces prestations. Ces frais ne constituent ni une réduction, ni un avoir, ni une remise, ni un remboursement de quelque montant que ce soit dû par le Partenaire à Anysphere ou à l’une de ses Sociétés affiliées au titre de tout autre contrat.
Accès au Portail partenaires. Le Partenaire est responsable de toute activité menée au moyen de ses comptes et de ses informations d’authentification sur le Portail partenaires. À ce titre, il lui incombe notamment de veiller à ce qu’aucun identifiant de connexion au Portail partenaires ne soit partagé entre plusieurs personnes, de préserver la sécurité des informations d’authentification de ses comptes et d’informer immédiatement Anysphere dès qu’il a connaissance de toute utilisation non autorisée du Portail partenaires ou de tout accès non autorisé à celui-ci. Le Partenaire s’engage à tenir à jour les informations de son compte, à limiter l’accès au personnel autorisé ayant besoin de participer au Programme partenaires et à informer sans délai Anysphere de toute soumission inexacte.
Relation entre les parties. Les parties sont des prestataires indépendants. Le présent Contrat ne crée aucune relation de mandat, de société de personnes, de coentreprise, de franchise, de nature fiduciaire ou de travail entre les parties. Le Partenaire s’interdit de faire toute déclaration ou de donner toute garantie, assurance ou tout engagement au nom d’Anysphere concernant le Service, la tarification, la feuille de route ou toute autre question. Le Partenaire indemnisera Anysphere de toute perte résultant de déclarations non autorisées du Partenaire, conformément à la Section 16.1.
Marques et publicité.
1. Marques SpaceXSI. Sous réserve que le Partenaire soit en Situation régulière, Anysphere accorde au Partenaire une licence limitée, non exclusive, non transférable, non sous-licenciable et révocable, l’autorisant à utiliser les Marques SpaceXSI uniquement en lien avec les activités autorisées du Partenaire dans le cadre du Programme partenaires et conformément aux Directives de Marque et aux autres Règles du programme. Toute la bonne volonté (goodwill) découlant de l’utilisation des Marques SpaceXSI par le Partenaire bénéficie exclusivement à Anysphere. Le Partenaire utilise uniquement les descriptions destinées aux clients, avertissements, badges, désignations et autres messages partenaires approuvés par Anysphere ou mis à disposition via le Portail partenaires. Le Partenaire ne désigne les produits et services d’Anysphere que par les noms et descriptions prévus dans les Directives de Marque.
2. Marques du Partenaire. Le Partenaire accorde à Anysphere une licence limitée, non exclusive, mondiale et gratuite, l’autorisant à utiliser les Marques du Partenaire afin d’identifier le Partenaire en tant que participant au Programme partenaires et d’administrer, de promouvoir et d’exploiter le Programme partenaires, y compris aux côtés des logos d’autres participants du SpaceXSI Partner Network dans les répertoires et référencements de partenaires, les supports de co-marketing, les présentations, les sites web et les supports du Portail partenaires. Toute la bonne volonté (goodwill) découlant de l’utilisation des Marques du Partenaire par Anysphere bénéficie exclusivement au Partenaire.
3. Contrôle qualité et révocation. Chaque partie utilise les marques de l’autre partie conformément à toute directive de marque écrite fournie par la partie qui en est titulaire. Anysphere peut mettre à jour les Directives de Marque à tout moment. Le Partenaire se conforme aux Directives de Marque dans l’ensemble des supports et communications destinés aux clients qui font référence au SpaceXSI Partner Network, à SpaceXSI, à Cursor, au Service ou à la participation du Partenaire au Programme partenaires, y compris en ce qui concerne la manière dont le Partenaire présente sa relation avec Anysphere, les avertissements, les badges, le co-branding, le nommage des événements, les noms de domaine, les réseaux sociaux et la publicité. Chaque partie peut révoquer à tout moment le droit de l’autre partie d’utiliser ses marques, par notification écrite adressée à celle-ci. Dès réception d’une telle notification, ou en cas de suspension, de résiliation ou de perte de la Situation régulière, la partie notifiée cesse immédiatement toute utilisation des marques de la partie à l’origine de la révocation.
4. Publicité. Aucune des parties ne publie de communiqué de presse, d’étude de cas ou d’annonce publique concernant le présent Contrat ou la relation entre les parties sans l’accord écrit préalable de l’autre partie ; toutefois, Anysphere peut identifier le Partenaire en tant que participant au Programme partenaires dans les répertoires de partenaires, les supports marketing, les présentations et sur le site web d’Anysphere sans l’approbation préalable du Partenaire.
Confidentialité. Les « Informations Confidentielles » désignent les informations non publiques divulguées par l’une des parties ou ses Sociétés affiliées, ou en leur nom, à l’autre partie, qui sont identifiées comme confidentielles ou qui devraient raisonnablement être considérées comme telles compte tenu de leur nature ou des circonstances de leur divulgation, y compris les documents non publics relatifs au programme, la tarification, les plans d’affaires, les informations techniques, les feuilles de route produit, les informations d’enregistrement d’opportunités, les prospects, ainsi que les informations relatives aux Clients ou Clients potentiels. Ne constituent pas des Informations Confidentielles les informations qui sont accessibles au public sans violation du présent Contrat, développées de manière indépendante sans utiliser les Informations Confidentielles de la partie divulgatrice, ou légitimement reçues d’un tiers non soumis à une obligation de confidentialité. La partie destinataire s’engage à n’utiliser les Informations Confidentielles de la partie divulgatrice qu’aux fins de l’exécution du présent Contrat, à les protéger avec au moins une diligence raisonnable, et à ne les divulguer qu’à son personnel, à ses sous-traitants et à ses conseillers professionnels, ainsi qu’à ceux de ses Sociétés affiliées, qui ont besoin d’en avoir connaissance et qui sont liés par des obligations de confidentialité au moins aussi protectrices que celles du présent Contrat. Nonobstant ce qui précède, chaque partie peut divulguer des Informations Confidentielles dans la stricte mesure requise pour se conformer à une décision d’un tribunal ou d’une autre autorité publique, ou dans la mesure autrement nécessaire pour se conformer au droit applicable, à condition que la partie procédant à la divulgation en vertu de ladite décision en informe préalablement l’autre partie par écrit et déploie des efforts raisonnables pour obtenir une ordonnance de protection, sauf si une telle notification est interdite par la loi.
Protection des données et confidentialité.
1. Information et consentement. Le Partenaire est seul responsable de l’obtention de l’ensemble des informations préalables, consentements, autorisations, bases légales et autres droits requis pour que le Partenaire puisse collecter, utiliser, divulguer et fournir à Anysphere toute information relative aux Clients ou aux Clients potentiels, toute donnée à caractère personnel ou toute information permettant d’identifier une personne en lien avec le Programme partenaires, y compris aux fins de l’enregistrement des opportunités, de la co-commercialisation, des recommandations, de l’attribution, des Avantages Partenaire, du marketing, du reporting et de l’administration du programme. Le Partenaire déclare et garantit qu’avant de fournir de telles informations à Anysphere, il dispose de tous les droits requis pour qu’Anysphere puisse les recevoir, les traiter, les utiliser, les divulguer et les conserver aux fins applicables du Programme partenaires. Le Partenaire s’abstiendra de fournir de telles informations à Anysphere s’il ne dispose pas de ces droits. Il n’incombe pas à Anysphere de compléter, de régulariser, de valider ou de gérer les informations préalables, consentements, autorisations ou bases légales du Partenaire. Le Partenaire n’utilisera les informations relatives aux Clients ou aux Clients potentiels reçues d’Anysphere qu’aux fins pour lesquelles Anysphere les a fournies et conformément au droit applicable, au présent Contrat et aux Règles du programme. Sauf demande ou accord exprès et écrit d’Anysphere, le Partenaire s’abstiendra de soumettre des données à caractère personnel sensibles, des données réglementées, des informations de cartes de paiement, des informations de santé, des identifiants administratifs officiels, des informations d’authentification, du code source, des informations confidentielles de l’un quelconque des clients du Partenaire, ou toute autre information qui n’est pas raisonnablement nécessaire à la finalité applicable du Programme partenaires.
2. Accord de traitement des données. Dans la mesure où une partie traite des données à caractère personnel reçues de l’autre partie en lien avec le Programme partenaires, ce traitement est régi par l’Accord de traitement des données Partenaire, dans sa version en vigueur, disponible à l’adresse https://cursor.com/terms/partnerdpa (ou à toute autre URL désignée ultérieurement par Anysphere) ainsi que sur le Portail partenaires. Chaque partie se conformera aux lois relatives à la protection des données applicables au traitement des données à caractère personnel qu’elle effectue en vertu du présent Contrat.
Conformité. Le Partenaire se conforme à l’ensemble des lois et réglementations applicables en lien avec le présent Contrat et le Programme partenaires, y compris les lois relatives à la vie privée, à la protection des données, à la lutte contre le spam, à la protection des consommateurs, aux achats publics, à la lutte contre la corruption active et passive, à la lutte contre le blanchiment d’argent, aux sanctions, au contrôle des exportations, aux importations et à la lutte contre le boycott. Le Partenaire n’effectue aucun paiement de facilitation en lien avec le Programme partenaires. Le Partenaire s’abstient de toute action susceptible d’amener Anysphere ou le Programme partenaires à enfreindre le droit applicable, ou de créer pour Anysphere un risque juridique, réglementaire, lié aux achats, à la sécurité, à la vie privée, à la réputation ou commercial. Le Partenaire informe sans délai Anysphere de toute investigation, allégation ou procédure concernant le respect par le Partenaire de la présente Section 13. Le Partenaire ne participe à aucune opportunité impliquant le Service et relevant du secteur gouvernemental ou public, d’un sous-traitant gouvernemental, ou financée ou contrôlée par un gouvernement, à moins de se conformer à toutes les exigences applicables en matière d’achats, d’éthique, de divulgation et de lutte contre les rétrocommissions, et d’obtenir toute approbation d’Anysphere requise en vertu des Règles du programme. Le Partenaire coopère aux demandes raisonnables d’Anysphere en matière de conformité et de due diligence et informe sans délai Anysphere s’il a connaissance de toute investigation, mesure d’exécution ou allégation de corruption ou de blanchiment d’argent en lien avec le Programme partenaires.
Propriété Intellectuelle. Dans les rapports entre les parties, Anysphere conserve l’ensemble des droits, titres et intérêts sur la Propriété Intellectuelle de SpaceXSI, et le Partenaire conserve l’ensemble des droits, titres et intérêts sur les technologies, supports, contenus, outils, savoir-faire, services, livrables et autres éléments de propriété intellectuelle préexistants du Partenaire (la « Propriété Intellectuelle du Partenaire »). À l’exception des droits limités expressément accordés en vertu du présent Contrat, aucune des parties ne transfère ni ne cède à l’autre partie de droits de propriété intellectuelle. Le Partenaire accorde à Anysphere une licence limitée, non exclusive, mondiale et gratuite d’utilisation de la Propriété Intellectuelle du Partenaire que celui-ci lui fournit, uniquement dans la mesure nécessaire pour administrer, promouvoir et exploiter le Programme partenaires et exercer les droits d’Anysphere en vertu du présent Contrat. Anysphere accorde au Partenaire une licence limitée, non exclusive, non transférable, non sous-licenciable et révocable d’utilisation des supports d’Anysphere fournis via le Portail partenaires, uniquement pour des activités autorisées du Programme partenaires et conformément aux Règles du programme. Tous les droits non expressément accordés sont réservés.
Déclarations et garanties ; exclusion de garanties. Chaque partie déclare disposer de l’habilitation légale pour conclure le présent Contrat et s’engage à respecter le droit applicable dans l’exécution de ses obligations au titre du présent Contrat. Le Partenaire déclare et garantit que : (a) toutes les informations qu’il fournit à Anysphere, aux Clients ou au Portail partenaires seront exactes, complètes, à jour et non trompeuses ; (b) il dispose et continuera de disposer de l’ensemble des droits, licences, consentements, approbations et autorisations requis pour exercer ses activités dans le cadre du Programme partenaires ; (c) le Partenaire ainsi que ses administrateurs, dirigeants, employés et agents respectent et continueront de respecter le U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, tel que modifié, le UK Bribery Act 2010 et toutes les autres lois applicables en matière de lutte contre la corruption ; et (d) le Partenaire ne fera aucune déclaration, garantie, assurance, aucun engagement ni aucune affirmation au nom d’Anysphere ou concernant le Service, la tarification, la sécurité, la feuille de route, le support ou les fonctionnalités, sauf autorisation écrite expresse d’Anysphere. Anysphere déclare et garantit qu’elle dispose et continuera de disposer de l’ensemble des droits, licences, consentements, approbations et autorisations requis pour exploiter le Programme partenaires et concéder les droits expressément accordés au Partenaire en vertu du présent Contrat. Les services, garanties, niveaux de service, livrables ou engagements que le Partenaire fournit aux Clients relèvent exclusivement de la relation entre le Partenaire et le Client concerné. LE PROGRAMME PARTENAIRES, LE PORTAIL PARTENAIRES, LES RÈGLES DU PROGRAMME, LES AVANTAGES PARTENAIRES, LES SUPPORTS DU PROGRAMME, LES LICENCES D’ÉVALUATION ET TOUS AUTRES SUPPORTS OU RESSOURCES FOURNIS PAR ANYSPHERE OU SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES EN LIEN AVEC LE PRÉSENT CONTRAT SONT FOURNIS « EN L’ÉTAT » ET « SELON DISPONIBILITÉ ». SAUF DISPOSITION EXPRESSE DU PRÉSENT CONTRAT, CHAQUE PARTIE ET SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES RESPECTIVES DÉCLINENT TOUTE GARANTIE, QU’ELLE SOIT EXPRESSE, IMPLICITE, LÉGALE OU AUTRE, Y COMPRIS LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE, D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, DE TITRE, DE NON-CONTREFAÇON, AINSI QUE TOUTE GARANTIE DÉCOULANT DES RELATIONS D’AFFAIRES, DES USAGES OU DES PRATIQUES COMMERCIALES.
Indemnisation.
1. Indemnisation par le Partenaire. Le Partenaire s’engage à défendre, indemniser et garantir Anysphere, ses Sociétés affiliées ainsi que leurs dirigeants, administrateurs, employés, agents, sous-traitants, concédants de licence et représentants respectifs contre toute réclamation de tiers, ainsi que contre toute perte, tout dommage, toute responsabilité, tout coût et toute dépense, y compris les honoraires d’avocat raisonnables, découlant de ou liés à : (a) la violation par le Partenaire du présent Contrat, de tout Avenant ou des Règles du programme ; (b) les produits, services, livrables, membres du personnel ou relations Client du Partenaire ; (c) l’utilisation non autorisée par le Partenaire du Service, des Marques SpaceXSI, des Informations Confidentielles d’Anysphere, des Avantages Partenaire, des Données Client ou des informations relatives aux Clients ou prospects ; (d) les déclarations non autorisées du Partenaire concernant Anysphere, le Programme partenaires ou le Service ; (e) le manquement du Partenaire à son obligation d’obtenir les notifications, consentements, autorisations, fondements juridiques, licences, habilitations ou approbations requis ; (f) la violation par le Partenaire du droit applicable ; ou (g) tout incident de sécurité, toute violation de données, tout accès non autorisé ou toute compromission d’identifiants causé par le Partenaire ou par son personnel, ses sous-traitants, ses systèmes, ses produits ou ses services.
2. Indemnisation par Anysphere. Anysphere s’engage à défendre, indemniser et garantir le Partenaire ainsi que ses dirigeants, administrateurs, employés et agents contre toute réclamation de tiers, ainsi que contre toute perte, tout dommage, toute responsabilité, tout coût et toute dépense, y compris les honoraires d’avocat raisonnables, découlant de l’utilisation autorisée par le Partenaire des Marques SpaceXSI ou des supports du programme fournis par Anysphere, dans la mesure où la réclamation allègue que cette utilisation autorisée porte atteinte aux droits de propriété intellectuelle d’un tiers. Anysphere n’aura aucune obligation d’indemnisation dans la mesure où la réclamation découle d’une modification ou d’une utilisation non autorisée, par le Partenaire, des Marques SpaceXSI ou des supports du programme, ou de leur combinaison avec d’autres marques, produits, services ou supports.
3. Procédure. La partie indemnisée doit notifier par écrit la partie indemnisante dans un délai de trente (30) jours à compter de la date à laquelle elle a eu connaissance de la réclamation, lui apporter une coopération raisonnable et lui confier la direction de la défense et de toute transaction. Un retard de notification ne libère pas la partie indemnisante de ses obligations, sauf dans la mesure où ce retard porte un préjudice substantiel à la défense. La partie indemnisante ne peut transiger sur une réclamation d’une manière qui imposerait une obligation à la partie indemnisée ou emporterait reconnaissance de faute de sa part sans le consentement écrit préalable de celle-ci.
Limitation de responsabilité. DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI, NI L’UNE OU L’AUTRE DES PARTIES NI SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES NE SERONT RESPONSABLES, EN VERTU DU PRÉSENT CONTRAT, DES DOMMAGES INDIRECTS, ACCESSOIRES, SPÉCIAUX, CONSÉCUTIFS, EXEMPLAIRES, MAJORÉS OU PUNITIFS, NI DE TOUTE PERTE DE BÉNÉFICES, DE REVENUS, DE BONNE VOLONTÉ (GOODWILL), DE DONNÉES OU D’OPPORTUNITÉS COMMERCIALES, QUE CE SOIT EN MATIÈRE CONTRACTUELLE, DÉLICTUELLE (DÉLIT CIVIL) OU AUTRE, MÊME SI LA PARTIE CONCERNÉE A ÉTÉ AVISÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES. À L’EXCEPTION DES RÉCLAMATIONS EXCLUES, LA RESPONSABILITÉ TOTALE D’UNE PARTIE ET DE SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT OU S’Y RAPPORTANT N’EXCÉDERA PAS LE PLUS ÉLEVÉ DES MONTANTS SUIVANTS : (A) LES SOMMES PAYÉES OU DUES PAR ANYSPHERE AU PARTENAIRE EN VERTU DU PRÉSENT CONTRAT AU COURS DES DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT L’ÉVÉNEMENT À L’ORIGINE DE LA RÉCLAMATION, OU (B) MILLE DOLLARS (1 000 $). Les « Réclamations Exclues » désignent : (i) les obligations de paiement d’une partie ; (ii) les obligations d’indemnisation d’une partie ; (iii) la violation par une partie de ses obligations de confidentialité ; (iv) la violation par le Partenaire de ses obligations en matière de protection des données ou de protection de la vie privée ; (v) l’utilisation abusive par le Partenaire du Service, des Marques SpaceXSI, de la Propriété Intellectuelle de SpaceXSI, des Avantages Partenaire, des Données Client ou des informations relatives aux Clients ou aux prospects ; (vi) la revente, la sous-licence, la distribution ou toute autre mise à disposition non autorisée du Service par le Partenaire ; et (vii) la négligence grave, la faute intentionnelle ou la fraude d’une partie.
Durée et résiliation.
1. Durée. Le présent Contrat prend effet à la Date d’entrée en vigueur et demeure en vigueur jusqu’à sa résiliation conformément à la présente Section 18.
2. Résiliation pour convenance. Chaque partie peut résilier le présent Contrat pour convenance moyennant un préavis écrit de trente (30) jours.
3. Résiliation pour faute. Chaque partie peut résilier le présent Contrat en cas de manquement substantiel auquel il n’a pas été remédié dans un délai de trente (30) jours suivant une notification écrite.
4. Suspension du Partenaire. Anysphere peut suspendre la participation du Partenaire au Programme partenaires, suspendre ou révoquer tout Avantage Partenaire, rétrograder le niveau ou le statut du Partenaire, retirer le Partenaire de tout annuaire ou référencement de partenaires, ou résilier le présent Contrat ou tout Avenant avec effet immédiat sur notification écrite si : (a) le Partenaire cesse d’être en Règle ; (b) le Partenaire enfreint les Règles du programme ou ne satisfait plus, de toute autre manière, aux Exigences applicables aux Partenaires ; (c) le Partenaire fait un usage abusif du Service, des Marques SpaceXSI, de la Propriété Intellectuelle de SpaceXSI, des Données Client, des Informations Confidentielles d’Anysphere, des Avantages Partenaire ou des Licences d’évaluation ; (d) le Partenaire fait des déclarations, garanties, engagements ou affirmations non autorisés au nom d’Anysphere ou concernant le Service ; (e) la conduite du Partenaire expose Anysphere à un risque juridique, de sécurité, de confidentialité, lié aux achats, à la marque, aux clients, à la réputation ou commercial ; (f) le Partenaire devient insolvable, effectue une cession au profit de ses créanciers, fait l’objet d’une procédure de faillite ou d’insolvabilité, ou cesse ses activités ; ou (g) le Partenaire enfreint tout autre accord conclu entre le Partenaire et Anysphere ou l’une des Sociétés affiliées d’Anysphere.
5. Enregistrement d’opportunités après résiliation. À l’expiration ou à la résiliation du présent Contrat, tous les enregistrements en attente n’ayant pas donné lieu à un Bon de commande signé sont annulés et ne sont plus éligibles aux avantages du programme. Si Anysphere résilie le présent Contrat pour convenance, ou si le Partenaire le résilie pour faute, les frais d’enregistrement afférents aux enregistrements pour lesquels le Client a signé un Bon de commande avant la date d’effet de la résiliation restent dus, sous réserve des conditions de paiement applicables prévues par les Règles du programme. Si le Partenaire résilie le présent Contrat pour convenance, ou si Anysphere le résilie pour faute, l’obligation d’Anysphere de payer tous frais d’enregistrement ou de recommandation impayés prend fin à la date d’effet de la résiliation, à l’exception des frais afférents aux Bons de commande signés avant la date de l’événement ayant donné lieu à la résiliation.
6. Effets de la résiliation. À l’expiration ou à la résiliation du présent Contrat, de tout Avenant ou de la participation du Partenaire au Programme partenaires, le Partenaire doit immédiatement : (a) cesser de se présenter comme participant au Programme partenaires et cesser d’utiliser toute désignation, tout niveau, badge, référencement ou Avantage Partenaire du Programme partenaires ; (b) cesser toute utilisation des Marques SpaceXSI, sauf dans la mesure où Anysphere en autorise expressément et par écrit la poursuite ; (c) restituer ou détruire les Informations Confidentielles d’Anysphere, les supports du programme, les supports de formation, les supports commerciaux et tout autre support d’Anysphere en la possession ou sous le contrôle du Partenaire ; (d) cesser d’utiliser et restituer, supprimer ou désactiver tout accès au Portail partenaires, toute Licence d’évaluation, tout environnement sandbox, tout accès NFR, toutes informations d’authentification et tout autre Avantage Partenaire, selon les instructions d’Anysphere ; (e) cesser d’utiliser les prospects et les informations Client fournis par Anysphere, sauf si la loi l’exige ou si Anysphere l’a autorisé par écrit ; et (f) payer l’ensemble des montants dus à Anysphere.
7. Survie. La résiliation est sans effet sur les droits ou obligations nés avant sa date d’effet. Les dispositions suivantes survivent à la résiliation : Section 2 (Désignation et périmètre) (uniquement en ce qui concerne les restrictions relatives à la revente et à la distribution du Service), Sections 11 (Confidentialité), 12 (Protection des données et vie privée), 13 (Conformité), 14 (Propriété Intellectuelle), 15 (Déclarations et garanties ; exclusion de garanties), 16 (Indemnisation), 17 (Limitation de responsabilité), 18.5 (Enregistrement d’opportunités après résiliation), 18.6 (Effets de la résiliation), 19 (Règlement des litiges) et 20 (Dispositions diverses).
Règlement des litiges.
1. Escalade opérationnelle. Pour toute question ou tout désaccord concernant l'enregistrement d'opportunités, le classement par niveau, l'éligibilité aux avantages ou toute autre opération du programme ne constituant pas un Litige, le Partenaire peut procéder à une escalade via le Portail partenaires ou auprès du contact chargé de la gestion des partenaires chez Anysphere, désigné dans le Portail partenaires.
2. Litiges. En cas de différend, de réclamation ou de controverse relatif au présent Contrat, au Programme partenaires, à tout Avenant, aux Règles du programme, aux Avantages partenaires, à la participation du Partenaire au Programme partenaires ou à l'utilisation du Portail partenaires par le Partenaire (un « Litige »), les parties peuvent, à leur discrétion, tenter de régler la question à l'amiable. La partie soulevant le Litige peut en informer l'autre partie par écrit (une « Notification de litige »), et les parties peuvent disposer d'un délai maximal de trente (30) jours à compter de la remise de la Notification de litige pour se rencontrer et tenter de résoudre le Litige. Si les parties n'ont pas résolu le Litige dans les trente (30) jours suivant la remise de la Notification de litige, ou si aucune Notification de litige n'est remise, chacune des parties peut porter le Litige devant les tribunaux désignés à la Section 19.3.
3. Droit applicable ; compétence juridictionnelle et for ; interprétation. Le présent Contrat et tout Litige découlant de celui-ci ou s'y rapportant (y compris les litiges ou réclamations de nature non contractuelle) sont régis par les lois de l'État du Texas et seront interprétés conformément à celles-ci, sans égard aux règles ou dispositions relatives au choix de la loi applicable ou aux conflits de lois qui entraîneraient l'application des lois de toute autre juridiction. Les parties conviennent irrévocablement que les tribunaux d'État et fédéraux situés dans le comté de Wichita, au Texas, ont compétence exclusive pour trancher tout Litige découlant du présent Contrat ou en lien avec celui-ci, et chaque partie se soumet irrévocablement à la compétence exclusive et au for de ces tribunaux et renonce à toute objection à cette compétence ou à ce for, notamment pour cause de forum non conveniens. Les Sociétés affiliées d'Anysphere sont des tiers bénéficiaires exprès de la présente Section 19.3 dans la mesure permise par le droit applicable. Chaque partie reconnaît et accepte qu'aucune disposition du présent Contrat ne peut être interprétée à l'encontre d'une partie au motif que cette partie l'a rédigée.
4. Renonciation aux actions collectives et au procès devant jury. CHAQUE PARTIE RECONNAÎT ET ACCEPTE QUE, DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI, ELLE RENONCE IRRÉVOCABLEMENT PAR LES PRÉSENTES (A) À TOUT DROIT QU'ELLE POURRAIT AVOIR À UN PROCÈS DEVANT JURY DANS LE CADRE DE TOUTE ACTION, PROCÉDURE OU RÉCLAMATION DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT OU S'Y RAPPORTANT ; ET (B) À TOUT DROIT QU'ELLE POURRAIT AVOIR D'INTENTER TOUTE ACTION DE GROUPE, ACTION COLLECTIVE, ACTION PRIVÉE EN QUALITÉ DE PROCUREUR GÉNÉRAL OU AUTRE PROCÉDURE REPRÉSENTATIVE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, DE S'Y JOINDRE OU D'Y PARTICIPER (OU D'OBTENIR DES DOMMAGES-INTÉRÊTS OU TOUTE AUTRE RÉPARATION EN LIEN AVEC CELLE-CI), QUE CE SOIT EN TANT QUE DEMANDEUR, MEMBRE DU GROUPE OU À TOUT AUTRE TITRE. TOUTE PROCÉDURE DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT OU DU SERVICE, OU S'Y RAPPORTANT, DOIT ÊTRE MENÉE EXCLUSIVEMENT À TITRE INDIVIDUEL, ET AUCUNE RÉPARATION ACCORDÉE DANS LE CADRE D'UNE TELLE PROCÉDURE NE PEUT AFFECTER LES AUTRES UTILISATEURS DU SERVICE.
Divers.
1. Intégralité du Contrat et ordre de priorité. Le présent Contrat, ainsi que l’ensemble des Avenants applicables et des Règles du programme, constitue l’intégralité de l’accord entre les parties concernant son objet et remplace tous les accords, ententes et déclarations antérieurs ou concomitants, écrits ou oraux, relatifs à son objet. En cas de contradiction, l’ordre de priorité est le suivant : (i) l’Avenant applicable ; (ii) le présent Contrat SpaceXSI Partner Network (à l’exclusion des Avenants) ; (iii) les Règles du programme applicables ; et (iv) le contenu du Portail partenaires ne constituant pas par ailleurs des Règles du programme, étant entendu que les Règles du programme prévaudront en ce qui concerne les exigences opérationnelles du programme, les critères d’éligibilité, les exigences de niveau, les procédures d’enregistrement des opportunités, la gestion des avantages et les autres questions expressément régies par les Règles du programme.
2. Notifications. Toutes les notifications prévues par le présent Contrat doivent être faites par écrit. Les notifications courantes, y compris les mises à jour du programme, les modifications du statut d’enregistrement, les communications relatives aux avantages et les autres notifications opérationnelles, peuvent être envoyées par e-mail ou via le Portail partenaires. Les notifications destinées au Partenaire seront envoyées à l’adresse e-mail indiquée pour le Partenaire dans le Portail partenaires. Les notifications destinées à Anysphere seront envoyées par e-mail à legal@cursor.com, ou à toute autre adresse e-mail qu’Anysphere pourra désigner par notification écrite au Partenaire. Les notifications de résiliation, les Notifications de litige et les actes de procédure doivent également être envoyés par remise en main propre, par service de messagerie express reconnu à l’échelle nationale, ou par courrier certifié ou recommandé à : Anysphere, Inc., 2261 Market Street, Ste 86466, San Francisco, CA 94114, Attn: Legal Department, ou à toute autre adresse qu’Anysphere pourra désigner par notification écrite au Partenaire. Les notifications envoyées par e-mail prennent effet un (1) jour ouvrable après leur envoi, sauf si l’expéditeur reçoit un avis automatique de non-remise dans ce délai. Les notifications envoyées par remise en main propre, par service de messagerie ou par courrier prennent effet à leur réception. Il incombe au Partenaire de maintenir à jour son adresse e-mail et ses coordonnées dans le Portail partenaires.
3. Force majeure. Aucune des parties ne pourra être tenue responsable envers l’autre partie, ni être réputée avoir manqué au présent Contrat, en raison d’une défaillance ou d’un retard dans l’exécution de ses obligations au titre du présent Contrat, à l’exception des obligations de paiement, dans la mesure où cette défaillance ou ce retard résulte de circonstances échappant au contrôle raisonnable de cette partie, notamment les catastrophes naturelles, inondations, incendies, tremblements de terre, explosions, guerres, actes de terrorisme, invasions, émeutes ou autres troubles civils, arrêts de travail, conflits sociaux, l’adoption d’une loi rendant l’exécution illégale, une décision gouvernementale interdisant directement l’exécution, un embargo, des défaillances de fournisseurs d’accès à Internet, des attaques par déni de service ou d’autres événements similaires échappant au contrôle raisonnable de la partie concernée. Les modifications du droit applicable ou de la réglementation qui augmentent le coût ou la difficulté de l’exécution ne constituent pas un cas de force majeure.
4. Modifications et mises à jour du programme. Anysphere peut mettre à jour le présent Contrat à tout moment moyennant un préavis raisonnable, notamment par publication sur le Portail partenaires ou à l’URL applicable. Si, à la seule discrétion d’Anysphere, une mise à jour a une incidence significative sur les droits ou obligations du Partenaire, Anysphere devra en informer le Partenaire au moins trente (30) jours avant l’entrée en vigueur de la mise à jour, sauf si celle-ci est nécessaire pour permettre à Anysphere de se conformer au droit applicable, auquel cas Anysphere respectera un préavis aussi long que raisonnablement possible. Toute autre mise à jour prendra effet à la date de publication des conditions mises à jour. Sauf dans le cas d’une mise à jour visant à se conformer au droit applicable, les mises à jour du présent Contrat ne s’appliqueront pas aux Litiges entre Anysphere et le Partenaire nés avant la mise à jour. La poursuite de la participation du Partenaire au Programme partenaires après l’entrée en vigueur d’une mise à jour vaudra acceptation de celle-ci. Si le Partenaire n’accepte pas une mise à jour, il devra cesser de participer au volet concerné du Programme partenaires et pourra résilier le présent Contrat ou l’Avenant applicable conformément à la Section 18.
5. Registres. Le Partenaire doit tenir des livres et registres complets et exacts relatifs à ses activités au titre du présent Contrat pendant toute sa durée et pendant deux (2) ans après sa résiliation. Moyennant un préavis écrit d’au moins quinze (15) jours ouvrables, et au maximum une fois par période de douze (12) mois (sauf si Anysphere a des motifs raisonnables de soupçonner une non-conformité significative), Anysphere peut examiner les livres et registres pertinents du Partenaire pendant les heures ouvrables normales, à ses propres frais, afin de vérifier que le Partenaire respecte le présent Contrat et les Exigences applicables aux partenaires.
6. Tiers bénéficiaires. Le présent Contrat est conclu au seul bénéfice des parties et de leurs successeurs et cessionnaires respectifs autorisés ; étant toutefois entendu que les Sociétés affiliées d’Anysphere sont des tiers bénéficiaires exprès de la Section 11 (Confidentialité), de la Section 14 (Propriété Intellectuelle), de la Section 15 (Déclarations et garanties ; exclusion de garanties), de la Section 16.1 (Indemnisation par le Partenaire), de la Section 17 (Limitation de responsabilité) et de la Section 19 (Règlement des litiges), dans la mesure permise par le droit applicable. La responsabilité cumulée d’Anysphere et de ses Sociétés affiliées, prises collectivement, au titre du présent Contrat ne pourra excéder les plafonds fixés à la Section 17. Aucune disposition de la présente Section 20.6 ne crée d’obligation contractuelle autonome à la charge d’une Société affiliée d’Anysphere envers le Partenaire, ni n’étend la portée des obligations d’Anysphere au titre du présent Contrat. Aucune autre personne ou entité ne dispose de droits, avantages ou recours au titre du présent Contrat, et aucune disposition du présent Contrat, expresse ou implicite, n’a pour objet ni pour effet de conférer à une quelconque autre personne ou entité un droit, avantage ou recours, en droit ou en équité, de quelque nature que ce soit.
7. Divisibilité. Si une disposition du présent Contrat est invalide, illégale ou inapplicable dans une juridiction, cette invalidité, illégalité ou inapplicabilité n’affectera aucune autre disposition du présent Contrat et ne rendra pas cette disposition invalide, illégale ou inapplicable dans une autre juridiction. Le cas échéant, les parties négocieront de bonne foi afin de modifier la disposition concernée de manière à refléter aussi fidèlement que possible leur intention initiale, sous une forme valide et applicable.
8. Cession. Anysphere peut céder le présent Contrat ou l’un quelconque des droits ou obligations qui en découlent sans le consentement du Partenaire. Le Partenaire ne peut céder aucun de ses droits ni déléguer aucune de ses obligations au titre du présent Contrat sans le consentement écrit préalable d’Anysphere ; toutefois, le Partenaire peut céder le présent Contrat sans le consentement d’Anysphere à une Société affiliée ou à son ayant cause dans le cadre d’une fusion, d’une acquisition, d’une réorganisation d’entreprise ou de la cession de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs, à condition que cet ayant cause ne soit pas un concurrent direct d’Anysphere. Toute cession ou délégation effectuée par le Partenaire en violation de la présente Section 20.8 est nulle et non avenue. Aucune cession ou délégation ne libère la partie cédante ou délégante de l’une quelconque de ses obligations au titre du présent Contrat. Le présent Contrat lie les parties ainsi que leurs successeurs et cessionnaires respectifs autorisés, et s’applique à leur bénéfice.
9. Réglementation des exportations. Le Partenaire se conforme à l’ensemble des lois et réglementations applicables en matière de contrôle des exportations, de sanctions, d’importation, de réimportation et d’anti-boycott. Le Partenaire s’interdit d’exporter, de réexporter, de diffuser ou de mettre à disposition, directement ou indirectement, le Service, la Documentation, la Propriété Intellectuelle de SpaceXSI ou toute technologie associée vers une juridiction, une entité ou une personne lorsque cela est interdit par une loi, une règle, une réglementation ou une décision gouvernementale.
10. Droits du gouvernement des États-Unis. Le Service, la Documentation et les logiciels associés constituent, selon le cas, des « commercial products », « commercial services », « commercial computer software » et « commercial computer software documentation » au sens des lois fédérales en matière de marchés publics. Tout utilisateur final relevant du gouvernement des États-Unis ne bénéficie que des droits accordés aux autres utilisateurs finaux en vertu des conditions client applicables d’Anysphere. Le Partenaire s’interdit de faire toute déclaration, de prendre tout engagement ou d’accorder tout droit à un client gouvernemental qui serait incompatible avec la présente Section 20.10 ou avec les conditions client applicables d’Anysphere.
11. Mesures d’équité. Chaque partie reconnaît qu’un manquement, avéré ou imminent, à ses obligations de confidentialité, à ses obligations en matière de propriété intellectuelle, à ses obligations en matière de protection des données ou aux restrictions d’utilisation des marques de l’autre partie peut causer un préjudice irréparable que des dommages-intérêts ne suffiraient pas à réparer de manière adéquate. La partie non défaillante peut solliciter des mesures d’équité, y compris une ordonnance restrictive, une injonction, l’exécution forcée en nature ou toute autre mesure d’équité, sans être tenue de constituer une garantie ni de prouver un préjudice réel. Ces recours s’ajoutent à tous les autres recours disponibles en droit ou en équité.
12. Renonciation. Le fait de ne pas exercer, ou de tarder à exercer, un droit ou un recours au titre du présent Contrat ne vaut pas renonciation. L’exercice unique ou partiel d’un droit ou d’un recours n’empêche pas tout autre exercice ultérieur de ce droit ou recours, ou de tout autre droit ou recours.