Cursor · Acuerdo maestro de servicios de entrada

Este Acuerdo maestro de servicios de entrada (el “Acuerdo”) rige la relación entre Anysphere, Inc., una corporación de Delaware ubicada en 2261 Market Street, STE 86466, San Francisco, CA 94114 (“Anysphere”), y cualquier proveedor (“Proveedor”) que suscriba una declaración de trabajo con Anysphere que haga referencia a este Acuerdo (“SOW”). Al suscribir un SOW, las partes aceptan quedar vinculadas por la versión de este Acuerdo publicada en esta página en la fecha de entrada en vigor del SOW correspondiente.

1. SERVICIOS Y ENTREGABLES

1.1. De vez en cuando, Anysphere y el Proveedor podrán suscribir uno o más SOW que describan los servicios específicos (“Servicios”) y entregables (“Entregables”) que serán realizados por el Proveedor de conformidad con los términos y condiciones y el calendario de entrega establecidos en cada SOW y en este Acuerdo. Cada SOW solo podrá modificarse mediante acuerdo escrito de las partes. En caso de conflicto entre un SOW y este Acuerdo, prevalecerá el SOW.

1.2. Anysphere podrá inspeccionar los Entregables y revisar los Servicios durante todo el Plazo. Anysphere llevará a cabo controles o revisiones de progreso periódicos y podrá proporcionar comentarios sobre los Servicios y Entregables durante su ejecución. Anysphere aceptará o rechazará los Entregables dentro de los treinta días posteriores a la entrega en función de su conformidad con el SOW aplicable. La aceptación no limita ni reduce ninguna garantía aplicable en virtud de este Acuerdo. Anysphere proporcionará una explicación por escrito de cualquier Servicio o Entregable rechazado. Anysphere podrá exigir al Proveedor que corrija y vuelva a entregar cualquier Servicio y Entregable rechazado sin costo alguno para Anysphere, dentro de los plazos acordados y sujeto a nueva inspección por parte de Anysphere. De lo contrario, el rechazo de Anysphere será definitivo y Anysphere no estará obligada a pagar por los Servicios y Entregables rechazados.

1.3. El Proveedor notificará prontamente por escrito a Anysphere cualquier circunstancia que probablemente cause un retraso en la entrega de cualquier Servicio o Entregable.

2. PAGO.

2.1. Honorarios y gastos. Como única compensación del Proveedor por la prestación de los Servicios y la entrega de los Entregables, Anysphere pagará al Proveedor los honorarios especificados en cada SOW de acuerdo con los términos allí establecidos. Sin limitar la generalidad de lo anterior, el Proveedor reconoce y acepta que, si así se especifica en el SOW, la obligación de pago de Anysphere estará expresamente sujeta a la finalización o consecución por parte del Proveedor de determinados hitos a satisfacción razonable de Anysphere. Salvo que se disponga lo contrario en el SOW, el Proveedor deberá obtener la aprobación previa por escrito de Anysphere para que se le reembolsen los gastos razonables de viaje, alojamiento y relacionados en los que incurra el Proveedor en relación con la prestación de los Servicios. Para obtener el reembolso, el Proveedor proporcionará a Anysphere copias de los recibos y demás documentación habitual de los gastos respecto de los cuales el Proveedor solicite reembolso en virtud del presente.

2.2. Todos los honorarios y demás importes establecidos en el SOW, en su caso, se expresan y son pagaderos en dólares estadounidenses, salvo que se especifique lo contrario en el SOW aplicable. Salvo que se disponga lo contrario en un SOW, el Proveedor facturará a Anysphere mensualmente, a mes vencido, todos los honorarios y gastos pagaderos al Proveedor, y las facturas no impugnadas se pagarán a 60 días netos tras la recepción por parte de Anysphere de una factura correcta. Las facturas deberán incluir la fecha del trabajo, la cantidad de tiempo trabajado (por ejemplo, horas, días u otra unidad aplicable) y la tarifa facturable. Si se aprueban gastos razonables reembolsables en virtud de este Acuerdo, el Proveedor deberá presentar recibos para recibir el pago de los mismos. Las partes harán esfuerzos comercialmente razonables para resolver con prontitud cualquier controversia de pago. Anysphere no estará obligada a pagar ninguna factura presentada más de 180 días después de que se hayan entregado los Entregables finales.

2.3. Además de otros derechos y recursos de los que pueda disponer Anysphere, Anysphere podrá compensar cualquier obligación de pago al Proveedor que Anysphere pueda contraer en virtud de este Acuerdo con cualquier honorario adeudado a Anysphere y aún no pagado por el Proveedor en virtud de este Acuerdo. Anysphere podrá retener y compensar contra sus obligaciones de pago en virtud de este Acuerdo, o exigir al Proveedor que pague a Anysphere dentro de los 30 días siguientes a la recepción de cualquier factura, cualquier importe que Anysphere pueda haber pagado en exceso al Proveedor en períodos anteriores.

2.4. Impuestos. Los honorarios adeudados en virtud de cualquier SOW no incluyen impuestos. Si el Proveedor tiene la obligación legal de recaudar los impuestos aplicables, el Proveedor deberá indicar cada impuesto aplicable como una partida separada en su factura. Anysphere pagará los impuestos indicados por separado en facturas correctas, no impugnadas y presentadas en tiempo y forma por los Servicios y Entregables aplicables. Si Anysphere está obligada a retener impuestos de sus pagos al Proveedor, Anysphere efectuará los pagos netos de los importes retenidos.

3. PROPIEDAD INTELECTUAL.

3.1. Divulgación del Producto de Trabajo. El Proveedor, como parte integral de la prestación de los Servicios, divulgará por escrito a Anysphere todas las obras de autoría, know-how, algoritmos, especificaciones y demás materiales de cualquier tipo que el Proveedor pueda crear, concebir o desarrollar, ya sea solo o conjuntamente con otros, en relación con la prestación de los Servicios, o que resulten de dichos Servicios o estén relacionados con ellos, independientemente de que sean o no susceptibles de protección mediante derechos de autor, secretos comerciales, marcas u otras protecciones legales (colectivamente, el “Producto de Trabajo del Proveedor”). El Producto de Trabajo del Proveedor incluye, sin limitación, cualquier Entregable que el Proveedor entregue a Anysphere de conformidad con la Sección 1.2.

3.2. Propiedad del Producto de Trabajo del Proveedor. El Proveedor y Anysphere acuerdan que, en la máxima medida permitida por la ley aplicable, cada elemento del Producto de Trabajo del Proveedor será una obra por encargo cuya propiedad corresponderá exclusivamente a Anysphere. El Proveedor acepta que, independientemente de que un elemento del Producto de Trabajo del Proveedor sea o no una obra por encargo, todo el Producto de Trabajo del Proveedor será propiedad única y exclusiva de Anysphere. Por el presente, el Proveedor transfiere y cede irrevocablemente a Anysphere, y acepta transferir y ceder irrevocablemente a Anysphere, todos los derechos, títulos e intereses sobre el Producto de Trabajo del Proveedor, incluidos todos los derechos de autor a nivel mundial, el know-how y todos y cada uno de los demás derechos de propiedad intelectual o de propiedad exclusiva (colectivamente, los “Derechos de Propiedad Intelectual”) sobre el mismo. A solicitud y a costa de Anysphere, durante y después del plazo de este Acuerdo, el Proveedor asistirá y cooperará con Anysphere en todos los aspectos, firmará los documentos y realizará las demás acciones razonablemente solicitadas por Anysphere para permitir que Anysphere adquiera, transfiera, mantenga, perfeccione y haga valer sus Derechos de Propiedad Intelectual y otras protecciones legales sobre el Producto de Trabajo del Proveedor.

3.3. Invenciones Previas. El Proveedor conserva la propiedad de cualquier invención, obra de autoría, desarrollo, mejora, secreto comercial y otra propiedad intelectual que sea de su propiedad o en la que el Proveedor tenga un interés con anterioridad a la prestación de los Servicios en virtud de este Acuerdo, o de manera independiente a dicha prestación (las “Invención(es) Previa(s)”). El Proveedor no incorporará ninguna información o producto de carácter propietario perteneciente a un tercero ni software de código abierto en ningún Entregable sin el consentimiento previo y por escrito de Anysphere. Cualquier material de terceros aprobado e incluido en cualquier Entregable será (a) sin costo adicional para Anysphere y (b) con el consentimiento por escrito coherente con lo establecido en el SOW aplicable y con los derechos otorgados a Anysphere en virtud de esta Sección. En la medida en que cualquier Invención Previa se incorpore a, o sea necesaria para el uso, funcionamiento o explotación de cualquier Producto de Trabajo del Proveedor, el Proveedor otorga por el presente a Anysphere una licencia no exclusiva, libre de regalías, perpetua, irrevocable, transferible y mundial (con derecho a otorgar y autorizar sublicencias) para fabricar, hacer fabricar, usar, importar, ofrecer en venta, vender, reproducir, distribuir, modificar, adaptar, preparar obras derivadas de, exhibir, ejecutar y explotar de otro modo dicha Invención Previa en relación con dicho Producto de Trabajo del Proveedor.

3.4. Derechos Morales. En la máxima medida permitida por la ley aplicable, el Proveedor transfiere y cede irrevocablemente a Anysphere, y acepta transferir y ceder irrevocablemente a Anysphere, y renuncia y acepta no hacer valer nunca, todos y cada uno de los Derechos Morales (según se definen a continuación) que el Proveedor pueda tener sobre o con respecto a cualquier Producto de Trabajo del Proveedor, durante y después del plazo de este Acuerdo. “Derechos Morales” significa cualesquiera derechos a reclamar la autoría de una obra, a oponerse o impedir la modificación o destrucción de una obra, a retirarla de la circulación o controlar la publicación o distribución de una obra, y cualquier derecho similar existente en virtud del derecho consuetudinario o estatutario de cualquier país del mundo, independientemente de que dicho derecho se denomine o se conozca generalmente como “derecho moral”.

3.5. Derechos Relacionados. En la medida en que el Proveedor posea o controle (actualmente o en el futuro) cualquier derecho de patente, derechos de autor, derechos sobre máscaras de semiconductores, derechos sobre secretos comerciales u otros derechos de propiedad intelectual o de propiedad exclusiva que puedan bloquear o interferir con, o que de otro modo puedan ser necesarios para, el ejercicio por parte de Anysphere de los derechos cedidos a Anysphere en virtud de este Acuerdo (colectivamente, los “Derechos Relacionados”), el Proveedor otorga por el presente, o hará que se otorgue, a Anysphere una licencia no exclusiva, libre de regalías, irrevocable, perpetua, transferible y mundial (con derecho a sublicenciar) para fabricar, hacer fabricar, usar, ofrecer en venta, vender, importar, copiar, modificar, crear obras derivadas basadas en, distribuir, sublicenciar, exhibir, ejecutar y transmitir cualquier producto, software, hardware, método o material de cualquier tipo que esté cubierto por dichos Derechos Relacionados, en la medida necesaria para permitir que Anysphere ejerza todos los derechos cedidos a Anysphere en virtud de este Acuerdo.

4. ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD Y TRATAMIENTO DE DATOS.

4.1. Confidencialidad. A los efectos de este Acuerdo, “Información Confidencial” significa e incluirá: (i) cualquier información, material o conocimiento sobre cualquiera de las partes y su negocio, situación financiera, productos, técnicas de programación, clientes, proveedores, tecnología o investigación y desarrollo que se divulgue a la otra parte o a la que la otra parte tenga acceso en relación con la prestación de los Servicios, incluyendo, en el caso de Anysphere, los Datos de Anysphere; (ii) el Producto de Trabajo del Proveedor; y (iii) los términos y condiciones de este Acuerdo. “Datos de Anysphere” significa cualesquiera datos, contenido, información, prompts, entradas, resultados, log, metadatos, telemetría, embeddings, derivados, datos personales o datos de clientes proporcionados o puestos a disposición por Anysphere o en su nombre, o a los que el Proveedor acceda, genere, trate, almacene o transmita en relación con los Servicios. El Proveedor podrá usar los Datos de Anysphere únicamente para prestar los Servicios en virtud de este Acuerdo y de la SOW aplicable. La Información Confidencial no incluirá ninguna información que: (a) sea o pase a formar parte del dominio público sin culpa de la parte receptora; (b) se encontrara legítimamente en posesión de la parte receptora en el momento de su divulgación, sin restricción en cuanto a su uso o divulgación; o (c) la parte receptora reciba legítimamente de un tercero que tenga derecho a divulgarla y que la proporcione sin restricción en cuanto a su uso o divulgación. Cada parte se compromete a mantener toda la Información Confidencial de la otra parte en estricta confidencialidad, a no utilizarla de ninguna manera, comercial o de otro tipo, excepto para la prestación de los Servicios, y a no divulgarla a terceros. Cada parte además se compromete a tomar todas las medidas razonablemente necesarias para proteger la confidencialidad de toda la Información Confidencial, incluyendo, sin limitación, la implementación y aplicación de procedimientos para minimizar la posibilidad de uso o divulgación no autorizados de la Información Confidencial, y el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el Anexo A. Sin perjuicio de lo anterior, en virtud de la Defend Trade Secrets Act de 2016, una parte (si es una persona física) no será responsable por divulgar un secreto comercial si la divulgación: (A) se realiza confidencialmente a un funcionario gubernamental o a un abogado para informar o investigar una infracción legal, o (B) se realiza en una demanda o procedimiento presentado bajo sello. Una parte también puede compartir el secreto comercial con su abogado y utilizarlo en una demanda por represalia, siempre que cualquier presentación ante el tribunal se haga bajo sello y el secreto comercial no se divulgue salvo por orden judicial. Salvo por los derechos de uso limitados en virtud de este Acuerdo, ninguna de las partes adquiere ningún derecho, titularidad o participación en la Información Confidencial de la otra parte.

4.2. Seguridad. El Proveedor cumplirá con las obligaciones establecidas en el Anexo A. Además, el Proveedor notificará por escrito a Anysphere en un plazo de 24 horas desde que tenga conocimiento de cualquier brecha de seguridad real o razonablemente sospechada, acceso no autorizado o incidente de datos que afecte a la Información Confidencial o los datos de Anysphere. Dicha notificación incluirá detalles del incidente, los datos afectados, las medidas correctivas adoptadas y el plan del Proveedor para evitar incidentes similares. El Proveedor brindará toda la asistencia razonable a Anysphere en la investigación y solución de cualquier incidente de este tipo, a cargo del Proveedor.

5. CONTRATISTA INDEPENDIENTE.

El Proveedor es un contratista independiente; el Proveedor y el Personal del Proveedor no son empleados de Anysphere. El Proveedor y el Personal del Proveedor no tendrán derecho a ninguna compensación, acciones, opciones u otros derechos o beneficios proporcionados a los empleados de Anysphere, renuncian a cualquier derecho a los mismos y se comprometen a no reclamarlos nunca. El Proveedor notificará al Personal del Proveedor lo anterior y obtendrá una renuncia similar del Personal del Proveedor. El Proveedor es responsable de cualquier retención de impuestos sobre la renta aplicable al Personal del Proveedor.

6. MANIFESTACIONES Y GARANTÍAS

6.1. Mutuas. Cada parte declara y garantiza que tiene plena capacidad y autoridad para suscribir y cumplir sus obligaciones en virtud de este Acuerdo.

6.2. Proveedor. El Proveedor declara y garantiza que: (a) el Proveedor prestará los Servicios de manera profesional y diligente por medio de empleados del Proveedor que tengan un nivel de skill acorde con los requisitos de este Acuerdo; (b) todo el trabajo realizado en virtud de este Acuerdo será trabajo original del Proveedor y ni los Servicios ni los Entregables, ni tampoco su desarrollo, uso, producción, distribución o explotación, infringirán, supondrán una apropiación indebida de, o vulnerarán derecho alguno de propiedad intelectual u otro derecho de cualquier persona o entidad; (c) el Proveedor tiene pleno derecho para otorgar a Anysphere las cesiones y los derechos previstos en el presente documento (y cuenta con acuerdos escritos exigibles con todas las personas necesarias para otorgarle los derechos para hacer lo anterior y, por lo demás, cumplir plenamente este Acuerdo); (d) el Proveedor cumplirá con todas las leyes y normativas aplicables y, si se le proporcionan, las normas de seguridad de Anysphere en el curso de la prestación de los Servicios; (e) no existen conflictos de intereses reales ni potenciales en relación con los Servicios; (f) los Entregables estarán libres de virus o de cualquier otro código malicioso; y (g) el Proveedor es un empleador que ofrece igualdad de oportunidades y no discrimina por motivos de edad, raza, credo, color, religión, sexo, orientación sexual, origen nacional, discapacidad, estado civil o condición de veterano, ni por ningún otro motivo prohibido por la ley, y no discriminará de ese modo al prestar los Servicios.

7. INDEMNIZACIÓN.

7.1. Indemnización del proveedor. El Proveedor defenderá e indemnizará a Anysphere, a sus directores, directivos, empleados, sublicenciatarios, usuarios y agentes (las “Partes de Anysphere”) frente a cualquier reclamación, demanda, responsabilidad o causa de acción de cualquier naturaleza (“Reclamaciones”) que surja de o guarde relación con: (a) cualquier Reclamación de un tercero en el sentido de que los Servicios o cualquier Entregable infringen o se apropian indebidamente de cualquier Derecho de Propiedad Intelectual de un tercero; (b) el incumplimiento de una garantía, negligencia o violación de la ley por parte del Proveedor; (c) cualquier incumplimiento de la Sección 4 (Acuerdo de Confidencialidad y Tratamiento de Datos) por parte del Proveedor o de cualquier persona que actúe en nombre del Proveedor; y (d) cualquier daño a la propiedad, lesión personal o fallecimiento relacionado con la prestación de los Servicios.

7.2. Proceso de indemnización. Anysphere tendrá derecho a aprobar a cualquier abogado contratado para la defensa frente a cualquier Reclamación contra una Parte de Anysphere y no denegará dicha aprobación de manera irrazonable. Anysphere tendrá derecho a controlar y participar en la defensa de cualquier Reclamación relativa a asuntos que se relacionen con Anysphere, y el Proveedor no resolverá ni llegará a ningún acuerdo respecto de dicha Reclamación sin el consentimiento previo y por escrito de Anysphere. Si, a juicio razonable de Anysphere, existe un conflicto entre los intereses de Anysphere y del Proveedor en relación con dicha Reclamación, Anysphere podrá contratar a su propio abogado, cuyos honorarios razonables serán pagados por el Proveedor.

8. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD.

EXCEPTO EN CASO DE INFRACCIÓN O APROPIACIÓN INDEBIDA DE DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL, INCUMPLIMIENTOS DE LAS OBLIGACIONES EN VIRTUD DE LA SECCIÓN 4 (ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD Y TRATAMIENTO DE DATOS) U OBLIGACIONES EN VIRTUD DE LA SECCIÓN 7 (INDEMNIZACIÓN): (A) NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE POR DAÑOS INDIRECTOS, ESPECIALES, INCIDENTALES, CONSECUENTES, EJEMPLARES O PUNITIVOS; Y (B) LA RESPONSABILIDAD DE NINGUNA DE LAS PARTES DERIVADA DE ESTE ACUERDO EXCEDERÁ EL IMPORTE REALMENTE PAGADO O PAGADERO EN VIRTUD DE LA SOW APLICABLE EN LA QUE SURGIÓ DICHA RESPONSABILIDAD.

9. PLAZO Y TERMINACIÓN.

9.1. Plazo. Este Acuerdo comenzará en la Fecha de Entrada en Vigor y continuará hasta su terminación de conformidad con este Acuerdo.

9.2. Terminación. Cualquiera de las partes podrá dar por terminado inmediatamente este Acuerdo o cualquier SOW mediante notificación por escrito si la otra parte incurre en un incumplimiento sustancial de este Acuerdo y no subsana dicho incumplimiento dentro de los 30 días posteriores a la recepción de una notificación por escrito de la primera parte en la que se identifique el incumplimiento. Además, cualquiera de las partes podrá suspender inmediatamente la ejecución o dar por terminado este Acuerdo si una ley aplicable o una orden aplicable de un gobierno o tribunal prohíbe la ejecución de cualquier parte del Acuerdo. Anysphere podrá dar por terminado este Acuerdo o cualquier SOW mediante un aviso por escrito al Proveedor con quince (15) días de antelación, sujeto a la Sección 9.3.

9.3. Efecto de la terminación. Salvo que se especifique lo contrario en el aviso de terminación, la terminación surtirá efecto de inmediato y el Proveedor dejará de trabajar en todas las SOW aplicables inmediatamente tras la recepción del aviso de terminación. La terminación de este Acuerdo da por terminados todas las SOW pendientes y todas las licencias que Anysphere haya otorgado en virtud de este Acuerdo. Para evitar dudas, la terminación de una SOW solo da por terminada esa SOW y no este Acuerdo. Anysphere pagará los Servicios y Entregables prestados antes de la fecha de terminación. Tras la terminación, el Proveedor eliminará toda la Información Confidencial y los datos personales, a menos que la ley aplicable exija conservar alguna parte de la Información Confidencial o de los datos personales. Previa solicitud por escrito, el Proveedor confirmará que la Información Confidencial y/o los datos personales se han eliminado de conformidad con este Acuerdo.

9.4. Supervivencia. Las Secciones 3 (Propiedad Intelectual), 4 (Acuerdo de Confidencialidad y Tratamiento de Datos), 7 (Indemnización), 8 (Limitación de Responsabilidad), 9.4 (Supervivencia), 12.3 (Incumplimiento de IA) y 13 (Términos Generales) seguirán vigentes tras cualquier terminación de este Acuerdo.

10. SEGUROS, VERIFICACIÓN DE ANTECEDENTES.

10.1. Seguros. El Proveedor mantendrá y tendrá en vigor durante todo el plazo de este Acuerdo seguros de los tipos y por los importes habituales para proveedores que presten servicios similares, y suficientes para cumplir las obligaciones del Proveedor en virtud de este Acuerdo. El Proveedor proporcionará a Anysphere certificados de seguro que acrediten dicha cobertura previa solicitud por escrito y notificará con prontitud a Anysphere cualquier cancelación o cambio sustancial en dichas pólizas.

10.2. Verificación de antecedentes. El Proveedor llevará a cabo verificaciones estándar de antecedentes de todo el Personal del Proveedor según lo permita la ley aplicable y cualquier política proporcionada por Anysphere, mantendrá registros de dichas verificaciones y, a solicitud de Anysphere, proporcionará sin demora evidencia del cumplimiento de esta Sección.

11. LICENCIAS DE EXPORTACIÓN

El Proveedor declara, garantiza y se compromete a que tanto él como todo el Personal del Proveedor cumplirán con todas las leyes, reglamentos y órdenes aplicables en materia de control de exportaciones de los Estados Unidos y de cualquier otra jurisdicción pertinente, incluidos, entre otros, los Export Administration Regulations ("EAR") y los reglamentos administrados por la Office of Foreign Assets Control ("OFAC") (conjuntamente, las "Leyes de Control de Exportaciones"). El Proveedor no exportará, reexportará, transferirá ni pondrá a disposición, directa o indirectamente, ninguna Información Confidencial, tecnología, software o dato técnico recibido de Anysphere a ningún país, entidad o persona cuya participación esté prohibida por las Leyes de Control de Exportaciones. El Proveedor declara y garantiza que ni el Proveedor ni ningún miembro del Personal del Proveedor figuran en ninguna lista de partes restringidas mantenida por el gobierno de los Estados Unidos u otras autoridades gubernamentales aplicables, incluidas, entre otras, la Denied Persons List, la Entity List, la Specially Designated Nationals List o la Unverified List. El Proveedor llevará a cabo la comprobación adecuada de todo el Personal del Proveedor y notificará inmediatamente a Anysphere si algún miembro del Personal del Proveedor pasa a estar sujeto a restricciones de control de exportaciones.

12. REQUISITOS DE IA

12.1. Uso de tecnología de IA. El Proveedor no usará, incorporará ni se basará en ninguna tecnología de inteligencia artificial, aprendizaje automático o tecnología generativa ("Tecnología de IA") para prestar los Servicios o crear Entregables, salvo que se haya revelado y aprobado expresamente en la SOW aplicable ("IA Aprobada"). Cada SOW que permita el uso de Tecnología de IA deberá especificar la finalidad.

12.2. Prohibición de entrenamiento. El Proveedor (a) no usará ninguna Información Confidencial de Anysphere, incluidos los Datos de Anysphere, para entrenar, ajustar, mejorar o evaluar ninguna Tecnología de IA o modelo, ni permitirá que ningún tercero lo haga, y (b) implementará prácticas sin retención de datos, garantizando que ninguna Información Confidencial de Anysphere, incluidos los Datos de Anysphere, sea retenida, almacenada o guardada en caché por el Proveedor o por proveedores terceros de Tecnología de IA una vez finalizado el tratamiento, salvo que se apruebe expresamente en la SOW.

12.3. Incumplimiento de IA. Cualquier incumplimiento de esta Sección 12 constituye un incumplimiento sustancial de este Acuerdo y faculta a Anysphere a obtener medidas cautelares y otras medidas equitativas, además de todos los demás recursos disponibles por ley o en equidad.

13. TÉRMINOS GENERALES

13.1. Sin publicidad. Ninguna de las partes podrá realizar ninguna declaración pública sobre este Acuerdo sin la aprobación previa y por escrito de la otra parte.

13.2. Registros y derechos de auditoría. Anysphere podrá examinar los Entregables y los trabajos en curso en cualquier momento. El Proveedor mantendrá registros completos y precisos relacionados con este Acuerdo. Dentro de los 30 días siguientes a una solicitud razonable de Anysphere, durante el Plazo y durante los 12 meses posteriores, y con sujeción a requisitos razonables de confidencialidad y seguridad, el Proveedor proporcionará acceso a aquellos libros y registros que sean razonablemente necesarios para que Anysphere confirme el cumplimiento de este Acuerdo.

13.3. Cesión. El Proveedor no podrá ceder ni transferir este Acuerdo, total ni parcialmente, sin el consentimiento previo expreso y por escrito de Anysphere. Cualquier intento de ceder este Acuerdo sin dicho consentimiento será nulo. Sin perjuicio de lo anterior, este Acuerdo será vinculante para las partes y redundará en beneficio de estas y de sus respectivos sucesores y cesionarios.

13.4. Subcontratación. El Proveedor podrá utilizar subcontratistas y subencargados del tratamiento en relación con los Servicios, siempre que el Proveedor siga siendo responsable de sus actos y omisiones y garantice que estén sujetos a obligaciones escritas que no ofrezcan a Anysphere una protección menor que la de este Acuerdo. A solicitud de Anysphere, el Proveedor proporcionará una lista de subcontratistas y subencargados del tratamiento que puedan acceder a los Datos de Anysphere o tratarlos. El Proveedor notificará con antelación cualquier nuevo subcontratista o subencargado del tratamiento que pueda acceder a los Datos de Anysphere o tratarlos, o cualquier otro cambio sustancial relacionado con dichos subcontratistas o subencargados del tratamiento, y no utilizará ningún subcontratista o subencargado del tratamiento al que Anysphere se oponga razonablemente.

13.5. Fuerza mayor. Ninguna de las partes será responsable por el incumplimiento o retraso en el cumplimiento en la medida en que este se deba a circunstancias fuera de su control razonable.

13.6. Sin elección de recursos. Salvo que se disponga expresamente en este Acuerdo, el ejercicio por parte de Anysphere de cualquiera de los recursos previstos en este Acuerdo no se considerará una elección de recursos y se entenderá sin perjuicio de cualquier otro recurso previsto en este Acuerdo o disponible en derecho o equidad.

13.7. Recursos equitativos. Debido a que los Servicios son de carácter personal y único, y a que el Proveedor tendrá acceso a la Información Confidencial de Anysphere, Anysphere tendrá derecho a exigir el cumplimiento de este Acuerdo y de cualquiera de sus disposiciones mediante medida cautelar, cumplimiento específico u otra medida equitativa, sin tener que constituir una fianza ni otra garantía, además de todos los demás recursos disponibles por ley.

13.8. Ley aplicable. Este Acuerdo se regirá e interpretará de conformidad con las leyes del Estado de California, con exclusión de su cuerpo normativo sobre conflictos de leyes. Cualquier acción o procedimiento legal que surja en virtud de este Acuerdo se presentará exclusivamente ante los tribunales federales o estatales ubicados en San Francisco, California, y las partes consienten irrevocablemente a la jurisdicción personal y competencia de dichos tribunales.

13.9. Divisibilidad. Si alguna disposición de este Acuerdo es considerada nula o inaplicable por un tribunal de jurisdicción competente, las disposiciones restantes de este Acuerdo permanecerán en pleno vigor y efecto, y la disposición afectada se interpretará de manera que sea exigible en la máxima medida permitida por la ley.

13.10. Renuncia. El hecho de que cualquiera de las partes no haga cumplir alguna disposición de este Acuerdo no constituirá una renuncia a la aplicación futura de esa u otra disposición.

13.11. Notificaciones. Todas las notificaciones deberán hacerse por escrito y serán efectivas en el momento de su recepción si se entregan por mensajero, servicio de entrega al día siguiente o correo electrónico. Para notificaciones por correo electrónico, la dirección designada de Anysphere es legal@cursor.com, y la dirección designada del Proveedor es la que figura en el SOW correspondiente.

13.12. Acuerdo íntegro. Este Acuerdo, junto con cualquier SOW, constituye el acuerdo y entendimiento completo y exclusivo entre las partes con respecto a su objeto y reemplaza todos los acuerdos y entendimientos previos, ya sean escritos u orales. Anysphere podrá actualizar los términos de este Acuerdo periódicamente publicando una versión actualizada en esta página. Tales actualizaciones serán efectivas para nuevos SOW celebrados después de que se publique la versión actualizada. El Proveedor es responsable de revisar la versión vigente de este Acuerdo antes de celebrar un nuevo SOW.

Anexo A — Anexo de Seguridad de Datos

Programa. El Proveedor implementará y mantendrá un programa integral de seguridad de la información por escrito (“Programa de Seguridad de la Información”), que contenga las salvaguardas administrativas, técnicas y organizativas adecuadas que cumplan con lo establecido en este Anexo A, garanticen la seguridad, integridad, disponibilidad, resiliencia y confidencialidad de la Información Confidencial de Anysphere y cumplan o superen las normas generalmente aceptadas en el sector.
Controles de acceso. El Proveedor: (a) cumplirá con el “principio de mínimo privilegio”, en virtud del cual permitirá el acceso a la Información Confidencial de Anysphere por parte de su personal exclusivamente cuando exista una necesidad estricta de conocerla; (b) revocará de inmediato el acceso de su personal a la Información Confidencial de Anysphere cuando dicho acceso ya no sea necesario para la ejecución del Contrato; (c) registrará los detalles de cualquier acceso a la Información Confidencial de Anysphere y conservará dichos registros por no menos de 90 días; y (d) será responsable de cualquier tratamiento de la Información Confidencial de Anysphere por parte de su personal.
Gestión de cuentas. El Proveedor empleará medidas razonables para gestionar la creación, el uso y la eliminación de todas las credenciales de cuentas utilizadas para acceder a los Sistemas del Proveedor, incluida la implementación de: (a) una cuenta segregada con credenciales únicas para cada usuario; (b) una gestión estricta de las cuentas administrativas; (c) prácticas recomendadas para contraseñas, incluido el uso de contraseñas seguras y el almacenamiento seguro de las mismas; y (d) auditorías periódicas de cuentas y credenciales. “Sistemas del Proveedor” se refiere a las instalaciones, sistemas, equipos, hardware y software utilizados en relación con el procesamiento, por parte del Proveedor, de la Información Confidencial de Anysphere.
Gestión de vulnerabilidades. El Proveedor: (a) utilizará herramientas automatizadas de análisis de vulnerabilidades para escanear los Sistemas del Proveedor; (b) registrará los informes de análisis de vulnerabilidades; (c) llevará a cabo revisiones periódicas de los informes de análisis de vulnerabilidades; (d) utilizará herramientas de gestión de parches y actualización de software para los Sistemas del Proveedor; (e) priorizará y remediará las vulnerabilidades según su gravedad; y (f) utilizará controles compensatorios si no hay un parche o una remediación disponible de inmediato.
Respuesta a Incidentes. El Proveedor notificará a Anysphere cualquier destrucción, pérdida o alteración accidental o ilícita de la Información Confidencial de Anysphere, o cualquier acceso, uso o divulgación no autorizados de la Información Confidencial de Anysphere (“Incidente de Seguridad”) sin demora indebida (y en cualquier caso dentro de las 24 horas) después de tener conocimiento de cualquier Incidente de Seguridad real o razonablemente sospechado. En cualquier notificación de este tipo, el Proveedor incluirá: (a) una descripción del Incidente de Seguridad, incluido el número y las categorías de las personas afectadas, (b) las categorías y el número de registros afectados, (c) los tipos de información afectados, (d) la fecha y hora del Incidente de Seguridad, (e) un resumen de las circunstancias que causaron el Incidente de Seguridad y cualquier riesgo persistente que dicho Incidente de Seguridad plantee, (f) una descripción de las medidas propuestas o adoptadas por el Proveedor para abordar el Incidente de Seguridad, y (g) cualquier otra información razonablemente solicitada por Anysphere relacionada con el Incidente de Seguridad. Si, y únicamente en la medida en que, no sea posible proporcionar la información anterior al mismo tiempo, la información podrá proporcionarse en fases sin demora indebida. El Proveedor proporcionará asistencia razonable a Anysphere para investigar, remediar o tomar cualquier otra acción que Anysphere considere razonablemente necesaria con respecto al Incidente de Seguridad, incluso en relación con cualquier controversia, consulta, investigación o reclamación relacionada con el Incidente de Seguridad.
Segmentación de seguridad. El Proveedor utilizará medidas razonables para supervisar, detectar y restringir el flujo de información a múltiples niveles dentro de los Sistemas del Proveedor, utilizando herramientas como cortafuegos, proxies y sistemas de detección de intrusiones basados en la red.
Prevención de pérdida de datos. El Proveedor utilizará medidas razonables de prevención de pérdida de datos para identificar, supervisar y proteger la Información Confidencial de Anysphere en uso, en tránsito y en reposo. Dichos procesos y herramientas de prevención de pérdida de datos incluirán: (a) herramientas automatizadas para identificar intentos de exfiltración de datos; (b) la prohibición o el uso seguro y gestionado de dispositivos portátiles; (c) el uso de seguridad basada en certificados; y (d) políticas y procedimientos seguros de gestión de claves.
Cifrado. El Proveedor cifrará, utilizando herramientas de cifrado estándar del sector, la Información Confidencial de Anysphere que el Proveedor: (i) transmita o envíe de forma inalámbrica o a través de redes públicas o dentro de los Sistemas del Proveedor; (ii) almacene en computadoras portátiles o en medios de almacenamiento, y (iii) almacene en dispositivos portátiles o dentro del Sistema del Proveedor. El Proveedor protegerá la seguridad y la confidencialidad de todas las claves de cifrado asociadas con la información cifrada.
Seudonimización. El Proveedor, cuando sea posible y compatible con los Servicios, utilizará técnicas de seudonimización razonables y conformes con los estándares del sector para proteger la Información Confidencial de Anysphere.
Desarrollo seguro de software. El Proveedor declara y garantiza que cualquier software utilizado en relación con el procesamiento de la Información Confidencial de Anysphere se ha desarrollado o ha sido desarrollado utilizando prácticas de desarrollo seguro de software, que incluyen: (a) la segregación de los entornos de desarrollo y producción; (b) el filtrado de secuencias de caracteres potencialmente maliciosas en las entradas de usuario; (c) el uso de técnicas de comunicación seguras, incluido el cifrado; (d) el uso de prácticas adecuadas de gestión de memoria; (e) el uso de cortafuegos de aplicaciones web para abordar ataques comunes a aplicaciones web, como cross-site scripting, inyección SQL e inyección de comandos; (f) la implementación de las recomendaciones OWASP Top Ten, según corresponda; (g) la aplicación de parches al software; (h) las pruebas del código objeto y del código fuente para detectar errores de programación comunes y vulnerabilidades mediante herramientas de análisis de código; (i) las pruebas de las aplicaciones web para detectar vulnerabilidades mediante escáneres de aplicaciones web; y (j) las pruebas del software para evaluar su rendimiento frente a ataques de denegación de servicio y otros ataques de agotamiento de recursos.
Cumplimiento PCI. En la medida en que cualquier Información Confidencial de Anysphere incluya “datos del titular de la tarjeta”, según dicho término se define en el Estándar de Seguridad de Datos para la Industria de Tarjetas de Pago (“PCI DSS”), el Proveedor: (a) cumplirá con PCI DSS y con otras normas y requisitos aplicables de PCI y de emisores, marcas o asociaciones de tarjetas de pago; (b) cooperará plenamente con cualquier revisión o investigación de seguridad que pueda ser requerida por Anysphere, por cualquier emisor, marca o asociación de tarjetas de pago, o por una autoridad encargada de la aplicación de la ley, incluso proporcionando informes de seguridad de datos; (c) pagará cualquier multa y sanción en caso de que el Proveedor o cualquiera de sus subcontratistas no cumpla con dichas normas o requisitos; y (d) al menos una vez al año, a su propio cargo, se someterá a una auditoría de cumplimiento PCI DSS o a una autoevaluación, según corresponda, y proporcionará los resultados de dicha auditoría o autoevaluación, junto con evidencia de cumplimiento (en forma de Attestation of Compliance o ROC), a Anysphere.
Salvaguardas físicas. El Proveedor mantendrá controles de acceso físico para proteger los Sistemas del Proveedor relevantes utilizados para Procesar cualquier Información Confidencial de Anysphere, incluidos sistemas de control de acceso que permitan al Proveedor supervisar y controlar el acceso físico a cada instalación del Proveedor, con sistemas de vigilancia de seguridad física 24/7 y el uso de guardias de seguridad capacitados y con experiencia.
Salvaguardias administrativas. Antes de proporcionar acceso a la Información Confidencial de Anysphere a cualquier miembro de su personal, el Proveedor: (a) garantizará la fiabilidad de dicho personal, incluso mediante la realización de verificaciones de antecedentes (en la medida en que lo permita la Ley de Protección de Datos); y (b) proporcionará formación adecuada en materia de seguridad a dicho personal para asegurar que pueda cumplir con las obligaciones establecidas en este Anexo A. El Proveedor proporcionará periódicamente formación adicional a su personal, según corresponda, para ayudar a garantizar que el Programa de Seguridad de la Información del Proveedor cumpla o supere los estándares vigentes en la industria.

1. SERVICIOS Y ENTREGABLES

1.3. El Proveedor notificará prontamente por escrito a Anysphere cualquier circunstancia que probablemente cause un retraso en la entrega de cualquier Servicio o Entregable.

2. PAGO.

3. PROPIEDAD INTELECTUAL.

4. ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD Y TRATAMIENTO DE DATOS.

5. CONTRATISTA INDEPENDIENTE.

6. MANIFESTACIONES Y GARANTÍAS

6.1. Mutuas. Cada parte declara y garantiza que tiene plena capacidad y autoridad para suscribir y cumplir sus obligaciones en virtud de este Acuerdo.

7. INDEMNIZACIÓN.

8. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD.

9. PLAZO Y TERMINACIÓN.

9.1. Plazo. Este Acuerdo comenzará en la Fecha de Entrada en Vigor y continuará hasta su terminación de conformidad con este Acuerdo.

10. SEGUROS, VERIFICACIÓN DE ANTECEDENTES.

11. LICENCIAS DE EXPORTACIÓN

12. REQUISITOS DE IA

13. TÉRMINOS GENERALES

13.1. Sin publicidad. Ninguna de las partes podrá realizar ninguna declaración pública sobre este Acuerdo sin la aprobación previa y por escrito de la otra parte.

13.5. Fuerza mayor. Ninguna de las partes será responsable por el incumplimiento o retraso en el cumplimiento en la medida en que este se deba a circunstancias fuera de su control razonable.

13.10. Renuncia. El hecho de que cualquiera de las partes no haga cumplir alguna disposición de este Acuerdo no constituirá una renuncia a la aplicación futura de esa u otra disposición.

Anexo A — Anexo de Seguridad de Datos

Programa. El Proveedor implementará y mantendrá un programa integral de seguridad de la información por escrito (“Programa de Seguridad de la Información”), que contenga las salvaguardas administrativas, técnicas y organizativas adecuadas que cumplan con lo establecido en este Anexo A, garanticen la seguridad, integridad, disponibilidad, resiliencia y confidencialidad de la Información Confidencial de Anysphere y cumplan o superen las normas generalmente aceptadas en el sector.
Controles de acceso. El Proveedor: (a) cumplirá con el “principio de mínimo privilegio”, en virtud del cual permitirá el acceso a la Información Confidencial de Anysphere por parte de su personal exclusivamente cuando exista una necesidad estricta de conocerla; (b) revocará de inmediato el acceso de su personal a la Información Confidencial de Anysphere cuando dicho acceso ya no sea necesario para la ejecución del Contrato; (c) registrará los detalles de cualquier acceso a la Información Confidencial de Anysphere y conservará dichos registros por no menos de 90 días; y (d) será responsable de cualquier tratamiento de la Información Confidencial de Anysphere por parte de su personal.
Gestión de cuentas. El Proveedor empleará medidas razonables para gestionar la creación, el uso y la eliminación de todas las credenciales de cuentas utilizadas para acceder a los Sistemas del Proveedor, incluida la implementación de: (a) una cuenta segregada con credenciales únicas para cada usuario; (b) una gestión estricta de las cuentas administrativas; (c) prácticas recomendadas para contraseñas, incluido el uso de contraseñas seguras y el almacenamiento seguro de las mismas; y (d) auditorías periódicas de cuentas y credenciales. “Sistemas del Proveedor” se refiere a las instalaciones, sistemas, equipos, hardware y software utilizados en relación con el procesamiento, por parte del Proveedor, de la Información Confidencial de Anysphere.
Gestión de vulnerabilidades. El Proveedor: (a) utilizará herramientas automatizadas de análisis de vulnerabilidades para escanear los Sistemas del Proveedor; (b) registrará los informes de análisis de vulnerabilidades; (c) llevará a cabo revisiones periódicas de los informes de análisis de vulnerabilidades; (d) utilizará herramientas de gestión de parches y actualización de software para los Sistemas del Proveedor; (e) priorizará y remediará las vulnerabilidades según su gravedad; y (f) utilizará controles compensatorios si no hay un parche o una remediación disponible de inmediato.
Respuesta a Incidentes. El Proveedor notificará a Anysphere cualquier destrucción, pérdida o alteración accidental o ilícita de la Información Confidencial de Anysphere, o cualquier acceso, uso o divulgación no autorizados de la Información Confidencial de Anysphere (“Incidente de Seguridad”) sin demora indebida (y en cualquier caso dentro de las 24 horas) después de tener conocimiento de cualquier Incidente de Seguridad real o razonablemente sospechado. En cualquier notificación de este tipo, el Proveedor incluirá: (a) una descripción del Incidente de Seguridad, incluido el número y las categorías de las personas afectadas, (b) las categorías y el número de registros afectados, (c) los tipos de información afectados, (d) la fecha y hora del Incidente de Seguridad, (e) un resumen de las circunstancias que causaron el Incidente de Seguridad y cualquier riesgo persistente que dicho Incidente de Seguridad plantee, (f) una descripción de las medidas propuestas o adoptadas por el Proveedor para abordar el Incidente de Seguridad, y (g) cualquier otra información razonablemente solicitada por Anysphere relacionada con el Incidente de Seguridad. Si, y únicamente en la medida en que, no sea posible proporcionar la información anterior al mismo tiempo, la información podrá proporcionarse en fases sin demora indebida. El Proveedor proporcionará asistencia razonable a Anysphere para investigar, remediar o tomar cualquier otra acción que Anysphere considere razonablemente necesaria con respecto al Incidente de Seguridad, incluso en relación con cualquier controversia, consulta, investigación o reclamación relacionada con el Incidente de Seguridad.
Segmentación de seguridad. El Proveedor utilizará medidas razonables para supervisar, detectar y restringir el flujo de información a múltiples niveles dentro de los Sistemas del Proveedor, utilizando herramientas como cortafuegos, proxies y sistemas de detección de intrusiones basados en la red.
Prevención de pérdida de datos. El Proveedor utilizará medidas razonables de prevención de pérdida de datos para identificar, supervisar y proteger la Información Confidencial de Anysphere en uso, en tránsito y en reposo. Dichos procesos y herramientas de prevención de pérdida de datos incluirán: (a) herramientas automatizadas para identificar intentos de exfiltración de datos; (b) la prohibición o el uso seguro y gestionado de dispositivos portátiles; (c) el uso de seguridad basada en certificados; y (d) políticas y procedimientos seguros de gestión de claves.
Cifrado. El Proveedor cifrará, utilizando herramientas de cifrado estándar del sector, la Información Confidencial de Anysphere que el Proveedor: (i) transmita o envíe de forma inalámbrica o a través de redes públicas o dentro de los Sistemas del Proveedor; (ii) almacene en computadoras portátiles o en medios de almacenamiento, y (iii) almacene en dispositivos portátiles o dentro del Sistema del Proveedor. El Proveedor protegerá la seguridad y la confidencialidad de todas las claves de cifrado asociadas con la información cifrada.
Seudonimización. El Proveedor, cuando sea posible y compatible con los Servicios, utilizará técnicas de seudonimización razonables y conformes con los estándares del sector para proteger la Información Confidencial de Anysphere.
Desarrollo seguro de software. El Proveedor declara y garantiza que cualquier software utilizado en relación con el procesamiento de la Información Confidencial de Anysphere se ha desarrollado o ha sido desarrollado utilizando prácticas de desarrollo seguro de software, que incluyen: (a) la segregación de los entornos de desarrollo y producción; (b) el filtrado de secuencias de caracteres potencialmente maliciosas en las entradas de usuario; (c) el uso de técnicas de comunicación seguras, incluido el cifrado; (d) el uso de prácticas adecuadas de gestión de memoria; (e) el uso de cortafuegos de aplicaciones web para abordar ataques comunes a aplicaciones web, como cross-site scripting, inyección SQL e inyección de comandos; (f) la implementación de las recomendaciones OWASP Top Ten, según corresponda; (g) la aplicación de parches al software; (h) las pruebas del código objeto y del código fuente para detectar errores de programación comunes y vulnerabilidades mediante herramientas de análisis de código; (i) las pruebas de las aplicaciones web para detectar vulnerabilidades mediante escáneres de aplicaciones web; y (j) las pruebas del software para evaluar su rendimiento frente a ataques de denegación de servicio y otros ataques de agotamiento de recursos.
Cumplimiento PCI. En la medida en que cualquier Información Confidencial de Anysphere incluya “datos del titular de la tarjeta”, según dicho término se define en el Estándar de Seguridad de Datos para la Industria de Tarjetas de Pago (“PCI DSS”), el Proveedor: (a) cumplirá con PCI DSS y con otras normas y requisitos aplicables de PCI y de emisores, marcas o asociaciones de tarjetas de pago; (b) cooperará plenamente con cualquier revisión o investigación de seguridad que pueda ser requerida por Anysphere, por cualquier emisor, marca o asociación de tarjetas de pago, o por una autoridad encargada de la aplicación de la ley, incluso proporcionando informes de seguridad de datos; (c) pagará cualquier multa y sanción en caso de que el Proveedor o cualquiera de sus subcontratistas no cumpla con dichas normas o requisitos; y (d) al menos una vez al año, a su propio cargo, se someterá a una auditoría de cumplimiento PCI DSS o a una autoevaluación, según corresponda, y proporcionará los resultados de dicha auditoría o autoevaluación, junto con evidencia de cumplimiento (en forma de Attestation of Compliance o ROC), a Anysphere.
Salvaguardas físicas. El Proveedor mantendrá controles de acceso físico para proteger los Sistemas del Proveedor relevantes utilizados para Procesar cualquier Información Confidencial de Anysphere, incluidos sistemas de control de acceso que permitan al Proveedor supervisar y controlar el acceso físico a cada instalación del Proveedor, con sistemas de vigilancia de seguridad física 24/7 y el uso de guardias de seguridad capacitados y con experiencia.
Salvaguardias administrativas. Antes de proporcionar acceso a la Información Confidencial de Anysphere a cualquier miembro de su personal, el Proveedor: (a) garantizará la fiabilidad de dicho personal, incluso mediante la realización de verificaciones de antecedentes (en la medida en que lo permita la Ley de Protección de Datos); y (b) proporcionará formación adecuada en materia de seguridad a dicho personal para asegurar que pueda cumplir con las obligaciones establecidas en este Anexo A. El Proveedor proporcionará periódicamente formación adicional a su personal, según corresponda, para ayudar a garantizar que el Programa de Seguridad de la Información del Proveedor cumpla o supere los estándares vigentes en la industria.

1. SERVICIOS Y ENTREGABLES

1.3. El Proveedor notificará prontamente por escrito a Anysphere cualquier circunstancia que probablemente cause un retraso en la entrega de cualquier Servicio o Entregable.

2. PAGO.

3. PROPIEDAD INTELECTUAL.

4. ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD Y TRATAMIENTO DE DATOS.

5. CONTRATISTA INDEPENDIENTE.

6. MANIFESTACIONES Y GARANTÍAS

6.1. Mutuas. Cada parte declara y garantiza que tiene plena capacidad y autoridad para suscribir y cumplir sus obligaciones en virtud de este Acuerdo.

7. INDEMNIZACIÓN.

8. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD.

9. PLAZO Y TERMINACIÓN.

9.1. Plazo. Este Acuerdo comenzará en la Fecha de Entrada en Vigor y continuará hasta su terminación de conformidad con este Acuerdo.

10. SEGUROS, VERIFICACIÓN DE ANTECEDENTES.

11. LICENCIAS DE EXPORTACIÓN

12. REQUISITOS DE IA

13. TÉRMINOS GENERALES

13.1. Sin publicidad. Ninguna de las partes podrá realizar ninguna declaración pública sobre este Acuerdo sin la aprobación previa y por escrito de la otra parte.

13.5. Fuerza mayor. Ninguna de las partes será responsable por el incumplimiento o retraso en el cumplimiento en la medida en que este se deba a circunstancias fuera de su control razonable.

13.10. Renuncia. El hecho de que cualquiera de las partes no haga cumplir alguna disposición de este Acuerdo no constituirá una renuncia a la aplicación futura de esa u otra disposición.

Anexo A — Anexo de Seguridad de Datos

Programa. El Proveedor implementará y mantendrá un programa integral de seguridad de la información por escrito (“Programa de Seguridad de la Información”), que contenga las salvaguardas administrativas, técnicas y organizativas adecuadas que cumplan con lo establecido en este Anexo A, garanticen la seguridad, integridad, disponibilidad, resiliencia y confidencialidad de la Información Confidencial de Anysphere y cumplan o superen las normas generalmente aceptadas en el sector.
Controles de acceso. El Proveedor: (a) cumplirá con el “principio de mínimo privilegio”, en virtud del cual permitirá el acceso a la Información Confidencial de Anysphere por parte de su personal exclusivamente cuando exista una necesidad estricta de conocerla; (b) revocará de inmediato el acceso de su personal a la Información Confidencial de Anysphere cuando dicho acceso ya no sea necesario para la ejecución del Contrato; (c) registrará los detalles de cualquier acceso a la Información Confidencial de Anysphere y conservará dichos registros por no menos de 90 días; y (d) será responsable de cualquier tratamiento de la Información Confidencial de Anysphere por parte de su personal.
Gestión de cuentas. El Proveedor empleará medidas razonables para gestionar la creación, el uso y la eliminación de todas las credenciales de cuentas utilizadas para acceder a los Sistemas del Proveedor, incluida la implementación de: (a) una cuenta segregada con credenciales únicas para cada usuario; (b) una gestión estricta de las cuentas administrativas; (c) prácticas recomendadas para contraseñas, incluido el uso de contraseñas seguras y el almacenamiento seguro de las mismas; y (d) auditorías periódicas de cuentas y credenciales. “Sistemas del Proveedor” se refiere a las instalaciones, sistemas, equipos, hardware y software utilizados en relación con el procesamiento, por parte del Proveedor, de la Información Confidencial de Anysphere.
Gestión de vulnerabilidades. El Proveedor: (a) utilizará herramientas automatizadas de análisis de vulnerabilidades para escanear los Sistemas del Proveedor; (b) registrará los informes de análisis de vulnerabilidades; (c) llevará a cabo revisiones periódicas de los informes de análisis de vulnerabilidades; (d) utilizará herramientas de gestión de parches y actualización de software para los Sistemas del Proveedor; (e) priorizará y remediará las vulnerabilidades según su gravedad; y (f) utilizará controles compensatorios si no hay un parche o una remediación disponible de inmediato.
Respuesta a Incidentes. El Proveedor notificará a Anysphere cualquier destrucción, pérdida o alteración accidental o ilícita de la Información Confidencial de Anysphere, o cualquier acceso, uso o divulgación no autorizados de la Información Confidencial de Anysphere (“Incidente de Seguridad”) sin demora indebida (y en cualquier caso dentro de las 24 horas) después de tener conocimiento de cualquier Incidente de Seguridad real o razonablemente sospechado. En cualquier notificación de este tipo, el Proveedor incluirá: (a) una descripción del Incidente de Seguridad, incluido el número y las categorías de las personas afectadas, (b) las categorías y el número de registros afectados, (c) los tipos de información afectados, (d) la fecha y hora del Incidente de Seguridad, (e) un resumen de las circunstancias que causaron el Incidente de Seguridad y cualquier riesgo persistente que dicho Incidente de Seguridad plantee, (f) una descripción de las medidas propuestas o adoptadas por el Proveedor para abordar el Incidente de Seguridad, y (g) cualquier otra información razonablemente solicitada por Anysphere relacionada con el Incidente de Seguridad. Si, y únicamente en la medida en que, no sea posible proporcionar la información anterior al mismo tiempo, la información podrá proporcionarse en fases sin demora indebida. El Proveedor proporcionará asistencia razonable a Anysphere para investigar, remediar o tomar cualquier otra acción que Anysphere considere razonablemente necesaria con respecto al Incidente de Seguridad, incluso en relación con cualquier controversia, consulta, investigación o reclamación relacionada con el Incidente de Seguridad.
Segmentación de seguridad. El Proveedor utilizará medidas razonables para supervisar, detectar y restringir el flujo de información a múltiples niveles dentro de los Sistemas del Proveedor, utilizando herramientas como cortafuegos, proxies y sistemas de detección de intrusiones basados en la red.
Prevención de pérdida de datos. El Proveedor utilizará medidas razonables de prevención de pérdida de datos para identificar, supervisar y proteger la Información Confidencial de Anysphere en uso, en tránsito y en reposo. Dichos procesos y herramientas de prevención de pérdida de datos incluirán: (a) herramientas automatizadas para identificar intentos de exfiltración de datos; (b) la prohibición o el uso seguro y gestionado de dispositivos portátiles; (c) el uso de seguridad basada en certificados; y (d) políticas y procedimientos seguros de gestión de claves.
Cifrado. El Proveedor cifrará, utilizando herramientas de cifrado estándar del sector, la Información Confidencial de Anysphere que el Proveedor: (i) transmita o envíe de forma inalámbrica o a través de redes públicas o dentro de los Sistemas del Proveedor; (ii) almacene en computadoras portátiles o en medios de almacenamiento, y (iii) almacene en dispositivos portátiles o dentro del Sistema del Proveedor. El Proveedor protegerá la seguridad y la confidencialidad de todas las claves de cifrado asociadas con la información cifrada.
Seudonimización. El Proveedor, cuando sea posible y compatible con los Servicios, utilizará técnicas de seudonimización razonables y conformes con los estándares del sector para proteger la Información Confidencial de Anysphere.
Desarrollo seguro de software. El Proveedor declara y garantiza que cualquier software utilizado en relación con el procesamiento de la Información Confidencial de Anysphere se ha desarrollado o ha sido desarrollado utilizando prácticas de desarrollo seguro de software, que incluyen: (a) la segregación de los entornos de desarrollo y producción; (b) el filtrado de secuencias de caracteres potencialmente maliciosas en las entradas de usuario; (c) el uso de técnicas de comunicación seguras, incluido el cifrado; (d) el uso de prácticas adecuadas de gestión de memoria; (e) el uso de cortafuegos de aplicaciones web para abordar ataques comunes a aplicaciones web, como cross-site scripting, inyección SQL e inyección de comandos; (f) la implementación de las recomendaciones OWASP Top Ten, según corresponda; (g) la aplicación de parches al software; (h) las pruebas del código objeto y del código fuente para detectar errores de programación comunes y vulnerabilidades mediante herramientas de análisis de código; (i) las pruebas de las aplicaciones web para detectar vulnerabilidades mediante escáneres de aplicaciones web; y (j) las pruebas del software para evaluar su rendimiento frente a ataques de denegación de servicio y otros ataques de agotamiento de recursos.
Cumplimiento PCI. En la medida en que cualquier Información Confidencial de Anysphere incluya “datos del titular de la tarjeta”, según dicho término se define en el Estándar de Seguridad de Datos para la Industria de Tarjetas de Pago (“PCI DSS”), el Proveedor: (a) cumplirá con PCI DSS y con otras normas y requisitos aplicables de PCI y de emisores, marcas o asociaciones de tarjetas de pago; (b) cooperará plenamente con cualquier revisión o investigación de seguridad que pueda ser requerida por Anysphere, por cualquier emisor, marca o asociación de tarjetas de pago, o por una autoridad encargada de la aplicación de la ley, incluso proporcionando informes de seguridad de datos; (c) pagará cualquier multa y sanción en caso de que el Proveedor o cualquiera de sus subcontratistas no cumpla con dichas normas o requisitos; y (d) al menos una vez al año, a su propio cargo, se someterá a una auditoría de cumplimiento PCI DSS o a una autoevaluación, según corresponda, y proporcionará los resultados de dicha auditoría o autoevaluación, junto con evidencia de cumplimiento (en forma de Attestation of Compliance o ROC), a Anysphere.
Salvaguardas físicas. El Proveedor mantendrá controles de acceso físico para proteger los Sistemas del Proveedor relevantes utilizados para Procesar cualquier Información Confidencial de Anysphere, incluidos sistemas de control de acceso que permitan al Proveedor supervisar y controlar el acceso físico a cada instalación del Proveedor, con sistemas de vigilancia de seguridad física 24/7 y el uso de guardias de seguridad capacitados y con experiencia.
Salvaguardias administrativas. Antes de proporcionar acceso a la Información Confidencial de Anysphere a cualquier miembro de su personal, el Proveedor: (a) garantizará la fiabilidad de dicho personal, incluso mediante la realización de verificaciones de antecedentes (en la medida en que lo permita la Ley de Protección de Datos); y (b) proporcionará formación adecuada en materia de seguridad a dicho personal para asegurar que pueda cumplir con las obligaciones establecidas en este Anexo A. El Proveedor proporcionará periódicamente formación adicional a su personal, según corresponda, para ayudar a garantizar que el Programa de Seguridad de la Información del Proveedor cumpla o supere los estándares vigentes en la industria.