本 Grok API 服務條款係補充客戶與 Anysphere, Inc. 之間的協議，並適用於客戶對 Grok API 服務之使用。

1. 定義。 本 Grok API 服務條款 (「Grok API 條款」) 所使用之下列用語，定義如下：

1.1. 一方之「關係企業」係指直接或間接控制該方、受該方控制，或與該方受共同控制之實體；其中「控制」係指透過擁有或控制某實體 50% 以上具表決權之股權證券或其他同等表決權益，而得以指揮或促使指揮該實體之管理或事務之權力。

1.2. 「綑綁產品」係指客戶使用 SpaceXSI 應用程式介面 (「API」) 所開發，並將 Grok API 服務與客戶自己的產品或服務整合之產品或服務。

1.3. 「終端使用者」係指客戶向其提供綑綁產品之第三方。

1.4. 「SpaceXSI 說明文件」係指於 https://docs.x.ai/docs 提供之 Grok API 服務技術說明文件，及其不時更新之版本。

1.5. 「SpaceXSI 輸出」係指 Grok API 服務根據客戶資料所產生之任何輸出，包括文字、程式碼、語音、圖像、影片或 API 回應。SpaceXSI 輸出構成協議下之建議。

1.6. 「SpaceXSI 供應商」係指 SpaceXAI LLC，即 Anysphere 委任以營運 Grok API 服務之關係企業服務供應商。

1.7. 「Grok API 服務」係指由 SpaceXSI 供應商提供技術支援，並透過本服務、獨立 API 或其他方式向客戶提供之服務。

本 Grok API 條款中未定義之其他首字母大寫用語，其意義與協議中之定義相同。

2. Grok API 服務之提供

2.1. Grok API 服務構成 MSA 下之附加元件 (Add-Ons) ，且於客戶依第 2.2 條啟用，或由 Anysphere 為客戶啟用時，即構成協議下「服務」之一部分。客戶使用 Grok API 服務之費用，將依 SpaceXSI 供應商於 https://docs.x.ai/docs/models 公布之價格，按用量計費。

2.2. 本 Grok API 條款自客戶帳戶之管理員使用者透過管理儀表板接受之日 (「接受日」) 起生效，並納入協議而構成其一部分。就 Grok API 服務而言，本 Grok API 條款之效力優先於 MSA 中相衝突之規定。個人資料及跨境資料傳輸，仍以 Anysphere DPA 及適用之標準契約條款為準。

2.3. 為避免疑義，Anysphere 係依協議向客戶提供 Grok API 服務。SpaceXSI 供應商並非協議之當事方，且依本 Grok API 條款或協議對客戶不負任何直接義務。客戶僅與 Anysphere 存在法律關係。

2.4. 客戶必須依 SpaceXSI 說明文件使用 Grok API 服務。若 SpaceXSI 說明文件與 Anysphere 說明文件有所衝突，僅就 Grok API 服務之技術運作而言，以 SpaceXSI 說明文件為準。

2.5. SpaceXSI 企業客戶協議 (包括其 DPA) 、任何先前之 SpaceXSI 企業服務條款，以及任何 SpaceXSI 購買條款，均不適用於客戶對依本 Grok API 條款存取之 Grok API 服務之使用。

2.6. Anysphere 得修改或終止任何 Grok API 服務，並將於可行時事先向客戶提供合理通知。

2.7. 測試版產品或服務選項。任何標示為 alpha、beta、預覽版、實驗性或類似名稱之 Grok API 服務或功能，均屬 MSA 下之 Beta 服務，並可能另行適用預覽條款。

2.8. 第三方元件。Grok API 服務可能包含第三方或開放原始碼元件，或與之互通運作，並受第三方或開放原始碼授權條款之規範。該等條款僅就相關元件具優先效力。

3. 次處理者

3.1. 客戶授權 Anysphere 委任 SpaceXSI 供應商擔任 Grok API 服務之次處理者。SpaceXSI 供應商就 Grok API 服務所委任之次處理者，列於 https://x.ai/legal/subprocessor-list。

3.2. Anysphere 就 SpaceXSI 供應商 之作為與不作為，對客戶負有責任，其範圍與 Anysphere 依 Anysphere DPA 就其自身作為與不作為所負之責任相同。

3.3. Grok API 服務 之次處理者變更，應依 Anysphere DPA 第 8 條所定之通知與異議程序，以及 Anysphere 適用之次處理者刊登項目辦理。

4. 可接受使用

4.1. 本協議所載之全部使用限制及本第 4 條之限制，均適用於 Grok API 服務。客戶必須遵守 Anysphere 之可接受使用政策及其他任何適用之可接受使用政策，包括 SpaceXSI 供應商 所發布者 (合稱「AUP」) ，並應確保其授權使用者及終端使用者遵守 AUP。如 AUP 與 MSA 中之使用限制有所衝突，以限制較嚴格之規定為準。

4.2. 如 Anysphere 已為客戶之帳戶明確啟用綑綁產品，客戶得將 Grok API 服務 作為綑綁產品之一部分，提供予終端使用者。綑綁產品得包含客戶所開發、供其他下游終端使用者使用之整合；惟客戶僅得於綑綁產品中向終端使用者提供 Grok API 服務 之存取權限。Anysphere 或 SpaceXSI 供應商 與任何終端使用者之間，均不因此成立直接契約關係。客戶仍應就各終端使用者之作為與不作為負責，並應確保各終端使用者受可接受使用條款及其他條款之拘束，且該等條款對 Anysphere 之保護程度不低於本協議及本 Grok API 條款。客戶亦必須提供所需之隱私權聲明，並取得處理終端使用者資料所需之同意。

4.3. 如有下列情形之一，Anysphere 得全部或部分暫停或限制客戶對 Grok API 服務 之存取：

(a) 客戶或其授權使用者或終端使用者對 Grok API 服務 之使用違反本 Grok API 條款或 AUP；

(b) 該等使用引發有關詐欺、濫用、安全、非法活動或未經授權存取之合理疑慮；或

(c) 為保護 Grok API 服務 或 SpaceXSI 供應商 系統之完整性或可用性，而有暫停之必要。

Anysphere 將盡商業上合理之努力，事先通知客戶並給予合理之補救期間 (不少於兩 (2) 個營業日) ，惟為防止損害而有立即暫停之合理必要者，不在此限，包括緊急安全風險、非法活動、對系統或其他客戶之迫切損害，或一再發生之重大違規。依本第 4.3 條所為之暫停，不免除客戶依本協議所負之付款義務。

5. SpaceXSI 輸出

5.1. 客戶得使用 Grok API 服務，根據客戶資料產生 SpaceXSI 輸出。Anysphere 經 SpaceXSI 供應商 正式授權，特此將 Anysphere 對任何 SpaceXSI 輸出之全部權利、所有權及權益轉讓予客戶。

5.2. 客戶確認 SpaceXSI 輸出係由機器學習技術自動產生，可能包含錯誤、誤導性資訊或「幻覺」，且 SpaceXSI 輸出可能與提供予其他客戶之輸出相似。客戶負有評估 SpaceXSI 輸出之準確度與適用性之責任，包括視客戶使用案例之需要進行人工審查，並應符合 MSA 第 3 條之規定。

5.3. SpaceXSI 輸出可能包括語音、圖像、影片及其他非文字內容。客戶應自行負責取得其使用該等內容所需之任何權利、授權書或同意，包括有關公開權、肖像權及人格權者。

6. 資料處理

6.1. 提交至 Grok API 服務 之客戶資料，將由 SpaceXSI 供應商 代表 Anysphere 依 Anysphere DPA 進行處理。

6.2. 除本協議所授予之權利外，客戶授予 Anysphere 及其次處理者 (包括 SpaceXSI 供應商) 一項有限權利，得於下列目的之合理必要範圍內，使用提交至 Grok API 服務 之客戶資料：

(a) 提供 Grok API 服務；

(b) 強制執行 AUP 及本 Grok API 條款；

(c) 防止濫用；以及

(d) 執行與安全防護、資訊安全及法規遵循相關之作業。

6.3. 就 MSA 而言，SpaceXSI 輸出視為「建議」。除已向客戶揭露之事項及受客戶控制之使用者設定另有規定外，Anysphere 不會使用客戶資料或 SpaceXSI 輸出訓練任何 AI 模型，亦不會允許 SpaceXSI 供應商或其他第三方進行此類訓練。除客戶選擇使用 SpaceXSI 之零資料保留啟用 API (「ZDR 啟用 API」或「ZDR」) 外，SpaceXSI 供應商得基於任何合法目的，建立並使用自客戶使用 Grok API 服務所衍生之去識別化或彙總資料，惟該等資料須已採用業界標準技術匿名化、無法重新識別，且不包含亦不揭露任何客戶資料或機密資訊 (「去識別化資料」) 。SpaceXSI 供應商擁有去識別化資料及其任何衍生作品之全部權利、所有權及權益。

6.4. 除透過 ZDR 啟用 API 外，客戶不得故意向 Grok API 服務送出任何個人資料，並應盡合理努力防止授權使用者及終端使用者送出任何個人資料。客戶確認並同意：(i) 使用 ZDR 時，僅客戶會保留或存取該等個人資料；(ii) 因此，Anysphere 將無從取得履行資料處理協議通常加諸於次處理者之諸多義務所需的資訊；以及 (iii) 客戶應自行負責確保所有個人資料僅透過 ZDR 啟用 API 處理。對於在 ZDR 啟用 API 以外進行之任何個人資料處理，Anysphere 概不負任何責任或賠償責任。客戶未依本第 6.4 條之要求僅透過 ZDR 啟用 API 處理個人資料者，即構成對本協議之重大違約。客戶進一步確認並同意，使用 ZDR 啟用 API 時，Anysphere 及 SpaceXSI 供應商於處理完成後不會保留任何客戶資料 (包括個人資料) ，包括為回應政府機關、稽核人員或資料主體之請求，或為任何其他法規遵循或稽核目的而可能需要之任何資料。如有保留需求，客戶應自行負責保存該等客戶資料之副本。

6.5. 除客戶啟用 ZDR 外，客戶資料及 SpaceXSI 輸出將於適用之工作階段或互動結束後三十 (30) 日內刪除，但法律要求較長保留期間，或基於安全、防止濫用或調查疑似違規而合理必要者，不在此限。僅會保留必要之最少資料，並於保留理由消失時刪除。如客戶啟用 ZDR，客戶資料及 SpaceXSI 輸出將於下列時點中較早者刪除：(i) 回應交付時；或 (ii) 適用之推論請求完成後一 (1) 小時。此後，除適用法律另有要求外，不會保留任何持續性副本。客戶應自行負責保存其已提交至 Grok API 服務之任何客戶資料及 SpaceXSI 輸出之副本。客戶資料一經刪除 (無論係依標準保留期限或 ZDR) ，Anysphere 或 SpaceXSI 供應商即無法基於任何目的復原或提供該資料，包括為回應法律程序。Anysphere 及 SpaceXSI 供應商對客戶資料之遺失、變更、毀損或復原不負任何義務或賠償責任。

6.6. SpaceXSI 供應商基礎架構之安全措施請參閱 https://x.ai/security。

7. 於客戶產品中使用 Grok API 服務

7.1. 唯有在客戶帳戶已明確獲授權使用綑綁產品時，客戶始得使用 Grok API 服務開發綑綁產品並提供予終端使用者，惟客戶仍應就每位終端使用者之作為及不作為對 Anysphere 負責，視同客戶本身之作為或不作為。

7.2. 客戶同意就與下列事項相關之任何第三方法律請求所生之任何損失，對 Anysphere 及 SpaceXSI 供應商予以賠償、為其抗辯並使其免受損害：(a) 綑綁產品；(b) 終端使用者提出之任何法律請求；(c) 終端使用者違反本協議、本 Grok API 條款或 AUP 使用 Grok API 服務；或 (d) 指稱 SpaceXSI 輸出侵害第三方權利或違反適用法律之主張，但以該等主張若非因客戶、其授權使用者或終端使用者之特定輸入、提示、指示或修改即不致發生者為限。

7.3. Anysphere 依 MSA 就第三方權利侵害對客戶負有之賠償義務，延伸適用於作為服務及建議一部分之 Grok API 服務及 SpaceXSI 輸出，惟仍受 MSA 所定限制之拘束。所指稱之侵權如涉及客戶將 SpaceXSI 輸出與綑綁產品中之其他產品結合、客戶或其終端使用者修改 SpaceXSI 輸出，或客戶故意或輕率使用 Grok API 服務產生侵權之 SpaceXSI 輸出，則該義務不適用。

8. 一般條款

本條修改並取代 MSA 中規範本條所涵蓋事項之條款。

8.1. 保密。依 MSA 所載有關機密資訊之不揭露、使用及防護之定義、義務與權限，雙方同意：

(a) Anysphere 機密資訊包括 Anysphere 或其任何關係企業可能向客戶揭露之 Anysphere 關係企業機密資訊；且

(b) Anysphere 得於向客戶提供服務所必要之範圍內，向 Anysphere 關係企業揭露客戶機密資訊；惟 Anysphere 仍負有責任確保其關係企業遵守有關客戶機密資訊不揭露及防護之全部義務。

8.2. 準據法、管轄法院之選擇、管轄權及審判地。不論 MSA 有何規定，凡因 MSA 或服務所生或與之相關之任何爭議或法律請求 (包括非契約性爭議或法律請求) ，均應以德州法律為準據法並依其解釋，且不適用其法律衝突原則。雙方不可撤銷地同意，位於德州 Wichita County 之州法院及聯邦法院，對於因本協議或服務所生或與之相關之任何爭議或法律請求，具有專屬管轄權；各方特此不可撤銷地接受該等法院之專屬管轄權及審判地，並放棄以不便利法庭或其他理由對該管轄權或審判地提出任何異議。於適用法律允許之範圍內，全部 Anysphere 關係企業均應視為本條規定之明示第三方受益人。各方承認並同意，不得因本協議之條款係由一方起草，而對本協議作出不利於該方之解釋。

8.3. 放棄集體訴訟及陪審團審判。各方承認並同意，於適用法律允許之最大範圍內，特此不可撤銷地放棄：(A) 於因本協議或服務所生或與之相關之任何訴訟、程序或法律請求中，其可能享有之陪審團審判權利；及 (B) 其可能享有之提起、加入或參與任何類型之集體訴訟、團體訴訟、私人檢察總長訴訟或其他代表訴訟程序 (或藉此請求損害賠償或其他救濟) 之任何權利，不論其身分為原告、集體成員或其他。因本協議或服務所生或與之相關之任何程序，僅得以個人名義進行，且於任何該等程序中所判予之救濟，均不得影響服務之其他使用者。

8.4. 本協議僅為雙方及其各自經許可之繼受人及受讓人之利益而訂立；惟於適用法律允許之範圍內，全部關係企業均應為本協議之明示第三方受益人。除本協議另有明文規定外，其他任何人或實體均不享有本協議項下之任何權利、利益或救濟，且本協議之任何明示或默示內容，均無意亦不應賦予任何其他人或實體任何性質之法律上或衡平法上之權利、利益或救濟。未經他方事先書面同意，任一方均不得轉讓本協議或其於本協議項下之任何權利或義務；惟任一方得不經該同意，將本協議及其於本協議項下之全部權利與義務轉讓予 (a) 關係企業；或 (b) 因該方合併、重組、收購或移轉其全部或實質上全部資產或具表決權證券而承繼之實體。除本條明文授權者外，任何移轉或轉讓本協議之企圖均屬無效。

8.5. 存續。下列條款於本協議終止或屆滿後仍繼續有效：(a) 本 Grok API 條款之下列條款：第 4 條 (可接受使用) 、第 5 條 (SpaceXSI 輸出) 、第 6 條 (資料處理) 、第 7.2 條、第 7.3 條，以及第 8 條 (一般條款) ；(b) 於終止或屆滿之前已產生之任何付款義務；(c) 本協議中依其性質應於終止或屆滿後繼續有效之任何其他條款；以及 (d) 為解釋或強制執行第 (a) 款至第 (c) 款所列條款而需要之本協議任何條款。本協議之終止或屆滿，均不免除任一方當事人就終止或屆滿之前所發生之任何違約應負之責任。