Cursor · Contrato Mestre de Serviços

Este Contrato Mestre de Serviços ("MSA") é celebrado entre Anysphere, Inc. ("Anysphere") e o cliente que fizer um pedido ou, de qualquer outra forma, acessar o Serviço ("Cliente" ou "você") (cada um, uma "Parte" e, em conjunto, as "Partes"). Este MSA entra em vigor na data que corresponder ao que ocorrer primeiro entre: (a) o primeiro acesso do Cliente ao Serviço por meio de qualquer processo on-line de provisionamento, registro ou pedido; ou (b) a data de vigência do primeiro Order Form (formulário de pedido) que faça referência a este MSA ("Data de Vigência"). Este MSA, juntamente com qualquer Order Form aplicável e o Data Processing Agreement (Acordo de Processamento de Dados), são referidos coletivamente como o "Contrato". Se você estiver celebrando este Contrato em nome de uma entidade, você declara que tem autoridade legal para obrigar essa entidade.

Definições. Para os fins deste Contrato:
1. "Afiliada" significa qualquer entidade que, direta ou indiretamente, controla, é controlada por ou está sob controle comum com o Cliente, em que "controle" é a posse, direta ou indireta, do poder de direcionar ou orientar a gestão e as políticas do Cliente.
2. "Propriedade Intelectual da Anysphere" significa o Serviço e todos os seus componentes (incluindo interfaces, elementos gráficos, design, código, software e dados), juntamente com todas as melhorias, modificações, propriedade intelectual, elementos de plataforma, modelos de aprendizado de máquina, algoritmos, código‑fonte e conjuntos de dados de treinamento relacionados, e quaisquer obras derivadas deles. Para evitar dúvidas, a Propriedade Intelectual da Anysphere não inclui os Dados do Cliente.
3. "Usuários Autorizados" significa os funcionários, consultores, prestadores de serviços e agentes do Cliente e de suas Afiliadas que foram autorizados pelo Cliente a acessar e usar o Serviço sob os direitos concedidos ao Cliente de acordo com este Contrato, e para os quais o acesso ao Serviço foi adquirido nos termos deste instrumento.
4. "Serviços Beta" significa um produto, serviço ou funcionalidade fornecidos pela Anysphere que podem ser disponibilizados ao Cliente para testes, a critério do Cliente, inclusive a taxas reduzidas ou sem cobrança adicional.
5. "Dados do Cliente" significa qualquer código, dado, texto e qualquer outro conteúdo que o Cliente ou seus Usuários Autorizados inserem, enviam, fazem upload ou de outra forma publicam ou transmitem para o Serviço. Os Dados do Cliente constituem Informações Confidenciais do Cliente.
6. "Documentação" significa os manuais de usuário, guias e documentação técnica da Anysphere relacionados ao Serviço que a Anysphere disponibiliza ao Cliente.
7. "Formulário de Pedido" significa qualquer documento de pedido da Anysphere regido por este MSA que seja celebrado entre a Anysphere e o Cliente e especifique o Serviço ou quaisquer de seus componentes adquiridos pelo Cliente.
8. "Serviço" significa o software, a plataforma, as APIs, a Documentação e as ferramentas relacionadas da Anysphere, incluindo o site www.cursor.com, e todo o software relacionado disponibilizado pela Anysphere para criar, implantar, hospedar e gerenciar projetos de software.
Acesso e Uso.
1. Concessão de Acesso. O Serviço da Anysphere oferece um conjunto de ferramentas de programação baseadas em aprendizado de máquina para ajudar desenvolvedores a escrever código com mais facilidade e eficiência, podendo fornecer código sugerido, resultados ou outras funções. Sujeito ao cumprimento deste Contrato pelo Cliente, a Anysphere concede ao Cliente e às suas Afiliadas um direito não exclusivo e limitado de acessar e usar o Serviço durante o Prazo. A Anysphere poderá, a seu exclusivo critério, modificar, aprimorar ou de outra forma alterar o Serviço, desde que tais alterações não limitem de maneira substancial nem afetem adversamente o Serviço fornecido ao Cliente.
2. Restrições de Uso. A menos que seja expressamente permitido em outra parte deste Contrato ou proibido por lei, o Cliente e seus Usuários Autorizados não deverão, direta ou indiretamente: (i) realizar engenharia reversa, desmontar, descompilar, decodificar ou de outra forma tentar derivar ou obter acesso ao código-fonte, código‑objeto ou à estrutura subjacente do Serviço; (ii) modificar, traduzir, reproduzir ou criar obras derivadas do Serviço; (iii) alugar, arrendar, emprestar ou vender o Serviço; (iv) remover quaisquer avisos de propriedade do Serviço; (v) usar o Serviço ou as Sugestões para desenvolver ou treinar um modelo que seja competitivo com o Serviço, ou se envolver em extração de modelo ou ataques de roubo de modelo; (vi) sondar, escanear ou tentar penetrar o Serviço; (vii) fornecer a terceiros os resultados de quaisquer testes de benchmark do Serviço, a menos que você inclua todas as informações necessárias para que outros repliquem os testes; (viii) usar programas de terceiros não autorizados para coletar, extrair ou raspar dados do Serviço; (ix) usar o Serviço de qualquer maneira que infrinja, se aproprie indevidamente ou de outra forma viole direitos de propriedade intelectual ou outros direitos de terceiros, ou que viole quaisquer leis ou regulamentos aplicáveis; (x) enviar ou de outra forma fornecer à Anysphere dados ou informações que estejam sujeitos a proteções específicas sob leis aplicáveis além de quaisquer requisitos que se apliquem a "informações pessoais" ou "dados pessoais" em geral, como, a título ilustrativo, informações reguladas pela Health Information Portability and Accountability Act, pela Payment Card Industry Data Security Standard, pela Gramm-Leach-Bliley Act e por outras leis federais, estaduais ou estrangeiras dos EUA que imponham padrões específicos de segurança; ou (xi) deliberadamente permitir que qualquer terceiro faça qualquer um dos itens anteriores. O Cliente notificará prontamente a Anysphere sobre qualquer uso não autorizado de que tome conhecimento e fornecerá cooperação razoável para prevenir e encerrar tal uso, na medida em que isso esteja sob o controle do Cliente.
3. Serviços Beta. Periodicamente, a Anysphere poderá disponibilizar Serviços Beta ao Cliente. Os Serviços Beta serão claramente designados como beta, piloto, lançamento limitado, não voltado à produção, acesso antecipado, avaliação ou descrição semelhante. O Cliente poderá optar, a seu exclusivo critério, por usar ou não esses Serviços Beta. Os Serviços Beta se destinam a fins de avaliação e não a uso em produção, não contam com suporte completo e podem estar sujeitos a termos adicionais que podem ser apresentados ao Cliente. Os Serviços Beta são fornecidos "no estado em que se encontram" e "conforme disponíveis", sem qualquer garantia, suporte, manutenção ou armazenamento de qualquer tipo. A Anysphere poderá descontinuar os Serviços Beta a qualquer momento, a seu exclusivo critério, e poderá nunca torná‑los geralmente disponíveis. Os Serviços Beta podem ser considerados Informações Confidenciais da Anysphere, se assim indicado ou comunicado pela Anysphere ao Cliente. A ANYSPHERE NÃO TERÁ QUALQUER RESPONSABILIDADE DECORRENTE DE OU RELACIONADA AOS SERVIÇOS BETA – USE POR SUA CONTA E RISCO.
4. Recursos Adicionais e Baseados em Uso. O Cliente poderá adquirir produtos, serviços ou recursos adicionais que não sejam individualmente essenciais para o funcionamento do Serviço, mas que a Anysphere disponibiliza aos Clientes para oferecer capacidades adicionais de forma suplementar, incluindo recursos com preços baseados em uso ("Add-Ons"). Os Add-Ons podem ser especificados em um Formulário de Pedido inicial, adicionados durante o Prazo por meio de implementação direta pelo Cliente por módulos ou configurações disponibilizados por meio do Serviço, ou adicionados por meio de Formulário(‑s) de Pedido suplementar(‑es). Os Add-Ons, estejam incluídos no Formulário de Pedido inicial ou adicionados posteriormente, são considerados parte do Serviço e regidos pelos termos deste Contrato, exceto conforme disposto de outra forma abaixo. Os recursos Add-On são precificados de acordo com os termos estabelecidos no Formulário de Pedido ou conforme indicado no Serviço.
Direitos de Propriedade Intelectual e Dados.
1. Propriedade do Serviço. A Anysphere retém todos os direitos, títulos e interesses sobre o Serviço e a Propriedade Intelectual da Anysphere, todas as melhorias, aprimoramentos ou modificações a estes e todos os direitos de propriedade intelectual associados ao exposto. Exceto pela licença aqui concedida, o Cliente não poderá usar a Propriedade Intelectual da Anysphere sem a autorização expressa da Anysphere. Nenhuma licença implícita é concedida sob este Contrato, e cada Parte reserva todos os direitos que não tenham sido expressamente concedidos à outra Parte neste Contrato.
2. Sugestões. O Cliente poderá usar o Serviço para gerar código, resultados ou outras funções com base nos Dados do Cliente fornecidos pelo Cliente (coletivamente, "Sugestões"). Por meio deste instrumento, a Anysphere cede ao Cliente todos os direitos, títulos e interesses da Anysphere sobre quaisquer Sugestões. Não obstante o exposto, o Cliente reconhece que as Sugestões são geradas automaticamente por tecnologia de aprendizado de máquina e podem ser semelhantes ou idênticas às Sugestões fornecidas a outros clientes, e nenhum direito sobre quaisquer Sugestões geradas, fornecidas ou retornadas pelo Serviço para ou a outros clientes é concedido ao Cliente sob este Contrato. Além disso, o Cliente reconhece que há inúmeras limitações e riscos aplicáveis ao uso de Sugestões fornecidas por modelos de linguagem de grande porte e outros modelos de IA (cada um, um "Modelo de IA"), incluindo que: (i) as Sugestões podem conter erros ou informações enganosas; (ii) os Modelos de IA são baseados em regras e algoritmos predefinidos que não têm a capacidade de pensar de forma criativa e gerar novas ideias e podem resultar em conteúdo repetitivo ou formulaico; (iii) os Modelos de IA podem ter dificuldade em entender as nuances da linguagem; (iv) os Modelos de IA podem ter dificuldade com tarefas complexas que exijam raciocínio, julgamento e tomada de decisões; e (v) os dados usados para treinar Modelos de IA podem ser de baixa qualidade ou tendenciosos, apesar de esforços razoáveis para mitigar tais riscos. O Cliente concorda que é responsável por avaliar todos os riscos associados ao uso de quaisquer Sugestões, incluindo qualquer confiança depositada na precisão, integridade ou utilidade das Sugestões.
3. Propriedade dos Dados do Cliente; Treinamento de Modelos. O Cliente retém todos os direitos, títulos e interesses que possui sobre os Dados do Cliente, todas as melhorias, aprimoramentos ou modificações a estes e todos os direitos de propriedade intelectual associados ao exposto. Ao enviar Dados do Cliente para o Serviço, o Cliente concede à Anysphere os direitos limitados que são necessários para que a Anysphere forneça o Serviço. A ANYSPHERE NÃO USARÁ DADOS DO CLIENTE OU SUGESTÕES PARA TREINAR, NEM PERMITIRÁ QUE TERCEIROS TREINEM, QUAISQUER MODELOS DE IA, A MENOS QUE O CLIENTE CONCORDE EXPLICITAMENTE COM TAL USO. O Cliente pode encontrar instruções no Serviço sobre como gerenciar as preferências relativas ao uso dos Dados do Cliente e das Sugestões para treinamento.
4. Dados de Uso. A Anysphere poderá: (i) coletar, analisar e de outra forma processar Dados de Uso internamente para seus fins comerciais, incluindo para fins de segurança e análise, para aprimorar o Serviço e para outros fins de desenvolvimento e correção; e (ii) divulgar Dados de Uso a terceiros somente de forma agregada e/ou desidentificada e de maneira que não identifique o Cliente ou seus Usuários Autorizados. “Dados de Uso” significa registros técnicos, dados e informações obtidas sobre o uso e as interações do Cliente com o Serviço, mas exclui Dados do Cliente e Sugestões.
Responsabilidades do Cliente.
1. Geral. O Cliente é responsável pelo uso que ele e seus Usuários Autorizados fizerem do Serviço e das Sugestões, incluindo, sem limitação, garantir que o login de qualquer Usuário Autorizado não seja compartilhado por várias pessoas, manter a segurança das credenciais de login da conta e notificar a Anysphere imediatamente assim que tomar conhecimento de qualquer uso ou acesso não autorizado ao Serviço. A Anysphere não será responsável por qualquer perda ou dano decorrente da falha do Cliente ou de seus Usuários Autorizados em cumprir este Contrato. O Cliente deverá assegurar que todos os Usuários Autorizados tenham conhecimento das disposições deste Contrato, conforme aplicável ao uso que tais Usuários Autorizados fizerem do Serviço.
2. Dados do Cliente. O Cliente é o único responsável pela exatidão, integridade e legalidade dos Dados do Cliente (incluindo o cumprimento de todas as leis, normas ou regulamentos aplicáveis). Ao enviar Dados do Cliente para o Serviço, o Cliente declara e garante que: (i) o Cliente possui todos os direitos necessários sobre os Dados do Cliente para uso com o Serviço; e (ii) o envio de Dados do Cliente para o Serviço não viola quaisquer direitos (incluindo direitos de privacidade, direitos contratuais, direitos de publicidade, direitos autorais ou outros direitos de propriedade intelectual) de qualquer terceiro. A Anysphere não é responsável por verificar a exatidão, integridade ou legalidade de quaisquer Dados do Cliente.
3. Serviços de Terceiros. O Cliente reconhece e concorda que o Serviço oferece integrações com serviços opcionais fornecidos por terceiros ("Serviços de Terceiros"), incluindo, sem limitação, extensões opcionais e aplicativos plug-in que os Usuários Autorizados podem instalar por conta própria. A Anysphere indicará claramente tal conteúdo ou funcionalidades como Serviços de Terceiros por meio de avisos ou descrições em destaque no Serviço. Se os Usuários Autorizados optarem, a seu exclusivo critério, por acessar ou usar um Serviço de Terceiros, tal acesso e uso do Serviço de Terceiros estará sujeito aos termos e condições fornecidos por esse Serviço de Terceiros. A Anysphere não faz quaisquer declarações ou garantias com relação a Serviços de Terceiros ou a quaisquer provedores de terceiros.
4. Execução Automática de Código. O Serviço pode incluir um recurso que executa automaticamente Sugestões de código sem revisão ou confirmação manual, e será claramente identificado como tal. Ao ativar esse recurso, o Cliente reconhece e concorda que está assumindo todos os riscos associados à execução de código gerado automaticamente, incluindo, sem limitação, indisponibilidade de sistemas, defeitos de software, perda de dados e vulnerabilidades de segurança. O CLIENTE É O ÚNICO RESPONSÁVEL POR QUALQUER IMPACTO RESULTANTE DO USO DESTE RECURSO, INCLUINDO GARANTIR QUE AS MEDIDAS DE PROTEÇÃO, TESTES E MONITORAMENTO ADEQUADOS ESTEJAM IMPLEMENTADOS.
Taxas e pagamento.
1. Taxas. O Cliente pagará à Anysphere as taxas ("Taxas") estabelecidas na Página de Preços da Anysphere, salvo acordo em contrário, por escrito, entre as Partes, sem qualquer compensação ou dedução. Se o Cliente deixar de efetuar qualquer pagamento na data de vencimento, sem limitar outros direitos e medidas cabíveis da Anysphere: (i) a Anysphere poderá cobrar juros sobre qualquer valor com mais de trinta (30) dias de atraso à taxa de 1,5% ao mês ou, se menor, à taxa máxima permitida pela legislação aplicável; e (ii) se tal inadimplência continuar por sessenta (60) dias ou mais, a Anysphere poderá suspender o acesso do Cliente e de seus Usuários Autorizados a qualquer parte ou à totalidade do Serviço até que tais valores sejam pagos integralmente.
2. Impostos. Todas as Taxas e demais valores devidos pelo Cliente nos termos deste Contrato são exclusivos de impostos e avaliações similares. O Cliente é responsável por todos os impostos sobre vendas, uso e consumo, bem como quaisquer outros impostos, tributos e encargos similares de qualquer natureza impostos por qualquer autoridade governamental ou regulatória federal, estadual ou local sobre quaisquer valores devidos pelo Cliente nos termos deste instrumento, com exceção de quaisquer impostos incidentes sobre a renda da Anysphere.
Informações Confidenciais; Feedback.
1. Informações Confidenciais. De tempos em tempos, durante o Prazo de Vigência, qualquer das Partes poderá divulgar ou disponibilizar à outra Parte informações sobre seus negócios, produtos, propriedade intelectual confidencial, segredos comerciais, informações confidenciais de terceiros e outras informações sensíveis que sejam designadas ou identificadas de outra forma como "confidenciais" ou com marcação semelhante, ou que uma pessoa razoável entenderia serem confidenciais com base nas circunstâncias da divulgação (coletivamente, "Informações Confidenciais"). Informações Confidenciais não incluem informações que, no momento da divulgação: (i) sejam de domínio público, sem violação de confidencialidade pela Parte receptora; (ii) sejam conhecidas pela Parte receptora no momento da divulgação; (iii) tenham sido legitimamente obtidas pela Parte receptora de um terceiro em caráter não confidencial; ou (iv) tenham sido desenvolvidas de forma independente pela Parte receptora. A Parte receptora não deverá divulgar as Informações Confidenciais da Parte divulgadora a qualquer pessoa ou entidade, exceto aos funcionários ou consultores da Parte receptora que tenham necessidade de conhecer as Informações Confidenciais para que a Parte receptora exerça seus direitos ou cumpra suas obrigações nos termos deste instrumento e que estejam vinculados por obrigações de confidencialidade não menos restritivas do que as aqui contidas. Não obstante o disposto acima, cada Parte poderá divulgar Informações Confidenciais na medida estritamente necessária para cumprir ordem de tribunal ou de outro órgão governamental, ou conforme necessário para cumprir a legislação aplicável, desde que a Parte que fizer a divulgação em cumprimento à ordem tenha previamente notificado a outra Parte por escrito e envidado esforços razoáveis para obter uma medida de proteção, salvo se tal notificação for proibida por lei. No caso de expiração ou rescisão deste Acordo, a Parte receptora deverá, prontamente, devolver à Parte divulgadora todas as cópias, em formato escrito, eletrônico ou qualquer outra forma ou mídia, das Informações Confidenciais da Parte divulgadora, ou destruir todas essas cópias e certificar por escrito à Parte divulgadora que tais Informações Confidenciais foram destruídas.
2. Feedback. Se o Cliente optar por fornecer contribuições e sugestões sobre funcionalidades existentes, problemas ou modificações ou melhorias propostas para o Serviço ("Feedback"), o Cliente concede à Anysphere um direito e licença irrestritos, perpétuos, irrevogáveis, não exclusivos, totalmente pagos e livres de royalties para usar o Feedback de qualquer forma e para qualquer finalidade lícita, incluindo para aprimorar o Serviço e criar outros produtos e serviços, desde que o Feedback não inclua Informações Confidenciais do Cliente. A Anysphere não terá obrigação de atribuir crédito ao Cliente por qualquer Feedback fornecido.
Garantias e Isenções de Responsabilidade.
1. Garantias. Cada Parte declara e garante que está celebrando validamente este Contrato e que possui autoridade legal para tanto. Além disso, a Anysphere garante que: (i) o Serviço funcionará substancialmente de acordo com a Documentação; e (ii) a Anysphere envidará esforços comercialmente razoáveis, de acordo com os padrões do setor, para evitar a transmissão de malware ou código malicioso por meio do Serviço.
2. Isenções de responsabilidade. EXCETO PELAS GARANTIAS LIMITADAS ESTABELECIDAS NA SEÇÃO 7(A), O SERVIÇO E AS SUGESTÕES SÃO FORNECIDOS "NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM" E "CONFORME DISPONÍVEIS" E A ANYSPHERE REJEITA, POR MEIO DESTE INSTRUMENTO, TODAS AS GARANTIAS, SEJAM ELAS EXPRESSAS, IMPLÍCITAS, LEGAIS OU DE OUTRA NATUREZA. A ANYSPHERE ESPECIFICAMENTE REJEITA TODAS AS GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDADE, ADEQUAÇÃO A UM DETERMINADO FIM, TITULARIDADE E AUSÊNCIA DE VIOLAÇÃO, BEM COMO TODAS AS GARANTIAS DECORRENTES DE PRÁTICA NEGOCIAL, USO OU COSTUME COMERCIAL. A ANYSPHERE NÃO OFERECE NENHUM TIPO DE GARANTIA DE QUE O SERVIÇO OU AS SUGESTÕES ATENDERÃO AOS REQUISITOS DO CLIENTE OU DE QUALQUER OUTRA PESSOA, FUNCIONARÃO SEM INTERRUPÇÃO, ALCANÇARÃO QUALQUER RESULTADO PRETENDIDO, SERÃO COMPATÍVEIS COM QUALQUER SISTEMA OU SERÃO SEGUROS, PRECISOS, COMPLETOS, LIVRES DE CÓDIGO MALICIOSO OU LIVRES DE ERROS.
Indenização.
1. Indenização da Anysphere. A Anysphere indenizará, defenderá e isentará de responsabilidade o Cliente, suas Afiliadas e cada um de seus diretores, administradores, funcionários e agentes de e contra quaisquer e todas as reivindicações, ações judiciais, perdas, danos, responsabilidades e custos (incluindo honorários advocatícios razoáveis) ("Perdas") decorrentes de qualquer reivindicação, processo, ação ou procedimento de terceiros ("Reivindicação de Terceiro") alegando que o Serviço ou qualquer Sugestão infringe ou se apropria indevidamente de direitos de propriedade intelectual de tal terceiro. Se uma reivindicação for feita ou parecer possível de que o Serviço infringe ou se apropria indevidamente de direitos de propriedade intelectual de terceiros, o Cliente concorda em permitir que a Anysphere, a seu exclusivo critério: (i) modifique ou substitua o Serviço para torná-lo não infringente; ou (ii) obtenha o direito de uso contínuo pelo Cliente em conformidade com este Contrato. Se qualquer das Partes determinar que nenhuma das alternativas é razoavelmente disponível, qualquer das Partes poderá rescindir este Contrato, em sua totalidade ou com respeito ao componente ou parte afetada, com efeito imediato mediante notificação por escrito, caso em que a Anysphere fornecerá ao Cliente um reembolso proporcional de quaisquer taxas pré-pagas referentes à parte remanescente não utilizada do Serviço rescindido. Esta Seção 8(a) não se aplicará às partes ou componentes do Serviço ou da Sugestão: (A) não criados pela Anysphere, incluindo, mas não se limitando a, Dados do Cliente ou Serviços de Terceiros; (B) que sejam modificados por qualquer pessoa que não seja a Anysphere, quando a alegada infração estiver relacionada a tal modificação; (C) combinados com outros produtos, processos ou materiais não aprovados por escrito pela Anysphere, quando a alegada infração estiver relacionada a tal combinação; (D) quando o Cliente continuar a atividade supostamente infratora após ter sido notificado a respeito disso ou após ter sido informado de modificações que teriam evitado a alegada infração; ou (E) quando o uso pelo Cliente não estiver em conformidade com este Contrato.
2. Limitação da Indenização para Sugestões. A Anysphere não terá quaisquer obrigações de indenização nos termos da Seção 8(a) com relação às Sugestões se qualquer uma das seguintes condições se aplicar: (i) o Cliente tiver desativado, contornado, interrompido ou interferido em quaisquer filtros de conteúdo, restrições ou outros sistemas de segurança que façam parte do Serviço; (ii) o Cliente soubesse ou devesse saber que a Sugestão provavelmente infringiria ou se apropriaria indevidamente de qualquer direito de propriedade de um terceiro; ou (iii) o Cliente não tiver direitos legais sobre todos os Dados do Cliente usados para gerar a Sugestão que seja objeto da reivindicação.
3. Indenização do Cliente. O Cliente indenizará, defenderá e isentará de responsabilidade a Anysphere e seus diretores, administradores, funcionários e agentes de e contra quaisquer Perdas decorrentes de qualquer Reivindicação de Terceiro de que os Dados do Cliente infrinjam ou se apropriem indevidamente de propriedade intelectual ou outros direitos de propriedade de tal terceiro, ou decorrentes de ou relacionados ao uso do Serviço em violação deste Contrato.
4. Procedimentos de Indenização. A Parte que buscar indenização fornecerá à Parte indenizadora notificação escrita imediata ao tomar conhecimento de qualquer reivindicação, cooperação razoável na defesa ou investigação da reivindicação e permitirá que a Parte indenizadora tenha o controle exclusivo da defesa e do acordo da reivindicação, incluindo a escolha de advogado, desde que a Parte que busca indenização possa participar de sua própria defesa às suas custas exclusivas. A Parte indenizadora não poderá firmar qualquer acordo ou transação relativa a qualquer reivindicação sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte, o qual não será retido de maneira injustificada, exceto que a Parte indenizadora poderá, sem consentimento, firmar qualquer acordo relativo a uma reivindicação que resolva a reivindicação sem responsabilidade para a outra Parte, sem prejudicar quaisquer direitos da outra Parte, ou sem exigir que a outra Parte faça qualquer admissão de responsabilidade. Nenhuma das Partes divulgará os termos de qualquer acordo, salvo se obrigada a fazê-lo por ordem judicial ou de outro órgão governamental, e não divulgará, nem permitirá que qualquer terceiro divulgue, qualquer acordo, sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte.
5. Único Recurso. ESTA SEÇÃO 8 ESTABELECE OS ÚNICOS RECURSOS, RESPONSABILIDADES E OBRIGAÇÕES DAS PARTES PARA QUAISQUER REIVINDICAÇÕES REAIS, AMEAÇADAS OU ALEGADAS DE QUE O SERVIÇO, AS SUGESTÕES OU OS DADOS DO CLIENTE INFRINJAM, SE APROPRIEM INDEVIDAMENTE OU DE OUTRA FORMA VIOLEM QUAISQUER DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL DE QUALQUER TERCEIRO.
Limitação de responsabilidade.
1. Limitações de Responsabilidade Indireta. ATÉ O MÁXIMO PERMITIDO PELA LEI, EM NENHUMA HIPÓTESE QUALQUER DAS PARTES SERÁ RESPONSABILIZADA, NOS TERMOS DESTE CONTRATO E SOB QUALQUER TEORIA JURÍDICA OU DE EQUIDADE, INCLUINDO VIOLAÇÃO DE CONTRATO, ATO ILÍCITO (INCLUSIVE NEGLIGÊNCIA), RESPONSABILIDADE OBJETIVA OU OUTRA, POR (I) DANOS CONSEQUENCIAIS, INCIDENTAIS, INDIRETOS, EXEMPLARES, ESPECIAIS, AGRAVADOS OU PUNITIVOS, OU (II) PERDA DE DADOS, RECEITAS OU LUCROS (EM CADA CASO, SEJAM DIRETOS OU INDIRETOS), MESMO QUE TAL PARTE TENHA SIDO AVISADA DA POSSIBILIDADE DE TAIS PERDAS OU DANOS OU QUE TAIS PERDAS OU DANOS FOSSEM DE OUTRA FORMA PREVISÍVEIS.
2. Limite de Responsabilidade. ATÉ O MÁXIMO PERMITIDO PELA LEI, EXCETO EM CASO DE CULPA GRAVE OU DOLO DE UMA DAS PARTES, DAS OBRIGAÇÕES DE INDENIZAÇÃO ESTABELECIDAS NA SEÇÃO 8 E DA VIOLAÇÃO PELO CLIENTE DA SEÇÃO 2(B), A RESPONSABILIDADE TOTAL DE CADA PARTE SOB ESTE CONTRATO NÃO EXCEDERÁ OS VALORES TOTAIS PAGOS PELO CLIENTE À ANYSPHERE NO PERÍODO DE DOZE (12) MESES IMEDIATAMENTE ANTERIOR AO EVENTO QUE DER ORIGEM À RECLAMAÇÃO. AS LIMITAÇÕES ACIMA SE APLICAM MESMO QUE QUALQUER RECURSO LIMITADO NÃO CUMPRA SUA FINALIDADE ESSENCIAL.
Vigência e Rescisão.
1. Prazo. O Prazo deste Contrato terá início na Data de Vigência e permanecerá em vigor conforme estabelecido no Formulário de Pedido, salvo rescisão antecipada em conformidade com este MSA.
2. Rescisão. Além de qualquer outro direito expresso de rescisão estabelecido neste Contrato: (i) qualquer das Partes poderá rescindir este Contrato, com efeito a partir de notificação escrita à outra Parte, se a outra Parte violar materialmente este Contrato e tal violação: (A) for incurável; ou (B) sendo passível de cura, permanecer não sanada 30 dias após a Parte não infratora notificar por escrito a Parte infratora sobre tal violação; ou (ii) qualquer das Partes poderá rescindir este Contrato, com efeito imediato mediante notificação por escrito à outra Parte, se a outra Parte: (A) tornar-se insolvente; (B) apresentar, ou tiver contra si apresentada, petição de falência ou de outro modo ficar sujeita a qualquer processo de falência; (C) fizer ou tentar fazer uma cessão geral em benefício de seus credores; ou (D) solicitar ou tiver nomeado um administrador judicial, síndico ou agente similar nomeado por tribunal para assumir o controle ou vender qualquer parte substancial de seus negócios. Se o Cliente rescindir este Contrato de acordo com esta Seção 10(b), a Anysphere fornecerá ao Cliente o reembolso de quaisquer taxas pré-pagas referentes à parte remanescente não utilizada do Serviço rescindido. Além disso, se qualquer Usuário Autorizado violar este Contrato ou agir de outra forma de maneira que coloque em risco a segurança do Serviço, a Anysphere poderá suspender ou encerrar a conta do respectivo Usuário Autorizado.
3. Efeito da Expiração ou Rescisão. Após a expiração ou rescisão antecipada deste Contrato, o Cliente deverá descontinuar imediatamente o uso do Serviço. O Cliente reconhece e concorda que a Anysphere disponibilizará os Dados do Cliente que sejam razoavelmente acessíveis à Anysphere, por um período de trinta (30) dias após a rescisão, para download, e que os Dados do Cliente serão excluídos trinta e um (31) dias após a rescisão, desde que a Anysphere possa reter informações somente na medida necessária para cumprir suas obrigações legais. Nenhuma expiração ou rescisão afetará a obrigação do Cliente de pagar todas as Taxas que possam ter vencido antes de tal expiração ou rescisão, nem dará ao Cliente direito a qualquer reembolso, exceto conforme estabelecido de outra forma neste Contrato.
4. Sobrevivência. Esta Seção 10(d) e as Seções 2(b), 3-4, 6-9, 10(c), 11 e 13-14 sobreviverão a qualquer rescisão ou expiração deste Contrato.
Privacidade e segurança de dados.
1. Adendo de Processamento de Dados. Na medida em que a Anysphere processe dados pessoais em nome do Cliente, o Adendo de Processamento de Dados da Anysphere ("DPA") se aplica e é incorporado a este Acordo por referência.
2. Medidas de Segurança. A Anysphere usará medidas de segurança técnicas e organizacionais padrão do setor para transferir, armazenar e processar os Dados do Cliente. As práticas de segurança da Anysphere são descritas no DPA. O Cliente reconhece e concorda que, apesar do uso de medidas padrão do setor para proteger os Dados do Cliente, transmissões feitas pela internet ou por meio dela podem nem sempre ser seguras e terceiros não autorizados podem violar a segurança dos sistemas de informação da Anysphere ou de seus agentes, onde os Dados do Cliente são armazenados. Consequentemente, o Cliente permanecerá responsável por manter backups adequados dos Dados do Cliente, e a Anysphere não terá qualquer obrigação ou responsabilidade por qualquer perda, alteração, destruição, dano, corrupção ou recuperação dos Dados do Cliente.
Licença de Marcas Registradas. Se expressamente aprovado pelo Cliente em um Order Form, o Cliente concorda em permitir que a Anysphere se refira ao Cliente como cliente da Anysphere e/ou usuário do Serviço, e que a Anysphere poderá usar o nome, a marca registrada e o logotipo do Cliente ("Marcas do Cliente") em materiais de vendas e marketing, em qualquer formato ou mídia, incluindo em seu site e em canais de redes sociais. A Anysphere não adquirirá quaisquer direitos, títulos ou interesses sobre ou em relação às Marcas do Cliente, e todo uso das Marcas do Cliente pela Anysphere será em benefício do Cliente.
Resolução de Conflitos.
1. Controvérsias. No caso de qualquer disputa, reivindicação ou controvérsia relacionada a este Contrato (“Controvérsia”), as Partes tentarão primeiro, de boa-fé, resolver a questão de maneira informal. A Parte que levantar a Controvérsia deverá notificar a outra Parte (“Notificação de Controvérsia”), que terá trinta (30) dias contados da data de entrega da Notificação de Controvérsia para propor um horário para que as Partes se reúnam com executivos de nível apropriado, a fim de tentar resolver a Controvérsia. Se as Partes não tiverem resolvido a Controvérsia dentro de quarenta e cinco (45) dias da entrega da Notificação de Controvérsia, qualquer das Partes poderá buscar a resolução da Controvérsia por meio de arbitragem, conforme estabelecido na Seção 13(b).
2. Arbitragem; Renúncia à Ação Coletiva. Qualquer Controvérsia será resolvida por arbitragem final e vinculante. A sentença proferida em qualquer decisão emitida por meio do processo de arbitragem aplicável nesta Seção 13(b) poderá ser registrada em qualquer tribunal competente. CADA PARTE CONCORDA QUE ESTÁ RENUNCIANDO AO DIREITO A JULGAMENTO POR JÚRI E AO DIREITO DE INGRESSAR E PARTICIPAR DE UMA AÇÃO COLETIVA, NA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA PELA LEI EM CONEXÃO COM ESTE CONTRATO. As Controvérsias serão decididas por um único árbitro em San Francisco, Califórnia, de acordo com as Comprehensive Arbitration Rules and Procedures da Judicial Arbitration and Mediation Services, Inc.
3. Medidas Equitativas. Esta Seção 13 não impede nenhuma das Partes de buscar medidas equitativas.
4. Divisibilidade. Se qualquer parte desta seção “Resolução de Controvérsias” for considerada inexequível, o restante permanecerá em vigor, exceto se uma constatação de inexequibilidade parcial permitir arbitragem coletiva ou representativa; nesse caso, esta seção “Resolução de Controvérsias” será inexequível em sua totalidade.
Outros.
1. Acordo Integral. Este Acordo constitui o acordo integral entre as Partes e substitui todos os acordos, entendimentos e declarações anteriores, sejam escritos ou orais. Em caso de conflito, a ordem de precedência será: (i) Formulário de Pedido; (ii) DPA; (iii) MSA; (iv) quaisquer outros documentos aqui incorporados.
2. Notificações. Todas as notificações, solicitações, consentimentos, reclamações, exigências, renúncias e outras comunicações previstas neste instrumento (cada uma, uma "Notificação") devem ser feitas por escrito e endereçadas às Partes: (i) para o Cliente, nos endereços físicos e/ou de e-mail indicados na primeira página do Order Form ou em outro endereço que venha a ser indicado pelo Cliente ao contratar o Service; e (ii) para a Anysphere, por e-mail para legal@cursor.com, aos cuidados do Departamento Jurídico, com uma cópia física para: Anysphere, Inc., 2261 Market Street STE 86466, San Francisco, CA 94114, A/C Departamento Jurídico. Todas as Notificações devem ser entregues por entrega em mãos, por empresa de courier expresso de renome nacional (com todas as taxas pagas antecipadamente), por e-mail ou por correio registrado ou certificado (em cada caso, com aviso de recebimento e postagem pré-paga). Exceto se disposto de outra forma neste MSA, uma Notificação será considerada efetiva somente após o recebimento pela Parte destinatária, e desde que a Parte que enviou a Notificação tenha cumprido os requisitos desta Seção.
3. Força Maior. Em nenhuma hipótese nenhuma das Partes será responsável perante a outra Parte, nem será considerada em descumprimento deste Contrato, por qualquer falha ou atraso no cumprimento de suas obrigações nos termos deste Contrato (exceto no que diz respeito a obrigações de efetuar pagamentos), se e na medida em que tal falha ou atraso seja causado por quaisquer circunstâncias além do controle razoável dessa Parte, incluindo, mas não se limitando a, casos fortuitos ou de força maior, inundação, incêndio, terremoto, explosão, guerra, terrorismo, invasão, motim ou outra comoção civil, greves, paralisações ou operação padrão de trabalho ou outros distúrbios industriais, ou edição de lei ou qualquer ação tomada por autoridade governamental ou pública, incluindo a imposição de embargo.
4. Emendas e Modificações. A Anysphere poderá atualizar este MSA a qualquer momento, mediante aviso razoável, inclusive por meio de publicação em nosso site. Se, a nosso exclusivo critério, uma atualização impactar de forma relevante seus direitos ou obrigações, a Anysphere fornecerá um aviso com antecedência mínima de trinta (30) dias antes que a atualização entre em vigor, exceto se a atualização for necessária para que a Anysphere cumpra a legislação aplicável, caso em que a Anysphere fornecerá o máximo de antecedência razoavelmente possível. Quaisquer outras atualizações entrarão em vigor na data em que os termos atualizados do MSA forem publicados. Exceto por uma atualização para cumprir a legislação aplicável, as atualizações deste MSA não se aplicarão a Disputas entre o Cliente e a Anysphere surgidas antes da atualização. Nenhuma outra emenda ou modificação deste MSA será efetiva, a menos que esteja por escrito e seja assinada por ambas as Partes. O uso contínuo do Serviço pelo Cliente, ou o acesso contínuo a ele, após a entrada em vigor de uma atualização constituirá aceitação da atualização. Se o Cliente não concordar com uma atualização, o Cliente poderá deixar de usar o Serviço ou rescindir este Contrato.
5. Autonomia das cláusulas. Se qualquer disposição deste Contrato for inválida, ilegal ou inexequível em qualquer jurisdição, tal invalidade, ilegalidade ou inexequibilidade não afetará qualquer outro termo ou disposição deste Contrato, nem invalidará ou tornará inexequível tal termo ou disposição em qualquer outra jurisdição. Uma vez determinada a invalidade, ilegalidade ou inexequibilidade de qualquer termo ou outra disposição, as Partes deverão negociar de boa-fé para modificar este Contrato de modo a efetivar sua intenção original o mais fielmente possível, de maneira mutuamente aceitável, para que as transações aqui previstas sejam consumadas, na maior medida possível, conforme originalmente pretendido.
6. Lei Aplicável; Jurisdição. Este Contrato é regido e interpretado de acordo com as leis internas do Estado da Califórnia, sem dar efeito a qualquer disposição ou regra de escolha ou conflito de leis que exija ou permita a aplicação das leis de qualquer jurisdição diversa da do Estado da Califórnia. Qualquer ação, processo ou procedimento judicial decorrente deste Contrato ou a ele relacionado, ou às licenças aqui concedidas, que não deva ser obrigatoriamente resolvido por meio de arbitragem nos termos da Seção 13 (Resolução de Disputas), será proposto exclusivamente nos tribunais federais dos Estados Unidos ou nos tribunais do Estado da Califórnia, em cada caso localizados na Cidade e Condado de São Francisco, e cada Parte submete-se irrevogavelmente à jurisdição exclusiva de tais tribunais em qualquer ação, processo ou procedimento dessa natureza.
7. Cessão. Nenhuma das Partes poderá ceder quaisquer de seus direitos ou delegar quaisquer de suas obrigações decorrentes deste Acordo sem o consentimento prévio e por escrito da outra Parte, o qual não será injustificadamente recusado, condicionado ou retardado, exceto que qualquer das Partes poderá ceder este Acordo, sem o consentimento da outra Parte, ao seu sucessor, por força de fusão, aquisição, reorganização societária ou venda da totalidade ou de substancialmente todos os seus ativos relacionados a este Acordo, desde que tal sucessor não seja um concorrente direto da Parte não cedente. Qualquer cessão ou delegação efetuada em desacordo com esta Seção será nula e sem efeito. Nenhuma cessão ou delegação eximirá a Parte cedente ou delegante de quaisquer de suas obrigações previstas neste Acordo. Este Acordo é vinculante e reverterá em benefício das Partes e de seus respectivos sucessores e cessionários permitidos.
8. Regulamentação de Exportação. O Serviço utiliza software e tecnologia que podem estar sujeitos às leis de controle de exportação dos EUA, incluindo a Lei de Administração de Exportação dos EUA (US Export Administration Act) e seus regulamentos associados. Nenhuma das Partes deverá, direta ou indiretamente, exportar, reexportar ou liberar o Serviço ou o software ou a tecnologia subjacentes para, ou tornar o Serviço ou o software ou a tecnologia subjacentes acessíveis a partir de, qualquer jurisdição ou país para o qual a exportação, reexportação ou liberação seja proibida por lei, regra ou regulamento. Cada Parte deverá cumprir todas as leis, regulamentos e normas federais aplicáveis e concluir todas as obrigações exigidas (incluindo obter qualquer licença de exportação necessária ou outra aprovação governamental pertinente), antes de exportar, reexportar, liberar ou, de outra forma, tornar o Serviço ou o software ou a tecnologia subjacentes disponíveis fora dos EUA.
9. Direitos do Governo dos EUA. Cada uma das Documentações e dos componentes de software que constituem o Serviço é um "item comercial", conforme esse termo é definido em 48 C.F.R. § 2.101, consistindo de "software de computador comercial" e "documentação de software de computador comercial", conforme tais termos são usados em 48 C.F.R. § 12.212. Assim, se o Cliente for uma agência do Governo dos EUA ou qualquer contratado seu, o Cliente receberá apenas aqueles direitos em relação ao Serviço e à Documentação que forem concedidos a todos os demais usuários finais, de acordo com (i) 48 C.F.R. § 227.7201 a 48 C.F.R. § 227.7204, com relação ao Departamento de Defesa e seus contratados, ou (ii) 48 C.F.R. § 12.212, com relação a todos os demais usuários do Governo dos EUA e seus contratados.
10. Medida Cautelar. Cada Parte reconhece e concorda que uma violação, ou ameaça de violação, por essa Parte de quaisquer de suas obrigações previstas na Seção 6 ou, no caso do Cliente, na Seção 2(b), causaria à outra Parte um dano irreparável, para o qual a reparação em dinheiro não seria adequada, e concorda que, em caso de tal violação ou ameaça de violação, a outra Parte terá direito à concessão de medida cautelar, incluindo ordem restritiva, liminar, tutela específica e qualquer outra medida que possa ser obtida em qualquer tribunal, sem qualquer exigência de prestação de caução ou outra garantia, ou de comprovar danos efetivos ou que a reparação em dinheiro não é adequada. Tais medidas não são exclusivas e se somam a todas as demais medidas que possam estar disponíveis em lei, em equidade ou de outra forma.
11. Renúncia. O não exercício ou o atraso no exercício de quaisquer direitos ou recursos decorrentes deste Contrato não constitui, nem será interpretado como, renúncia; e nenhum exercício isolado ou parcial de qualquer direito ou recurso impedirá o exercício futuro desse direito ou recurso.

Definições. Para os fins deste Contrato:
1. "Afiliada" significa qualquer entidade que, direta ou indiretamente, controla, é controlada por ou está sob controle comum com o Cliente, em que "controle" é a posse, direta ou indireta, do poder de direcionar ou orientar a gestão e as políticas do Cliente.
2. "Propriedade Intelectual da Anysphere" significa o Serviço e todos os seus componentes (incluindo interfaces, elementos gráficos, design, código, software e dados), juntamente com todas as melhorias, modificações, propriedade intelectual, elementos de plataforma, modelos de aprendizado de máquina, algoritmos, código‑fonte e conjuntos de dados de treinamento relacionados, e quaisquer obras derivadas deles. Para evitar dúvidas, a Propriedade Intelectual da Anysphere não inclui os Dados do Cliente.
3. "Usuários Autorizados" significa os funcionários, consultores, prestadores de serviços e agentes do Cliente e de suas Afiliadas que foram autorizados pelo Cliente a acessar e usar o Serviço sob os direitos concedidos ao Cliente de acordo com este Contrato, e para os quais o acesso ao Serviço foi adquirido nos termos deste instrumento.
4. "Serviços Beta" significa um produto, serviço ou funcionalidade fornecidos pela Anysphere que podem ser disponibilizados ao Cliente para testes, a critério do Cliente, inclusive a taxas reduzidas ou sem cobrança adicional.
5. "Dados do Cliente" significa qualquer código, dado, texto e qualquer outro conteúdo que o Cliente ou seus Usuários Autorizados inserem, enviam, fazem upload ou de outra forma publicam ou transmitem para o Serviço. Os Dados do Cliente constituem Informações Confidenciais do Cliente.
6. "Documentação" significa os manuais de usuário, guias e documentação técnica da Anysphere relacionados ao Serviço que a Anysphere disponibiliza ao Cliente.
7. "Formulário de Pedido" significa qualquer documento de pedido da Anysphere regido por este MSA que seja celebrado entre a Anysphere e o Cliente e especifique o Serviço ou quaisquer de seus componentes adquiridos pelo Cliente.
8. "Serviço" significa o software, a plataforma, as APIs, a Documentação e as ferramentas relacionadas da Anysphere, incluindo o site www.cursor.com, e todo o software relacionado disponibilizado pela Anysphere para criar, implantar, hospedar e gerenciar projetos de software.
Acesso e Uso.
1. Concessão de Acesso. O Serviço da Anysphere oferece um conjunto de ferramentas de programação baseadas em aprendizado de máquina para ajudar desenvolvedores a escrever código com mais facilidade e eficiência, podendo fornecer código sugerido, resultados ou outras funções. Sujeito ao cumprimento deste Contrato pelo Cliente, a Anysphere concede ao Cliente e às suas Afiliadas um direito não exclusivo e limitado de acessar e usar o Serviço durante o Prazo. A Anysphere poderá, a seu exclusivo critério, modificar, aprimorar ou de outra forma alterar o Serviço, desde que tais alterações não limitem de maneira substancial nem afetem adversamente o Serviço fornecido ao Cliente.
2. Restrições de Uso. A menos que seja expressamente permitido em outra parte deste Contrato ou proibido por lei, o Cliente e seus Usuários Autorizados não deverão, direta ou indiretamente: (i) realizar engenharia reversa, desmontar, descompilar, decodificar ou de outra forma tentar derivar ou obter acesso ao código-fonte, código‑objeto ou à estrutura subjacente do Serviço; (ii) modificar, traduzir, reproduzir ou criar obras derivadas do Serviço; (iii) alugar, arrendar, emprestar ou vender o Serviço; (iv) remover quaisquer avisos de propriedade do Serviço; (v) usar o Serviço ou as Sugestões para desenvolver ou treinar um modelo que seja competitivo com o Serviço, ou se envolver em extração de modelo ou ataques de roubo de modelo; (vi) sondar, escanear ou tentar penetrar o Serviço; (vii) fornecer a terceiros os resultados de quaisquer testes de benchmark do Serviço, a menos que você inclua todas as informações necessárias para que outros repliquem os testes; (viii) usar programas de terceiros não autorizados para coletar, extrair ou raspar dados do Serviço; (ix) usar o Serviço de qualquer maneira que infrinja, se aproprie indevidamente ou de outra forma viole direitos de propriedade intelectual ou outros direitos de terceiros, ou que viole quaisquer leis ou regulamentos aplicáveis; (x) enviar ou de outra forma fornecer à Anysphere dados ou informações que estejam sujeitos a proteções específicas sob leis aplicáveis além de quaisquer requisitos que se apliquem a "informações pessoais" ou "dados pessoais" em geral, como, a título ilustrativo, informações reguladas pela Health Information Portability and Accountability Act, pela Payment Card Industry Data Security Standard, pela Gramm-Leach-Bliley Act e por outras leis federais, estaduais ou estrangeiras dos EUA que imponham padrões específicos de segurança; ou (xi) deliberadamente permitir que qualquer terceiro faça qualquer um dos itens anteriores. O Cliente notificará prontamente a Anysphere sobre qualquer uso não autorizado de que tome conhecimento e fornecerá cooperação razoável para prevenir e encerrar tal uso, na medida em que isso esteja sob o controle do Cliente.
3. Serviços Beta. Periodicamente, a Anysphere poderá disponibilizar Serviços Beta ao Cliente. Os Serviços Beta serão claramente designados como beta, piloto, lançamento limitado, não voltado à produção, acesso antecipado, avaliação ou descrição semelhante. O Cliente poderá optar, a seu exclusivo critério, por usar ou não esses Serviços Beta. Os Serviços Beta se destinam a fins de avaliação e não a uso em produção, não contam com suporte completo e podem estar sujeitos a termos adicionais que podem ser apresentados ao Cliente. Os Serviços Beta são fornecidos "no estado em que se encontram" e "conforme disponíveis", sem qualquer garantia, suporte, manutenção ou armazenamento de qualquer tipo. A Anysphere poderá descontinuar os Serviços Beta a qualquer momento, a seu exclusivo critério, e poderá nunca torná‑los geralmente disponíveis. Os Serviços Beta podem ser considerados Informações Confidenciais da Anysphere, se assim indicado ou comunicado pela Anysphere ao Cliente. A ANYSPHERE NÃO TERÁ QUALQUER RESPONSABILIDADE DECORRENTE DE OU RELACIONADA AOS SERVIÇOS BETA – USE POR SUA CONTA E RISCO.
4. Recursos Adicionais e Baseados em Uso. O Cliente poderá adquirir produtos, serviços ou recursos adicionais que não sejam individualmente essenciais para o funcionamento do Serviço, mas que a Anysphere disponibiliza aos Clientes para oferecer capacidades adicionais de forma suplementar, incluindo recursos com preços baseados em uso ("Add-Ons"). Os Add-Ons podem ser especificados em um Formulário de Pedido inicial, adicionados durante o Prazo por meio de implementação direta pelo Cliente por módulos ou configurações disponibilizados por meio do Serviço, ou adicionados por meio de Formulário(‑s) de Pedido suplementar(‑es). Os Add-Ons, estejam incluídos no Formulário de Pedido inicial ou adicionados posteriormente, são considerados parte do Serviço e regidos pelos termos deste Contrato, exceto conforme disposto de outra forma abaixo. Os recursos Add-On são precificados de acordo com os termos estabelecidos no Formulário de Pedido ou conforme indicado no Serviço.
Direitos de Propriedade Intelectual e Dados.
1. Propriedade do Serviço. A Anysphere retém todos os direitos, títulos e interesses sobre o Serviço e a Propriedade Intelectual da Anysphere, todas as melhorias, aprimoramentos ou modificações a estes e todos os direitos de propriedade intelectual associados ao exposto. Exceto pela licença aqui concedida, o Cliente não poderá usar a Propriedade Intelectual da Anysphere sem a autorização expressa da Anysphere. Nenhuma licença implícita é concedida sob este Contrato, e cada Parte reserva todos os direitos que não tenham sido expressamente concedidos à outra Parte neste Contrato.
2. Sugestões. O Cliente poderá usar o Serviço para gerar código, resultados ou outras funções com base nos Dados do Cliente fornecidos pelo Cliente (coletivamente, "Sugestões"). Por meio deste instrumento, a Anysphere cede ao Cliente todos os direitos, títulos e interesses da Anysphere sobre quaisquer Sugestões. Não obstante o exposto, o Cliente reconhece que as Sugestões são geradas automaticamente por tecnologia de aprendizado de máquina e podem ser semelhantes ou idênticas às Sugestões fornecidas a outros clientes, e nenhum direito sobre quaisquer Sugestões geradas, fornecidas ou retornadas pelo Serviço para ou a outros clientes é concedido ao Cliente sob este Contrato. Além disso, o Cliente reconhece que há inúmeras limitações e riscos aplicáveis ao uso de Sugestões fornecidas por modelos de linguagem de grande porte e outros modelos de IA (cada um, um "Modelo de IA"), incluindo que: (i) as Sugestões podem conter erros ou informações enganosas; (ii) os Modelos de IA são baseados em regras e algoritmos predefinidos que não têm a capacidade de pensar de forma criativa e gerar novas ideias e podem resultar em conteúdo repetitivo ou formulaico; (iii) os Modelos de IA podem ter dificuldade em entender as nuances da linguagem; (iv) os Modelos de IA podem ter dificuldade com tarefas complexas que exijam raciocínio, julgamento e tomada de decisões; e (v) os dados usados para treinar Modelos de IA podem ser de baixa qualidade ou tendenciosos, apesar de esforços razoáveis para mitigar tais riscos. O Cliente concorda que é responsável por avaliar todos os riscos associados ao uso de quaisquer Sugestões, incluindo qualquer confiança depositada na precisão, integridade ou utilidade das Sugestões.
3. Propriedade dos Dados do Cliente; Treinamento de Modelos. O Cliente retém todos os direitos, títulos e interesses que possui sobre os Dados do Cliente, todas as melhorias, aprimoramentos ou modificações a estes e todos os direitos de propriedade intelectual associados ao exposto. Ao enviar Dados do Cliente para o Serviço, o Cliente concede à Anysphere os direitos limitados que são necessários para que a Anysphere forneça o Serviço. A ANYSPHERE NÃO USARÁ DADOS DO CLIENTE OU SUGESTÕES PARA TREINAR, NEM PERMITIRÁ QUE TERCEIROS TREINEM, QUAISQUER MODELOS DE IA, A MENOS QUE O CLIENTE CONCORDE EXPLICITAMENTE COM TAL USO. O Cliente pode encontrar instruções no Serviço sobre como gerenciar as preferências relativas ao uso dos Dados do Cliente e das Sugestões para treinamento.
4. Dados de Uso. A Anysphere poderá: (i) coletar, analisar e de outra forma processar Dados de Uso internamente para seus fins comerciais, incluindo para fins de segurança e análise, para aprimorar o Serviço e para outros fins de desenvolvimento e correção; e (ii) divulgar Dados de Uso a terceiros somente de forma agregada e/ou desidentificada e de maneira que não identifique o Cliente ou seus Usuários Autorizados. “Dados de Uso” significa registros técnicos, dados e informações obtidas sobre o uso e as interações do Cliente com o Serviço, mas exclui Dados do Cliente e Sugestões.
Responsabilidades do Cliente.
1. Geral. O Cliente é responsável pelo uso que ele e seus Usuários Autorizados fizerem do Serviço e das Sugestões, incluindo, sem limitação, garantir que o login de qualquer Usuário Autorizado não seja compartilhado por várias pessoas, manter a segurança das credenciais de login da conta e notificar a Anysphere imediatamente assim que tomar conhecimento de qualquer uso ou acesso não autorizado ao Serviço. A Anysphere não será responsável por qualquer perda ou dano decorrente da falha do Cliente ou de seus Usuários Autorizados em cumprir este Contrato. O Cliente deverá assegurar que todos os Usuários Autorizados tenham conhecimento das disposições deste Contrato, conforme aplicável ao uso que tais Usuários Autorizados fizerem do Serviço.
2. Dados do Cliente. O Cliente é o único responsável pela exatidão, integridade e legalidade dos Dados do Cliente (incluindo o cumprimento de todas as leis, normas ou regulamentos aplicáveis). Ao enviar Dados do Cliente para o Serviço, o Cliente declara e garante que: (i) o Cliente possui todos os direitos necessários sobre os Dados do Cliente para uso com o Serviço; e (ii) o envio de Dados do Cliente para o Serviço não viola quaisquer direitos (incluindo direitos de privacidade, direitos contratuais, direitos de publicidade, direitos autorais ou outros direitos de propriedade intelectual) de qualquer terceiro. A Anysphere não é responsável por verificar a exatidão, integridade ou legalidade de quaisquer Dados do Cliente.
3. Serviços de Terceiros. O Cliente reconhece e concorda que o Serviço oferece integrações com serviços opcionais fornecidos por terceiros ("Serviços de Terceiros"), incluindo, sem limitação, extensões opcionais e aplicativos plug-in que os Usuários Autorizados podem instalar por conta própria. A Anysphere indicará claramente tal conteúdo ou funcionalidades como Serviços de Terceiros por meio de avisos ou descrições em destaque no Serviço. Se os Usuários Autorizados optarem, a seu exclusivo critério, por acessar ou usar um Serviço de Terceiros, tal acesso e uso do Serviço de Terceiros estará sujeito aos termos e condições fornecidos por esse Serviço de Terceiros. A Anysphere não faz quaisquer declarações ou garantias com relação a Serviços de Terceiros ou a quaisquer provedores de terceiros.
4. Execução Automática de Código. O Serviço pode incluir um recurso que executa automaticamente Sugestões de código sem revisão ou confirmação manual, e será claramente identificado como tal. Ao ativar esse recurso, o Cliente reconhece e concorda que está assumindo todos os riscos associados à execução de código gerado automaticamente, incluindo, sem limitação, indisponibilidade de sistemas, defeitos de software, perda de dados e vulnerabilidades de segurança. O CLIENTE É O ÚNICO RESPONSÁVEL POR QUALQUER IMPACTO RESULTANTE DO USO DESTE RECURSO, INCLUINDO GARANTIR QUE AS MEDIDAS DE PROTEÇÃO, TESTES E MONITORAMENTO ADEQUADOS ESTEJAM IMPLEMENTADOS.
Taxas e pagamento.
1. Taxas. O Cliente pagará à Anysphere as taxas ("Taxas") estabelecidas na Página de Preços da Anysphere, salvo acordo em contrário, por escrito, entre as Partes, sem qualquer compensação ou dedução. Se o Cliente deixar de efetuar qualquer pagamento na data de vencimento, sem limitar outros direitos e medidas cabíveis da Anysphere: (i) a Anysphere poderá cobrar juros sobre qualquer valor com mais de trinta (30) dias de atraso à taxa de 1,5% ao mês ou, se menor, à taxa máxima permitida pela legislação aplicável; e (ii) se tal inadimplência continuar por sessenta (60) dias ou mais, a Anysphere poderá suspender o acesso do Cliente e de seus Usuários Autorizados a qualquer parte ou à totalidade do Serviço até que tais valores sejam pagos integralmente.
2. Impostos. Todas as Taxas e demais valores devidos pelo Cliente nos termos deste Contrato são exclusivos de impostos e avaliações similares. O Cliente é responsável por todos os impostos sobre vendas, uso e consumo, bem como quaisquer outros impostos, tributos e encargos similares de qualquer natureza impostos por qualquer autoridade governamental ou regulatória federal, estadual ou local sobre quaisquer valores devidos pelo Cliente nos termos deste instrumento, com exceção de quaisquer impostos incidentes sobre a renda da Anysphere.
Informações Confidenciais; Feedback.
1. Informações Confidenciais. De tempos em tempos, durante o Prazo de Vigência, qualquer das Partes poderá divulgar ou disponibilizar à outra Parte informações sobre seus negócios, produtos, propriedade intelectual confidencial, segredos comerciais, informações confidenciais de terceiros e outras informações sensíveis que sejam designadas ou identificadas de outra forma como "confidenciais" ou com marcação semelhante, ou que uma pessoa razoável entenderia serem confidenciais com base nas circunstâncias da divulgação (coletivamente, "Informações Confidenciais"). Informações Confidenciais não incluem informações que, no momento da divulgação: (i) sejam de domínio público, sem violação de confidencialidade pela Parte receptora; (ii) sejam conhecidas pela Parte receptora no momento da divulgação; (iii) tenham sido legitimamente obtidas pela Parte receptora de um terceiro em caráter não confidencial; ou (iv) tenham sido desenvolvidas de forma independente pela Parte receptora. A Parte receptora não deverá divulgar as Informações Confidenciais da Parte divulgadora a qualquer pessoa ou entidade, exceto aos funcionários ou consultores da Parte receptora que tenham necessidade de conhecer as Informações Confidenciais para que a Parte receptora exerça seus direitos ou cumpra suas obrigações nos termos deste instrumento e que estejam vinculados por obrigações de confidencialidade não menos restritivas do que as aqui contidas. Não obstante o disposto acima, cada Parte poderá divulgar Informações Confidenciais na medida estritamente necessária para cumprir ordem de tribunal ou de outro órgão governamental, ou conforme necessário para cumprir a legislação aplicável, desde que a Parte que fizer a divulgação em cumprimento à ordem tenha previamente notificado a outra Parte por escrito e envidado esforços razoáveis para obter uma medida de proteção, salvo se tal notificação for proibida por lei. No caso de expiração ou rescisão deste Acordo, a Parte receptora deverá, prontamente, devolver à Parte divulgadora todas as cópias, em formato escrito, eletrônico ou qualquer outra forma ou mídia, das Informações Confidenciais da Parte divulgadora, ou destruir todas essas cópias e certificar por escrito à Parte divulgadora que tais Informações Confidenciais foram destruídas.
2. Feedback. Se o Cliente optar por fornecer contribuições e sugestões sobre funcionalidades existentes, problemas ou modificações ou melhorias propostas para o Serviço ("Feedback"), o Cliente concede à Anysphere um direito e licença irrestritos, perpétuos, irrevogáveis, não exclusivos, totalmente pagos e livres de royalties para usar o Feedback de qualquer forma e para qualquer finalidade lícita, incluindo para aprimorar o Serviço e criar outros produtos e serviços, desde que o Feedback não inclua Informações Confidenciais do Cliente. A Anysphere não terá obrigação de atribuir crédito ao Cliente por qualquer Feedback fornecido.
Garantias e Isenções de Responsabilidade.
1. Garantias. Cada Parte declara e garante que está celebrando validamente este Contrato e que possui autoridade legal para tanto. Além disso, a Anysphere garante que: (i) o Serviço funcionará substancialmente de acordo com a Documentação; e (ii) a Anysphere envidará esforços comercialmente razoáveis, de acordo com os padrões do setor, para evitar a transmissão de malware ou código malicioso por meio do Serviço.
2. Isenções de responsabilidade. EXCETO PELAS GARANTIAS LIMITADAS ESTABELECIDAS NA SEÇÃO 7(A), O SERVIÇO E AS SUGESTÕES SÃO FORNECIDOS "NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM" E "CONFORME DISPONÍVEIS" E A ANYSPHERE REJEITA, POR MEIO DESTE INSTRUMENTO, TODAS AS GARANTIAS, SEJAM ELAS EXPRESSAS, IMPLÍCITAS, LEGAIS OU DE OUTRA NATUREZA. A ANYSPHERE ESPECIFICAMENTE REJEITA TODAS AS GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDADE, ADEQUAÇÃO A UM DETERMINADO FIM, TITULARIDADE E AUSÊNCIA DE VIOLAÇÃO, BEM COMO TODAS AS GARANTIAS DECORRENTES DE PRÁTICA NEGOCIAL, USO OU COSTUME COMERCIAL. A ANYSPHERE NÃO OFERECE NENHUM TIPO DE GARANTIA DE QUE O SERVIÇO OU AS SUGESTÕES ATENDERÃO AOS REQUISITOS DO CLIENTE OU DE QUALQUER OUTRA PESSOA, FUNCIONARÃO SEM INTERRUPÇÃO, ALCANÇARÃO QUALQUER RESULTADO PRETENDIDO, SERÃO COMPATÍVEIS COM QUALQUER SISTEMA OU SERÃO SEGUROS, PRECISOS, COMPLETOS, LIVRES DE CÓDIGO MALICIOSO OU LIVRES DE ERROS.
Indenização.
1. Indenização da Anysphere. A Anysphere indenizará, defenderá e isentará de responsabilidade o Cliente, suas Afiliadas e cada um de seus diretores, administradores, funcionários e agentes de e contra quaisquer e todas as reivindicações, ações judiciais, perdas, danos, responsabilidades e custos (incluindo honorários advocatícios razoáveis) ("Perdas") decorrentes de qualquer reivindicação, processo, ação ou procedimento de terceiros ("Reivindicação de Terceiro") alegando que o Serviço ou qualquer Sugestão infringe ou se apropria indevidamente de direitos de propriedade intelectual de tal terceiro. Se uma reivindicação for feita ou parecer possível de que o Serviço infringe ou se apropria indevidamente de direitos de propriedade intelectual de terceiros, o Cliente concorda em permitir que a Anysphere, a seu exclusivo critério: (i) modifique ou substitua o Serviço para torná-lo não infringente; ou (ii) obtenha o direito de uso contínuo pelo Cliente em conformidade com este Contrato. Se qualquer das Partes determinar que nenhuma das alternativas é razoavelmente disponível, qualquer das Partes poderá rescindir este Contrato, em sua totalidade ou com respeito ao componente ou parte afetada, com efeito imediato mediante notificação por escrito, caso em que a Anysphere fornecerá ao Cliente um reembolso proporcional de quaisquer taxas pré-pagas referentes à parte remanescente não utilizada do Serviço rescindido. Esta Seção 8(a) não se aplicará às partes ou componentes do Serviço ou da Sugestão: (A) não criados pela Anysphere, incluindo, mas não se limitando a, Dados do Cliente ou Serviços de Terceiros; (B) que sejam modificados por qualquer pessoa que não seja a Anysphere, quando a alegada infração estiver relacionada a tal modificação; (C) combinados com outros produtos, processos ou materiais não aprovados por escrito pela Anysphere, quando a alegada infração estiver relacionada a tal combinação; (D) quando o Cliente continuar a atividade supostamente infratora após ter sido notificado a respeito disso ou após ter sido informado de modificações que teriam evitado a alegada infração; ou (E) quando o uso pelo Cliente não estiver em conformidade com este Contrato.
2. Limitação da Indenização para Sugestões. A Anysphere não terá quaisquer obrigações de indenização nos termos da Seção 8(a) com relação às Sugestões se qualquer uma das seguintes condições se aplicar: (i) o Cliente tiver desativado, contornado, interrompido ou interferido em quaisquer filtros de conteúdo, restrições ou outros sistemas de segurança que façam parte do Serviço; (ii) o Cliente soubesse ou devesse saber que a Sugestão provavelmente infringiria ou se apropriaria indevidamente de qualquer direito de propriedade de um terceiro; ou (iii) o Cliente não tiver direitos legais sobre todos os Dados do Cliente usados para gerar a Sugestão que seja objeto da reivindicação.
3. Indenização do Cliente. O Cliente indenizará, defenderá e isentará de responsabilidade a Anysphere e seus diretores, administradores, funcionários e agentes de e contra quaisquer Perdas decorrentes de qualquer Reivindicação de Terceiro de que os Dados do Cliente infrinjam ou se apropriem indevidamente de propriedade intelectual ou outros direitos de propriedade de tal terceiro, ou decorrentes de ou relacionados ao uso do Serviço em violação deste Contrato.
4. Procedimentos de Indenização. A Parte que buscar indenização fornecerá à Parte indenizadora notificação escrita imediata ao tomar conhecimento de qualquer reivindicação, cooperação razoável na defesa ou investigação da reivindicação e permitirá que a Parte indenizadora tenha o controle exclusivo da defesa e do acordo da reivindicação, incluindo a escolha de advogado, desde que a Parte que busca indenização possa participar de sua própria defesa às suas custas exclusivas. A Parte indenizadora não poderá firmar qualquer acordo ou transação relativa a qualquer reivindicação sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte, o qual não será retido de maneira injustificada, exceto que a Parte indenizadora poderá, sem consentimento, firmar qualquer acordo relativo a uma reivindicação que resolva a reivindicação sem responsabilidade para a outra Parte, sem prejudicar quaisquer direitos da outra Parte, ou sem exigir que a outra Parte faça qualquer admissão de responsabilidade. Nenhuma das Partes divulgará os termos de qualquer acordo, salvo se obrigada a fazê-lo por ordem judicial ou de outro órgão governamental, e não divulgará, nem permitirá que qualquer terceiro divulgue, qualquer acordo, sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte.
5. Único Recurso. ESTA SEÇÃO 8 ESTABELECE OS ÚNICOS RECURSOS, RESPONSABILIDADES E OBRIGAÇÕES DAS PARTES PARA QUAISQUER REIVINDICAÇÕES REAIS, AMEAÇADAS OU ALEGADAS DE QUE O SERVIÇO, AS SUGESTÕES OU OS DADOS DO CLIENTE INFRINJAM, SE APROPRIEM INDEVIDAMENTE OU DE OUTRA FORMA VIOLEM QUAISQUER DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL DE QUALQUER TERCEIRO.
Limitação de responsabilidade.
1. Limitações de Responsabilidade Indireta. ATÉ O MÁXIMO PERMITIDO PELA LEI, EM NENHUMA HIPÓTESE QUALQUER DAS PARTES SERÁ RESPONSABILIZADA, NOS TERMOS DESTE CONTRATO E SOB QUALQUER TEORIA JURÍDICA OU DE EQUIDADE, INCLUINDO VIOLAÇÃO DE CONTRATO, ATO ILÍCITO (INCLUSIVE NEGLIGÊNCIA), RESPONSABILIDADE OBJETIVA OU OUTRA, POR (I) DANOS CONSEQUENCIAIS, INCIDENTAIS, INDIRETOS, EXEMPLARES, ESPECIAIS, AGRAVADOS OU PUNITIVOS, OU (II) PERDA DE DADOS, RECEITAS OU LUCROS (EM CADA CASO, SEJAM DIRETOS OU INDIRETOS), MESMO QUE TAL PARTE TENHA SIDO AVISADA DA POSSIBILIDADE DE TAIS PERDAS OU DANOS OU QUE TAIS PERDAS OU DANOS FOSSEM DE OUTRA FORMA PREVISÍVEIS.
2. Limite de Responsabilidade. ATÉ O MÁXIMO PERMITIDO PELA LEI, EXCETO EM CASO DE CULPA GRAVE OU DOLO DE UMA DAS PARTES, DAS OBRIGAÇÕES DE INDENIZAÇÃO ESTABELECIDAS NA SEÇÃO 8 E DA VIOLAÇÃO PELO CLIENTE DA SEÇÃO 2(B), A RESPONSABILIDADE TOTAL DE CADA PARTE SOB ESTE CONTRATO NÃO EXCEDERÁ OS VALORES TOTAIS PAGOS PELO CLIENTE À ANYSPHERE NO PERÍODO DE DOZE (12) MESES IMEDIATAMENTE ANTERIOR AO EVENTO QUE DER ORIGEM À RECLAMAÇÃO. AS LIMITAÇÕES ACIMA SE APLICAM MESMO QUE QUALQUER RECURSO LIMITADO NÃO CUMPRA SUA FINALIDADE ESSENCIAL.
Vigência e Rescisão.
1. Prazo. O Prazo deste Contrato terá início na Data de Vigência e permanecerá em vigor conforme estabelecido no Formulário de Pedido, salvo rescisão antecipada em conformidade com este MSA.
2. Rescisão. Além de qualquer outro direito expresso de rescisão estabelecido neste Contrato: (i) qualquer das Partes poderá rescindir este Contrato, com efeito a partir de notificação escrita à outra Parte, se a outra Parte violar materialmente este Contrato e tal violação: (A) for incurável; ou (B) sendo passível de cura, permanecer não sanada 30 dias após a Parte não infratora notificar por escrito a Parte infratora sobre tal violação; ou (ii) qualquer das Partes poderá rescindir este Contrato, com efeito imediato mediante notificação por escrito à outra Parte, se a outra Parte: (A) tornar-se insolvente; (B) apresentar, ou tiver contra si apresentada, petição de falência ou de outro modo ficar sujeita a qualquer processo de falência; (C) fizer ou tentar fazer uma cessão geral em benefício de seus credores; ou (D) solicitar ou tiver nomeado um administrador judicial, síndico ou agente similar nomeado por tribunal para assumir o controle ou vender qualquer parte substancial de seus negócios. Se o Cliente rescindir este Contrato de acordo com esta Seção 10(b), a Anysphere fornecerá ao Cliente o reembolso de quaisquer taxas pré-pagas referentes à parte remanescente não utilizada do Serviço rescindido. Além disso, se qualquer Usuário Autorizado violar este Contrato ou agir de outra forma de maneira que coloque em risco a segurança do Serviço, a Anysphere poderá suspender ou encerrar a conta do respectivo Usuário Autorizado.
3. Efeito da Expiração ou Rescisão. Após a expiração ou rescisão antecipada deste Contrato, o Cliente deverá descontinuar imediatamente o uso do Serviço. O Cliente reconhece e concorda que a Anysphere disponibilizará os Dados do Cliente que sejam razoavelmente acessíveis à Anysphere, por um período de trinta (30) dias após a rescisão, para download, e que os Dados do Cliente serão excluídos trinta e um (31) dias após a rescisão, desde que a Anysphere possa reter informações somente na medida necessária para cumprir suas obrigações legais. Nenhuma expiração ou rescisão afetará a obrigação do Cliente de pagar todas as Taxas que possam ter vencido antes de tal expiração ou rescisão, nem dará ao Cliente direito a qualquer reembolso, exceto conforme estabelecido de outra forma neste Contrato.
4. Sobrevivência. Esta Seção 10(d) e as Seções 2(b), 3-4, 6-9, 10(c), 11 e 13-14 sobreviverão a qualquer rescisão ou expiração deste Contrato.
Privacidade e segurança de dados.
1. Adendo de Processamento de Dados. Na medida em que a Anysphere processe dados pessoais em nome do Cliente, o Adendo de Processamento de Dados da Anysphere ("DPA") se aplica e é incorporado a este Acordo por referência.
2. Medidas de Segurança. A Anysphere usará medidas de segurança técnicas e organizacionais padrão do setor para transferir, armazenar e processar os Dados do Cliente. As práticas de segurança da Anysphere são descritas no DPA. O Cliente reconhece e concorda que, apesar do uso de medidas padrão do setor para proteger os Dados do Cliente, transmissões feitas pela internet ou por meio dela podem nem sempre ser seguras e terceiros não autorizados podem violar a segurança dos sistemas de informação da Anysphere ou de seus agentes, onde os Dados do Cliente são armazenados. Consequentemente, o Cliente permanecerá responsável por manter backups adequados dos Dados do Cliente, e a Anysphere não terá qualquer obrigação ou responsabilidade por qualquer perda, alteração, destruição, dano, corrupção ou recuperação dos Dados do Cliente.
Licença de Marcas Registradas. Se expressamente aprovado pelo Cliente em um Order Form, o Cliente concorda em permitir que a Anysphere se refira ao Cliente como cliente da Anysphere e/ou usuário do Serviço, e que a Anysphere poderá usar o nome, a marca registrada e o logotipo do Cliente ("Marcas do Cliente") em materiais de vendas e marketing, em qualquer formato ou mídia, incluindo em seu site e em canais de redes sociais. A Anysphere não adquirirá quaisquer direitos, títulos ou interesses sobre ou em relação às Marcas do Cliente, e todo uso das Marcas do Cliente pela Anysphere será em benefício do Cliente.
Resolução de Conflitos.
1. Controvérsias. No caso de qualquer disputa, reivindicação ou controvérsia relacionada a este Contrato (“Controvérsia”), as Partes tentarão primeiro, de boa-fé, resolver a questão de maneira informal. A Parte que levantar a Controvérsia deverá notificar a outra Parte (“Notificação de Controvérsia”), que terá trinta (30) dias contados da data de entrega da Notificação de Controvérsia para propor um horário para que as Partes se reúnam com executivos de nível apropriado, a fim de tentar resolver a Controvérsia. Se as Partes não tiverem resolvido a Controvérsia dentro de quarenta e cinco (45) dias da entrega da Notificação de Controvérsia, qualquer das Partes poderá buscar a resolução da Controvérsia por meio de arbitragem, conforme estabelecido na Seção 13(b).
2. Arbitragem; Renúncia à Ação Coletiva. Qualquer Controvérsia será resolvida por arbitragem final e vinculante. A sentença proferida em qualquer decisão emitida por meio do processo de arbitragem aplicável nesta Seção 13(b) poderá ser registrada em qualquer tribunal competente. CADA PARTE CONCORDA QUE ESTÁ RENUNCIANDO AO DIREITO A JULGAMENTO POR JÚRI E AO DIREITO DE INGRESSAR E PARTICIPAR DE UMA AÇÃO COLETIVA, NA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA PELA LEI EM CONEXÃO COM ESTE CONTRATO. As Controvérsias serão decididas por um único árbitro em San Francisco, Califórnia, de acordo com as Comprehensive Arbitration Rules and Procedures da Judicial Arbitration and Mediation Services, Inc.
3. Medidas Equitativas. Esta Seção 13 não impede nenhuma das Partes de buscar medidas equitativas.
4. Divisibilidade. Se qualquer parte desta seção “Resolução de Controvérsias” for considerada inexequível, o restante permanecerá em vigor, exceto se uma constatação de inexequibilidade parcial permitir arbitragem coletiva ou representativa; nesse caso, esta seção “Resolução de Controvérsias” será inexequível em sua totalidade.
Outros.
1. Acordo Integral. Este Acordo constitui o acordo integral entre as Partes e substitui todos os acordos, entendimentos e declarações anteriores, sejam escritos ou orais. Em caso de conflito, a ordem de precedência será: (i) Formulário de Pedido; (ii) DPA; (iii) MSA; (iv) quaisquer outros documentos aqui incorporados.
2. Notificações. Todas as notificações, solicitações, consentimentos, reclamações, exigências, renúncias e outras comunicações previstas neste instrumento (cada uma, uma "Notificação") devem ser feitas por escrito e endereçadas às Partes: (i) para o Cliente, nos endereços físicos e/ou de e-mail indicados na primeira página do Order Form ou em outro endereço que venha a ser indicado pelo Cliente ao contratar o Service; e (ii) para a Anysphere, por e-mail para legal@cursor.com, aos cuidados do Departamento Jurídico, com uma cópia física para: Anysphere, Inc., 2261 Market Street STE 86466, San Francisco, CA 94114, A/C Departamento Jurídico. Todas as Notificações devem ser entregues por entrega em mãos, por empresa de courier expresso de renome nacional (com todas as taxas pagas antecipadamente), por e-mail ou por correio registrado ou certificado (em cada caso, com aviso de recebimento e postagem pré-paga). Exceto se disposto de outra forma neste MSA, uma Notificação será considerada efetiva somente após o recebimento pela Parte destinatária, e desde que a Parte que enviou a Notificação tenha cumprido os requisitos desta Seção.
3. Força Maior. Em nenhuma hipótese nenhuma das Partes será responsável perante a outra Parte, nem será considerada em descumprimento deste Contrato, por qualquer falha ou atraso no cumprimento de suas obrigações nos termos deste Contrato (exceto no que diz respeito a obrigações de efetuar pagamentos), se e na medida em que tal falha ou atraso seja causado por quaisquer circunstâncias além do controle razoável dessa Parte, incluindo, mas não se limitando a, casos fortuitos ou de força maior, inundação, incêndio, terremoto, explosão, guerra, terrorismo, invasão, motim ou outra comoção civil, greves, paralisações ou operação padrão de trabalho ou outros distúrbios industriais, ou edição de lei ou qualquer ação tomada por autoridade governamental ou pública, incluindo a imposição de embargo.
4. Emendas e Modificações. A Anysphere poderá atualizar este MSA a qualquer momento, mediante aviso razoável, inclusive por meio de publicação em nosso site. Se, a nosso exclusivo critério, uma atualização impactar de forma relevante seus direitos ou obrigações, a Anysphere fornecerá um aviso com antecedência mínima de trinta (30) dias antes que a atualização entre em vigor, exceto se a atualização for necessária para que a Anysphere cumpra a legislação aplicável, caso em que a Anysphere fornecerá o máximo de antecedência razoavelmente possível. Quaisquer outras atualizações entrarão em vigor na data em que os termos atualizados do MSA forem publicados. Exceto por uma atualização para cumprir a legislação aplicável, as atualizações deste MSA não se aplicarão a Disputas entre o Cliente e a Anysphere surgidas antes da atualização. Nenhuma outra emenda ou modificação deste MSA será efetiva, a menos que esteja por escrito e seja assinada por ambas as Partes. O uso contínuo do Serviço pelo Cliente, ou o acesso contínuo a ele, após a entrada em vigor de uma atualização constituirá aceitação da atualização. Se o Cliente não concordar com uma atualização, o Cliente poderá deixar de usar o Serviço ou rescindir este Contrato.
5. Autonomia das cláusulas. Se qualquer disposição deste Contrato for inválida, ilegal ou inexequível em qualquer jurisdição, tal invalidade, ilegalidade ou inexequibilidade não afetará qualquer outro termo ou disposição deste Contrato, nem invalidará ou tornará inexequível tal termo ou disposição em qualquer outra jurisdição. Uma vez determinada a invalidade, ilegalidade ou inexequibilidade de qualquer termo ou outra disposição, as Partes deverão negociar de boa-fé para modificar este Contrato de modo a efetivar sua intenção original o mais fielmente possível, de maneira mutuamente aceitável, para que as transações aqui previstas sejam consumadas, na maior medida possível, conforme originalmente pretendido.
6. Lei Aplicável; Jurisdição. Este Contrato é regido e interpretado de acordo com as leis internas do Estado da Califórnia, sem dar efeito a qualquer disposição ou regra de escolha ou conflito de leis que exija ou permita a aplicação das leis de qualquer jurisdição diversa da do Estado da Califórnia. Qualquer ação, processo ou procedimento judicial decorrente deste Contrato ou a ele relacionado, ou às licenças aqui concedidas, que não deva ser obrigatoriamente resolvido por meio de arbitragem nos termos da Seção 13 (Resolução de Disputas), será proposto exclusivamente nos tribunais federais dos Estados Unidos ou nos tribunais do Estado da Califórnia, em cada caso localizados na Cidade e Condado de São Francisco, e cada Parte submete-se irrevogavelmente à jurisdição exclusiva de tais tribunais em qualquer ação, processo ou procedimento dessa natureza.
7. Cessão. Nenhuma das Partes poderá ceder quaisquer de seus direitos ou delegar quaisquer de suas obrigações decorrentes deste Acordo sem o consentimento prévio e por escrito da outra Parte, o qual não será injustificadamente recusado, condicionado ou retardado, exceto que qualquer das Partes poderá ceder este Acordo, sem o consentimento da outra Parte, ao seu sucessor, por força de fusão, aquisição, reorganização societária ou venda da totalidade ou de substancialmente todos os seus ativos relacionados a este Acordo, desde que tal sucessor não seja um concorrente direto da Parte não cedente. Qualquer cessão ou delegação efetuada em desacordo com esta Seção será nula e sem efeito. Nenhuma cessão ou delegação eximirá a Parte cedente ou delegante de quaisquer de suas obrigações previstas neste Acordo. Este Acordo é vinculante e reverterá em benefício das Partes e de seus respectivos sucessores e cessionários permitidos.
8. Regulamentação de Exportação. O Serviço utiliza software e tecnologia que podem estar sujeitos às leis de controle de exportação dos EUA, incluindo a Lei de Administração de Exportação dos EUA (US Export Administration Act) e seus regulamentos associados. Nenhuma das Partes deverá, direta ou indiretamente, exportar, reexportar ou liberar o Serviço ou o software ou a tecnologia subjacentes para, ou tornar o Serviço ou o software ou a tecnologia subjacentes acessíveis a partir de, qualquer jurisdição ou país para o qual a exportação, reexportação ou liberação seja proibida por lei, regra ou regulamento. Cada Parte deverá cumprir todas as leis, regulamentos e normas federais aplicáveis e concluir todas as obrigações exigidas (incluindo obter qualquer licença de exportação necessária ou outra aprovação governamental pertinente), antes de exportar, reexportar, liberar ou, de outra forma, tornar o Serviço ou o software ou a tecnologia subjacentes disponíveis fora dos EUA.
9. Direitos do Governo dos EUA. Cada uma das Documentações e dos componentes de software que constituem o Serviço é um "item comercial", conforme esse termo é definido em 48 C.F.R. § 2.101, consistindo de "software de computador comercial" e "documentação de software de computador comercial", conforme tais termos são usados em 48 C.F.R. § 12.212. Assim, se o Cliente for uma agência do Governo dos EUA ou qualquer contratado seu, o Cliente receberá apenas aqueles direitos em relação ao Serviço e à Documentação que forem concedidos a todos os demais usuários finais, de acordo com (i) 48 C.F.R. § 227.7201 a 48 C.F.R. § 227.7204, com relação ao Departamento de Defesa e seus contratados, ou (ii) 48 C.F.R. § 12.212, com relação a todos os demais usuários do Governo dos EUA e seus contratados.
10. Medida Cautelar. Cada Parte reconhece e concorda que uma violação, ou ameaça de violação, por essa Parte de quaisquer de suas obrigações previstas na Seção 6 ou, no caso do Cliente, na Seção 2(b), causaria à outra Parte um dano irreparável, para o qual a reparação em dinheiro não seria adequada, e concorda que, em caso de tal violação ou ameaça de violação, a outra Parte terá direito à concessão de medida cautelar, incluindo ordem restritiva, liminar, tutela específica e qualquer outra medida que possa ser obtida em qualquer tribunal, sem qualquer exigência de prestação de caução ou outra garantia, ou de comprovar danos efetivos ou que a reparação em dinheiro não é adequada. Tais medidas não são exclusivas e se somam a todas as demais medidas que possam estar disponíveis em lei, em equidade ou de outra forma.
11. Renúncia. O não exercício ou o atraso no exercício de quaisquer direitos ou recursos decorrentes deste Contrato não constitui, nem será interpretado como, renúncia; e nenhum exercício isolado ou parcial de qualquer direito ou recurso impedirá o exercício futuro desse direito ou recurso.

Definições. Para os fins deste Contrato:
1. "Afiliada" significa qualquer entidade que, direta ou indiretamente, controla, é controlada por ou está sob controle comum com o Cliente, em que "controle" é a posse, direta ou indireta, do poder de direcionar ou orientar a gestão e as políticas do Cliente.
2. "Propriedade Intelectual da Anysphere" significa o Serviço e todos os seus componentes (incluindo interfaces, elementos gráficos, design, código, software e dados), juntamente com todas as melhorias, modificações, propriedade intelectual, elementos de plataforma, modelos de aprendizado de máquina, algoritmos, código‑fonte e conjuntos de dados de treinamento relacionados, e quaisquer obras derivadas deles. Para evitar dúvidas, a Propriedade Intelectual da Anysphere não inclui os Dados do Cliente.
3. "Usuários Autorizados" significa os funcionários, consultores, prestadores de serviços e agentes do Cliente e de suas Afiliadas que foram autorizados pelo Cliente a acessar e usar o Serviço sob os direitos concedidos ao Cliente de acordo com este Contrato, e para os quais o acesso ao Serviço foi adquirido nos termos deste instrumento.
4. "Serviços Beta" significa um produto, serviço ou funcionalidade fornecidos pela Anysphere que podem ser disponibilizados ao Cliente para testes, a critério do Cliente, inclusive a taxas reduzidas ou sem cobrança adicional.
5. "Dados do Cliente" significa qualquer código, dado, texto e qualquer outro conteúdo que o Cliente ou seus Usuários Autorizados inserem, enviam, fazem upload ou de outra forma publicam ou transmitem para o Serviço. Os Dados do Cliente constituem Informações Confidenciais do Cliente.
6. "Documentação" significa os manuais de usuário, guias e documentação técnica da Anysphere relacionados ao Serviço que a Anysphere disponibiliza ao Cliente.
7. "Formulário de Pedido" significa qualquer documento de pedido da Anysphere regido por este MSA que seja celebrado entre a Anysphere e o Cliente e especifique o Serviço ou quaisquer de seus componentes adquiridos pelo Cliente.
8. "Serviço" significa o software, a plataforma, as APIs, a Documentação e as ferramentas relacionadas da Anysphere, incluindo o site www.cursor.com, e todo o software relacionado disponibilizado pela Anysphere para criar, implantar, hospedar e gerenciar projetos de software.
Acesso e Uso.
1. Concessão de Acesso. O Serviço da Anysphere oferece um conjunto de ferramentas de programação baseadas em aprendizado de máquina para ajudar desenvolvedores a escrever código com mais facilidade e eficiência, podendo fornecer código sugerido, resultados ou outras funções. Sujeito ao cumprimento deste Contrato pelo Cliente, a Anysphere concede ao Cliente e às suas Afiliadas um direito não exclusivo e limitado de acessar e usar o Serviço durante o Prazo. A Anysphere poderá, a seu exclusivo critério, modificar, aprimorar ou de outra forma alterar o Serviço, desde que tais alterações não limitem de maneira substancial nem afetem adversamente o Serviço fornecido ao Cliente.
2. Restrições de Uso. A menos que seja expressamente permitido em outra parte deste Contrato ou proibido por lei, o Cliente e seus Usuários Autorizados não deverão, direta ou indiretamente: (i) realizar engenharia reversa, desmontar, descompilar, decodificar ou de outra forma tentar derivar ou obter acesso ao código-fonte, código‑objeto ou à estrutura subjacente do Serviço; (ii) modificar, traduzir, reproduzir ou criar obras derivadas do Serviço; (iii) alugar, arrendar, emprestar ou vender o Serviço; (iv) remover quaisquer avisos de propriedade do Serviço; (v) usar o Serviço ou as Sugestões para desenvolver ou treinar um modelo que seja competitivo com o Serviço, ou se envolver em extração de modelo ou ataques de roubo de modelo; (vi) sondar, escanear ou tentar penetrar o Serviço; (vii) fornecer a terceiros os resultados de quaisquer testes de benchmark do Serviço, a menos que você inclua todas as informações necessárias para que outros repliquem os testes; (viii) usar programas de terceiros não autorizados para coletar, extrair ou raspar dados do Serviço; (ix) usar o Serviço de qualquer maneira que infrinja, se aproprie indevidamente ou de outra forma viole direitos de propriedade intelectual ou outros direitos de terceiros, ou que viole quaisquer leis ou regulamentos aplicáveis; (x) enviar ou de outra forma fornecer à Anysphere dados ou informações que estejam sujeitos a proteções específicas sob leis aplicáveis além de quaisquer requisitos que se apliquem a "informações pessoais" ou "dados pessoais" em geral, como, a título ilustrativo, informações reguladas pela Health Information Portability and Accountability Act, pela Payment Card Industry Data Security Standard, pela Gramm-Leach-Bliley Act e por outras leis federais, estaduais ou estrangeiras dos EUA que imponham padrões específicos de segurança; ou (xi) deliberadamente permitir que qualquer terceiro faça qualquer um dos itens anteriores. O Cliente notificará prontamente a Anysphere sobre qualquer uso não autorizado de que tome conhecimento e fornecerá cooperação razoável para prevenir e encerrar tal uso, na medida em que isso esteja sob o controle do Cliente.
3. Serviços Beta. Periodicamente, a Anysphere poderá disponibilizar Serviços Beta ao Cliente. Os Serviços Beta serão claramente designados como beta, piloto, lançamento limitado, não voltado à produção, acesso antecipado, avaliação ou descrição semelhante. O Cliente poderá optar, a seu exclusivo critério, por usar ou não esses Serviços Beta. Os Serviços Beta se destinam a fins de avaliação e não a uso em produção, não contam com suporte completo e podem estar sujeitos a termos adicionais que podem ser apresentados ao Cliente. Os Serviços Beta são fornecidos "no estado em que se encontram" e "conforme disponíveis", sem qualquer garantia, suporte, manutenção ou armazenamento de qualquer tipo. A Anysphere poderá descontinuar os Serviços Beta a qualquer momento, a seu exclusivo critério, e poderá nunca torná‑los geralmente disponíveis. Os Serviços Beta podem ser considerados Informações Confidenciais da Anysphere, se assim indicado ou comunicado pela Anysphere ao Cliente. A ANYSPHERE NÃO TERÁ QUALQUER RESPONSABILIDADE DECORRENTE DE OU RELACIONADA AOS SERVIÇOS BETA – USE POR SUA CONTA E RISCO.
4. Recursos Adicionais e Baseados em Uso. O Cliente poderá adquirir produtos, serviços ou recursos adicionais que não sejam individualmente essenciais para o funcionamento do Serviço, mas que a Anysphere disponibiliza aos Clientes para oferecer capacidades adicionais de forma suplementar, incluindo recursos com preços baseados em uso ("Add-Ons"). Os Add-Ons podem ser especificados em um Formulário de Pedido inicial, adicionados durante o Prazo por meio de implementação direta pelo Cliente por módulos ou configurações disponibilizados por meio do Serviço, ou adicionados por meio de Formulário(‑s) de Pedido suplementar(‑es). Os Add-Ons, estejam incluídos no Formulário de Pedido inicial ou adicionados posteriormente, são considerados parte do Serviço e regidos pelos termos deste Contrato, exceto conforme disposto de outra forma abaixo. Os recursos Add-On são precificados de acordo com os termos estabelecidos no Formulário de Pedido ou conforme indicado no Serviço.
Direitos de Propriedade Intelectual e Dados.
1. Propriedade do Serviço. A Anysphere retém todos os direitos, títulos e interesses sobre o Serviço e a Propriedade Intelectual da Anysphere, todas as melhorias, aprimoramentos ou modificações a estes e todos os direitos de propriedade intelectual associados ao exposto. Exceto pela licença aqui concedida, o Cliente não poderá usar a Propriedade Intelectual da Anysphere sem a autorização expressa da Anysphere. Nenhuma licença implícita é concedida sob este Contrato, e cada Parte reserva todos os direitos que não tenham sido expressamente concedidos à outra Parte neste Contrato.
2. Sugestões. O Cliente poderá usar o Serviço para gerar código, resultados ou outras funções com base nos Dados do Cliente fornecidos pelo Cliente (coletivamente, "Sugestões"). Por meio deste instrumento, a Anysphere cede ao Cliente todos os direitos, títulos e interesses da Anysphere sobre quaisquer Sugestões. Não obstante o exposto, o Cliente reconhece que as Sugestões são geradas automaticamente por tecnologia de aprendizado de máquina e podem ser semelhantes ou idênticas às Sugestões fornecidas a outros clientes, e nenhum direito sobre quaisquer Sugestões geradas, fornecidas ou retornadas pelo Serviço para ou a outros clientes é concedido ao Cliente sob este Contrato. Além disso, o Cliente reconhece que há inúmeras limitações e riscos aplicáveis ao uso de Sugestões fornecidas por modelos de linguagem de grande porte e outros modelos de IA (cada um, um "Modelo de IA"), incluindo que: (i) as Sugestões podem conter erros ou informações enganosas; (ii) os Modelos de IA são baseados em regras e algoritmos predefinidos que não têm a capacidade de pensar de forma criativa e gerar novas ideias e podem resultar em conteúdo repetitivo ou formulaico; (iii) os Modelos de IA podem ter dificuldade em entender as nuances da linguagem; (iv) os Modelos de IA podem ter dificuldade com tarefas complexas que exijam raciocínio, julgamento e tomada de decisões; e (v) os dados usados para treinar Modelos de IA podem ser de baixa qualidade ou tendenciosos, apesar de esforços razoáveis para mitigar tais riscos. O Cliente concorda que é responsável por avaliar todos os riscos associados ao uso de quaisquer Sugestões, incluindo qualquer confiança depositada na precisão, integridade ou utilidade das Sugestões.
3. Propriedade dos Dados do Cliente; Treinamento de Modelos. O Cliente retém todos os direitos, títulos e interesses que possui sobre os Dados do Cliente, todas as melhorias, aprimoramentos ou modificações a estes e todos os direitos de propriedade intelectual associados ao exposto. Ao enviar Dados do Cliente para o Serviço, o Cliente concede à Anysphere os direitos limitados que são necessários para que a Anysphere forneça o Serviço. A ANYSPHERE NÃO USARÁ DADOS DO CLIENTE OU SUGESTÕES PARA TREINAR, NEM PERMITIRÁ QUE TERCEIROS TREINEM, QUAISQUER MODELOS DE IA, A MENOS QUE O CLIENTE CONCORDE EXPLICITAMENTE COM TAL USO. O Cliente pode encontrar instruções no Serviço sobre como gerenciar as preferências relativas ao uso dos Dados do Cliente e das Sugestões para treinamento.
4. Dados de Uso. A Anysphere poderá: (i) coletar, analisar e de outra forma processar Dados de Uso internamente para seus fins comerciais, incluindo para fins de segurança e análise, para aprimorar o Serviço e para outros fins de desenvolvimento e correção; e (ii) divulgar Dados de Uso a terceiros somente de forma agregada e/ou desidentificada e de maneira que não identifique o Cliente ou seus Usuários Autorizados. “Dados de Uso” significa registros técnicos, dados e informações obtidas sobre o uso e as interações do Cliente com o Serviço, mas exclui Dados do Cliente e Sugestões.
Responsabilidades do Cliente.
1. Geral. O Cliente é responsável pelo uso que ele e seus Usuários Autorizados fizerem do Serviço e das Sugestões, incluindo, sem limitação, garantir que o login de qualquer Usuário Autorizado não seja compartilhado por várias pessoas, manter a segurança das credenciais de login da conta e notificar a Anysphere imediatamente assim que tomar conhecimento de qualquer uso ou acesso não autorizado ao Serviço. A Anysphere não será responsável por qualquer perda ou dano decorrente da falha do Cliente ou de seus Usuários Autorizados em cumprir este Contrato. O Cliente deverá assegurar que todos os Usuários Autorizados tenham conhecimento das disposições deste Contrato, conforme aplicável ao uso que tais Usuários Autorizados fizerem do Serviço.
2. Dados do Cliente. O Cliente é o único responsável pela exatidão, integridade e legalidade dos Dados do Cliente (incluindo o cumprimento de todas as leis, normas ou regulamentos aplicáveis). Ao enviar Dados do Cliente para o Serviço, o Cliente declara e garante que: (i) o Cliente possui todos os direitos necessários sobre os Dados do Cliente para uso com o Serviço; e (ii) o envio de Dados do Cliente para o Serviço não viola quaisquer direitos (incluindo direitos de privacidade, direitos contratuais, direitos de publicidade, direitos autorais ou outros direitos de propriedade intelectual) de qualquer terceiro. A Anysphere não é responsável por verificar a exatidão, integridade ou legalidade de quaisquer Dados do Cliente.
3. Serviços de Terceiros. O Cliente reconhece e concorda que o Serviço oferece integrações com serviços opcionais fornecidos por terceiros ("Serviços de Terceiros"), incluindo, sem limitação, extensões opcionais e aplicativos plug-in que os Usuários Autorizados podem instalar por conta própria. A Anysphere indicará claramente tal conteúdo ou funcionalidades como Serviços de Terceiros por meio de avisos ou descrições em destaque no Serviço. Se os Usuários Autorizados optarem, a seu exclusivo critério, por acessar ou usar um Serviço de Terceiros, tal acesso e uso do Serviço de Terceiros estará sujeito aos termos e condições fornecidos por esse Serviço de Terceiros. A Anysphere não faz quaisquer declarações ou garantias com relação a Serviços de Terceiros ou a quaisquer provedores de terceiros.
4. Execução Automática de Código. O Serviço pode incluir um recurso que executa automaticamente Sugestões de código sem revisão ou confirmação manual, e será claramente identificado como tal. Ao ativar esse recurso, o Cliente reconhece e concorda que está assumindo todos os riscos associados à execução de código gerado automaticamente, incluindo, sem limitação, indisponibilidade de sistemas, defeitos de software, perda de dados e vulnerabilidades de segurança. O CLIENTE É O ÚNICO RESPONSÁVEL POR QUALQUER IMPACTO RESULTANTE DO USO DESTE RECURSO, INCLUINDO GARANTIR QUE AS MEDIDAS DE PROTEÇÃO, TESTES E MONITORAMENTO ADEQUADOS ESTEJAM IMPLEMENTADOS.
Taxas e pagamento.
1. Taxas. O Cliente pagará à Anysphere as taxas ("Taxas") estabelecidas na Página de Preços da Anysphere, salvo acordo em contrário, por escrito, entre as Partes, sem qualquer compensação ou dedução. Se o Cliente deixar de efetuar qualquer pagamento na data de vencimento, sem limitar outros direitos e medidas cabíveis da Anysphere: (i) a Anysphere poderá cobrar juros sobre qualquer valor com mais de trinta (30) dias de atraso à taxa de 1,5% ao mês ou, se menor, à taxa máxima permitida pela legislação aplicável; e (ii) se tal inadimplência continuar por sessenta (60) dias ou mais, a Anysphere poderá suspender o acesso do Cliente e de seus Usuários Autorizados a qualquer parte ou à totalidade do Serviço até que tais valores sejam pagos integralmente.
2. Impostos. Todas as Taxas e demais valores devidos pelo Cliente nos termos deste Contrato são exclusivos de impostos e avaliações similares. O Cliente é responsável por todos os impostos sobre vendas, uso e consumo, bem como quaisquer outros impostos, tributos e encargos similares de qualquer natureza impostos por qualquer autoridade governamental ou regulatória federal, estadual ou local sobre quaisquer valores devidos pelo Cliente nos termos deste instrumento, com exceção de quaisquer impostos incidentes sobre a renda da Anysphere.
Informações Confidenciais; Feedback.
1. Informações Confidenciais. De tempos em tempos, durante o Prazo de Vigência, qualquer das Partes poderá divulgar ou disponibilizar à outra Parte informações sobre seus negócios, produtos, propriedade intelectual confidencial, segredos comerciais, informações confidenciais de terceiros e outras informações sensíveis que sejam designadas ou identificadas de outra forma como "confidenciais" ou com marcação semelhante, ou que uma pessoa razoável entenderia serem confidenciais com base nas circunstâncias da divulgação (coletivamente, "Informações Confidenciais"). Informações Confidenciais não incluem informações que, no momento da divulgação: (i) sejam de domínio público, sem violação de confidencialidade pela Parte receptora; (ii) sejam conhecidas pela Parte receptora no momento da divulgação; (iii) tenham sido legitimamente obtidas pela Parte receptora de um terceiro em caráter não confidencial; ou (iv) tenham sido desenvolvidas de forma independente pela Parte receptora. A Parte receptora não deverá divulgar as Informações Confidenciais da Parte divulgadora a qualquer pessoa ou entidade, exceto aos funcionários ou consultores da Parte receptora que tenham necessidade de conhecer as Informações Confidenciais para que a Parte receptora exerça seus direitos ou cumpra suas obrigações nos termos deste instrumento e que estejam vinculados por obrigações de confidencialidade não menos restritivas do que as aqui contidas. Não obstante o disposto acima, cada Parte poderá divulgar Informações Confidenciais na medida estritamente necessária para cumprir ordem de tribunal ou de outro órgão governamental, ou conforme necessário para cumprir a legislação aplicável, desde que a Parte que fizer a divulgação em cumprimento à ordem tenha previamente notificado a outra Parte por escrito e envidado esforços razoáveis para obter uma medida de proteção, salvo se tal notificação for proibida por lei. No caso de expiração ou rescisão deste Acordo, a Parte receptora deverá, prontamente, devolver à Parte divulgadora todas as cópias, em formato escrito, eletrônico ou qualquer outra forma ou mídia, das Informações Confidenciais da Parte divulgadora, ou destruir todas essas cópias e certificar por escrito à Parte divulgadora que tais Informações Confidenciais foram destruídas.
2. Feedback. Se o Cliente optar por fornecer contribuições e sugestões sobre funcionalidades existentes, problemas ou modificações ou melhorias propostas para o Serviço ("Feedback"), o Cliente concede à Anysphere um direito e licença irrestritos, perpétuos, irrevogáveis, não exclusivos, totalmente pagos e livres de royalties para usar o Feedback de qualquer forma e para qualquer finalidade lícita, incluindo para aprimorar o Serviço e criar outros produtos e serviços, desde que o Feedback não inclua Informações Confidenciais do Cliente. A Anysphere não terá obrigação de atribuir crédito ao Cliente por qualquer Feedback fornecido.
Garantias e Isenções de Responsabilidade.
1. Garantias. Cada Parte declara e garante que está celebrando validamente este Contrato e que possui autoridade legal para tanto. Além disso, a Anysphere garante que: (i) o Serviço funcionará substancialmente de acordo com a Documentação; e (ii) a Anysphere envidará esforços comercialmente razoáveis, de acordo com os padrões do setor, para evitar a transmissão de malware ou código malicioso por meio do Serviço.
2. Isenções de responsabilidade. EXCETO PELAS GARANTIAS LIMITADAS ESTABELECIDAS NA SEÇÃO 7(A), O SERVIÇO E AS SUGESTÕES SÃO FORNECIDOS "NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM" E "CONFORME DISPONÍVEIS" E A ANYSPHERE REJEITA, POR MEIO DESTE INSTRUMENTO, TODAS AS GARANTIAS, SEJAM ELAS EXPRESSAS, IMPLÍCITAS, LEGAIS OU DE OUTRA NATUREZA. A ANYSPHERE ESPECIFICAMENTE REJEITA TODAS AS GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDADE, ADEQUAÇÃO A UM DETERMINADO FIM, TITULARIDADE E AUSÊNCIA DE VIOLAÇÃO, BEM COMO TODAS AS GARANTIAS DECORRENTES DE PRÁTICA NEGOCIAL, USO OU COSTUME COMERCIAL. A ANYSPHERE NÃO OFERECE NENHUM TIPO DE GARANTIA DE QUE O SERVIÇO OU AS SUGESTÕES ATENDERÃO AOS REQUISITOS DO CLIENTE OU DE QUALQUER OUTRA PESSOA, FUNCIONARÃO SEM INTERRUPÇÃO, ALCANÇARÃO QUALQUER RESULTADO PRETENDIDO, SERÃO COMPATÍVEIS COM QUALQUER SISTEMA OU SERÃO SEGUROS, PRECISOS, COMPLETOS, LIVRES DE CÓDIGO MALICIOSO OU LIVRES DE ERROS.
Indenização.
1. Indenização da Anysphere. A Anysphere indenizará, defenderá e isentará de responsabilidade o Cliente, suas Afiliadas e cada um de seus diretores, administradores, funcionários e agentes de e contra quaisquer e todas as reivindicações, ações judiciais, perdas, danos, responsabilidades e custos (incluindo honorários advocatícios razoáveis) ("Perdas") decorrentes de qualquer reivindicação, processo, ação ou procedimento de terceiros ("Reivindicação de Terceiro") alegando que o Serviço ou qualquer Sugestão infringe ou se apropria indevidamente de direitos de propriedade intelectual de tal terceiro. Se uma reivindicação for feita ou parecer possível de que o Serviço infringe ou se apropria indevidamente de direitos de propriedade intelectual de terceiros, o Cliente concorda em permitir que a Anysphere, a seu exclusivo critério: (i) modifique ou substitua o Serviço para torná-lo não infringente; ou (ii) obtenha o direito de uso contínuo pelo Cliente em conformidade com este Contrato. Se qualquer das Partes determinar que nenhuma das alternativas é razoavelmente disponível, qualquer das Partes poderá rescindir este Contrato, em sua totalidade ou com respeito ao componente ou parte afetada, com efeito imediato mediante notificação por escrito, caso em que a Anysphere fornecerá ao Cliente um reembolso proporcional de quaisquer taxas pré-pagas referentes à parte remanescente não utilizada do Serviço rescindido. Esta Seção 8(a) não se aplicará às partes ou componentes do Serviço ou da Sugestão: (A) não criados pela Anysphere, incluindo, mas não se limitando a, Dados do Cliente ou Serviços de Terceiros; (B) que sejam modificados por qualquer pessoa que não seja a Anysphere, quando a alegada infração estiver relacionada a tal modificação; (C) combinados com outros produtos, processos ou materiais não aprovados por escrito pela Anysphere, quando a alegada infração estiver relacionada a tal combinação; (D) quando o Cliente continuar a atividade supostamente infratora após ter sido notificado a respeito disso ou após ter sido informado de modificações que teriam evitado a alegada infração; ou (E) quando o uso pelo Cliente não estiver em conformidade com este Contrato.
2. Limitação da Indenização para Sugestões. A Anysphere não terá quaisquer obrigações de indenização nos termos da Seção 8(a) com relação às Sugestões se qualquer uma das seguintes condições se aplicar: (i) o Cliente tiver desativado, contornado, interrompido ou interferido em quaisquer filtros de conteúdo, restrições ou outros sistemas de segurança que façam parte do Serviço; (ii) o Cliente soubesse ou devesse saber que a Sugestão provavelmente infringiria ou se apropriaria indevidamente de qualquer direito de propriedade de um terceiro; ou (iii) o Cliente não tiver direitos legais sobre todos os Dados do Cliente usados para gerar a Sugestão que seja objeto da reivindicação.
3. Indenização do Cliente. O Cliente indenizará, defenderá e isentará de responsabilidade a Anysphere e seus diretores, administradores, funcionários e agentes de e contra quaisquer Perdas decorrentes de qualquer Reivindicação de Terceiro de que os Dados do Cliente infrinjam ou se apropriem indevidamente de propriedade intelectual ou outros direitos de propriedade de tal terceiro, ou decorrentes de ou relacionados ao uso do Serviço em violação deste Contrato.
4. Procedimentos de Indenização. A Parte que buscar indenização fornecerá à Parte indenizadora notificação escrita imediata ao tomar conhecimento de qualquer reivindicação, cooperação razoável na defesa ou investigação da reivindicação e permitirá que a Parte indenizadora tenha o controle exclusivo da defesa e do acordo da reivindicação, incluindo a escolha de advogado, desde que a Parte que busca indenização possa participar de sua própria defesa às suas custas exclusivas. A Parte indenizadora não poderá firmar qualquer acordo ou transação relativa a qualquer reivindicação sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte, o qual não será retido de maneira injustificada, exceto que a Parte indenizadora poderá, sem consentimento, firmar qualquer acordo relativo a uma reivindicação que resolva a reivindicação sem responsabilidade para a outra Parte, sem prejudicar quaisquer direitos da outra Parte, ou sem exigir que a outra Parte faça qualquer admissão de responsabilidade. Nenhuma das Partes divulgará os termos de qualquer acordo, salvo se obrigada a fazê-lo por ordem judicial ou de outro órgão governamental, e não divulgará, nem permitirá que qualquer terceiro divulgue, qualquer acordo, sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte.
5. Único Recurso. ESTA SEÇÃO 8 ESTABELECE OS ÚNICOS RECURSOS, RESPONSABILIDADES E OBRIGAÇÕES DAS PARTES PARA QUAISQUER REIVINDICAÇÕES REAIS, AMEAÇADAS OU ALEGADAS DE QUE O SERVIÇO, AS SUGESTÕES OU OS DADOS DO CLIENTE INFRINJAM, SE APROPRIEM INDEVIDAMENTE OU DE OUTRA FORMA VIOLEM QUAISQUER DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL DE QUALQUER TERCEIRO.
Limitação de responsabilidade.
1. Limitações de Responsabilidade Indireta. ATÉ O MÁXIMO PERMITIDO PELA LEI, EM NENHUMA HIPÓTESE QUALQUER DAS PARTES SERÁ RESPONSABILIZADA, NOS TERMOS DESTE CONTRATO E SOB QUALQUER TEORIA JURÍDICA OU DE EQUIDADE, INCLUINDO VIOLAÇÃO DE CONTRATO, ATO ILÍCITO (INCLUSIVE NEGLIGÊNCIA), RESPONSABILIDADE OBJETIVA OU OUTRA, POR (I) DANOS CONSEQUENCIAIS, INCIDENTAIS, INDIRETOS, EXEMPLARES, ESPECIAIS, AGRAVADOS OU PUNITIVOS, OU (II) PERDA DE DADOS, RECEITAS OU LUCROS (EM CADA CASO, SEJAM DIRETOS OU INDIRETOS), MESMO QUE TAL PARTE TENHA SIDO AVISADA DA POSSIBILIDADE DE TAIS PERDAS OU DANOS OU QUE TAIS PERDAS OU DANOS FOSSEM DE OUTRA FORMA PREVISÍVEIS.
2. Limite de Responsabilidade. ATÉ O MÁXIMO PERMITIDO PELA LEI, EXCETO EM CASO DE CULPA GRAVE OU DOLO DE UMA DAS PARTES, DAS OBRIGAÇÕES DE INDENIZAÇÃO ESTABELECIDAS NA SEÇÃO 8 E DA VIOLAÇÃO PELO CLIENTE DA SEÇÃO 2(B), A RESPONSABILIDADE TOTAL DE CADA PARTE SOB ESTE CONTRATO NÃO EXCEDERÁ OS VALORES TOTAIS PAGOS PELO CLIENTE À ANYSPHERE NO PERÍODO DE DOZE (12) MESES IMEDIATAMENTE ANTERIOR AO EVENTO QUE DER ORIGEM À RECLAMAÇÃO. AS LIMITAÇÕES ACIMA SE APLICAM MESMO QUE QUALQUER RECURSO LIMITADO NÃO CUMPRA SUA FINALIDADE ESSENCIAL.
Vigência e Rescisão.
1. Prazo. O Prazo deste Contrato terá início na Data de Vigência e permanecerá em vigor conforme estabelecido no Formulário de Pedido, salvo rescisão antecipada em conformidade com este MSA.
2. Rescisão. Além de qualquer outro direito expresso de rescisão estabelecido neste Contrato: (i) qualquer das Partes poderá rescindir este Contrato, com efeito a partir de notificação escrita à outra Parte, se a outra Parte violar materialmente este Contrato e tal violação: (A) for incurável; ou (B) sendo passível de cura, permanecer não sanada 30 dias após a Parte não infratora notificar por escrito a Parte infratora sobre tal violação; ou (ii) qualquer das Partes poderá rescindir este Contrato, com efeito imediato mediante notificação por escrito à outra Parte, se a outra Parte: (A) tornar-se insolvente; (B) apresentar, ou tiver contra si apresentada, petição de falência ou de outro modo ficar sujeita a qualquer processo de falência; (C) fizer ou tentar fazer uma cessão geral em benefício de seus credores; ou (D) solicitar ou tiver nomeado um administrador judicial, síndico ou agente similar nomeado por tribunal para assumir o controle ou vender qualquer parte substancial de seus negócios. Se o Cliente rescindir este Contrato de acordo com esta Seção 10(b), a Anysphere fornecerá ao Cliente o reembolso de quaisquer taxas pré-pagas referentes à parte remanescente não utilizada do Serviço rescindido. Além disso, se qualquer Usuário Autorizado violar este Contrato ou agir de outra forma de maneira que coloque em risco a segurança do Serviço, a Anysphere poderá suspender ou encerrar a conta do respectivo Usuário Autorizado.
3. Efeito da Expiração ou Rescisão. Após a expiração ou rescisão antecipada deste Contrato, o Cliente deverá descontinuar imediatamente o uso do Serviço. O Cliente reconhece e concorda que a Anysphere disponibilizará os Dados do Cliente que sejam razoavelmente acessíveis à Anysphere, por um período de trinta (30) dias após a rescisão, para download, e que os Dados do Cliente serão excluídos trinta e um (31) dias após a rescisão, desde que a Anysphere possa reter informações somente na medida necessária para cumprir suas obrigações legais. Nenhuma expiração ou rescisão afetará a obrigação do Cliente de pagar todas as Taxas que possam ter vencido antes de tal expiração ou rescisão, nem dará ao Cliente direito a qualquer reembolso, exceto conforme estabelecido de outra forma neste Contrato.
4. Sobrevivência. Esta Seção 10(d) e as Seções 2(b), 3-4, 6-9, 10(c), 11 e 13-14 sobreviverão a qualquer rescisão ou expiração deste Contrato.
Privacidade e segurança de dados.
1. Adendo de Processamento de Dados. Na medida em que a Anysphere processe dados pessoais em nome do Cliente, o Adendo de Processamento de Dados da Anysphere ("DPA") se aplica e é incorporado a este Acordo por referência.
2. Medidas de Segurança. A Anysphere usará medidas de segurança técnicas e organizacionais padrão do setor para transferir, armazenar e processar os Dados do Cliente. As práticas de segurança da Anysphere são descritas no DPA. O Cliente reconhece e concorda que, apesar do uso de medidas padrão do setor para proteger os Dados do Cliente, transmissões feitas pela internet ou por meio dela podem nem sempre ser seguras e terceiros não autorizados podem violar a segurança dos sistemas de informação da Anysphere ou de seus agentes, onde os Dados do Cliente são armazenados. Consequentemente, o Cliente permanecerá responsável por manter backups adequados dos Dados do Cliente, e a Anysphere não terá qualquer obrigação ou responsabilidade por qualquer perda, alteração, destruição, dano, corrupção ou recuperação dos Dados do Cliente.
Licença de Marcas Registradas. Se expressamente aprovado pelo Cliente em um Order Form, o Cliente concorda em permitir que a Anysphere se refira ao Cliente como cliente da Anysphere e/ou usuário do Serviço, e que a Anysphere poderá usar o nome, a marca registrada e o logotipo do Cliente ("Marcas do Cliente") em materiais de vendas e marketing, em qualquer formato ou mídia, incluindo em seu site e em canais de redes sociais. A Anysphere não adquirirá quaisquer direitos, títulos ou interesses sobre ou em relação às Marcas do Cliente, e todo uso das Marcas do Cliente pela Anysphere será em benefício do Cliente.
Resolução de Conflitos.
1. Controvérsias. No caso de qualquer disputa, reivindicação ou controvérsia relacionada a este Contrato (“Controvérsia”), as Partes tentarão primeiro, de boa-fé, resolver a questão de maneira informal. A Parte que levantar a Controvérsia deverá notificar a outra Parte (“Notificação de Controvérsia”), que terá trinta (30) dias contados da data de entrega da Notificação de Controvérsia para propor um horário para que as Partes se reúnam com executivos de nível apropriado, a fim de tentar resolver a Controvérsia. Se as Partes não tiverem resolvido a Controvérsia dentro de quarenta e cinco (45) dias da entrega da Notificação de Controvérsia, qualquer das Partes poderá buscar a resolução da Controvérsia por meio de arbitragem, conforme estabelecido na Seção 13(b).
2. Arbitragem; Renúncia à Ação Coletiva. Qualquer Controvérsia será resolvida por arbitragem final e vinculante. A sentença proferida em qualquer decisão emitida por meio do processo de arbitragem aplicável nesta Seção 13(b) poderá ser registrada em qualquer tribunal competente. CADA PARTE CONCORDA QUE ESTÁ RENUNCIANDO AO DIREITO A JULGAMENTO POR JÚRI E AO DIREITO DE INGRESSAR E PARTICIPAR DE UMA AÇÃO COLETIVA, NA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA PELA LEI EM CONEXÃO COM ESTE CONTRATO. As Controvérsias serão decididas por um único árbitro em San Francisco, Califórnia, de acordo com as Comprehensive Arbitration Rules and Procedures da Judicial Arbitration and Mediation Services, Inc.
3. Medidas Equitativas. Esta Seção 13 não impede nenhuma das Partes de buscar medidas equitativas.
4. Divisibilidade. Se qualquer parte desta seção “Resolução de Controvérsias” for considerada inexequível, o restante permanecerá em vigor, exceto se uma constatação de inexequibilidade parcial permitir arbitragem coletiva ou representativa; nesse caso, esta seção “Resolução de Controvérsias” será inexequível em sua totalidade.
Outros.
1. Acordo Integral. Este Acordo constitui o acordo integral entre as Partes e substitui todos os acordos, entendimentos e declarações anteriores, sejam escritos ou orais. Em caso de conflito, a ordem de precedência será: (i) Formulário de Pedido; (ii) DPA; (iii) MSA; (iv) quaisquer outros documentos aqui incorporados.
2. Notificações. Todas as notificações, solicitações, consentimentos, reclamações, exigências, renúncias e outras comunicações previstas neste instrumento (cada uma, uma "Notificação") devem ser feitas por escrito e endereçadas às Partes: (i) para o Cliente, nos endereços físicos e/ou de e-mail indicados na primeira página do Order Form ou em outro endereço que venha a ser indicado pelo Cliente ao contratar o Service; e (ii) para a Anysphere, por e-mail para legal@cursor.com, aos cuidados do Departamento Jurídico, com uma cópia física para: Anysphere, Inc., 2261 Market Street STE 86466, San Francisco, CA 94114, A/C Departamento Jurídico. Todas as Notificações devem ser entregues por entrega em mãos, por empresa de courier expresso de renome nacional (com todas as taxas pagas antecipadamente), por e-mail ou por correio registrado ou certificado (em cada caso, com aviso de recebimento e postagem pré-paga). Exceto se disposto de outra forma neste MSA, uma Notificação será considerada efetiva somente após o recebimento pela Parte destinatária, e desde que a Parte que enviou a Notificação tenha cumprido os requisitos desta Seção.
3. Força Maior. Em nenhuma hipótese nenhuma das Partes será responsável perante a outra Parte, nem será considerada em descumprimento deste Contrato, por qualquer falha ou atraso no cumprimento de suas obrigações nos termos deste Contrato (exceto no que diz respeito a obrigações de efetuar pagamentos), se e na medida em que tal falha ou atraso seja causado por quaisquer circunstâncias além do controle razoável dessa Parte, incluindo, mas não se limitando a, casos fortuitos ou de força maior, inundação, incêndio, terremoto, explosão, guerra, terrorismo, invasão, motim ou outra comoção civil, greves, paralisações ou operação padrão de trabalho ou outros distúrbios industriais, ou edição de lei ou qualquer ação tomada por autoridade governamental ou pública, incluindo a imposição de embargo.
4. Emendas e Modificações. A Anysphere poderá atualizar este MSA a qualquer momento, mediante aviso razoável, inclusive por meio de publicação em nosso site. Se, a nosso exclusivo critério, uma atualização impactar de forma relevante seus direitos ou obrigações, a Anysphere fornecerá um aviso com antecedência mínima de trinta (30) dias antes que a atualização entre em vigor, exceto se a atualização for necessária para que a Anysphere cumpra a legislação aplicável, caso em que a Anysphere fornecerá o máximo de antecedência razoavelmente possível. Quaisquer outras atualizações entrarão em vigor na data em que os termos atualizados do MSA forem publicados. Exceto por uma atualização para cumprir a legislação aplicável, as atualizações deste MSA não se aplicarão a Disputas entre o Cliente e a Anysphere surgidas antes da atualização. Nenhuma outra emenda ou modificação deste MSA será efetiva, a menos que esteja por escrito e seja assinada por ambas as Partes. O uso contínuo do Serviço pelo Cliente, ou o acesso contínuo a ele, após a entrada em vigor de uma atualização constituirá aceitação da atualização. Se o Cliente não concordar com uma atualização, o Cliente poderá deixar de usar o Serviço ou rescindir este Contrato.
5. Autonomia das cláusulas. Se qualquer disposição deste Contrato for inválida, ilegal ou inexequível em qualquer jurisdição, tal invalidade, ilegalidade ou inexequibilidade não afetará qualquer outro termo ou disposição deste Contrato, nem invalidará ou tornará inexequível tal termo ou disposição em qualquer outra jurisdição. Uma vez determinada a invalidade, ilegalidade ou inexequibilidade de qualquer termo ou outra disposição, as Partes deverão negociar de boa-fé para modificar este Contrato de modo a efetivar sua intenção original o mais fielmente possível, de maneira mutuamente aceitável, para que as transações aqui previstas sejam consumadas, na maior medida possível, conforme originalmente pretendido.
6. Lei Aplicável; Jurisdição. Este Contrato é regido e interpretado de acordo com as leis internas do Estado da Califórnia, sem dar efeito a qualquer disposição ou regra de escolha ou conflito de leis que exija ou permita a aplicação das leis de qualquer jurisdição diversa da do Estado da Califórnia. Qualquer ação, processo ou procedimento judicial decorrente deste Contrato ou a ele relacionado, ou às licenças aqui concedidas, que não deva ser obrigatoriamente resolvido por meio de arbitragem nos termos da Seção 13 (Resolução de Disputas), será proposto exclusivamente nos tribunais federais dos Estados Unidos ou nos tribunais do Estado da Califórnia, em cada caso localizados na Cidade e Condado de São Francisco, e cada Parte submete-se irrevogavelmente à jurisdição exclusiva de tais tribunais em qualquer ação, processo ou procedimento dessa natureza.
7. Cessão. Nenhuma das Partes poderá ceder quaisquer de seus direitos ou delegar quaisquer de suas obrigações decorrentes deste Acordo sem o consentimento prévio e por escrito da outra Parte, o qual não será injustificadamente recusado, condicionado ou retardado, exceto que qualquer das Partes poderá ceder este Acordo, sem o consentimento da outra Parte, ao seu sucessor, por força de fusão, aquisição, reorganização societária ou venda da totalidade ou de substancialmente todos os seus ativos relacionados a este Acordo, desde que tal sucessor não seja um concorrente direto da Parte não cedente. Qualquer cessão ou delegação efetuada em desacordo com esta Seção será nula e sem efeito. Nenhuma cessão ou delegação eximirá a Parte cedente ou delegante de quaisquer de suas obrigações previstas neste Acordo. Este Acordo é vinculante e reverterá em benefício das Partes e de seus respectivos sucessores e cessionários permitidos.
8. Regulamentação de Exportação. O Serviço utiliza software e tecnologia que podem estar sujeitos às leis de controle de exportação dos EUA, incluindo a Lei de Administração de Exportação dos EUA (US Export Administration Act) e seus regulamentos associados. Nenhuma das Partes deverá, direta ou indiretamente, exportar, reexportar ou liberar o Serviço ou o software ou a tecnologia subjacentes para, ou tornar o Serviço ou o software ou a tecnologia subjacentes acessíveis a partir de, qualquer jurisdição ou país para o qual a exportação, reexportação ou liberação seja proibida por lei, regra ou regulamento. Cada Parte deverá cumprir todas as leis, regulamentos e normas federais aplicáveis e concluir todas as obrigações exigidas (incluindo obter qualquer licença de exportação necessária ou outra aprovação governamental pertinente), antes de exportar, reexportar, liberar ou, de outra forma, tornar o Serviço ou o software ou a tecnologia subjacentes disponíveis fora dos EUA.
9. Direitos do Governo dos EUA. Cada uma das Documentações e dos componentes de software que constituem o Serviço é um "item comercial", conforme esse termo é definido em 48 C.F.R. § 2.101, consistindo de "software de computador comercial" e "documentação de software de computador comercial", conforme tais termos são usados em 48 C.F.R. § 12.212. Assim, se o Cliente for uma agência do Governo dos EUA ou qualquer contratado seu, o Cliente receberá apenas aqueles direitos em relação ao Serviço e à Documentação que forem concedidos a todos os demais usuários finais, de acordo com (i) 48 C.F.R. § 227.7201 a 48 C.F.R. § 227.7204, com relação ao Departamento de Defesa e seus contratados, ou (ii) 48 C.F.R. § 12.212, com relação a todos os demais usuários do Governo dos EUA e seus contratados.
10. Medida Cautelar. Cada Parte reconhece e concorda que uma violação, ou ameaça de violação, por essa Parte de quaisquer de suas obrigações previstas na Seção 6 ou, no caso do Cliente, na Seção 2(b), causaria à outra Parte um dano irreparável, para o qual a reparação em dinheiro não seria adequada, e concorda que, em caso de tal violação ou ameaça de violação, a outra Parte terá direito à concessão de medida cautelar, incluindo ordem restritiva, liminar, tutela específica e qualquer outra medida que possa ser obtida em qualquer tribunal, sem qualquer exigência de prestação de caução ou outra garantia, ou de comprovar danos efetivos ou que a reparação em dinheiro não é adequada. Tais medidas não são exclusivas e se somam a todas as demais medidas que possam estar disponíveis em lei, em equidade ou de outra forma.
11. Renúncia. O não exercício ou o atraso no exercício de quaisquer direitos ou recursos decorrentes deste Contrato não constitui, nem será interpretado como, renúncia; e nenhum exercício isolado ou parcial de qualquer direito ou recurso impedirá o exercício futuro desse direito ou recurso.