Cursor · SpaceX Super Intelligence Partner Network 契約

本 SpaceX Super Intelligence Partner Network 契約 (以下「本契約」) は、テキサス州法人である Anysphere, Inc. (以下「Anysphere」) と、本契約を受け入れる事業体 (以下「パートナー」) との間で締結されるものです。本契約は、パートナーによるパートナープログラムへの参加について定めます。パートナーは、第 3 条の定めに従い本契約を受け入れるものとします。

定義。 以下の定義は、本契約およびすべての補遺を通じて適用されます。
1. 「補遺」とは、本契約に対する補足であって、(a) Anysphere がパートナーポータルを通じて、もしくは Anysphere が指定する URL において提供するもの、またはパートナーが締結もしくは承諾したものであり、かつ (b) 本契約を明示的に参照するもの、または Anysphere によってパートナープログラムの構成要素を規律するものとして特定されたものをいいます。各補遺は本契約に組み込まれ、本契約に準拠します。「補遺等」とは、複数の補遺をいいます。
2. 「関連会社」とは、直接的または間接的に、当事者を支配し、当事者に支配され、または当事者と共通の支配下にある事業体をいいます。ここで「支配」とは、事業体の議決権付持分証券またはその他これと同等の議決権の 50% 以上の所有または支配を通じて、直接的または間接的に、当該事業体の経営および方針を指揮し、または指揮させる権限を有することをいいます。
3. 「本契約」とは、本 SpaceXSI Partner Network 契約、およびこれに明示的に組み込まれ、またはこれに準拠する補遺等を総称していいます。
4. 「ベータサービス」とは、マスターサービス契約において定義される意味を有します。
5. 「ブランドガイドライン」とは、https://cursor.com/brand またはその後継ウェブサイトで公開されている Anysphere およびその関連会社のブランド使用ガイドライン (SpaceXSI マークの使用を規律するガイドラインを含みます) 、ならびにパートナーポータル上で共有されるパートナープログラム固有のブランドガイドラインをいい、随時更新されるものを含みます。
6. 「顧客」とは、マスターサービス契約において定義される意味を有します。
7. 「顧客データ」とは、マスターサービス契約において定義される意味を有します。
8. 「ドキュメント」とは、マスターサービス契約において定義される意味を有します。
9. 「発効日」とは、第 3 条に定める意味を有します。
10. 「評価用ライセンス」とは、Anysphere がパートナーポータル、注文書、またはプログラムの規則を通じてパートナーに提供する、本サービスのデモンストレーション用、サンドボックス用、再販不可、その他本番環境以外の用途のライセンスをいいます。
11. 「良好な状態」とは、パートナーが本契約、適用される補遺等、プログラムの規則、およびパートナー要件を継続的に遵守していること、ならびにパートナーに適用されるプログラムトラック、ティア、認定、またはパートナー特典の基準 (Anysphere がパートナーポータルを通じて公表または提供するパフォーマンス、能力、または参加に関する目標を含みます) を継続的に満たしていることをいいます。
12. 「マーケットプレイス」とは、SpaceXSI マーケットプレイス利用規約において定義される意味を有します。
13. 「マスターサービス契約」とは、https://cursor.com/terms/msa (または Anysphere が指定する後継 URL) で公開されている Anysphere のマスターサービス契約をいい、随時更新されるものを含みます。本契約においてマスターサービス契約を参照して定義される用語は、マスターサービス契約において定義される意味を有するものとし、当該用語およびその定義が随時更新、名称変更、または置き換えられた場合はそれに従います。
14. 「注文書」とは、マスターサービス契約において定義される意味を有します。
15. 「パートナー」とは、本契約を承諾し、Anysphere によりパートナープログラムへの参加を承認された事業体をいいます。
16. 「パートナー特典」とは、パートナープログラムを通じてパートナーに提供される特典、リソース、インセンティブ、掲載、認定、アクセス用の認証情報、サンドボックス環境、トレーニング、マーケティング支援、案件登録の権利、共同販売の機会、その他の特典をいいます。
17. 「パートナーマーク」とは、パートナーが所有または使用する名称、商標、サービスマーク、ロゴ、トレードドレス、製品名、その他のブランド識別子であって、パートナープログラムに関連して Anysphere に提供され、または利用可能とされるものをいいます。
18. 「Partner Network」とは、SpaceXSI Partner Network をいい、Anysphere が 1 つ以上のパートナープログラム、パートナー特典、および関連リソースをパートナーに提供するための包括的なフレームワークです。
19. 「パートナーポータル」とは、Anysphere が Partner Network および各パートナープログラムを運営するためのオンラインポータルをいいます。
20. 「パートナープログラム」とは、Partner Network に基づき Anysphere が提供するパートナーエンゲージメントの種類、トラック、またはプログラムであって、パートナーポータル、補遺、またはプログラムの規則において特定されるものをいいます。
21. 「パートナー要件」とは、プログラムの規則、ならびに本契約に基づきパートナーに適用される支払義務、トレーニング要件、および認定要件をいいます。
22. 「パートナーサービス」とは、本サービスに関連してパートナーが顧客に提供する実装、コンサルティング、トレーニング、その他の専門サービスをいいます。
23. 「プラグイン」とは、SpaceXSI マーケットプレイス利用規約において定義される意味を有します。
24. 「プログラムの規則」とは、Anysphere がパートナーポータルその他の方法を通じて提供する、プログラムのガイド、要件、ポリシー、ルール、トレーニング要件、ティア基準、案件登録ルール、紹介手数料ルール、ブランドガイドライン、技術要件、セキュリティ要件、その他の指示をいいます。
25. 「本サービス」は、マスターサービス契約において当該用語に与えられた意味を有します。
26. 「Anysphere」とは、テキサス州法人である Anysphere, Inc. をいいます。
27. 「SpaceXSI 知的財産」は、マスターサービス契約において「Anysphere 知的財産」という用語に与えられた意味を有します。
28. 「SpaceXSI マーケットプレイス利用規約」とは、https://cursor.com/marketplace-publisher-terms(または Anysphere が指定する後継 URL)で公開されている SpaceXSI マーケットプレイス利用規約(随時更新されるものを含みます)をいいます。
29. 「SpaceXSI マーク」とは、Anysphere およびその関連会社のウェブサイト上で言及される、Anysphere およびその関連会社が所有または使用する一切の名称、商標、サービスマーク、ロゴ、トレードドレス、製品名、バッジ、呼称その他のブランド識別子、ならびにこれらに関連するロゴ、バッジまたはプログラムの呼称をいいます。
30. 「テリトリー」とは、パートナーに関して、該当する補遺、パートナーポータル、または Anysphere からパートナーへの書面による通知に定めるところにより、当該パートナーのパートナープログラムへの参加について Anysphere が指定する地理的リージョンをいいます。Anysphere は、パートナーポータルの更新またはパートナーへの書面による通知により、いつでもパートナーのテリトリーを指定、拡大、縮小その他改変することができます。
選任および範囲
1. 本契約に従い、Anysphere は、本テリトリー内においてパートナーをパートナープログラムの非独占的参加者として指名します。パートナーの指名は非独占的なものであり、Anysphere は、いずれのテリトリーにおいても、追加のパートナーを指名する権利および直接販売を行う権利を留保します。パートナーの権利は、本契約、適用される補遺、およびプログラムの規則に基づき明示的に付与されたものに限られます。
2. パートナーは、Anysphere が別途の書面による契約または当該活動を明示的に許可する補遺に基づきパートナーに明示的に認可した場合を除き、直接であるか、仲介者、マーケットプレイス、または調達チャネルを介するかを問わず、本サービスを顧客またはサードパーティに対して再販、サブライセンス、頒布、その他の方法により利用可能にしてはなりません。Anysphere は、その単独の裁量により、かかる認可を付与し、これに条件を付し、またはこれを取り消すことができます。パートナープログラムへの参加が承認されたことをもって、パートナーが Anysphere を拘束すること、Anysphere に代わって約束を行うこと、または Anysphere の代理人、販売業者、フランチャイジー、販売代理店、その他いかなる種類の代表者として行動することも認可されるものではなく、本契約のいかなる規定も、かかる関係を創設するものと解釈されないものとします。
3. パートナーの関連会社は、パートナーが当該関連会社を特定した書面による通知を Anysphere に提供し、かつ Anysphere が当該参加について事前に書面による同意を与えた後に限り、パートナープログラムに参加することができます。パートナーは、その関連会社の作為、不作為、および本契約の遵守について、引き続き全面的に責任を負います。パートナーの関連会社による違反は、パートナーによる違反とみなされます。Anysphere は、書面による通知をもって、いずれの関連会社の参加も停止または終了することができます。
4. マスターサービス契約との関係。 本契約におけるマスターサービス契約への言及は、Anysphere の企業顧客向け利用規約との一貫性を保つことのみを目的とするものです。本契約とマスターサービス契約は、それぞれ別個かつ独立した契約です。パートナーは、本サービスの内部利用に関連してマスターサービス契約を別途締結または受諾しない限り、マスターサービス契約の当事者とはなりません。締結または受諾した場合、マスターサービス契約はパートナーによる本サービスの利用のみを管理するものとし、本契約に基づくパートナーの権利または義務を改変または拡大するものではありません。
承諾および発効日。 本契約の「発効日」は、(a) パートナーがパートナーポータルを通じて本契約を受け入れた日、または (b) 本契約を提示されるか本契約へのアクセスを提供された後、Anysphere が許可する範囲でパートナーが初めてパートナープログラムに参加した日のいずれか早い日とします。
マーケットプレイスの発行者。 パートナーが別途プラグインを送信もしくは公開する場合、またはその他の方法でマーケットプレイスに参加する場合、当該活動には SpaceXSI マーケットプレイス利用規約が適用されます。本契約と SpaceXSI マーケットプレイス利用規約との間に矛盾がある場合、パートナーのマーケットプレイスにおける活動に関しては SpaceXSI マーケットプレイス利用規約が優先します。パートナー特典、ティアのステータス、案件登録、紹介、共同販売、サンドボックスへのアクセス、および SpaceXSI 商標の使用を含む、パートナーのパートナープログラムへの参加に関しては、本契約が優先します。
パートナーの義務。 パートナーは、以下を行うものとします。(a) 本契約、適用されるすべての補遺、パートナー要件、プログラムの規則、および法令を遵守すること。(b) Anysphere が指定する能力、トレーニング、認定、人員配置、および事業計画に関する要件を維持すること。(c) Anysphere、顧客、およびパートナーポータルに対し、完全、正確、最新かつ誤解を招くことのない情報を提供すること。(d) Anysphere および本サービスの評価を高めるよう、プロフェッショナルな方法で事業を行うこと。(e) パートナーの従業員、請負業者、および代理人に、本契約に定めるものと少なくとも同等に Anysphere を保護する義務を遵守させること。(f) パートナーの活動に必要なすべてのライセンス、登録、承認、および認可を維持すること。(g) 本契約の違反またはその疑い、本サービスの不正使用、SpaceXSI 商標の無断使用、本サービスもしくは顧客データに関わるセキュリティインシデント、または Anysphere の機密情報の無断開示について、速やかに Anysphere に通知すること。(h) 本契約に基づくパートナーの活動に適した保険で、Anysphere が合理的に要求するものに加入し続け、Anysphere の合理的な要請に応じて、当該保険の加入を証明する保険証明書を提出すること。(i) 案件登録のアクティビティ、顧客案件、顧客からのフィードバック、およびその他のサービス案件を含むパートナープログラムの活動に関するレポートを、Anysphere またはプログラムの規則が要求する形式および頻度で提出すること。
パートナーによる本サービスの提供
1. パートナーサービス。 パートナーサービスは、パートナーと顧客との間の別個の契約に基づき、パートナーの費用負担および危険負担において、パートナーのみが提供するものとします。パートナーは、各顧客に対し、パートナーサービスを提供するのはAnysphereではなくパートナーであること、ならびにパートナーがAnysphereの関連会社ではなく、Anysphereを拘束する権限も有していないことを明確に開示するものとします。
2. パートナーサービスの基準。 パートナーは、パートナーサービスの履行、ならびに自らの従業員、請負業者および代理人の作為および不作為について、単独で責任を負うものとします。パートナーは、適切な訓練を受けた人員を用い、適用法、本契約、パートナー要件、およびパートナーと顧客との間の該当する契約を遵守して、専門的かつ適切な方法でパートナーサービスを履行するものとします。パートナーは、パートナーサービスに関連して、顧客の環境、アカウント、システム、認証情報またはデータにアクセスすること、およびそれらを保護することについて、単独で責任を負うものとします。
案件登録、料金および支払い。 パートナーポータルを通じて公開され、または利用可能とされる適用あるプログラムの規則 (Anysphere が随時更新するものを含みます) は、案件登録プログラムに対するパートナーの参加資格、登録の申請および承認の手続、登録の有効期間および失効、プログラム特典、登録料、紹介料、支払条件、支払時期、ならびに関連する運用上の要件を規律します。パートナーに支払われる登録料および紹介料は、パートナーがパートナープログラムに基づき Anysphere のために行う、独立した紹介、案件発掘および関連サービスの対価であり、当該サービスの公正な価値を反映することを意図したものです。当該料金は、他の契約に基づきパートナーが Anysphere またはその関連会社に支払うべき金額の割引、クレジット、リベートまたは返金ではありません。
パートナーポータルへのアクセス。 パートナーは、自らのパートナーポータルのアカウントおよび認証情報を通じて行われるすべてのアクティビティについて責任を負います。これには、パートナーポータルのログインを複数の人で共有させないこと、アカウントのログイン認証情報のセキュリティを維持すること、ならびにパートナーポータルの不正使用または不正アクセスを認識した場合に直ちに Anysphere に通知することが含まれます。パートナーは、自らのアカウント情報を常に最新の状態に保ち、アクセス権をパートナープログラムへの参加を必要とする認可された担当者に限定し、不正確な申請があった場合には速やかに Anysphere に通知するものとします。
当事者の関係。 両当事者は独立した契約当事者です。本契約は、両当事者間にいかなる代理、パートナーシップ、合弁事業、フランチャイズ、信認または雇用の関係も創設するものではありません。パートナーは、本サービス、料金体系、ロードマップその他いかなる事項についても、Anysphere の名において表明、保証、確約または約束を行ってはなりません。パートナーは、第16.1条に従い、パートナーの無権限の発言から生じる損失について Anysphere を補償するものとします。
商標および広報
1. SpaceXSI 商標。 パートナーが良好な状態 (Good Standing) にあることを条件として、Anysphere はパートナーに対し、パートナーの認可されたパートナープログラム活動に関連してのみ、かつブランドガイドラインおよびその他のプログラムの規則を遵守して SpaceXSI 商標を使用するための、制限付き、非独占的、譲渡不能、再許諾不能かつ取消可能なライセンスを付与します。パートナーによる SpaceXSI 商標の使用から生じるすべてののれんは、Anysphere のみに帰属するものとします。パートナーは、Anysphere が承認した、またはパートナーポータルを通じて提供される顧客向けの説明、免責事項、バッジ、呼称その他のパートナー向けメッセージのみを使用するものとします。パートナーは、Anysphere の製品およびサービスに言及する際、ブランドガイドラインで指定された名称および説明のみを用いるものとします。
2. パートナー商標。 パートナーは Anysphere に対し、パートナーをパートナープログラムの参加者として表示するため、ならびにパートナープログラムを管理、宣伝および運営するために、パートナー商標を使用するための、制限付き、非独占的、全世界的かつロイヤリティ無料のライセンスを付与します。これには、パートナーディレクトリおよび掲載ページ、共同マーケティング資料、プレゼンテーション、ウェブサイトならびにパートナーポータルの資料において、SpaceXSI Partner Network の他の参加者のロゴと並べて使用することを含みます。Anysphere によるパートナー商標の使用から生じるすべてののれんは、パートナーのみに帰属するものとします。
3. 品質管理および取消。 各当事者は、商標を所有する当事者から提供された書面によるブランドガイドラインに従って、相手方当事者の商標を使用するものとします。Anysphere は、ブランドガイドラインを随時更新することができます。パートナーは、SpaceXSI Partner Network、SpaceXSI、Cursor、本サービス、またはパートナーのパートナープログラムへの参加に言及するすべての顧客向け資料および通信において、ブランドガイドラインを遵守するものとします。これには、パートナーと Anysphere との関係の説明方法、ならびに免責事項、バッジ、共同ブランディング、イベントの命名、ドメイン、ソーシャルメディアおよび広告に関する事項を含みます。いずれの当事者も、相手方当事者に書面で通知することにより、いつでも自らの商標に関する相手方当事者の使用権を取り消すことができます。かかる通知の受領、一時停止、終了または良好な状態の喪失があった場合、通知を受けた当事者は、取り消した当事者の商標の使用をすべて直ちに中止するものとします。
4. 広報。 いずれの当事者も、相手方当事者の事前の書面による承認なく、本契約または両当事者の関係に関するプレスリリース、導入事例または公開発表を行わないものとします。ただし、Anysphere は、パートナーの事前の承認なく、パートナーディレクトリ、マーケティング資料、プレゼンテーションおよび Anysphere のウェブサイトにおいて、パートナーをパートナープログラムの参加者として表示することができます。
秘密保持。 「機密情報」とは、一方の当事者もしくはその関連会社により、またはその名において、他方の当事者に開示された非公開の情報であって、機密である旨の表示があるもの、または情報の性質もしくは開示の状況に照らして機密であると合理的に理解されるべきものをいい、非公開のプログラム資料、料金体系、事業計画、技術情報、製品計画、案件登録情報、見込み顧客、ならびに顧客または見込み顧客に関する情報を含みます。ただし、本契約に違反することなく公に入手可能な情報、開示当事者の機密情報を使用せずに独自に開発された情報、および秘密保持義務を負うことなくサードパーティから正当に受領した情報は、機密情報に含まれません。受領当事者は、開示当事者の機密情報を本契約に基づく義務の履行のためにのみ使用し、少なくとも合理的な注意をもってこれを保護するものとします。また、当該情報を知る必要性があり、かつ本契約と同等以上の保護水準を有する秘密保持義務を負う、自らおよびその関連会社それぞれの従業員、委託先および専門アドバイザーに対してのみ、これを開示するものとします。前述にかかわらず、各当事者は、裁判所その他の政府機関の命令に従うために必須となる限られた範囲において、またはその他適用法を遵守するために必要な範囲において、機密情報を開示することができます。ただし、当該命令に基づき開示を行う当事者は、法律により通知が禁止されている場合を除き、事前に他方の当事者に書面で通知を提供し、保護命令の取得に向けて合理的な努力を行うものとします。
データ保護とプライバシー
1. 通知および同意。 パートナーは、パートナープログラムに関連して、取引登録、共同販売、紹介、帰属、パートナー特典、マーケティング、報告、およびプログラム管理を含む目的で、顧客情報、見込み顧客情報、個人データ、または個人を特定できる情報を収集、使用および開示し、Anysphere に提供するために必要となるすべての通知、同意、許可、法的根拠、その他の権利を取得することについて、単独で責任を負うものとします。パートナーは、当該情報を Anysphere に提供する前に、Anysphere が該当するパートナープログラムの目的のために当該情報を受領、取扱い、使用、開示および保持するために必要なすべての権利を有していることを表明し、保証します。パートナーは、当該権利を有しない場合、当該情報を Anysphere に提供してはなりません。Anysphere は、パートナーの通知、同意、許可または法的根拠を補完、是正、検証または管理する責任を負いません。パートナーは、Anysphere から受領した顧客または見込み顧客の情報を、Anysphere が当該情報を提供した目的のためにのみ、かつ適用法、本契約およびプログラムの規則に従って使用するものとします。パートナーは、Anysphere が書面により明示的に要求または承認しない限り、機微な個人データ、規制対象データ、決済カード情報、健康情報、政府発行の識別子、認証情報、ソースコード、パートナーのいずれかの顧客の機密情報、その他該当するパートナープログラムの目的に合理的に必要でない情報を送信してはなりません。
2. データ処理契約。 一方の当事者がパートナープログラムに関連して他方の当事者から受領した個人データを取り扱う場合、当該取扱いには、https://cursor.com/terms/partnerdpa(または Anysphere が指定する後継 URL)およびパートナーポータルで提供されるパートナーデータ処理契約(随時更新されるもの)が適用されます。各当事者は、本契約に基づく個人データの取扱いに適用されるデータ保護法を遵守するものとします。
コンプライアンス。 パートナーは、本契約およびパートナープログラムに関連して、プライバシー、データ保護、迷惑メール防止、消費者保護、調達、贈賄防止、腐敗防止、マネーロンダリング防止、制裁、輸出管理、輸入およびボイコット防止に関する法律を含む、すべての適用法および規制を遵守するものとします。パートナーは、パートナープログラムに関連して、いかなる円滑化のための支払いも行わないものとします。パートナーは、Anysphere もしくはパートナープログラムに適用法の違反を生じさせる行為、または Anysphere に法的、規制上、調達上、セキュリティ上、プライバシー上、評判上もしくは事業上のリスクを生じさせる行為を行わないものとします。パートナーは、本第13条に関するパートナーの遵守状況に関わる調査、申し立てまたは手続きがあった場合、速やかに Anysphere に通知するものとします。パートナーは、適用されるすべての調達、倫理、開示およびキックバック防止に関する要件を遵守し、かつプログラムの規則に基づき必要とされる Anysphere の承認を取得しない限り、本サービスに関わる政府もしくは公共部門、政府請負業者、政府資金によるもの、または政府の支配下にある案件に関与しないものとします。パートナーは、Anysphere による合理的なコンプライアンスおよびデューデリジェンスに関するリクエストに協力し、パートナープログラムに関連する贈賄、腐敗またはマネーロンダリングに関わる調査、執行措置または申し立てを認識した場合には、速やかに Anysphere に通知するものとします。
知的財産。 当事者間において、Anysphere は SpaceXSI の知的財産に対するすべての権利、権原および利益を保持し、パートナーは、パートナーが従前から保有する技術、資料、コンテンツ、ツール、ノウハウ、サービス、成果物およびその他の知的財産 (「パートナー知的財産」) に対するすべての権利、権原および利益を保持します。本契約に基づき明示的に付与される限定的な権利を除き、いずれの当事者も、相手方当事者に対していかなる知的財産権も移転または譲渡しません。パートナーは Anysphere に対し、パートナーが Anysphere に提供するパートナー知的財産を、パートナープログラムの管理、宣伝および運営、ならびに本契約に基づく Anysphere の権利の行使に必要な範囲に限り使用するための、限定的、非独占的、全世界的かつロイヤリティ無料のライセンスを付与します。Anysphere はパートナーに対し、パートナーポータルを通じて提供される Anysphere の資料を、認可されたパートナープログラムの活動のためにのみ、かつプログラムの規則に従って使用するための、限定的、非独占的、譲渡不能、再許諾不能かつ取消可能なライセンスを付与します。明示的に付与されていないすべての権利は留保されます。
表明および保証、免責。 各当事者は、本契約を締結する法的権限を有し、本契約に基づく義務の履行にあたり適用法を遵守することを表明します。パートナーは、以下の事項を表明および保証します。(a) パートナーが Anysphere、顧客またはパートナーポータルに提供するすべての情報は、正確、完全かつ最新であり、誤解を招くものではないこと、(b) パートナーは、パートナープログラムに基づく活動を行うために必要なすべての権利、ライセンス、同意、承認および認可を有し、これを維持すること、(c) パートナーならびにその取締役、役員、従業員および代理人は、1977年米国海外腐敗行為防止法 (その改正を含む) 、2010年英国贈収賄法、およびその他すべての適用される贈賄防止および腐敗防止法を遵守しており、今後も遵守し続けること、(d) パートナーは、Anysphere が書面により明示的に認可した場合を除き、Anysphere の名において、または本サービス、料金体系、セキュリティ、ロードマップ、サポートもしくは機能に関して、いかなる表明、保証、確約、約束または声明も行わないこと。Anysphere は、パートナープログラムを運営し、本契約に基づきパートナーに明示的に付与される権利を付与するために必要なすべての権利、ライセンス、同意、承認および認可を有し、これを維持することを表明および保証します。パートナーが顧客に提供するサービス、保証、サービスレベル、成果物または約束は、もっぱらパートナーと該当する顧客との間のものとします。パートナープログラム、パートナーポータル、プログラムの規則、パートナー特典、プログラム資料、評価ライセンス、および本契約に関連して ANYSPHERE またはその関連会社が提供するその他の資料またはリソースは、「現状有姿」かつ「提供可能な限り」で提供されます。本契約に明示的に定める場合を除き、各当事者およびそれぞれの関連会社は、明示、黙示、法定その他を問わず、商品性、特定の目的への適合性、権原、非侵害に関する暗黙の保証、ならびに取引の過程、使用または取引慣行から生じる保証を含む、すべての保証について責任を負わない旨を表明します。
補償
1. パートナーによる補償。 パートナーは、(a) パートナーによる本契約、補遺、またはプログラムの規則の違反、(b) パートナーの製品、サービス、成果物、人員、または顧客との関係、(c) パートナーによる本サービス、SpaceXSI Marks、Anysphere の機密情報、パートナー特典、顧客データ、または顧客もしくは見込み顧客の情報の無許可の使用、(d) Anysphere、パートナープログラム、または本サービスに関するパートナーの無許可の発言、(e) パートナーが必要な通知、同意、権限、法的根拠、ライセンス、認可、または承認を取得しなかったこと、(f) パートナーによる適用法の違反、または (g) パートナーもしくはその人員、委託業者、システム、製品、またはサービスに起因するセキュリティインシデント、データ侵害、不正アクセス、または認証情報の漏洩に起因または関連する、サードパーティからのあらゆる請求、損失、損害、責任、費用、および経費(合理的な弁護士費用を含む)について、Anysphere、その関連会社、ならびにそれぞれの役員、取締役、従業員、代理人、委託業者、ライセンサー、および代表者を防御し、補償し、免責するものとします。
2. Anysphere による補償。 Anysphere は、パートナーによる SpaceXSI Marks または Anysphere が提供するプログラム資料の認可された使用に起因する、サードパーティからのあらゆる請求、損失、損害、責任、費用、および経費(合理的な弁護士費用を含む)について、当該請求が当該認可された使用によるサードパーティの知的財産権の侵害を主張するものである範囲において、パートナーならびにその役員、取締役、従業員、および代理人を防御し、補償し、免責するものとします。ただし、請求が、パートナーによる SpaceXSI Marks もしくはプログラム資料の改変、無許可の使用、または他の商標、製品、サービス、もしくは資料との組み合わせに起因する範囲においては、Anysphere は補償義務を負わないものとします。
3. 手続き。 補償を受ける当事者は、請求を知った日から 30 日以内に補償を行う当事者に書面で通知し、合理的な協力を提供し、防御および和解の主導権を補償を行う当事者に委ねるものとします。通知が遅延した場合でも、補償を行う当事者の義務は免除されません。ただし、当該遅延が防御に重大な不利益を与えた範囲においてはこの限りではありません。補償を行う当事者は、補償を受ける当事者の事前の書面による同意なく、補償を受ける当事者に何らかの義務を課す内容、または補償を受ける当事者の過失を認める内容で、請求について和解してはならないものとします。
責任の制限。 法律で認められる最大限の範囲において、いずれの当事者およびその関連会社も、契約、不法行為その他いかなる法理に基づくかを問わず、また当該当事者がかかる損害の可能性について通知を受けていた場合であっても、本契約に基づく間接損害、付随的損害、特別損害、結果損害、懲戒的損害、加重損害もしくは懲罰的損害、または逸失利益、収益、のれん、データもしくは事業機会の喪失について、一切責任を負わないものとします。除外請求を除き、本契約に起因または関連する当事者およびその関連会社の責任の総額は、(A) 請求の原因となった事由の発生前十二 (12) か月間に本契約に基づき Anysphere がパートナーに支払った、または支払うべき金額、または (B) 千ドル ($1,000) のいずれか大きい方を上限とします。「除外請求」とは、(i) 当事者の支払義務、(ii) 当事者の補償義務、(iii) 当事者による守秘義務違反、(iv) パートナーによるデータ保護またはプライバシーに関する義務違反、(v) パートナーによる本サービス、SpaceXSI マーク、SpaceXSI 知的財産、パートナー特典、顧客データ、または顧客もしくは見込み顧客の情報の不正使用、(vi) パートナーによる本サービスの無許可の再販、サブライセンス、配布その他の提供、ならびに (vii) 当事者の重大な過失、故意の不正行為または詐欺をいいます。
契約期間および終了。
1. 期間。 本契約は発効日に開始し、本第18条に従って終了するまで存続します。
2. 任意解約。 いずれの当事者も、30日前までに書面で通知することにより、任意に本契約を解約することができます。
3. 債務不履行による解除。 いずれの当事者も、相手方に重大な違反があり、書面による通知後30日を経過しても当該違反が是正されない場合、本契約を解除することができます。
4. パートナーの資格停止。 Anysphereは、次のいずれかに該当する場合、書面で通知することにより直ちに、パートナーのパートナープログラムへの参加を停止し、パートナー特典を停止もしくは取り消し、パートナーのティアもしくはステータスをダウングレードし、パートナーディレクトリもしくは掲載からパートナーを削除し、または本契約もしくは補遺を解除することができます：(a) パートナーの適格状態が失効した場合、(b) パートナーがプログラムの規則に違反し、またはその他パートナー要件を満たさない場合、(c) パートナーが本サービス、SpaceXSIの商標、SpaceXSIの知的財産、顧客データ、Anysphereの機密情報、パートナー特典または評価ライセンスを不正に使用した場合、(d) パートナーがAnysphereの名において、または本サービスに関して、権限のない表明、保証、約束または発言を行った場合、(e) パートナーの行為により、Anysphereに法務、セキュリティ、プライバシー、調達、ブランド、顧客、評判または事業上のリスクが生じる場合、(f) パートナーが支払不能となり、債権者の利益のための譲渡を行い、破産もしくは倒産手続の対象となり、または事業を停止した場合、または (g) パートナーが、パートナーとAnysphereまたはAnysphereの関連会社との間のその他の契約に違反した場合。
5. 終了後の案件登録。 本契約が満了または終了した時点で、注文書の締結に至っていない保留中の登録はすべて取り消され、プログラム特典の対象外となります。Anysphereが本契約を任意に解約した場合、またはパートナーが債務不履行を理由に解除した場合、終了の効力発生日より前に顧客が注文書を締結した登録に係る登録料は、プログラムの規則に定める該当の支払条件に従い、引き続き支払われます。パートナーが本契約を任意に解約した場合、またはAnysphereが債務不履行を理由に解除した場合、未払いの登録料または紹介料を支払うAnysphereの義務は、終了の効力発生日をもって消滅します。ただし、終了の原因となった事由の発生日より前に締結された注文書に帰属する料金については、この限りではありません。
6. 終了の効果。 本契約、補遺、またはパートナーのパートナープログラムへの参加が満了または終了した場合、パートナーは直ちに次の各号を行うものとします：(a) パートナープログラムの参加者であると表示すること、ならびにパートナープログラムの名称、ティア、バッジ、掲載またはパートナー特典を使用することを中止する、(b) Anysphereが書面により継続使用を明示的に認めた範囲を除き、SpaceXSIの商標の使用をすべて中止する、(c) パートナーが保有または管理するAnysphereの機密情報、プログラム資料、学習資料、営業資料その他のAnysphereの資料を返却または破棄する、(d) Anysphereの指示に従い、パートナーポータルへのアクセス、評価ライセンス、サンドボックス環境、NFRアクセス、アクセス用の認証情報その他のパートナー特典の使用を中止し、これらを返却、削除または無効化する、(e) 法令により必須とされる場合またはAnysphereが書面により別途承認した場合を除き、Anysphereが提供した見込み顧客および顧客情報の使用を中止する、ならびに (f) Anysphereに対する未払い金額をすべて支払う。
7. 存続条項。 本契約の終了は、終了の効力発生日より前に発生した権利または義務に影響を与えません。次の各条は終了後も存続します：第2条 (任命および範囲) (本サービスの再販および配布の制限に関する部分に限る) 、第11条 (秘密保持) 、第12条 (データ保護およびプライバシー) 、第13条 (コンプライアンス) 、第14条 (知的財産) 、第15条 (表明および保証、免責) 、第16条 (補償) 、第17条 (責任の制限) 、第18.5条 (終了後の案件登録) 、第18.6条 (終了の効果) 、第19条 (紛争解決) および第20条 (雑則) 。
紛争解決
1. 運用上のエスカレーション。 案件登録、ティアの区分、特典の適格性、その他プログラムの運用に関するご質問や意見の相違のうち、紛争に該当しないものについては、パートナーは、パートナーポータルを通じて、またはパートナーポータルで指定された Anysphere のパートナー管理担当窓口にエスカレーションすることができます。
2. 紛争。 本契約、パートナープログラム、補遺、プログラムの規則、パートナー特典、パートナーによるパートナープログラムへの参加、またはパートナーによるパートナーポータルの使用に関する紛争、請求、または論争 (以下「紛争」) が生じた場合、両当事者は、その選択により、当該事項の非公式な解決を試みることができます。紛争を提起する当事者は、相手方当事者に書面で通知 (以下「紛争通知」) することができ、両当事者は、紛争通知の送達日から最大30日間、協議して紛争の解決を試みることができます。紛争通知の送達後30日以内に両当事者が紛争を解決できなかった場合、または紛争通知が送達されなかった場合、いずれの当事者も、第19.3条に定める裁判所において紛争の解決を求めることができます。
3. 準拠法、裁判管轄および裁判地、解釈。 本契約および本契約に起因または関連する紛争 (契約外の紛争または請求を含む) は、他の法域の法律の適用をもたらすこととなる法の選択または抵触法に関する規則または規定にかかわらず、テキサス州法に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。両当事者は、テキサス州ウィチタ郡に所在する州裁判所および連邦裁判所が、本契約に起因または関連して生じる紛争を解決する専属的管轄権を有することに取消不能の形で合意し、各当事者は、当該裁判所の専属的管轄権および裁判地に取消不能の形で服するとともに、不便宜法廷その他の理由に基づく当該管轄権または裁判地に対する異議を放棄します。Anysphere の関連会社は、適用法で認められる範囲において、本第19.3条の明示的な第三者受益者となります。各当事者は、ある当事者が条項を起草したことを理由として、本契約が当該当事者に不利に解釈されてはならないことを認識し、これに同意します。
4. 集団訴訟および陪審裁判の放棄。 各当事者は、法律で認められる最大限の範囲において、(A) 本契約に起因または関連するあらゆる訴訟、手続、または請求において陪審裁判を受ける権利、および (B) 原告、集団構成員その他いかなる立場であるかを問わず、あらゆる集団訴訟、集合訴訟、私的司法長官訴訟、その他いかなる種類の代表訴訟を提起し、これに加わり、もしくは参加する権利 (またはこれに関連して損害賠償その他の救済を受ける権利) を、ここに取消不能の形で放棄することを認識し、これに同意します。本契約または本サービスに起因または関連するいかなる手続も個別にのみ行われるものとし、当該手続において認められたいかなる救済も、本サービスの他のユーザーに影響を及ぼさないものとします。
その他。
1. 完全合意および優先順位。 本契約は、適用されるすべての補遺およびプログラムの規則と併せて、その対象事項に関する当事者間の完全な合意を構成し、書面か口頭かを問わず、その対象事項に関する従前および同時期のすべての合意、了解事項および表明に優先します。矛盾が生じた場合の優先順位は、(i) 適用される補遺、(ii) 本 SpaceXSI Partner Network 契約(補遺を除く)、(iii) 適用されるプログラムの規則、(iv) プログラムの規則に該当しないパートナーポータルのコンテンツの順とします。ただし、プログラムの運用要件、参加資格基準、ティア要件、案件登録手続き、特典の管理、その他プログラムの規則が明示的に定める事項については、プログラムの規則が優先するものとします。
2. 通知。 本契約に基づくすべての通知は書面で行うものとします。プログラムの更新、登録ステータスの変更、特典に関する連絡、その他の運用上の通知を含む定型的な通知は、メールまたはパートナーポータルを通じて送付することができます。パートナーへの通知は、パートナーポータルにおいてパートナー用に指定されたメールアドレスに送付されます。Anysphere への通知は、legal@cursor.com、または Anysphere がパートナーへの書面による通知により指定するその他のメールアドレスにメールで送付するものとします。解除通知、紛争通知および法的手続に関する書類は、上記に加えて、手渡し、全国的に認知された翌日配達便、または配達証明郵便もしくは書留郵便により、Anysphere, Inc., 2261 Market Street, Ste 86466, San Francisco, CA 94114, Attn: Legal Department 宛て、または Anysphere がパートナーへの書面による通知により指定するその他の住所宛てに送付するものとします。メールで送付された通知は、送信者が当該期間内に自動送信の不達通知を受信しない限り、送信から1営業日後に効力を生じます。手渡し、宅配便または郵便で送付された通知は、受領時に効力を生じます。パートナーは、パートナーポータル上の自らのメールアドレスおよび連絡先情報を最新の状態に保つ責任を負うものとします。
3. 不可抗力。 いずれの当事者も、本契約に基づく義務(支払義務を除く)の不履行または履行遅延について、それが当該当事者の合理的な支配を超える事由(天災、洪水、火災、地震、爆発、戦争、テロ、侵略、暴動その他の内乱、労働争議、産業騒乱、履行を違法とする法律の制定、履行を直接禁止する政府命令、禁輸措置、インターネットサービスプロバイダーの障害、サービス拒否攻撃、その他影響を受ける当事者の合理的な支配を超えるこれらに類する事象を含む)に起因する範囲において、相手方当事者に対して責任を負わず、また本契約に違反したものとはみなされません。履行のコストまたは困難性を増大させる適用法または規制の変更は、不可抗力に該当しません。
4. 変更およびプログラムの更新。 Anysphere は、パートナーポータルまたは該当する URL への掲載を含め、合理的な通知を行うことにより、いつでも本契約を更新することができます。Anysphere が単独の裁量により、更新がパートナーの権利または義務に重大な影響を及ぼすと判断した場合、Anysphere は、当該更新の発効の少なくとも30日前までに通知を行うものとします。ただし、Anysphere が適用法を遵守するために当該更新が必要な場合は、合理的に可能な限り早期に通知を行うものとします。その他の更新は、更新後の条件が掲載された日に効力を生じます。適用法を遵守するための更新を除き、本契約の更新は、当該更新以前に生じた Anysphere とパートナー間の紛争には適用されません。更新の発効後もパートナーがパートナープログラムへの参加を継続した場合、当該更新を受け入れたものとみなされます。パートナーが更新に同意しない場合、パートナーは影響を受けるパートナープログラムのコンポーネントへの参加を中止するものとし、第18条に従って本契約または該当する補遺を解除することができます。
5. 記録。 パートナーは、契約期間中および終了後2年間、本契約に基づく自らの活動に関する完全かつ正確な帳簿および記録を保管するものとします。Anysphere は、少なくとも15営業日前までに書面で事前通知することにより、12か月ごとに1回を上限として(ただし、Anysphere が重大な不遵守を疑う合理的な根拠を有する場合を除く)、通常の営業時間内に、Anysphere の費用負担で、パートナーによる本契約および適用されるパートナー要件の遵守状況を検証するために、パートナーの関連する帳簿および記録をレビューすることができます。
6. 第三者受益者。 本契約は、当事者ならびにそれぞれの許可された承継人および譲受人の利益のためにのみ締結されるものとします。ただし、Anysphere の関連会社は、適用法で認められる範囲において、第11条 (秘密保持) 、第14条 (知的財産) 、第15条 (表明および保証、免責) 、第16.1条 (パートナーによる補償) 、第17条 (責任の制限) および第19条 (紛争解決) の明示的な第三者受益者となります。本契約に基づく Anysphere およびその関連会社の責任の総額は、合算して第17条に定める上限を超えないものとします。本第20.6条のいかなる規定も、Anysphere のいずれかの関連会社にパートナーに対する独立した契約上の義務を生じさせるものではなく、また本契約に基づく Anysphere の義務の範囲を拡大するものでもありません。その他のいかなる個人または事業体も、本契約に基づく権利、利益または救済を有さず、本契約のいかなる規定も、明示または黙示を問わず、その他のいかなる個人または事業体に対しても、いかなる性質の法律上または衡平法上の権利、利益または救済を付与することを意図するものではなく、また付与するものでもありません。
7. 分離可能性。 本契約のいずれかの規定が、いずれかの法域において無効、違法または執行不能とされた場合でも、当該無効、違法または執行不能は、本契約の他の規定に影響を及ぼさず、また他の法域において当該規定を無効、違法または執行不能とするものではありません。かかる判断がなされた場合、当事者は、当事者の当初の意図を有効かつ執行可能な方法で可能な限り忠実に実現するよう当該規定を改変するため、誠実に協議するものとします。
8. 譲渡。 Anysphere は、パートナーの同意なく、本契約または本契約に基づく自己の権利もしくは義務のいずれかを譲渡することができます。パートナーは、Anysphere の事前の書面による同意なく、本契約に基づく自己の権利のいずれかを譲渡し、または自己の義務のいずれかを委任してはなりません。ただし、パートナーは、Anysphere の同意なく、本契約を関連会社、または合併、買収、企業再編もしくは自己の資産のすべてもしくは実質的にすべての売却に伴う権利承継人に譲渡することができます (当該権利承継人が Anysphere の直接の競合他社でない場合に限ります) 。本第20.8条に違反してパートナーが行った譲渡または委任と称するものは、無効とします。いかなる譲渡または委任も、譲渡または委任を行う当事者を本契約に基づくいずれの義務からも免除するものではありません。本契約は、当事者ならびにそれぞれの許可された承継人および譲受人を拘束し、その利益のために効力を有します。
9. 輸出規制。 パートナーは、適用されるすべての輸出管理、制裁、輸入、再輸入および反ボイコットに関する法令を遵守するものとします。パートナーは、法律、規則、規制または政府命令により禁止されている場合、本サービス、ドキュメント、SpaceXSI の知的財産または関連技術を、いかなる法域、事業体または個人に対しても、直接または間接に輸出、再輸出、公開または利用可能にしてはなりません。
10. 米国政府の権利。 本サービス、ドキュメントおよび関連ソフトウェアは、連邦調達法上、該当する場合、「商用製品」、「商用サービス」、「商用コンピュータソフトウェア」および「商用コンピュータソフトウェアドキュメント」に該当します。米国政府のエンドユーザーは、Anysphere の適用される顧客向け利用規約に基づき他のエンドユーザーに付与される権利のみを受けます。パートナーは、本第20.10条または Anysphere の適用される顧客向け利用規約と矛盾する表明、約束または権利の付与を、いかなる政府顧客に対しても行ってはなりません。
11. 衡平法上の救済。 各当事者は、自己の秘密保持義務、知的財産に関する義務、データ保護に関する義務、または相手方当事者の標章の使用に関する制限への違反または違反のおそれにより、金銭的損害賠償では十分に救済されない回復不能な損害が生じる可能性があることを認めます。違反していない当事者は、保証金の差し入れまたは実際の損害の証明を要することなく、差止命令、仮処分、特定履行その他の衡平法上の救済を求めることができます。これらの救済は、法律上または衡平法上利用可能な他のすべての救済に追加されるものです。
12. 権利放棄。 本契約に基づくいずれかの権利または救済を行使しないこと、またはその行使が遅延したことは、権利放棄を構成しません。いずれかの権利または救済を単独でまたは部分的に行使した場合でも、当該権利もしくは救済またはその他の権利もしくは救済をさらに行使することは妨げられません。

定義。 以下の定義は、本契約およびすべての補遺を通じて適用されます。
1. 「補遺」とは、本契約に対する補足であって、(a) Anysphere がパートナーポータルを通じて、もしくは Anysphere が指定する URL において提供するもの、またはパートナーが締結もしくは承諾したものであり、かつ (b) 本契約を明示的に参照するもの、または Anysphere によってパートナープログラムの構成要素を規律するものとして特定されたものをいいます。各補遺は本契約に組み込まれ、本契約に準拠します。「補遺等」とは、複数の補遺をいいます。
2. 「関連会社」とは、直接的または間接的に、当事者を支配し、当事者に支配され、または当事者と共通の支配下にある事業体をいいます。ここで「支配」とは、事業体の議決権付持分証券またはその他これと同等の議決権の 50% 以上の所有または支配を通じて、直接的または間接的に、当該事業体の経営および方針を指揮し、または指揮させる権限を有することをいいます。
3. 「本契約」とは、本 SpaceXSI Partner Network 契約、およびこれに明示的に組み込まれ、またはこれに準拠する補遺等を総称していいます。
4. 「ベータサービス」とは、マスターサービス契約において定義される意味を有します。
5. 「ブランドガイドライン」とは、https://cursor.com/brand またはその後継ウェブサイトで公開されている Anysphere およびその関連会社のブランド使用ガイドライン (SpaceXSI マークの使用を規律するガイドラインを含みます) 、ならびにパートナーポータル上で共有されるパートナープログラム固有のブランドガイドラインをいい、随時更新されるものを含みます。
6. 「顧客」とは、マスターサービス契約において定義される意味を有します。
7. 「顧客データ」とは、マスターサービス契約において定義される意味を有します。
8. 「ドキュメント」とは、マスターサービス契約において定義される意味を有します。
9. 「発効日」とは、第 3 条に定める意味を有します。
10. 「評価用ライセンス」とは、Anysphere がパートナーポータル、注文書、またはプログラムの規則を通じてパートナーに提供する、本サービスのデモンストレーション用、サンドボックス用、再販不可、その他本番環境以外の用途のライセンスをいいます。
11. 「良好な状態」とは、パートナーが本契約、適用される補遺等、プログラムの規則、およびパートナー要件を継続的に遵守していること、ならびにパートナーに適用されるプログラムトラック、ティア、認定、またはパートナー特典の基準 (Anysphere がパートナーポータルを通じて公表または提供するパフォーマンス、能力、または参加に関する目標を含みます) を継続的に満たしていることをいいます。
12. 「マーケットプレイス」とは、SpaceXSI マーケットプレイス利用規約において定義される意味を有します。
13. 「マスターサービス契約」とは、https://cursor.com/terms/msa (または Anysphere が指定する後継 URL) で公開されている Anysphere のマスターサービス契約をいい、随時更新されるものを含みます。本契約においてマスターサービス契約を参照して定義される用語は、マスターサービス契約において定義される意味を有するものとし、当該用語およびその定義が随時更新、名称変更、または置き換えられた場合はそれに従います。
14. 「注文書」とは、マスターサービス契約において定義される意味を有します。
15. 「パートナー」とは、本契約を承諾し、Anysphere によりパートナープログラムへの参加を承認された事業体をいいます。
16. 「パートナー特典」とは、パートナープログラムを通じてパートナーに提供される特典、リソース、インセンティブ、掲載、認定、アクセス用の認証情報、サンドボックス環境、トレーニング、マーケティング支援、案件登録の権利、共同販売の機会、その他の特典をいいます。
17. 「パートナーマーク」とは、パートナーが所有または使用する名称、商標、サービスマーク、ロゴ、トレードドレス、製品名、その他のブランド識別子であって、パートナープログラムに関連して Anysphere に提供され、または利用可能とされるものをいいます。
18. 「Partner Network」とは、SpaceXSI Partner Network をいい、Anysphere が 1 つ以上のパートナープログラム、パートナー特典、および関連リソースをパートナーに提供するための包括的なフレームワークです。
19. 「パートナーポータル」とは、Anysphere が Partner Network および各パートナープログラムを運営するためのオンラインポータルをいいます。
20. 「パートナープログラム」とは、Partner Network に基づき Anysphere が提供するパートナーエンゲージメントの種類、トラック、またはプログラムであって、パートナーポータル、補遺、またはプログラムの規則において特定されるものをいいます。
21. 「パートナー要件」とは、プログラムの規則、ならびに本契約に基づきパートナーに適用される支払義務、トレーニング要件、および認定要件をいいます。
22. 「パートナーサービス」とは、本サービスに関連してパートナーが顧客に提供する実装、コンサルティング、トレーニング、その他の専門サービスをいいます。
23. 「プラグイン」とは、SpaceXSI マーケットプレイス利用規約において定義される意味を有します。
24. 「プログラムの規則」とは、Anysphere がパートナーポータルその他の方法を通じて提供する、プログラムのガイド、要件、ポリシー、ルール、トレーニング要件、ティア基準、案件登録ルール、紹介手数料ルール、ブランドガイドライン、技術要件、セキュリティ要件、その他の指示をいいます。
25. 「本サービス」は、マスターサービス契約において当該用語に与えられた意味を有します。
26. 「Anysphere」とは、テキサス州法人である Anysphere, Inc. をいいます。
27. 「SpaceXSI 知的財産」は、マスターサービス契約において「Anysphere 知的財産」という用語に与えられた意味を有します。
28. 「SpaceXSI マーケットプレイス利用規約」とは、https://cursor.com/marketplace-publisher-terms(または Anysphere が指定する後継 URL)で公開されている SpaceXSI マーケットプレイス利用規約(随時更新されるものを含みます)をいいます。
29. 「SpaceXSI マーク」とは、Anysphere およびその関連会社のウェブサイト上で言及される、Anysphere およびその関連会社が所有または使用する一切の名称、商標、サービスマーク、ロゴ、トレードドレス、製品名、バッジ、呼称その他のブランド識別子、ならびにこれらに関連するロゴ、バッジまたはプログラムの呼称をいいます。
30. 「テリトリー」とは、パートナーに関して、該当する補遺、パートナーポータル、または Anysphere からパートナーへの書面による通知に定めるところにより、当該パートナーのパートナープログラムへの参加について Anysphere が指定する地理的リージョンをいいます。Anysphere は、パートナーポータルの更新またはパートナーへの書面による通知により、いつでもパートナーのテリトリーを指定、拡大、縮小その他改変することができます。
選任および範囲
1. 本契約に従い、Anysphere は、本テリトリー内においてパートナーをパートナープログラムの非独占的参加者として指名します。パートナーの指名は非独占的なものであり、Anysphere は、いずれのテリトリーにおいても、追加のパートナーを指名する権利および直接販売を行う権利を留保します。パートナーの権利は、本契約、適用される補遺、およびプログラムの規則に基づき明示的に付与されたものに限られます。
2. パートナーは、Anysphere が別途の書面による契約または当該活動を明示的に許可する補遺に基づきパートナーに明示的に認可した場合を除き、直接であるか、仲介者、マーケットプレイス、または調達チャネルを介するかを問わず、本サービスを顧客またはサードパーティに対して再販、サブライセンス、頒布、その他の方法により利用可能にしてはなりません。Anysphere は、その単独の裁量により、かかる認可を付与し、これに条件を付し、またはこれを取り消すことができます。パートナープログラムへの参加が承認されたことをもって、パートナーが Anysphere を拘束すること、Anysphere に代わって約束を行うこと、または Anysphere の代理人、販売業者、フランチャイジー、販売代理店、その他いかなる種類の代表者として行動することも認可されるものではなく、本契約のいかなる規定も、かかる関係を創設するものと解釈されないものとします。
3. パートナーの関連会社は、パートナーが当該関連会社を特定した書面による通知を Anysphere に提供し、かつ Anysphere が当該参加について事前に書面による同意を与えた後に限り、パートナープログラムに参加することができます。パートナーは、その関連会社の作為、不作為、および本契約の遵守について、引き続き全面的に責任を負います。パートナーの関連会社による違反は、パートナーによる違反とみなされます。Anysphere は、書面による通知をもって、いずれの関連会社の参加も停止または終了することができます。
4. マスターサービス契約との関係。 本契約におけるマスターサービス契約への言及は、Anysphere の企業顧客向け利用規約との一貫性を保つことのみを目的とするものです。本契約とマスターサービス契約は、それぞれ別個かつ独立した契約です。パートナーは、本サービスの内部利用に関連してマスターサービス契約を別途締結または受諾しない限り、マスターサービス契約の当事者とはなりません。締結または受諾した場合、マスターサービス契約はパートナーによる本サービスの利用のみを管理するものとし、本契約に基づくパートナーの権利または義務を改変または拡大するものではありません。
承諾および発効日。 本契約の「発効日」は、(a) パートナーがパートナーポータルを通じて本契約を受け入れた日、または (b) 本契約を提示されるか本契約へのアクセスを提供された後、Anysphere が許可する範囲でパートナーが初めてパートナープログラムに参加した日のいずれか早い日とします。
マーケットプレイスの発行者。 パートナーが別途プラグインを送信もしくは公開する場合、またはその他の方法でマーケットプレイスに参加する場合、当該活動には SpaceXSI マーケットプレイス利用規約が適用されます。本契約と SpaceXSI マーケットプレイス利用規約との間に矛盾がある場合、パートナーのマーケットプレイスにおける活動に関しては SpaceXSI マーケットプレイス利用規約が優先します。パートナー特典、ティアのステータス、案件登録、紹介、共同販売、サンドボックスへのアクセス、および SpaceXSI 商標の使用を含む、パートナーのパートナープログラムへの参加に関しては、本契約が優先します。
パートナーの義務。 パートナーは、以下を行うものとします。(a) 本契約、適用されるすべての補遺、パートナー要件、プログラムの規則、および法令を遵守すること。(b) Anysphere が指定する能力、トレーニング、認定、人員配置、および事業計画に関する要件を維持すること。(c) Anysphere、顧客、およびパートナーポータルに対し、完全、正確、最新かつ誤解を招くことのない情報を提供すること。(d) Anysphere および本サービスの評価を高めるよう、プロフェッショナルな方法で事業を行うこと。(e) パートナーの従業員、請負業者、および代理人に、本契約に定めるものと少なくとも同等に Anysphere を保護する義務を遵守させること。(f) パートナーの活動に必要なすべてのライセンス、登録、承認、および認可を維持すること。(g) 本契約の違反またはその疑い、本サービスの不正使用、SpaceXSI 商標の無断使用、本サービスもしくは顧客データに関わるセキュリティインシデント、または Anysphere の機密情報の無断開示について、速やかに Anysphere に通知すること。(h) 本契約に基づくパートナーの活動に適した保険で、Anysphere が合理的に要求するものに加入し続け、Anysphere の合理的な要請に応じて、当該保険の加入を証明する保険証明書を提出すること。(i) 案件登録のアクティビティ、顧客案件、顧客からのフィードバック、およびその他のサービス案件を含むパートナープログラムの活動に関するレポートを、Anysphere またはプログラムの規則が要求する形式および頻度で提出すること。
パートナーによる本サービスの提供
1. パートナーサービス。 パートナーサービスは、パートナーと顧客との間の別個の契約に基づき、パートナーの費用負担および危険負担において、パートナーのみが提供するものとします。パートナーは、各顧客に対し、パートナーサービスを提供するのはAnysphereではなくパートナーであること、ならびにパートナーがAnysphereの関連会社ではなく、Anysphereを拘束する権限も有していないことを明確に開示するものとします。
2. パートナーサービスの基準。 パートナーは、パートナーサービスの履行、ならびに自らの従業員、請負業者および代理人の作為および不作為について、単独で責任を負うものとします。パートナーは、適切な訓練を受けた人員を用い、適用法、本契約、パートナー要件、およびパートナーと顧客との間の該当する契約を遵守して、専門的かつ適切な方法でパートナーサービスを履行するものとします。パートナーは、パートナーサービスに関連して、顧客の環境、アカウント、システム、認証情報またはデータにアクセスすること、およびそれらを保護することについて、単独で責任を負うものとします。
案件登録、料金および支払い。 パートナーポータルを通じて公開され、または利用可能とされる適用あるプログラムの規則 (Anysphere が随時更新するものを含みます) は、案件登録プログラムに対するパートナーの参加資格、登録の申請および承認の手続、登録の有効期間および失効、プログラム特典、登録料、紹介料、支払条件、支払時期、ならびに関連する運用上の要件を規律します。パートナーに支払われる登録料および紹介料は、パートナーがパートナープログラムに基づき Anysphere のために行う、独立した紹介、案件発掘および関連サービスの対価であり、当該サービスの公正な価値を反映することを意図したものです。当該料金は、他の契約に基づきパートナーが Anysphere またはその関連会社に支払うべき金額の割引、クレジット、リベートまたは返金ではありません。
パートナーポータルへのアクセス。 パートナーは、自らのパートナーポータルのアカウントおよび認証情報を通じて行われるすべてのアクティビティについて責任を負います。これには、パートナーポータルのログインを複数の人で共有させないこと、アカウントのログイン認証情報のセキュリティを維持すること、ならびにパートナーポータルの不正使用または不正アクセスを認識した場合に直ちに Anysphere に通知することが含まれます。パートナーは、自らのアカウント情報を常に最新の状態に保ち、アクセス権をパートナープログラムへの参加を必要とする認可された担当者に限定し、不正確な申請があった場合には速やかに Anysphere に通知するものとします。
当事者の関係。 両当事者は独立した契約当事者です。本契約は、両当事者間にいかなる代理、パートナーシップ、合弁事業、フランチャイズ、信認または雇用の関係も創設するものではありません。パートナーは、本サービス、料金体系、ロードマップその他いかなる事項についても、Anysphere の名において表明、保証、確約または約束を行ってはなりません。パートナーは、第16.1条に従い、パートナーの無権限の発言から生じる損失について Anysphere を補償するものとします。
商標および広報
1. SpaceXSI 商標。 パートナーが良好な状態 (Good Standing) にあることを条件として、Anysphere はパートナーに対し、パートナーの認可されたパートナープログラム活動に関連してのみ、かつブランドガイドラインおよびその他のプログラムの規則を遵守して SpaceXSI 商標を使用するための、制限付き、非独占的、譲渡不能、再許諾不能かつ取消可能なライセンスを付与します。パートナーによる SpaceXSI 商標の使用から生じるすべてののれんは、Anysphere のみに帰属するものとします。パートナーは、Anysphere が承認した、またはパートナーポータルを通じて提供される顧客向けの説明、免責事項、バッジ、呼称その他のパートナー向けメッセージのみを使用するものとします。パートナーは、Anysphere の製品およびサービスに言及する際、ブランドガイドラインで指定された名称および説明のみを用いるものとします。
2. パートナー商標。 パートナーは Anysphere に対し、パートナーをパートナープログラムの参加者として表示するため、ならびにパートナープログラムを管理、宣伝および運営するために、パートナー商標を使用するための、制限付き、非独占的、全世界的かつロイヤリティ無料のライセンスを付与します。これには、パートナーディレクトリおよび掲載ページ、共同マーケティング資料、プレゼンテーション、ウェブサイトならびにパートナーポータルの資料において、SpaceXSI Partner Network の他の参加者のロゴと並べて使用することを含みます。Anysphere によるパートナー商標の使用から生じるすべてののれんは、パートナーのみに帰属するものとします。
3. 品質管理および取消。 各当事者は、商標を所有する当事者から提供された書面によるブランドガイドラインに従って、相手方当事者の商標を使用するものとします。Anysphere は、ブランドガイドラインを随時更新することができます。パートナーは、SpaceXSI Partner Network、SpaceXSI、Cursor、本サービス、またはパートナーのパートナープログラムへの参加に言及するすべての顧客向け資料および通信において、ブランドガイドラインを遵守するものとします。これには、パートナーと Anysphere との関係の説明方法、ならびに免責事項、バッジ、共同ブランディング、イベントの命名、ドメイン、ソーシャルメディアおよび広告に関する事項を含みます。いずれの当事者も、相手方当事者に書面で通知することにより、いつでも自らの商標に関する相手方当事者の使用権を取り消すことができます。かかる通知の受領、一時停止、終了または良好な状態の喪失があった場合、通知を受けた当事者は、取り消した当事者の商標の使用をすべて直ちに中止するものとします。
4. 広報。 いずれの当事者も、相手方当事者の事前の書面による承認なく、本契約または両当事者の関係に関するプレスリリース、導入事例または公開発表を行わないものとします。ただし、Anysphere は、パートナーの事前の承認なく、パートナーディレクトリ、マーケティング資料、プレゼンテーションおよび Anysphere のウェブサイトにおいて、パートナーをパートナープログラムの参加者として表示することができます。
秘密保持。 「機密情報」とは、一方の当事者もしくはその関連会社により、またはその名において、他方の当事者に開示された非公開の情報であって、機密である旨の表示があるもの、または情報の性質もしくは開示の状況に照らして機密であると合理的に理解されるべきものをいい、非公開のプログラム資料、料金体系、事業計画、技術情報、製品計画、案件登録情報、見込み顧客、ならびに顧客または見込み顧客に関する情報を含みます。ただし、本契約に違反することなく公に入手可能な情報、開示当事者の機密情報を使用せずに独自に開発された情報、および秘密保持義務を負うことなくサードパーティから正当に受領した情報は、機密情報に含まれません。受領当事者は、開示当事者の機密情報を本契約に基づく義務の履行のためにのみ使用し、少なくとも合理的な注意をもってこれを保護するものとします。また、当該情報を知る必要性があり、かつ本契約と同等以上の保護水準を有する秘密保持義務を負う、自らおよびその関連会社それぞれの従業員、委託先および専門アドバイザーに対してのみ、これを開示するものとします。前述にかかわらず、各当事者は、裁判所その他の政府機関の命令に従うために必須となる限られた範囲において、またはその他適用法を遵守するために必要な範囲において、機密情報を開示することができます。ただし、当該命令に基づき開示を行う当事者は、法律により通知が禁止されている場合を除き、事前に他方の当事者に書面で通知を提供し、保護命令の取得に向けて合理的な努力を行うものとします。
データ保護とプライバシー
1. 通知および同意。 パートナーは、パートナープログラムに関連して、取引登録、共同販売、紹介、帰属、パートナー特典、マーケティング、報告、およびプログラム管理を含む目的で、顧客情報、見込み顧客情報、個人データ、または個人を特定できる情報を収集、使用および開示し、Anysphere に提供するために必要となるすべての通知、同意、許可、法的根拠、その他の権利を取得することについて、単独で責任を負うものとします。パートナーは、当該情報を Anysphere に提供する前に、Anysphere が該当するパートナープログラムの目的のために当該情報を受領、取扱い、使用、開示および保持するために必要なすべての権利を有していることを表明し、保証します。パートナーは、当該権利を有しない場合、当該情報を Anysphere に提供してはなりません。Anysphere は、パートナーの通知、同意、許可または法的根拠を補完、是正、検証または管理する責任を負いません。パートナーは、Anysphere から受領した顧客または見込み顧客の情報を、Anysphere が当該情報を提供した目的のためにのみ、かつ適用法、本契約およびプログラムの規則に従って使用するものとします。パートナーは、Anysphere が書面により明示的に要求または承認しない限り、機微な個人データ、規制対象データ、決済カード情報、健康情報、政府発行の識別子、認証情報、ソースコード、パートナーのいずれかの顧客の機密情報、その他該当するパートナープログラムの目的に合理的に必要でない情報を送信してはなりません。
2. データ処理契約。 一方の当事者がパートナープログラムに関連して他方の当事者から受領した個人データを取り扱う場合、当該取扱いには、https://cursor.com/terms/partnerdpa(または Anysphere が指定する後継 URL)およびパートナーポータルで提供されるパートナーデータ処理契約(随時更新されるもの)が適用されます。各当事者は、本契約に基づく個人データの取扱いに適用されるデータ保護法を遵守するものとします。
コンプライアンス。 パートナーは、本契約およびパートナープログラムに関連して、プライバシー、データ保護、迷惑メール防止、消費者保護、調達、贈賄防止、腐敗防止、マネーロンダリング防止、制裁、輸出管理、輸入およびボイコット防止に関する法律を含む、すべての適用法および規制を遵守するものとします。パートナーは、パートナープログラムに関連して、いかなる円滑化のための支払いも行わないものとします。パートナーは、Anysphere もしくはパートナープログラムに適用法の違反を生じさせる行為、または Anysphere に法的、規制上、調達上、セキュリティ上、プライバシー上、評判上もしくは事業上のリスクを生じさせる行為を行わないものとします。パートナーは、本第13条に関するパートナーの遵守状況に関わる調査、申し立てまたは手続きがあった場合、速やかに Anysphere に通知するものとします。パートナーは、適用されるすべての調達、倫理、開示およびキックバック防止に関する要件を遵守し、かつプログラムの規則に基づき必要とされる Anysphere の承認を取得しない限り、本サービスに関わる政府もしくは公共部門、政府請負業者、政府資金によるもの、または政府の支配下にある案件に関与しないものとします。パートナーは、Anysphere による合理的なコンプライアンスおよびデューデリジェンスに関するリクエストに協力し、パートナープログラムに関連する贈賄、腐敗またはマネーロンダリングに関わる調査、執行措置または申し立てを認識した場合には、速やかに Anysphere に通知するものとします。
知的財産。 当事者間において、Anysphere は SpaceXSI の知的財産に対するすべての権利、権原および利益を保持し、パートナーは、パートナーが従前から保有する技術、資料、コンテンツ、ツール、ノウハウ、サービス、成果物およびその他の知的財産 (「パートナー知的財産」) に対するすべての権利、権原および利益を保持します。本契約に基づき明示的に付与される限定的な権利を除き、いずれの当事者も、相手方当事者に対していかなる知的財産権も移転または譲渡しません。パートナーは Anysphere に対し、パートナーが Anysphere に提供するパートナー知的財産を、パートナープログラムの管理、宣伝および運営、ならびに本契約に基づく Anysphere の権利の行使に必要な範囲に限り使用するための、限定的、非独占的、全世界的かつロイヤリティ無料のライセンスを付与します。Anysphere はパートナーに対し、パートナーポータルを通じて提供される Anysphere の資料を、認可されたパートナープログラムの活動のためにのみ、かつプログラムの規則に従って使用するための、限定的、非独占的、譲渡不能、再許諾不能かつ取消可能なライセンスを付与します。明示的に付与されていないすべての権利は留保されます。
表明および保証、免責。 各当事者は、本契約を締結する法的権限を有し、本契約に基づく義務の履行にあたり適用法を遵守することを表明します。パートナーは、以下の事項を表明および保証します。(a) パートナーが Anysphere、顧客またはパートナーポータルに提供するすべての情報は、正確、完全かつ最新であり、誤解を招くものではないこと、(b) パートナーは、パートナープログラムに基づく活動を行うために必要なすべての権利、ライセンス、同意、承認および認可を有し、これを維持すること、(c) パートナーならびにその取締役、役員、従業員および代理人は、1977年米国海外腐敗行為防止法 (その改正を含む) 、2010年英国贈収賄法、およびその他すべての適用される贈賄防止および腐敗防止法を遵守しており、今後も遵守し続けること、(d) パートナーは、Anysphere が書面により明示的に認可した場合を除き、Anysphere の名において、または本サービス、料金体系、セキュリティ、ロードマップ、サポートもしくは機能に関して、いかなる表明、保証、確約、約束または声明も行わないこと。Anysphere は、パートナープログラムを運営し、本契約に基づきパートナーに明示的に付与される権利を付与するために必要なすべての権利、ライセンス、同意、承認および認可を有し、これを維持することを表明および保証します。パートナーが顧客に提供するサービス、保証、サービスレベル、成果物または約束は、もっぱらパートナーと該当する顧客との間のものとします。パートナープログラム、パートナーポータル、プログラムの規則、パートナー特典、プログラム資料、評価ライセンス、および本契約に関連して ANYSPHERE またはその関連会社が提供するその他の資料またはリソースは、「現状有姿」かつ「提供可能な限り」で提供されます。本契約に明示的に定める場合を除き、各当事者およびそれぞれの関連会社は、明示、黙示、法定その他を問わず、商品性、特定の目的への適合性、権原、非侵害に関する暗黙の保証、ならびに取引の過程、使用または取引慣行から生じる保証を含む、すべての保証について責任を負わない旨を表明します。
補償
1. パートナーによる補償。 パートナーは、(a) パートナーによる本契約、補遺、またはプログラムの規則の違反、(b) パートナーの製品、サービス、成果物、人員、または顧客との関係、(c) パートナーによる本サービス、SpaceXSI Marks、Anysphere の機密情報、パートナー特典、顧客データ、または顧客もしくは見込み顧客の情報の無許可の使用、(d) Anysphere、パートナープログラム、または本サービスに関するパートナーの無許可の発言、(e) パートナーが必要な通知、同意、権限、法的根拠、ライセンス、認可、または承認を取得しなかったこと、(f) パートナーによる適用法の違反、または (g) パートナーもしくはその人員、委託業者、システム、製品、またはサービスに起因するセキュリティインシデント、データ侵害、不正アクセス、または認証情報の漏洩に起因または関連する、サードパーティからのあらゆる請求、損失、損害、責任、費用、および経費(合理的な弁護士費用を含む)について、Anysphere、その関連会社、ならびにそれぞれの役員、取締役、従業員、代理人、委託業者、ライセンサー、および代表者を防御し、補償し、免責するものとします。
2. Anysphere による補償。 Anysphere は、パートナーによる SpaceXSI Marks または Anysphere が提供するプログラム資料の認可された使用に起因する、サードパーティからのあらゆる請求、損失、損害、責任、費用、および経費(合理的な弁護士費用を含む)について、当該請求が当該認可された使用によるサードパーティの知的財産権の侵害を主張するものである範囲において、パートナーならびにその役員、取締役、従業員、および代理人を防御し、補償し、免責するものとします。ただし、請求が、パートナーによる SpaceXSI Marks もしくはプログラム資料の改変、無許可の使用、または他の商標、製品、サービス、もしくは資料との組み合わせに起因する範囲においては、Anysphere は補償義務を負わないものとします。
3. 手続き。 補償を受ける当事者は、請求を知った日から 30 日以内に補償を行う当事者に書面で通知し、合理的な協力を提供し、防御および和解の主導権を補償を行う当事者に委ねるものとします。通知が遅延した場合でも、補償を行う当事者の義務は免除されません。ただし、当該遅延が防御に重大な不利益を与えた範囲においてはこの限りではありません。補償を行う当事者は、補償を受ける当事者の事前の書面による同意なく、補償を受ける当事者に何らかの義務を課す内容、または補償を受ける当事者の過失を認める内容で、請求について和解してはならないものとします。
責任の制限。 法律で認められる最大限の範囲において、いずれの当事者およびその関連会社も、契約、不法行為その他いかなる法理に基づくかを問わず、また当該当事者がかかる損害の可能性について通知を受けていた場合であっても、本契約に基づく間接損害、付随的損害、特別損害、結果損害、懲戒的損害、加重損害もしくは懲罰的損害、または逸失利益、収益、のれん、データもしくは事業機会の喪失について、一切責任を負わないものとします。除外請求を除き、本契約に起因または関連する当事者およびその関連会社の責任の総額は、(A) 請求の原因となった事由の発生前十二 (12) か月間に本契約に基づき Anysphere がパートナーに支払った、または支払うべき金額、または (B) 千ドル ($1,000) のいずれか大きい方を上限とします。「除外請求」とは、(i) 当事者の支払義務、(ii) 当事者の補償義務、(iii) 当事者による守秘義務違反、(iv) パートナーによるデータ保護またはプライバシーに関する義務違反、(v) パートナーによる本サービス、SpaceXSI マーク、SpaceXSI 知的財産、パートナー特典、顧客データ、または顧客もしくは見込み顧客の情報の不正使用、(vi) パートナーによる本サービスの無許可の再販、サブライセンス、配布その他の提供、ならびに (vii) 当事者の重大な過失、故意の不正行為または詐欺をいいます。
契約期間および終了。
1. 期間。 本契約は発効日に開始し、本第18条に従って終了するまで存続します。
2. 任意解約。 いずれの当事者も、30日前までに書面で通知することにより、任意に本契約を解約することができます。
3. 債務不履行による解除。 いずれの当事者も、相手方に重大な違反があり、書面による通知後30日を経過しても当該違反が是正されない場合、本契約を解除することができます。
4. パートナーの資格停止。 Anysphereは、次のいずれかに該当する場合、書面で通知することにより直ちに、パートナーのパートナープログラムへの参加を停止し、パートナー特典を停止もしくは取り消し、パートナーのティアもしくはステータスをダウングレードし、パートナーディレクトリもしくは掲載からパートナーを削除し、または本契約もしくは補遺を解除することができます：(a) パートナーの適格状態が失効した場合、(b) パートナーがプログラムの規則に違反し、またはその他パートナー要件を満たさない場合、(c) パートナーが本サービス、SpaceXSIの商標、SpaceXSIの知的財産、顧客データ、Anysphereの機密情報、パートナー特典または評価ライセンスを不正に使用した場合、(d) パートナーがAnysphereの名において、または本サービスに関して、権限のない表明、保証、約束または発言を行った場合、(e) パートナーの行為により、Anysphereに法務、セキュリティ、プライバシー、調達、ブランド、顧客、評判または事業上のリスクが生じる場合、(f) パートナーが支払不能となり、債権者の利益のための譲渡を行い、破産もしくは倒産手続の対象となり、または事業を停止した場合、または (g) パートナーが、パートナーとAnysphereまたはAnysphereの関連会社との間のその他の契約に違反した場合。
5. 終了後の案件登録。 本契約が満了または終了した時点で、注文書の締結に至っていない保留中の登録はすべて取り消され、プログラム特典の対象外となります。Anysphereが本契約を任意に解約した場合、またはパートナーが債務不履行を理由に解除した場合、終了の効力発生日より前に顧客が注文書を締結した登録に係る登録料は、プログラムの規則に定める該当の支払条件に従い、引き続き支払われます。パートナーが本契約を任意に解約した場合、またはAnysphereが債務不履行を理由に解除した場合、未払いの登録料または紹介料を支払うAnysphereの義務は、終了の効力発生日をもって消滅します。ただし、終了の原因となった事由の発生日より前に締結された注文書に帰属する料金については、この限りではありません。
6. 終了の効果。 本契約、補遺、またはパートナーのパートナープログラムへの参加が満了または終了した場合、パートナーは直ちに次の各号を行うものとします：(a) パートナープログラムの参加者であると表示すること、ならびにパートナープログラムの名称、ティア、バッジ、掲載またはパートナー特典を使用することを中止する、(b) Anysphereが書面により継続使用を明示的に認めた範囲を除き、SpaceXSIの商標の使用をすべて中止する、(c) パートナーが保有または管理するAnysphereの機密情報、プログラム資料、学習資料、営業資料その他のAnysphereの資料を返却または破棄する、(d) Anysphereの指示に従い、パートナーポータルへのアクセス、評価ライセンス、サンドボックス環境、NFRアクセス、アクセス用の認証情報その他のパートナー特典の使用を中止し、これらを返却、削除または無効化する、(e) 法令により必須とされる場合またはAnysphereが書面により別途承認した場合を除き、Anysphereが提供した見込み顧客および顧客情報の使用を中止する、ならびに (f) Anysphereに対する未払い金額をすべて支払う。
7. 存続条項。 本契約の終了は、終了の効力発生日より前に発生した権利または義務に影響を与えません。次の各条は終了後も存続します：第2条 (任命および範囲) (本サービスの再販および配布の制限に関する部分に限る) 、第11条 (秘密保持) 、第12条 (データ保護およびプライバシー) 、第13条 (コンプライアンス) 、第14条 (知的財産) 、第15条 (表明および保証、免責) 、第16条 (補償) 、第17条 (責任の制限) 、第18.5条 (終了後の案件登録) 、第18.6条 (終了の効果) 、第19条 (紛争解決) および第20条 (雑則) 。
紛争解決
1. 運用上のエスカレーション。 案件登録、ティアの区分、特典の適格性、その他プログラムの運用に関するご質問や意見の相違のうち、紛争に該当しないものについては、パートナーは、パートナーポータルを通じて、またはパートナーポータルで指定された Anysphere のパートナー管理担当窓口にエスカレーションすることができます。
2. 紛争。 本契約、パートナープログラム、補遺、プログラムの規則、パートナー特典、パートナーによるパートナープログラムへの参加、またはパートナーによるパートナーポータルの使用に関する紛争、請求、または論争 (以下「紛争」) が生じた場合、両当事者は、その選択により、当該事項の非公式な解決を試みることができます。紛争を提起する当事者は、相手方当事者に書面で通知 (以下「紛争通知」) することができ、両当事者は、紛争通知の送達日から最大30日間、協議して紛争の解決を試みることができます。紛争通知の送達後30日以内に両当事者が紛争を解決できなかった場合、または紛争通知が送達されなかった場合、いずれの当事者も、第19.3条に定める裁判所において紛争の解決を求めることができます。
3. 準拠法、裁判管轄および裁判地、解釈。 本契約および本契約に起因または関連する紛争 (契約外の紛争または請求を含む) は、他の法域の法律の適用をもたらすこととなる法の選択または抵触法に関する規則または規定にかかわらず、テキサス州法に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。両当事者は、テキサス州ウィチタ郡に所在する州裁判所および連邦裁判所が、本契約に起因または関連して生じる紛争を解決する専属的管轄権を有することに取消不能の形で合意し、各当事者は、当該裁判所の専属的管轄権および裁判地に取消不能の形で服するとともに、不便宜法廷その他の理由に基づく当該管轄権または裁判地に対する異議を放棄します。Anysphere の関連会社は、適用法で認められる範囲において、本第19.3条の明示的な第三者受益者となります。各当事者は、ある当事者が条項を起草したことを理由として、本契約が当該当事者に不利に解釈されてはならないことを認識し、これに同意します。
4. 集団訴訟および陪審裁判の放棄。 各当事者は、法律で認められる最大限の範囲において、(A) 本契約に起因または関連するあらゆる訴訟、手続、または請求において陪審裁判を受ける権利、および (B) 原告、集団構成員その他いかなる立場であるかを問わず、あらゆる集団訴訟、集合訴訟、私的司法長官訴訟、その他いかなる種類の代表訴訟を提起し、これに加わり、もしくは参加する権利 (またはこれに関連して損害賠償その他の救済を受ける権利) を、ここに取消不能の形で放棄することを認識し、これに同意します。本契約または本サービスに起因または関連するいかなる手続も個別にのみ行われるものとし、当該手続において認められたいかなる救済も、本サービスの他のユーザーに影響を及ぼさないものとします。
その他。
1. 完全合意および優先順位。 本契約は、適用されるすべての補遺およびプログラムの規則と併せて、その対象事項に関する当事者間の完全な合意を構成し、書面か口頭かを問わず、その対象事項に関する従前および同時期のすべての合意、了解事項および表明に優先します。矛盾が生じた場合の優先順位は、(i) 適用される補遺、(ii) 本 SpaceXSI Partner Network 契約(補遺を除く)、(iii) 適用されるプログラムの規則、(iv) プログラムの規則に該当しないパートナーポータルのコンテンツの順とします。ただし、プログラムの運用要件、参加資格基準、ティア要件、案件登録手続き、特典の管理、その他プログラムの規則が明示的に定める事項については、プログラムの規則が優先するものとします。
2. 通知。 本契約に基づくすべての通知は書面で行うものとします。プログラムの更新、登録ステータスの変更、特典に関する連絡、その他の運用上の通知を含む定型的な通知は、メールまたはパートナーポータルを通じて送付することができます。パートナーへの通知は、パートナーポータルにおいてパートナー用に指定されたメールアドレスに送付されます。Anysphere への通知は、legal@cursor.com、または Anysphere がパートナーへの書面による通知により指定するその他のメールアドレスにメールで送付するものとします。解除通知、紛争通知および法的手続に関する書類は、上記に加えて、手渡し、全国的に認知された翌日配達便、または配達証明郵便もしくは書留郵便により、Anysphere, Inc., 2261 Market Street, Ste 86466, San Francisco, CA 94114, Attn: Legal Department 宛て、または Anysphere がパートナーへの書面による通知により指定するその他の住所宛てに送付するものとします。メールで送付された通知は、送信者が当該期間内に自動送信の不達通知を受信しない限り、送信から1営業日後に効力を生じます。手渡し、宅配便または郵便で送付された通知は、受領時に効力を生じます。パートナーは、パートナーポータル上の自らのメールアドレスおよび連絡先情報を最新の状態に保つ責任を負うものとします。
3. 不可抗力。 いずれの当事者も、本契約に基づく義務(支払義務を除く)の不履行または履行遅延について、それが当該当事者の合理的な支配を超える事由(天災、洪水、火災、地震、爆発、戦争、テロ、侵略、暴動その他の内乱、労働争議、産業騒乱、履行を違法とする法律の制定、履行を直接禁止する政府命令、禁輸措置、インターネットサービスプロバイダーの障害、サービス拒否攻撃、その他影響を受ける当事者の合理的な支配を超えるこれらに類する事象を含む)に起因する範囲において、相手方当事者に対して責任を負わず、また本契約に違反したものとはみなされません。履行のコストまたは困難性を増大させる適用法または規制の変更は、不可抗力に該当しません。
4. 変更およびプログラムの更新。 Anysphere は、パートナーポータルまたは該当する URL への掲載を含め、合理的な通知を行うことにより、いつでも本契約を更新することができます。Anysphere が単独の裁量により、更新がパートナーの権利または義務に重大な影響を及ぼすと判断した場合、Anysphere は、当該更新の発効の少なくとも30日前までに通知を行うものとします。ただし、Anysphere が適用法を遵守するために当該更新が必要な場合は、合理的に可能な限り早期に通知を行うものとします。その他の更新は、更新後の条件が掲載された日に効力を生じます。適用法を遵守するための更新を除き、本契約の更新は、当該更新以前に生じた Anysphere とパートナー間の紛争には適用されません。更新の発効後もパートナーがパートナープログラムへの参加を継続した場合、当該更新を受け入れたものとみなされます。パートナーが更新に同意しない場合、パートナーは影響を受けるパートナープログラムのコンポーネントへの参加を中止するものとし、第18条に従って本契約または該当する補遺を解除することができます。
5. 記録。 パートナーは、契約期間中および終了後2年間、本契約に基づく自らの活動に関する完全かつ正確な帳簿および記録を保管するものとします。Anysphere は、少なくとも15営業日前までに書面で事前通知することにより、12か月ごとに1回を上限として(ただし、Anysphere が重大な不遵守を疑う合理的な根拠を有する場合を除く)、通常の営業時間内に、Anysphere の費用負担で、パートナーによる本契約および適用されるパートナー要件の遵守状況を検証するために、パートナーの関連する帳簿および記録をレビューすることができます。
6. 第三者受益者。 本契約は、当事者ならびにそれぞれの許可された承継人および譲受人の利益のためにのみ締結されるものとします。ただし、Anysphere の関連会社は、適用法で認められる範囲において、第11条 (秘密保持) 、第14条 (知的財産) 、第15条 (表明および保証、免責) 、第16.1条 (パートナーによる補償) 、第17条 (責任の制限) および第19条 (紛争解決) の明示的な第三者受益者となります。本契約に基づく Anysphere およびその関連会社の責任の総額は、合算して第17条に定める上限を超えないものとします。本第20.6条のいかなる規定も、Anysphere のいずれかの関連会社にパートナーに対する独立した契約上の義務を生じさせるものではなく、また本契約に基づく Anysphere の義務の範囲を拡大するものでもありません。その他のいかなる個人または事業体も、本契約に基づく権利、利益または救済を有さず、本契約のいかなる規定も、明示または黙示を問わず、その他のいかなる個人または事業体に対しても、いかなる性質の法律上または衡平法上の権利、利益または救済を付与することを意図するものではなく、また付与するものでもありません。
7. 分離可能性。 本契約のいずれかの規定が、いずれかの法域において無効、違法または執行不能とされた場合でも、当該無効、違法または執行不能は、本契約の他の規定に影響を及ぼさず、また他の法域において当該規定を無効、違法または執行不能とするものではありません。かかる判断がなされた場合、当事者は、当事者の当初の意図を有効かつ執行可能な方法で可能な限り忠実に実現するよう当該規定を改変するため、誠実に協議するものとします。
8. 譲渡。 Anysphere は、パートナーの同意なく、本契約または本契約に基づく自己の権利もしくは義務のいずれかを譲渡することができます。パートナーは、Anysphere の事前の書面による同意なく、本契約に基づく自己の権利のいずれかを譲渡し、または自己の義務のいずれかを委任してはなりません。ただし、パートナーは、Anysphere の同意なく、本契約を関連会社、または合併、買収、企業再編もしくは自己の資産のすべてもしくは実質的にすべての売却に伴う権利承継人に譲渡することができます (当該権利承継人が Anysphere の直接の競合他社でない場合に限ります) 。本第20.8条に違反してパートナーが行った譲渡または委任と称するものは、無効とします。いかなる譲渡または委任も、譲渡または委任を行う当事者を本契約に基づくいずれの義務からも免除するものではありません。本契約は、当事者ならびにそれぞれの許可された承継人および譲受人を拘束し、その利益のために効力を有します。
9. 輸出規制。 パートナーは、適用されるすべての輸出管理、制裁、輸入、再輸入および反ボイコットに関する法令を遵守するものとします。パートナーは、法律、規則、規制または政府命令により禁止されている場合、本サービス、ドキュメント、SpaceXSI の知的財産または関連技術を、いかなる法域、事業体または個人に対しても、直接または間接に輸出、再輸出、公開または利用可能にしてはなりません。
10. 米国政府の権利。 本サービス、ドキュメントおよび関連ソフトウェアは、連邦調達法上、該当する場合、「商用製品」、「商用サービス」、「商用コンピュータソフトウェア」および「商用コンピュータソフトウェアドキュメント」に該当します。米国政府のエンドユーザーは、Anysphere の適用される顧客向け利用規約に基づき他のエンドユーザーに付与される権利のみを受けます。パートナーは、本第20.10条または Anysphere の適用される顧客向け利用規約と矛盾する表明、約束または権利の付与を、いかなる政府顧客に対しても行ってはなりません。
11. 衡平法上の救済。 各当事者は、自己の秘密保持義務、知的財産に関する義務、データ保護に関する義務、または相手方当事者の標章の使用に関する制限への違反または違反のおそれにより、金銭的損害賠償では十分に救済されない回復不能な損害が生じる可能性があることを認めます。違反していない当事者は、保証金の差し入れまたは実際の損害の証明を要することなく、差止命令、仮処分、特定履行その他の衡平法上の救済を求めることができます。これらの救済は、法律上または衡平法上利用可能な他のすべての救済に追加されるものです。
12. 権利放棄。 本契約に基づくいずれかの権利または救済を行使しないこと、またはその行使が遅延したことは、権利放棄を構成しません。いずれかの権利または救済を単独でまたは部分的に行使した場合でも、当該権利もしくは救済またはその他の権利もしくは救済をさらに行使することは妨げられません。

定義。 以下の定義は、本契約およびすべての補遺を通じて適用されます。
1. 「補遺」とは、本契約に対する補足であって、(a) Anysphere がパートナーポータルを通じて、もしくは Anysphere が指定する URL において提供するもの、またはパートナーが締結もしくは承諾したものであり、かつ (b) 本契約を明示的に参照するもの、または Anysphere によってパートナープログラムの構成要素を規律するものとして特定されたものをいいます。各補遺は本契約に組み込まれ、本契約に準拠します。「補遺等」とは、複数の補遺をいいます。
2. 「関連会社」とは、直接的または間接的に、当事者を支配し、当事者に支配され、または当事者と共通の支配下にある事業体をいいます。ここで「支配」とは、事業体の議決権付持分証券またはその他これと同等の議決権の 50% 以上の所有または支配を通じて、直接的または間接的に、当該事業体の経営および方針を指揮し、または指揮させる権限を有することをいいます。
3. 「本契約」とは、本 SpaceXSI Partner Network 契約、およびこれに明示的に組み込まれ、またはこれに準拠する補遺等を総称していいます。
4. 「ベータサービス」とは、マスターサービス契約において定義される意味を有します。
5. 「ブランドガイドライン」とは、https://cursor.com/brand またはその後継ウェブサイトで公開されている Anysphere およびその関連会社のブランド使用ガイドライン (SpaceXSI マークの使用を規律するガイドラインを含みます) 、ならびにパートナーポータル上で共有されるパートナープログラム固有のブランドガイドラインをいい、随時更新されるものを含みます。
6. 「顧客」とは、マスターサービス契約において定義される意味を有します。
7. 「顧客データ」とは、マスターサービス契約において定義される意味を有します。
8. 「ドキュメント」とは、マスターサービス契約において定義される意味を有します。
9. 「発効日」とは、第 3 条に定める意味を有します。
10. 「評価用ライセンス」とは、Anysphere がパートナーポータル、注文書、またはプログラムの規則を通じてパートナーに提供する、本サービスのデモンストレーション用、サンドボックス用、再販不可、その他本番環境以外の用途のライセンスをいいます。
11. 「良好な状態」とは、パートナーが本契約、適用される補遺等、プログラムの規則、およびパートナー要件を継続的に遵守していること、ならびにパートナーに適用されるプログラムトラック、ティア、認定、またはパートナー特典の基準 (Anysphere がパートナーポータルを通じて公表または提供するパフォーマンス、能力、または参加に関する目標を含みます) を継続的に満たしていることをいいます。
12. 「マーケットプレイス」とは、SpaceXSI マーケットプレイス利用規約において定義される意味を有します。
13. 「マスターサービス契約」とは、https://cursor.com/terms/msa (または Anysphere が指定する後継 URL) で公開されている Anysphere のマスターサービス契約をいい、随時更新されるものを含みます。本契約においてマスターサービス契約を参照して定義される用語は、マスターサービス契約において定義される意味を有するものとし、当該用語およびその定義が随時更新、名称変更、または置き換えられた場合はそれに従います。
14. 「注文書」とは、マスターサービス契約において定義される意味を有します。
15. 「パートナー」とは、本契約を承諾し、Anysphere によりパートナープログラムへの参加を承認された事業体をいいます。
16. 「パートナー特典」とは、パートナープログラムを通じてパートナーに提供される特典、リソース、インセンティブ、掲載、認定、アクセス用の認証情報、サンドボックス環境、トレーニング、マーケティング支援、案件登録の権利、共同販売の機会、その他の特典をいいます。
17. 「パートナーマーク」とは、パートナーが所有または使用する名称、商標、サービスマーク、ロゴ、トレードドレス、製品名、その他のブランド識別子であって、パートナープログラムに関連して Anysphere に提供され、または利用可能とされるものをいいます。
18. 「Partner Network」とは、SpaceXSI Partner Network をいい、Anysphere が 1 つ以上のパートナープログラム、パートナー特典、および関連リソースをパートナーに提供するための包括的なフレームワークです。
19. 「パートナーポータル」とは、Anysphere が Partner Network および各パートナープログラムを運営するためのオンラインポータルをいいます。
20. 「パートナープログラム」とは、Partner Network に基づき Anysphere が提供するパートナーエンゲージメントの種類、トラック、またはプログラムであって、パートナーポータル、補遺、またはプログラムの規則において特定されるものをいいます。
21. 「パートナー要件」とは、プログラムの規則、ならびに本契約に基づきパートナーに適用される支払義務、トレーニング要件、および認定要件をいいます。
22. 「パートナーサービス」とは、本サービスに関連してパートナーが顧客に提供する実装、コンサルティング、トレーニング、その他の専門サービスをいいます。
23. 「プラグイン」とは、SpaceXSI マーケットプレイス利用規約において定義される意味を有します。
24. 「プログラムの規則」とは、Anysphere がパートナーポータルその他の方法を通じて提供する、プログラムのガイド、要件、ポリシー、ルール、トレーニング要件、ティア基準、案件登録ルール、紹介手数料ルール、ブランドガイドライン、技術要件、セキュリティ要件、その他の指示をいいます。
25. 「本サービス」は、マスターサービス契約において当該用語に与えられた意味を有します。
26. 「Anysphere」とは、テキサス州法人である Anysphere, Inc. をいいます。
27. 「SpaceXSI 知的財産」は、マスターサービス契約において「Anysphere 知的財産」という用語に与えられた意味を有します。
28. 「SpaceXSI マーケットプレイス利用規約」とは、https://cursor.com/marketplace-publisher-terms(または Anysphere が指定する後継 URL)で公開されている SpaceXSI マーケットプレイス利用規約(随時更新されるものを含みます)をいいます。
29. 「SpaceXSI マーク」とは、Anysphere およびその関連会社のウェブサイト上で言及される、Anysphere およびその関連会社が所有または使用する一切の名称、商標、サービスマーク、ロゴ、トレードドレス、製品名、バッジ、呼称その他のブランド識別子、ならびにこれらに関連するロゴ、バッジまたはプログラムの呼称をいいます。
30. 「テリトリー」とは、パートナーに関して、該当する補遺、パートナーポータル、または Anysphere からパートナーへの書面による通知に定めるところにより、当該パートナーのパートナープログラムへの参加について Anysphere が指定する地理的リージョンをいいます。Anysphere は、パートナーポータルの更新またはパートナーへの書面による通知により、いつでもパートナーのテリトリーを指定、拡大、縮小その他改変することができます。
選任および範囲
1. 本契約に従い、Anysphere は、本テリトリー内においてパートナーをパートナープログラムの非独占的参加者として指名します。パートナーの指名は非独占的なものであり、Anysphere は、いずれのテリトリーにおいても、追加のパートナーを指名する権利および直接販売を行う権利を留保します。パートナーの権利は、本契約、適用される補遺、およびプログラムの規則に基づき明示的に付与されたものに限られます。
2. パートナーは、Anysphere が別途の書面による契約または当該活動を明示的に許可する補遺に基づきパートナーに明示的に認可した場合を除き、直接であるか、仲介者、マーケットプレイス、または調達チャネルを介するかを問わず、本サービスを顧客またはサードパーティに対して再販、サブライセンス、頒布、その他の方法により利用可能にしてはなりません。Anysphere は、その単独の裁量により、かかる認可を付与し、これに条件を付し、またはこれを取り消すことができます。パートナープログラムへの参加が承認されたことをもって、パートナーが Anysphere を拘束すること、Anysphere に代わって約束を行うこと、または Anysphere の代理人、販売業者、フランチャイジー、販売代理店、その他いかなる種類の代表者として行動することも認可されるものではなく、本契約のいかなる規定も、かかる関係を創設するものと解釈されないものとします。
3. パートナーの関連会社は、パートナーが当該関連会社を特定した書面による通知を Anysphere に提供し、かつ Anysphere が当該参加について事前に書面による同意を与えた後に限り、パートナープログラムに参加することができます。パートナーは、その関連会社の作為、不作為、および本契約の遵守について、引き続き全面的に責任を負います。パートナーの関連会社による違反は、パートナーによる違反とみなされます。Anysphere は、書面による通知をもって、いずれの関連会社の参加も停止または終了することができます。
4. マスターサービス契約との関係。 本契約におけるマスターサービス契約への言及は、Anysphere の企業顧客向け利用規約との一貫性を保つことのみを目的とするものです。本契約とマスターサービス契約は、それぞれ別個かつ独立した契約です。パートナーは、本サービスの内部利用に関連してマスターサービス契約を別途締結または受諾しない限り、マスターサービス契約の当事者とはなりません。締結または受諾した場合、マスターサービス契約はパートナーによる本サービスの利用のみを管理するものとし、本契約に基づくパートナーの権利または義務を改変または拡大するものではありません。
承諾および発効日。 本契約の「発効日」は、(a) パートナーがパートナーポータルを通じて本契約を受け入れた日、または (b) 本契約を提示されるか本契約へのアクセスを提供された後、Anysphere が許可する範囲でパートナーが初めてパートナープログラムに参加した日のいずれか早い日とします。
マーケットプレイスの発行者。 パートナーが別途プラグインを送信もしくは公開する場合、またはその他の方法でマーケットプレイスに参加する場合、当該活動には SpaceXSI マーケットプレイス利用規約が適用されます。本契約と SpaceXSI マーケットプレイス利用規約との間に矛盾がある場合、パートナーのマーケットプレイスにおける活動に関しては SpaceXSI マーケットプレイス利用規約が優先します。パートナー特典、ティアのステータス、案件登録、紹介、共同販売、サンドボックスへのアクセス、および SpaceXSI 商標の使用を含む、パートナーのパートナープログラムへの参加に関しては、本契約が優先します。
パートナーの義務。 パートナーは、以下を行うものとします。(a) 本契約、適用されるすべての補遺、パートナー要件、プログラムの規則、および法令を遵守すること。(b) Anysphere が指定する能力、トレーニング、認定、人員配置、および事業計画に関する要件を維持すること。(c) Anysphere、顧客、およびパートナーポータルに対し、完全、正確、最新かつ誤解を招くことのない情報を提供すること。(d) Anysphere および本サービスの評価を高めるよう、プロフェッショナルな方法で事業を行うこと。(e) パートナーの従業員、請負業者、および代理人に、本契約に定めるものと少なくとも同等に Anysphere を保護する義務を遵守させること。(f) パートナーの活動に必要なすべてのライセンス、登録、承認、および認可を維持すること。(g) 本契約の違反またはその疑い、本サービスの不正使用、SpaceXSI 商標の無断使用、本サービスもしくは顧客データに関わるセキュリティインシデント、または Anysphere の機密情報の無断開示について、速やかに Anysphere に通知すること。(h) 本契約に基づくパートナーの活動に適した保険で、Anysphere が合理的に要求するものに加入し続け、Anysphere の合理的な要請に応じて、当該保険の加入を証明する保険証明書を提出すること。(i) 案件登録のアクティビティ、顧客案件、顧客からのフィードバック、およびその他のサービス案件を含むパートナープログラムの活動に関するレポートを、Anysphere またはプログラムの規則が要求する形式および頻度で提出すること。
パートナーによる本サービスの提供
1. パートナーサービス。 パートナーサービスは、パートナーと顧客との間の別個の契約に基づき、パートナーの費用負担および危険負担において、パートナーのみが提供するものとします。パートナーは、各顧客に対し、パートナーサービスを提供するのはAnysphereではなくパートナーであること、ならびにパートナーがAnysphereの関連会社ではなく、Anysphereを拘束する権限も有していないことを明確に開示するものとします。
2. パートナーサービスの基準。 パートナーは、パートナーサービスの履行、ならびに自らの従業員、請負業者および代理人の作為および不作為について、単独で責任を負うものとします。パートナーは、適切な訓練を受けた人員を用い、適用法、本契約、パートナー要件、およびパートナーと顧客との間の該当する契約を遵守して、専門的かつ適切な方法でパートナーサービスを履行するものとします。パートナーは、パートナーサービスに関連して、顧客の環境、アカウント、システム、認証情報またはデータにアクセスすること、およびそれらを保護することについて、単独で責任を負うものとします。
案件登録、料金および支払い。 パートナーポータルを通じて公開され、または利用可能とされる適用あるプログラムの規則 (Anysphere が随時更新するものを含みます) は、案件登録プログラムに対するパートナーの参加資格、登録の申請および承認の手続、登録の有効期間および失効、プログラム特典、登録料、紹介料、支払条件、支払時期、ならびに関連する運用上の要件を規律します。パートナーに支払われる登録料および紹介料は、パートナーがパートナープログラムに基づき Anysphere のために行う、独立した紹介、案件発掘および関連サービスの対価であり、当該サービスの公正な価値を反映することを意図したものです。当該料金は、他の契約に基づきパートナーが Anysphere またはその関連会社に支払うべき金額の割引、クレジット、リベートまたは返金ではありません。
パートナーポータルへのアクセス。 パートナーは、自らのパートナーポータルのアカウントおよび認証情報を通じて行われるすべてのアクティビティについて責任を負います。これには、パートナーポータルのログインを複数の人で共有させないこと、アカウントのログイン認証情報のセキュリティを維持すること、ならびにパートナーポータルの不正使用または不正アクセスを認識した場合に直ちに Anysphere に通知することが含まれます。パートナーは、自らのアカウント情報を常に最新の状態に保ち、アクセス権をパートナープログラムへの参加を必要とする認可された担当者に限定し、不正確な申請があった場合には速やかに Anysphere に通知するものとします。
当事者の関係。 両当事者は独立した契約当事者です。本契約は、両当事者間にいかなる代理、パートナーシップ、合弁事業、フランチャイズ、信認または雇用の関係も創設するものではありません。パートナーは、本サービス、料金体系、ロードマップその他いかなる事項についても、Anysphere の名において表明、保証、確約または約束を行ってはなりません。パートナーは、第16.1条に従い、パートナーの無権限の発言から生じる損失について Anysphere を補償するものとします。
商標および広報
1. SpaceXSI 商標。 パートナーが良好な状態 (Good Standing) にあることを条件として、Anysphere はパートナーに対し、パートナーの認可されたパートナープログラム活動に関連してのみ、かつブランドガイドラインおよびその他のプログラムの規則を遵守して SpaceXSI 商標を使用するための、制限付き、非独占的、譲渡不能、再許諾不能かつ取消可能なライセンスを付与します。パートナーによる SpaceXSI 商標の使用から生じるすべてののれんは、Anysphere のみに帰属するものとします。パートナーは、Anysphere が承認した、またはパートナーポータルを通じて提供される顧客向けの説明、免責事項、バッジ、呼称その他のパートナー向けメッセージのみを使用するものとします。パートナーは、Anysphere の製品およびサービスに言及する際、ブランドガイドラインで指定された名称および説明のみを用いるものとします。
2. パートナー商標。 パートナーは Anysphere に対し、パートナーをパートナープログラムの参加者として表示するため、ならびにパートナープログラムを管理、宣伝および運営するために、パートナー商標を使用するための、制限付き、非独占的、全世界的かつロイヤリティ無料のライセンスを付与します。これには、パートナーディレクトリおよび掲載ページ、共同マーケティング資料、プレゼンテーション、ウェブサイトならびにパートナーポータルの資料において、SpaceXSI Partner Network の他の参加者のロゴと並べて使用することを含みます。Anysphere によるパートナー商標の使用から生じるすべてののれんは、パートナーのみに帰属するものとします。
3. 品質管理および取消。 各当事者は、商標を所有する当事者から提供された書面によるブランドガイドラインに従って、相手方当事者の商標を使用するものとします。Anysphere は、ブランドガイドラインを随時更新することができます。パートナーは、SpaceXSI Partner Network、SpaceXSI、Cursor、本サービス、またはパートナーのパートナープログラムへの参加に言及するすべての顧客向け資料および通信において、ブランドガイドラインを遵守するものとします。これには、パートナーと Anysphere との関係の説明方法、ならびに免責事項、バッジ、共同ブランディング、イベントの命名、ドメイン、ソーシャルメディアおよび広告に関する事項を含みます。いずれの当事者も、相手方当事者に書面で通知することにより、いつでも自らの商標に関する相手方当事者の使用権を取り消すことができます。かかる通知の受領、一時停止、終了または良好な状態の喪失があった場合、通知を受けた当事者は、取り消した当事者の商標の使用をすべて直ちに中止するものとします。
4. 広報。 いずれの当事者も、相手方当事者の事前の書面による承認なく、本契約または両当事者の関係に関するプレスリリース、導入事例または公開発表を行わないものとします。ただし、Anysphere は、パートナーの事前の承認なく、パートナーディレクトリ、マーケティング資料、プレゼンテーションおよび Anysphere のウェブサイトにおいて、パートナーをパートナープログラムの参加者として表示することができます。
秘密保持。 「機密情報」とは、一方の当事者もしくはその関連会社により、またはその名において、他方の当事者に開示された非公開の情報であって、機密である旨の表示があるもの、または情報の性質もしくは開示の状況に照らして機密であると合理的に理解されるべきものをいい、非公開のプログラム資料、料金体系、事業計画、技術情報、製品計画、案件登録情報、見込み顧客、ならびに顧客または見込み顧客に関する情報を含みます。ただし、本契約に違反することなく公に入手可能な情報、開示当事者の機密情報を使用せずに独自に開発された情報、および秘密保持義務を負うことなくサードパーティから正当に受領した情報は、機密情報に含まれません。受領当事者は、開示当事者の機密情報を本契約に基づく義務の履行のためにのみ使用し、少なくとも合理的な注意をもってこれを保護するものとします。また、当該情報を知る必要性があり、かつ本契約と同等以上の保護水準を有する秘密保持義務を負う、自らおよびその関連会社それぞれの従業員、委託先および専門アドバイザーに対してのみ、これを開示するものとします。前述にかかわらず、各当事者は、裁判所その他の政府機関の命令に従うために必須となる限られた範囲において、またはその他適用法を遵守するために必要な範囲において、機密情報を開示することができます。ただし、当該命令に基づき開示を行う当事者は、法律により通知が禁止されている場合を除き、事前に他方の当事者に書面で通知を提供し、保護命令の取得に向けて合理的な努力を行うものとします。
データ保護とプライバシー
1. 通知および同意。 パートナーは、パートナープログラムに関連して、取引登録、共同販売、紹介、帰属、パートナー特典、マーケティング、報告、およびプログラム管理を含む目的で、顧客情報、見込み顧客情報、個人データ、または個人を特定できる情報を収集、使用および開示し、Anysphere に提供するために必要となるすべての通知、同意、許可、法的根拠、その他の権利を取得することについて、単独で責任を負うものとします。パートナーは、当該情報を Anysphere に提供する前に、Anysphere が該当するパートナープログラムの目的のために当該情報を受領、取扱い、使用、開示および保持するために必要なすべての権利を有していることを表明し、保証します。パートナーは、当該権利を有しない場合、当該情報を Anysphere に提供してはなりません。Anysphere は、パートナーの通知、同意、許可または法的根拠を補完、是正、検証または管理する責任を負いません。パートナーは、Anysphere から受領した顧客または見込み顧客の情報を、Anysphere が当該情報を提供した目的のためにのみ、かつ適用法、本契約およびプログラムの規則に従って使用するものとします。パートナーは、Anysphere が書面により明示的に要求または承認しない限り、機微な個人データ、規制対象データ、決済カード情報、健康情報、政府発行の識別子、認証情報、ソースコード、パートナーのいずれかの顧客の機密情報、その他該当するパートナープログラムの目的に合理的に必要でない情報を送信してはなりません。
2. データ処理契約。 一方の当事者がパートナープログラムに関連して他方の当事者から受領した個人データを取り扱う場合、当該取扱いには、https://cursor.com/terms/partnerdpa(または Anysphere が指定する後継 URL)およびパートナーポータルで提供されるパートナーデータ処理契約(随時更新されるもの)が適用されます。各当事者は、本契約に基づく個人データの取扱いに適用されるデータ保護法を遵守するものとします。
コンプライアンス。 パートナーは、本契約およびパートナープログラムに関連して、プライバシー、データ保護、迷惑メール防止、消費者保護、調達、贈賄防止、腐敗防止、マネーロンダリング防止、制裁、輸出管理、輸入およびボイコット防止に関する法律を含む、すべての適用法および規制を遵守するものとします。パートナーは、パートナープログラムに関連して、いかなる円滑化のための支払いも行わないものとします。パートナーは、Anysphere もしくはパートナープログラムに適用法の違反を生じさせる行為、または Anysphere に法的、規制上、調達上、セキュリティ上、プライバシー上、評判上もしくは事業上のリスクを生じさせる行為を行わないものとします。パートナーは、本第13条に関するパートナーの遵守状況に関わる調査、申し立てまたは手続きがあった場合、速やかに Anysphere に通知するものとします。パートナーは、適用されるすべての調達、倫理、開示およびキックバック防止に関する要件を遵守し、かつプログラムの規則に基づき必要とされる Anysphere の承認を取得しない限り、本サービスに関わる政府もしくは公共部門、政府請負業者、政府資金によるもの、または政府の支配下にある案件に関与しないものとします。パートナーは、Anysphere による合理的なコンプライアンスおよびデューデリジェンスに関するリクエストに協力し、パートナープログラムに関連する贈賄、腐敗またはマネーロンダリングに関わる調査、執行措置または申し立てを認識した場合には、速やかに Anysphere に通知するものとします。
知的財産。 当事者間において、Anysphere は SpaceXSI の知的財産に対するすべての権利、権原および利益を保持し、パートナーは、パートナーが従前から保有する技術、資料、コンテンツ、ツール、ノウハウ、サービス、成果物およびその他の知的財産 (「パートナー知的財産」) に対するすべての権利、権原および利益を保持します。本契約に基づき明示的に付与される限定的な権利を除き、いずれの当事者も、相手方当事者に対していかなる知的財産権も移転または譲渡しません。パートナーは Anysphere に対し、パートナーが Anysphere に提供するパートナー知的財産を、パートナープログラムの管理、宣伝および運営、ならびに本契約に基づく Anysphere の権利の行使に必要な範囲に限り使用するための、限定的、非独占的、全世界的かつロイヤリティ無料のライセンスを付与します。Anysphere はパートナーに対し、パートナーポータルを通じて提供される Anysphere の資料を、認可されたパートナープログラムの活動のためにのみ、かつプログラムの規則に従って使用するための、限定的、非独占的、譲渡不能、再許諾不能かつ取消可能なライセンスを付与します。明示的に付与されていないすべての権利は留保されます。
表明および保証、免責。 各当事者は、本契約を締結する法的権限を有し、本契約に基づく義務の履行にあたり適用法を遵守することを表明します。パートナーは、以下の事項を表明および保証します。(a) パートナーが Anysphere、顧客またはパートナーポータルに提供するすべての情報は、正確、完全かつ最新であり、誤解を招くものではないこと、(b) パートナーは、パートナープログラムに基づく活動を行うために必要なすべての権利、ライセンス、同意、承認および認可を有し、これを維持すること、(c) パートナーならびにその取締役、役員、従業員および代理人は、1977年米国海外腐敗行為防止法 (その改正を含む) 、2010年英国贈収賄法、およびその他すべての適用される贈賄防止および腐敗防止法を遵守しており、今後も遵守し続けること、(d) パートナーは、Anysphere が書面により明示的に認可した場合を除き、Anysphere の名において、または本サービス、料金体系、セキュリティ、ロードマップ、サポートもしくは機能に関して、いかなる表明、保証、確約、約束または声明も行わないこと。Anysphere は、パートナープログラムを運営し、本契約に基づきパートナーに明示的に付与される権利を付与するために必要なすべての権利、ライセンス、同意、承認および認可を有し、これを維持することを表明および保証します。パートナーが顧客に提供するサービス、保証、サービスレベル、成果物または約束は、もっぱらパートナーと該当する顧客との間のものとします。パートナープログラム、パートナーポータル、プログラムの規則、パートナー特典、プログラム資料、評価ライセンス、および本契約に関連して ANYSPHERE またはその関連会社が提供するその他の資料またはリソースは、「現状有姿」かつ「提供可能な限り」で提供されます。本契約に明示的に定める場合を除き、各当事者およびそれぞれの関連会社は、明示、黙示、法定その他を問わず、商品性、特定の目的への適合性、権原、非侵害に関する暗黙の保証、ならびに取引の過程、使用または取引慣行から生じる保証を含む、すべての保証について責任を負わない旨を表明します。
補償
1. パートナーによる補償。 パートナーは、(a) パートナーによる本契約、補遺、またはプログラムの規則の違反、(b) パートナーの製品、サービス、成果物、人員、または顧客との関係、(c) パートナーによる本サービス、SpaceXSI Marks、Anysphere の機密情報、パートナー特典、顧客データ、または顧客もしくは見込み顧客の情報の無許可の使用、(d) Anysphere、パートナープログラム、または本サービスに関するパートナーの無許可の発言、(e) パートナーが必要な通知、同意、権限、法的根拠、ライセンス、認可、または承認を取得しなかったこと、(f) パートナーによる適用法の違反、または (g) パートナーもしくはその人員、委託業者、システム、製品、またはサービスに起因するセキュリティインシデント、データ侵害、不正アクセス、または認証情報の漏洩に起因または関連する、サードパーティからのあらゆる請求、損失、損害、責任、費用、および経費(合理的な弁護士費用を含む)について、Anysphere、その関連会社、ならびにそれぞれの役員、取締役、従業員、代理人、委託業者、ライセンサー、および代表者を防御し、補償し、免責するものとします。
2. Anysphere による補償。 Anysphere は、パートナーによる SpaceXSI Marks または Anysphere が提供するプログラム資料の認可された使用に起因する、サードパーティからのあらゆる請求、損失、損害、責任、費用、および経費(合理的な弁護士費用を含む)について、当該請求が当該認可された使用によるサードパーティの知的財産権の侵害を主張するものである範囲において、パートナーならびにその役員、取締役、従業員、および代理人を防御し、補償し、免責するものとします。ただし、請求が、パートナーによる SpaceXSI Marks もしくはプログラム資料の改変、無許可の使用、または他の商標、製品、サービス、もしくは資料との組み合わせに起因する範囲においては、Anysphere は補償義務を負わないものとします。
3. 手続き。 補償を受ける当事者は、請求を知った日から 30 日以内に補償を行う当事者に書面で通知し、合理的な協力を提供し、防御および和解の主導権を補償を行う当事者に委ねるものとします。通知が遅延した場合でも、補償を行う当事者の義務は免除されません。ただし、当該遅延が防御に重大な不利益を与えた範囲においてはこの限りではありません。補償を行う当事者は、補償を受ける当事者の事前の書面による同意なく、補償を受ける当事者に何らかの義務を課す内容、または補償を受ける当事者の過失を認める内容で、請求について和解してはならないものとします。
責任の制限。 法律で認められる最大限の範囲において、いずれの当事者およびその関連会社も、契約、不法行為その他いかなる法理に基づくかを問わず、また当該当事者がかかる損害の可能性について通知を受けていた場合であっても、本契約に基づく間接損害、付随的損害、特別損害、結果損害、懲戒的損害、加重損害もしくは懲罰的損害、または逸失利益、収益、のれん、データもしくは事業機会の喪失について、一切責任を負わないものとします。除外請求を除き、本契約に起因または関連する当事者およびその関連会社の責任の総額は、(A) 請求の原因となった事由の発生前十二 (12) か月間に本契約に基づき Anysphere がパートナーに支払った、または支払うべき金額、または (B) 千ドル ($1,000) のいずれか大きい方を上限とします。「除外請求」とは、(i) 当事者の支払義務、(ii) 当事者の補償義務、(iii) 当事者による守秘義務違反、(iv) パートナーによるデータ保護またはプライバシーに関する義務違反、(v) パートナーによる本サービス、SpaceXSI マーク、SpaceXSI 知的財産、パートナー特典、顧客データ、または顧客もしくは見込み顧客の情報の不正使用、(vi) パートナーによる本サービスの無許可の再販、サブライセンス、配布その他の提供、ならびに (vii) 当事者の重大な過失、故意の不正行為または詐欺をいいます。
契約期間および終了。
1. 期間。 本契約は発効日に開始し、本第18条に従って終了するまで存続します。
2. 任意解約。 いずれの当事者も、30日前までに書面で通知することにより、任意に本契約を解約することができます。
3. 債務不履行による解除。 いずれの当事者も、相手方に重大な違反があり、書面による通知後30日を経過しても当該違反が是正されない場合、本契約を解除することができます。
4. パートナーの資格停止。 Anysphereは、次のいずれかに該当する場合、書面で通知することにより直ちに、パートナーのパートナープログラムへの参加を停止し、パートナー特典を停止もしくは取り消し、パートナーのティアもしくはステータスをダウングレードし、パートナーディレクトリもしくは掲載からパートナーを削除し、または本契約もしくは補遺を解除することができます：(a) パートナーの適格状態が失効した場合、(b) パートナーがプログラムの規則に違反し、またはその他パートナー要件を満たさない場合、(c) パートナーが本サービス、SpaceXSIの商標、SpaceXSIの知的財産、顧客データ、Anysphereの機密情報、パートナー特典または評価ライセンスを不正に使用した場合、(d) パートナーがAnysphereの名において、または本サービスに関して、権限のない表明、保証、約束または発言を行った場合、(e) パートナーの行為により、Anysphereに法務、セキュリティ、プライバシー、調達、ブランド、顧客、評判または事業上のリスクが生じる場合、(f) パートナーが支払不能となり、債権者の利益のための譲渡を行い、破産もしくは倒産手続の対象となり、または事業を停止した場合、または (g) パートナーが、パートナーとAnysphereまたはAnysphereの関連会社との間のその他の契約に違反した場合。
5. 終了後の案件登録。 本契約が満了または終了した時点で、注文書の締結に至っていない保留中の登録はすべて取り消され、プログラム特典の対象外となります。Anysphereが本契約を任意に解約した場合、またはパートナーが債務不履行を理由に解除した場合、終了の効力発生日より前に顧客が注文書を締結した登録に係る登録料は、プログラムの規則に定める該当の支払条件に従い、引き続き支払われます。パートナーが本契約を任意に解約した場合、またはAnysphereが債務不履行を理由に解除した場合、未払いの登録料または紹介料を支払うAnysphereの義務は、終了の効力発生日をもって消滅します。ただし、終了の原因となった事由の発生日より前に締結された注文書に帰属する料金については、この限りではありません。
6. 終了の効果。 本契約、補遺、またはパートナーのパートナープログラムへの参加が満了または終了した場合、パートナーは直ちに次の各号を行うものとします：(a) パートナープログラムの参加者であると表示すること、ならびにパートナープログラムの名称、ティア、バッジ、掲載またはパートナー特典を使用することを中止する、(b) Anysphereが書面により継続使用を明示的に認めた範囲を除き、SpaceXSIの商標の使用をすべて中止する、(c) パートナーが保有または管理するAnysphereの機密情報、プログラム資料、学習資料、営業資料その他のAnysphereの資料を返却または破棄する、(d) Anysphereの指示に従い、パートナーポータルへのアクセス、評価ライセンス、サンドボックス環境、NFRアクセス、アクセス用の認証情報その他のパートナー特典の使用を中止し、これらを返却、削除または無効化する、(e) 法令により必須とされる場合またはAnysphereが書面により別途承認した場合を除き、Anysphereが提供した見込み顧客および顧客情報の使用を中止する、ならびに (f) Anysphereに対する未払い金額をすべて支払う。
7. 存続条項。 本契約の終了は、終了の効力発生日より前に発生した権利または義務に影響を与えません。次の各条は終了後も存続します：第2条 (任命および範囲) (本サービスの再販および配布の制限に関する部分に限る) 、第11条 (秘密保持) 、第12条 (データ保護およびプライバシー) 、第13条 (コンプライアンス) 、第14条 (知的財産) 、第15条 (表明および保証、免責) 、第16条 (補償) 、第17条 (責任の制限) 、第18.5条 (終了後の案件登録) 、第18.6条 (終了の効果) 、第19条 (紛争解決) および第20条 (雑則) 。
紛争解決
1. 運用上のエスカレーション。 案件登録、ティアの区分、特典の適格性、その他プログラムの運用に関するご質問や意見の相違のうち、紛争に該当しないものについては、パートナーは、パートナーポータルを通じて、またはパートナーポータルで指定された Anysphere のパートナー管理担当窓口にエスカレーションすることができます。
2. 紛争。 本契約、パートナープログラム、補遺、プログラムの規則、パートナー特典、パートナーによるパートナープログラムへの参加、またはパートナーによるパートナーポータルの使用に関する紛争、請求、または論争 (以下「紛争」) が生じた場合、両当事者は、その選択により、当該事項の非公式な解決を試みることができます。紛争を提起する当事者は、相手方当事者に書面で通知 (以下「紛争通知」) することができ、両当事者は、紛争通知の送達日から最大30日間、協議して紛争の解決を試みることができます。紛争通知の送達後30日以内に両当事者が紛争を解決できなかった場合、または紛争通知が送達されなかった場合、いずれの当事者も、第19.3条に定める裁判所において紛争の解決を求めることができます。
3. 準拠法、裁判管轄および裁判地、解釈。 本契約および本契約に起因または関連する紛争 (契約外の紛争または請求を含む) は、他の法域の法律の適用をもたらすこととなる法の選択または抵触法に関する規則または規定にかかわらず、テキサス州法に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。両当事者は、テキサス州ウィチタ郡に所在する州裁判所および連邦裁判所が、本契約に起因または関連して生じる紛争を解決する専属的管轄権を有することに取消不能の形で合意し、各当事者は、当該裁判所の専属的管轄権および裁判地に取消不能の形で服するとともに、不便宜法廷その他の理由に基づく当該管轄権または裁判地に対する異議を放棄します。Anysphere の関連会社は、適用法で認められる範囲において、本第19.3条の明示的な第三者受益者となります。各当事者は、ある当事者が条項を起草したことを理由として、本契約が当該当事者に不利に解釈されてはならないことを認識し、これに同意します。
4. 集団訴訟および陪審裁判の放棄。 各当事者は、法律で認められる最大限の範囲において、(A) 本契約に起因または関連するあらゆる訴訟、手続、または請求において陪審裁判を受ける権利、および (B) 原告、集団構成員その他いかなる立場であるかを問わず、あらゆる集団訴訟、集合訴訟、私的司法長官訴訟、その他いかなる種類の代表訴訟を提起し、これに加わり、もしくは参加する権利 (またはこれに関連して損害賠償その他の救済を受ける権利) を、ここに取消不能の形で放棄することを認識し、これに同意します。本契約または本サービスに起因または関連するいかなる手続も個別にのみ行われるものとし、当該手続において認められたいかなる救済も、本サービスの他のユーザーに影響を及ぼさないものとします。
その他。
1. 完全合意および優先順位。 本契約は、適用されるすべての補遺およびプログラムの規則と併せて、その対象事項に関する当事者間の完全な合意を構成し、書面か口頭かを問わず、その対象事項に関する従前および同時期のすべての合意、了解事項および表明に優先します。矛盾が生じた場合の優先順位は、(i) 適用される補遺、(ii) 本 SpaceXSI Partner Network 契約(補遺を除く)、(iii) 適用されるプログラムの規則、(iv) プログラムの規則に該当しないパートナーポータルのコンテンツの順とします。ただし、プログラムの運用要件、参加資格基準、ティア要件、案件登録手続き、特典の管理、その他プログラムの規則が明示的に定める事項については、プログラムの規則が優先するものとします。
2. 通知。 本契約に基づくすべての通知は書面で行うものとします。プログラムの更新、登録ステータスの変更、特典に関する連絡、その他の運用上の通知を含む定型的な通知は、メールまたはパートナーポータルを通じて送付することができます。パートナーへの通知は、パートナーポータルにおいてパートナー用に指定されたメールアドレスに送付されます。Anysphere への通知は、legal@cursor.com、または Anysphere がパートナーへの書面による通知により指定するその他のメールアドレスにメールで送付するものとします。解除通知、紛争通知および法的手続に関する書類は、上記に加えて、手渡し、全国的に認知された翌日配達便、または配達証明郵便もしくは書留郵便により、Anysphere, Inc., 2261 Market Street, Ste 86466, San Francisco, CA 94114, Attn: Legal Department 宛て、または Anysphere がパートナーへの書面による通知により指定するその他の住所宛てに送付するものとします。メールで送付された通知は、送信者が当該期間内に自動送信の不達通知を受信しない限り、送信から1営業日後に効力を生じます。手渡し、宅配便または郵便で送付された通知は、受領時に効力を生じます。パートナーは、パートナーポータル上の自らのメールアドレスおよび連絡先情報を最新の状態に保つ責任を負うものとします。
3. 不可抗力。 いずれの当事者も、本契約に基づく義務(支払義務を除く)の不履行または履行遅延について、それが当該当事者の合理的な支配を超える事由(天災、洪水、火災、地震、爆発、戦争、テロ、侵略、暴動その他の内乱、労働争議、産業騒乱、履行を違法とする法律の制定、履行を直接禁止する政府命令、禁輸措置、インターネットサービスプロバイダーの障害、サービス拒否攻撃、その他影響を受ける当事者の合理的な支配を超えるこれらに類する事象を含む)に起因する範囲において、相手方当事者に対して責任を負わず、また本契約に違反したものとはみなされません。履行のコストまたは困難性を増大させる適用法または規制の変更は、不可抗力に該当しません。
4. 変更およびプログラムの更新。 Anysphere は、パートナーポータルまたは該当する URL への掲載を含め、合理的な通知を行うことにより、いつでも本契約を更新することができます。Anysphere が単独の裁量により、更新がパートナーの権利または義務に重大な影響を及ぼすと判断した場合、Anysphere は、当該更新の発効の少なくとも30日前までに通知を行うものとします。ただし、Anysphere が適用法を遵守するために当該更新が必要な場合は、合理的に可能な限り早期に通知を行うものとします。その他の更新は、更新後の条件が掲載された日に効力を生じます。適用法を遵守するための更新を除き、本契約の更新は、当該更新以前に生じた Anysphere とパートナー間の紛争には適用されません。更新の発効後もパートナーがパートナープログラムへの参加を継続した場合、当該更新を受け入れたものとみなされます。パートナーが更新に同意しない場合、パートナーは影響を受けるパートナープログラムのコンポーネントへの参加を中止するものとし、第18条に従って本契約または該当する補遺を解除することができます。
5. 記録。 パートナーは、契約期間中および終了後2年間、本契約に基づく自らの活動に関する完全かつ正確な帳簿および記録を保管するものとします。Anysphere は、少なくとも15営業日前までに書面で事前通知することにより、12か月ごとに1回を上限として(ただし、Anysphere が重大な不遵守を疑う合理的な根拠を有する場合を除く)、通常の営業時間内に、Anysphere の費用負担で、パートナーによる本契約および適用されるパートナー要件の遵守状況を検証するために、パートナーの関連する帳簿および記録をレビューすることができます。
6. 第三者受益者。 本契約は、当事者ならびにそれぞれの許可された承継人および譲受人の利益のためにのみ締結されるものとします。ただし、Anysphere の関連会社は、適用法で認められる範囲において、第11条 (秘密保持) 、第14条 (知的財産) 、第15条 (表明および保証、免責) 、第16.1条 (パートナーによる補償) 、第17条 (責任の制限) および第19条 (紛争解決) の明示的な第三者受益者となります。本契約に基づく Anysphere およびその関連会社の責任の総額は、合算して第17条に定める上限を超えないものとします。本第20.6条のいかなる規定も、Anysphere のいずれかの関連会社にパートナーに対する独立した契約上の義務を生じさせるものではなく、また本契約に基づく Anysphere の義務の範囲を拡大するものでもありません。その他のいかなる個人または事業体も、本契約に基づく権利、利益または救済を有さず、本契約のいかなる規定も、明示または黙示を問わず、その他のいかなる個人または事業体に対しても、いかなる性質の法律上または衡平法上の権利、利益または救済を付与することを意図するものではなく、また付与するものでもありません。
7. 分離可能性。 本契約のいずれかの規定が、いずれかの法域において無効、違法または執行不能とされた場合でも、当該無効、違法または執行不能は、本契約の他の規定に影響を及ぼさず、また他の法域において当該規定を無効、違法または執行不能とするものではありません。かかる判断がなされた場合、当事者は、当事者の当初の意図を有効かつ執行可能な方法で可能な限り忠実に実現するよう当該規定を改変するため、誠実に協議するものとします。
8. 譲渡。 Anysphere は、パートナーの同意なく、本契約または本契約に基づく自己の権利もしくは義務のいずれかを譲渡することができます。パートナーは、Anysphere の事前の書面による同意なく、本契約に基づく自己の権利のいずれかを譲渡し、または自己の義務のいずれかを委任してはなりません。ただし、パートナーは、Anysphere の同意なく、本契約を関連会社、または合併、買収、企業再編もしくは自己の資産のすべてもしくは実質的にすべての売却に伴う権利承継人に譲渡することができます (当該権利承継人が Anysphere の直接の競合他社でない場合に限ります) 。本第20.8条に違反してパートナーが行った譲渡または委任と称するものは、無効とします。いかなる譲渡または委任も、譲渡または委任を行う当事者を本契約に基づくいずれの義務からも免除するものではありません。本契約は、当事者ならびにそれぞれの許可された承継人および譲受人を拘束し、その利益のために効力を有します。
9. 輸出規制。 パートナーは、適用されるすべての輸出管理、制裁、輸入、再輸入および反ボイコットに関する法令を遵守するものとします。パートナーは、法律、規則、規制または政府命令により禁止されている場合、本サービス、ドキュメント、SpaceXSI の知的財産または関連技術を、いかなる法域、事業体または個人に対しても、直接または間接に輸出、再輸出、公開または利用可能にしてはなりません。
10. 米国政府の権利。 本サービス、ドキュメントおよび関連ソフトウェアは、連邦調達法上、該当する場合、「商用製品」、「商用サービス」、「商用コンピュータソフトウェア」および「商用コンピュータソフトウェアドキュメント」に該当します。米国政府のエンドユーザーは、Anysphere の適用される顧客向け利用規約に基づき他のエンドユーザーに付与される権利のみを受けます。パートナーは、本第20.10条または Anysphere の適用される顧客向け利用規約と矛盾する表明、約束または権利の付与を、いかなる政府顧客に対しても行ってはなりません。
11. 衡平法上の救済。 各当事者は、自己の秘密保持義務、知的財産に関する義務、データ保護に関する義務、または相手方当事者の標章の使用に関する制限への違反または違反のおそれにより、金銭的損害賠償では十分に救済されない回復不能な損害が生じる可能性があることを認めます。違反していない当事者は、保証金の差し入れまたは実際の損害の証明を要することなく、差止命令、仮処分、特定履行その他の衡平法上の救済を求めることができます。これらの救済は、法律上または衡平法上利用可能な他のすべての救済に追加されるものです。
12. 権利放棄。 本契約に基づくいずれかの権利または救済を行使しないこと、またはその行使が遅延したことは、権利放棄を構成しません。いずれかの権利または救済を単独でまたは部分的に行使した場合でも、当該権利もしくは救済またはその他の権利もしくは救済をさらに行使することは妨げられません。