Cursor · Contrat-cadre de services entrants

Le présent contrat-cadre de services entrants (le « Contrat ») régit la relation entre Anysphere, Inc., société du Delaware dont le siège social est situé au 2261 Market Street, STE 86466, San Francisco, CA 94114 (« Anysphere »), et tout prestataire (« Prestataire ») qui conclut un cahier des charges avec Anysphere se référant au présent Contrat (« SOW »). En concluant un SOW, les parties acceptent d’être liées par la version du présent Contrat publiée sur cette page à la date d’effet du SOW concerné.

1. SERVICES ET LIVRABLES

1.1. De temps à autre, Anysphere et le Prestataire peuvent établir un ou plusieurs SOW décrivant les services spécifiques (« Services ») et les livrables (« Livrables ») à exécuter par le Prestataire conformément aux termes et conditions ainsi qu’au calendrier de livraison prévus dans chaque SOW et dans le présent Contrat. Chaque SOW ne peut être modifié que par un accord écrit entre les parties. En cas de conflit entre un SOW et le présent Contrat, le SOW prévaudra.

1.2. Anysphere peut inspecter les Livrables et examiner les Services pendant toute la durée du Contrat. Anysphere effectuera des points d’étape réguliers ou des revues d’avancement et pourra formuler des commentaires sur les Services et les Livrables pendant leur exécution. Anysphere acceptera ou rejettera les Livrables dans les trente jours suivant leur livraison, en fonction de leur conformité au SOW applicable. L’acceptation ne réduit ni ne limite aucune garantie applicable au titre du présent Contrat. Anysphere fournira une explication écrite pour tout Service ou Livrable rejeté. Anysphere peut exiger que le Prestataire corrige et livre à nouveau, sans frais pour Anysphere, tout Service ou Livrable rejeté, dans des délais convenus et sous réserve d’une nouvelle inspection par Anysphere. À défaut, le rejet par Anysphere est définitif et Anysphere ne sera pas tenue de payer les Services et Livrables rejetés.

1.3. Le Prestataire informera rapidement Anysphere par écrit de tout élément susceptible d’entraîner un retard dans la livraison d’un Service ou d’un Livrable.

2. PAIEMENT.

2.1. Frais et dépenses. En contrepartie unique de l’exécution des Services et de la livraison des Livrables, Anysphere versera au Prestataire les frais indiqués dans chaque SOW, conformément aux modalités qui y sont prévues. Sans limiter la portée générale de ce qui précède, le Prestataire reconnaît et accepte que, si cela est précisé dans le SOW, l’obligation de paiement d’Anysphere soit expressément subordonnée à l’achèvement ou à la réalisation par le Prestataire de certains jalons, à la satisfaction raisonnable d’Anysphere. Sauf disposition contraire dans le SOW, le Prestataire doit obtenir l’accord écrit préalable d’Anysphere pour se faire rembourser les frais de voyage, d’hébergement et autres dépenses connexes raisonnables engagés par le Prestataire dans le cadre de l’exécution des Services. Pour obtenir un remboursement, le Prestataire fournira à Anysphere des copies des reçus et autres pièces justificatives usuelles pour toutes les dépenses pour lesquelles il sollicite un remboursement au titre des présentes.

2.2. Tous les frais et autres montants indiqués dans le SOW, le cas échéant, sont libellés et payables en dollars américains, sauf indication contraire dans le SOW concerné. Sauf disposition contraire dans un SOW, le Prestataire facturera Anysphere mensuellement, à terme échu, pour tous les frais et dépenses qui lui sont dus, et les factures non contestées seront payées à 60 jours nets à compter de la réception par Anysphere d’une facture correcte. Les factures doivent mentionner la date du travail, la durée du travail (par exemple, heures, jours ou autre unité applicable) et le taux facturable. Si des frais déboursés raisonnables sont approuvés pour remboursement au titre du présent Contrat, le Prestataire doit fournir les reçus pour en obtenir le paiement. Les parties déploieront des efforts commercialement raisonnables pour résoudre rapidement tout litige de paiement. Anysphere n’est pas tenue de payer une facture présentée plus de 180 jours après la fourniture des Livrables finaux.

2.3. En plus des autres droits et recours dont Anysphere peut disposer, Anysphere peut compenser toute obligation de paiement envers le Prestataire susceptible de naître au titre du présent Contrat avec tous frais dus à Anysphere et non encore payés par le Prestataire en vertu du présent Contrat. Anysphere peut retenir et compenser tout montant sur ses obligations de paiement au titre du présent Contrat, ou exiger du Prestataire qu’il verse à Anysphere, dans les 30 jours suivant la réception de toute facture, tout montant qu’Anysphere aurait trop versé au Prestataire au cours de périodes précédentes.

2.4. Taxes. Les frais dus au titre d’un SOW n’incluent aucune taxe. Si le Prestataire est légalement tenu de collecter les taxes applicables, il doit indiquer chaque taxe applicable sur une ligne distincte de sa facture. Anysphere paiera les taxes indiquées séparément sur des factures correctes, non contestées et présentées en temps utile pour les Services et Livrables concernés. Si Anysphere est tenue de retenir des taxes sur ses paiements au Prestataire, Anysphere effectuera les paiements nets des montants ainsi retenus.

3. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE.

3.1. Divulgation des Produits de travail. Le Prestataire doit, dans le cadre de l’exécution des Services, divulguer par écrit à Anysphere toutes les œuvres de l’esprit, tout savoir-faire, tous algorithmes, cahiers des charges et autres matériels de toute nature que le Prestataire peut créer, concevoir ou développer, seul ou conjointement avec d’autres, en lien avec l’exécution des Services, ou qui résultent de ces Services ou s’y rapportent, qu’ils soient ou non éligibles à une protection par droit d’auteur, secret d’affaires, marque ou autre protection juridique (collectivement, les « Produits de travail du Prestataire »). Les Produits de travail du Prestataire comprennent, sans limitation, tous les Livrables que le Prestataire remet à Anysphere conformément à la Section 1.2.

3.2. Propriété des Produits de travail du Prestataire. Le Prestataire et Anysphere conviennent que, dans toute la mesure permise par la loi applicable, chaque élément des Produits de travail du Prestataire sera une œuvre créée à titre de travail réalisé pour autrui, détenue exclusivement par Anysphere. Le Prestataire reconnaît que, qu’un élément des Produits de travail du Prestataire soit ou non une œuvre créée à titre de travail réalisé pour autrui, tous les Produits de travail du Prestataire seront la propriété unique et exclusive d’Anysphere. Le Prestataire cède et transfère irrévocablement par les présentes à Anysphere, et accepte de céder et de transférer irrévocablement à Anysphere, tous les droits, titres et intérêts sur les Produits de travail du Prestataire, y compris tous les droits d’auteur dans le monde entier, le savoir-faire, ainsi que tout autre droit de propriété intellectuelle ou droit de propriété (collectivement, les « Droits de propriété intellectuelle ») y afférents. À la demande et aux frais d’Anysphere, pendant et après la durée du présent Contrat, le Prestataire assistera et coopérera avec Anysphere à tous égards, signera les documents et accomplira tout autre acte raisonnablement demandé par Anysphere afin de permettre à Anysphere d’acquérir, transférer, maintenir, parfaire et faire respecter ses Droits de propriété intellectuelle et autres protections juridiques sur les Produits de travail du Prestataire.

3.3. Inventions antérieures. Le Prestataire conserve la propriété de toute invention, œuvre de l’esprit, développement, amélioration, secret d’affaires et autre propriété intellectuelle détenue par le Prestataire ou dans laquelle le Prestataire détient un intérêt, antérieurement à l’exécution des Services au titre du présent Contrat ou indépendamment de celle-ci (« Invention(s) antérieure(s) »). Le Prestataire ne doit intégrer aucune information ou produit propriétaire appartenant à un tiers, ni aucun logiciel open source, dans un Livrable sans l’autorisation écrite préalable d’Anysphere. Tout élément tiers approuvé et inclus dans un Livrable sera (a) sans frais supplémentaires pour Anysphere et (b) assorti d’un consentement écrit conforme à ce qui est prévu dans le SOW applicable et aux droits accordés à Anysphere en vertu du présent Article. Dans la mesure où une Invention antérieure est intégrée à un Produit de travail du Prestataire ou nécessaire à l’utilisation, au fonctionnement ou à l’exploitation de tout Produit de travail du Prestataire, le Prestataire accorde par les présentes à Anysphere une licence non exclusive, libre de redevances, perpétuelle, irrévocable, transférable et mondiale (avec droit d’accorder et d’autoriser des sous-licences) pour fabriquer, faire fabriquer, utiliser, importer, offrir à la vente, vendre, reproduire, distribuer, modifier, adapter, préparer des œuvres dérivées, afficher, représenter et exploiter autrement cette Invention antérieure en lien avec ledit Produit de travail du Prestataire.

3.4. Droits moraux. Dans toute la mesure permise par la loi applicable, le Prestataire cède et transfère irrévocablement à Anysphere, et accepte de céder et de transférer irrévocablement à Anysphere, et renonce et accepte de ne jamais faire valoir, tout Droit moral (tel que défini ci-dessous) que le Prestataire pourrait détenir sur ou à l’égard d’un Produit de travail du Prestataire, pendant et après la durée du présent Contrat. Les « Droits moraux » désignent tous droits de revendiquer la paternité d’une œuvre, de s’opposer à ou d’empêcher la modification ou la destruction d’une œuvre, de la retirer de la circulation ou de contrôler la publication ou la distribution d’une œuvre, ainsi que tout droit similaire existant en vertu du droit jurisprudentiel ou législatif de tout pays dans le monde, que ce droit soit ou non qualifié ou généralement désigné de « droit moral ».

3.5. Droits connexes. Dans la mesure où le Prestataire détient ou contrôle (à présent ou à l’avenir) des droits de brevet, des droits d’auteur, des droits sur les topographies de produits semi-conducteurs, des droits sur des secrets d’affaires ou tout autre droit de propriété intellectuelle ou droit de propriété susceptibles de bloquer ou d’entraver, ou autrement requis pour, l’exercice par Anysphere des droits cédés à Anysphere en vertu du présent Contrat (collectivement, les « Droits connexes »), le Prestataire accorde par les présentes, ou fera en sorte qu’il soit accordé, à Anysphere une licence non exclusive, libre de redevances, irrévocable, perpétuelle, transférable et mondiale (avec droit de sous-licence) pour fabriquer, faire fabriquer, utiliser, offrir à la vente, vendre, importer, copier, modifier, créer des œuvres dérivées, distribuer, concéder des sous-licences, afficher, représenter et transmettre tout produit, logiciel, matériel, méthode ou support de toute nature couvert par ces Droits connexes, dans la mesure nécessaire pour permettre à Anysphere d’exercer l’ensemble des droits qui lui sont cédés en vertu du présent Contrat.

4. CONTRAT DE CONFIDENTIALITÉ ET DE TRAITEMENT DES DONNÉES.

4.1. Confidentialité. Aux fins du présent Contrat, les « Informations Confidentielles » désignent et incluent : (i) toute information, tout matériel ou toute connaissance concernant l'une ou l'autre des parties et son activité, sa situation financière, ses produits, ses techniques de programmation, ses clients, ses fournisseurs, sa technologie ou ses activités de recherche et développement, qui est communiquée à l'autre partie ou à laquelle l'autre partie a accès dans le cadre de l'exécution des Services, y compris, dans le cas d'Anysphere, les Données d’Anysphere ; (ii) le Produit de Travail du Prestataire ; et (iii) les termes et conditions du présent Contrat. Les « Données d’Anysphere » désignent toutes données, tous contenus, toutes informations, toutes requêtes, toutes entrées, toutes sorties, tous logs, toutes métadonnées, toute télémétrie, tous embeddings, tous dérivés, toutes données personnelles ou toutes données clients fournis ou mis à disposition par Anysphere ou en son nom, ou auxquels le Prestataire accède, qu'il génère, traite, stocke ou transmet dans le cadre des Services. Le Prestataire ne peut utiliser les Données d’Anysphere que pour exécuter les Services au titre du présent Contrat et du SOW applicable. Les Informations Confidentielles n'incluent pas les informations qui : (a) font partie du domaine public ou y tombent sans faute de la partie réceptrice ; (b) étaient légitimement en la possession de la partie réceptrice au moment de leur divulgation, sans restriction quant à leur utilisation ou divulgation ; ou (c) sont légitimement reçues par la partie réceptrice d'un tiers qui a le droit de les divulguer et qui les fournit sans restriction quant à leur utilisation ou divulgation. Chaque partie s'engage à conserver toutes les Informations Confidentielles de l'autre partie dans la plus stricte confidentialité, à ne pas les utiliser de quelque manière que ce soit, à des fins commerciales ou autres, sauf pour l'exécution des Services, et à ne pas les divulguer à des tiers. Chaque partie s'engage en outre à prendre toutes les mesures raisonnablement nécessaires pour protéger la confidentialité de toutes les Informations Confidentielles, y compris, sans s'y limiter, la mise en œuvre et l'application de procédures visant à minimiser la possibilité d'une utilisation ou d'une divulgation non autorisée des Informations Confidentielles, et le respect des obligations prévues à l'Exhibit A. Nonobstant ce qui précède, en vertu du Defend Trade Secrets Act de 2016, une partie (si elle est une personne physique) ne sera pas tenue responsable de la divulgation d'un secret commercial si cette divulgation est : (A) faite de manière confidentielle à un responsable gouvernemental ou à un avocat afin de signaler ou d'enquêter sur une violation de la loi, ou (B) effectuée dans le cadre d'une action en justice ou d'une procédure déposée sous scellés. Une partie peut également partager le secret commercial avec son avocat et l'utiliser dans le cadre d'une action en justice pour représailles, à condition que tout dépôt au tribunal soit effectué sous scellés et que le secret commercial ne soit divulgué que sur ordre du tribunal. À l'exception des droits d'utilisation limités prévus par le présent Contrat, aucune des parties n'acquiert un quelconque droit, titre de propriété ni intérêt sur les Informations Confidentielles de l'autre partie.

4.2. Sécurité. Le Prestataire respectera les obligations énoncées dans l’Exhibit A. En outre, le Prestataire informera Anysphere par écrit dans les 24 heures suivant le moment où il prend connaissance de toute faille de sécurité réelle ou raisonnablement suspectée, de tout accès non autorisé ou de tout incident lié aux données affectant les Informations Confidentielles ou les données d'Anysphere. Cette notification inclura les détails de l'incident, les données concernées, les mesures correctives prises et le plan du Prestataire pour prévenir des incidents similaires. Le Prestataire fournira toute l'assistance raisonnable à Anysphere pour enquêter sur tout incident de ce type et y remédier, aux frais du Prestataire.

5. TRAVAILLEUR INDÉPENDANT.

Le Prestataire est un travailleur indépendant ; le Prestataire et le Personnel du Prestataire ne sont pas des employés d'Anysphere. Le Prestataire et le Personnel du Prestataire n'auront droit à aucune rémunération, action, option ni à aucun autre droit ou avantage accordé aux employés d'Anysphere, y renoncent et s'engagent à ne jamais les réclamer. Le Prestataire informera le Personnel du Prestataire de ce qui précède et obtiendra une renonciation similaire de la part du Personnel du Prestataire. Le Prestataire est responsable de toute retenue d'impôt sur le revenu applicable au Personnel du Prestataire.

6. DÉCLARATIONS ET GARANTIES

6.1. Mutuelles. Chaque partie déclare et garantit qu'elle dispose de tous les pouvoirs et de toute l'autorité nécessaires pour conclure le présent Contrat et remplir ses obligations en vertu de celui-ci.

6.2. Prestataire. Le Prestataire déclare et garantit que : (a) le Prestataire exécutera les Services de manière professionnelle et dans les règles de l’art, par l’intermédiaire d’employés du Prestataire disposant d’un niveau de compétence adapté aux exigences du présent Contrat ; (b) l’ensemble des travaux réalisés au titre du présent Contrat constitueront des travaux originaux du Prestataire, et ni les Services ni les Livrables, ni aucun développement, usage, production, distribution ou exploitation de ceux-ci, ne porteront atteinte, ne donneront lieu à un détournement ni ne violeront un droit de propriété intellectuelle ou tout autre droit d’une personne physique ou morale ; (c) le Prestataire dispose de tous les droits nécessaires pour accorder à Anysphere les cessions et droits prévus aux présentes (et a conclu des accords écrits exécutoires avec toutes les personnes nécessaires pour lui conférer les droits lui permettant de faire ce qui précède et, plus généralement, d’exécuter pleinement le présent Contrat) ; (d) le Prestataire se conformera à l’ensemble des lois et réglementations applicables ainsi que, le cas échéant, aux règles de sécurité d’Anysphere dans le cadre de l’exécution des Services ; (e) il n’existe aucun conflit d’intérêts réel ou potentiel concernant les Services ; (f) les Livrables seront exempts de tout virus ou autre code malveillant ; et (g) le Prestataire est un employeur garantissant l’égalité des chances et ne pratique aucune discrimination fondée sur l’âge, la race, les convictions, la couleur, la religion, le sexe, l’orientation sexuelle, l’origine nationale, le handicap, la situation matrimoniale, le statut d’ancien combattant ou tout autre motif interdit par la loi, et ne pratiquera aucune telle discrimination dans la fourniture des Services.

7. INDEMNISATION.

7.1. Indemnisation par le Prestataire. Le Prestataire défendra et indemnisera Anysphere, ainsi que ses dirigeants, administrateurs, employés, sous-licenciés, utilisateurs et agents (les « Parties Anysphere ») contre toute réclamation, action en justice, responsabilité ou cause d’action de toute nature (les « Réclamations ») découlant de ou liée à : (a) toute Réclamation d’un tiers selon laquelle les Services ou tout Livrable enfreignent ou détournent des Droits de Propriété Intellectuelle d’un tiers ; (b) la violation d’une garantie, la négligence ou la violation de la loi par le Prestataire ; (c) toute violation de la Section 4 (Accord de Confidentialité et de Traitement des Données) par le Prestataire ou toute personne agissant pour son compte ; et (d) tout dommage matériel, blessure corporelle ou décès lié à l’exécution des Services.

7.2. Procédure d’indemnisation. Anysphere aura le droit d’approuver tout avocat mandaté pour assurer la défense contre toute Réclamation dirigée contre une des Parties Anysphere et ne refusera pas abusivement une telle approbation. Anysphere aura le droit de contrôler et de participer à la défense de toute telle Réclamation portant sur des questions liées à Anysphere, et le Prestataire ne réglera ni ne compromettra une telle Réclamation sans le consentement écrit d’Anysphere. Si, de l’avis raisonnable d’Anysphere, un conflit existe entre les intérêts d’Anysphere et ceux du Prestataire dans le cadre d’une telle Réclamation, Anysphere pourra mandater son propre conseil juridique, dont les honoraires raisonnables seront pris en charge par le Prestataire.

8. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ.

SAUF EN CAS DE VIOLATION OU DE DÉTOURNEMENT DE DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE, DE VIOLATION DES OBLIGATIONS AU TITRE DE LA SECTION 4 (ACCORD DE CONFIDENTIALITÉ ET DE TRAITEMENT DES DONNÉES) OU DES OBLIGATIONS AU TITRE DE LA SECTION 7 (INDEMNISATION) : (A) AUCUNE DES PARTIES NE SERA RESPONSABLE DES DOMMAGES INDIRECTS, SPÉCIAUX, ACCESSOIRES, CONSÉCUTIFS, EXEMPLAIRES OU PUNITIFS ; ET (B) LA RESPONSABILITÉ DE CHAQUE PARTIE DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT NE DÉPASSERA PAS LE MONTANT EFFECTIVEMENT PAYÉ OU EXIGIBLE EN VERTU DU SOW APPLICABLE EN VERTU DUQUEL LA RESPONSABILITÉ A PRIS NAISSANCE.

9. DURÉE ET RÉSILIATION.

9.1. Durée. Le présent Contrat prendra effet à la Date d’Entrée en Vigueur et restera en vigueur jusqu’à sa résiliation conformément au présent Contrat.

9.2. Résiliation. Chaque partie peut résilier immédiatement le présent Contrat ou tout SOW par notification écrite si l’autre partie commet une violation substantielle du présent Contrat et ne remédie pas à cette violation dans un délai de 30 jours après avoir reçu de la première partie une notification écrite identifiant la violation. En outre, chaque partie peut suspendre immédiatement l’exécution ou résilier le présent Contrat si une loi applicable ou une ordonnance gouvernementale ou judiciaire applicable interdit l’exécution de toute partie du Contrat. Anysphere peut résilier le présent Contrat ou tout SOW moyennant un préavis écrit de quinze (15) jours adressé au Prestataire, sous réserve de la Section 9.3.

9.3. Effets de la résiliation. Sauf indication contraire dans l’avis de résiliation, la résiliation prend effet immédiatement et le Prestataire cessera immédiatement tout travail sur tous les SOW applicables dès réception de l’avis de résiliation. La résiliation du présent Contrat entraîne la résiliation de tous les SOW en cours et de toutes les licences qu’Anysphere a accordées en vertu du présent Contrat. Pour éviter toute ambiguïté, la résiliation d’un SOW n’entraîne que la résiliation de ce SOW et non du présent Contrat. Anysphere paiera les Services et Livrables fournis avant la date de résiliation. À la résiliation, le Prestataire supprimera toutes les Informations Confidentielles et les données à caractère personnel, sauf si le droit applicable l’oblige à conserver une partie des Informations Confidentielles ou des données à caractère personnel. Sur demande écrite, le Prestataire confirmera que les Informations Confidentielles et/ou les données à caractère personnel ont été supprimées conformément au présent Contrat.

9.4. Survie. Les Sections 3 (Propriété Intellectuelle), 4 (Accord de Confidentialité et de Traitement des Données), 7 (Indemnisation), 8 (Limitation de Responsabilité), 9.4 (Survie) et 12.3 (Violation liée à l’IA) et 13 (Conditions Générales) survivront à toute résiliation du présent Contrat.

10. ASSURANCE, VÉRIFICATIONS D’ANTÉCÉDENTS.

10.1. Assurance. Le Prestataire maintiendra et conservera pendant toute la durée du présent Contrat des polices d’assurance de types et de montants usuels pour les prestataires exécutant des services similaires et suffisants pour satisfaire aux obligations du Prestataire au titre du présent Contrat. Le Prestataire fournira à Anysphere, sur demande écrite, des attestations d’assurance prouvant cette couverture et informera rapidement Anysphere de toute annulation ou modification substantielle de ces polices.

10.2. Vérifications d’antécédents. Le Prestataire procédera à des vérifications d’antécédents standard pour l’ensemble du Personnel du Prestataire, dans la mesure autorisée par la loi applicable et par toute politique fournie par Anysphere, et conservera les dossiers relatifs à ces vérifications et, à la demande d’Anysphere, fournira rapidement la preuve du respect de la présente Section.

11. LICENCES D’EXPORTATION

Le Prestataire déclare, garantit et s’engage à ce que lui-même et l’ensemble du Personnel du Prestataire se conforment à toutes les lois, réglementations et ordonnances applicables en matière de contrôle des exportations des États-Unis et de toute autre juridiction pertinente, y compris, sans s’y limiter, les Export Administration Regulations (« EAR ») et les réglementations administrées par l’Office of Foreign Assets Control (« OFAC ») (collectivement, les « Lois sur le contrôle des exportations »). Le Prestataire n’exportera pas, ne réexportera pas, ne transférera pas et ne mettra pas à disposition, directement ou indirectement, d’Informations Confidentielles, de technologie, de logiciel ou de données techniques reçues d’Anysphere à destination d’un pays, d’une entité ou d’une personne interdits par les Lois sur le contrôle des exportations. Le Prestataire déclare et garantit que ni lui-même ni aucun membre du Personnel du Prestataire ne figure sur une liste de parties soumises à restrictions tenue par le gouvernement des États-Unis ou par toute autre autorité gouvernementale applicable, y compris, sans s’y limiter, la Denied Persons List, l’Entity List, la Specially Designated Nationals List ou l’Unverified List. Le Prestataire effectuera un contrôle approprié de l’ensemble du Personnel du Prestataire et informera immédiatement Anysphere si un membre du Personnel du Prestataire vient à faire l’objet de restrictions en matière de contrôle des exportations.

12. EXIGENCES RELATIVES À L’IA

12.1. Utilisation de la technologie d’IA. Le Prestataire ne doit pas utiliser, intégrer ni s’appuyer sur une quelconque technologie d’intelligence artificielle, d’apprentissage automatique ou générative (« Technologie d’IA ») dans l’exécution des Services ou la création de tout Livrable, sauf si cela est expressément indiqué et approuvé dans le SOW applicable (« IA approuvée »). Chaque SOW autorisant une Technologie d’IA doit en préciser l’objectif.

12.2. Interdiction d’entraînement. Le Prestataire (a) n’utilisera aucune Information Confidentielle d’Anysphere, y compris les Données d’Anysphere, pour entraîner, affiner, améliorer ou évaluer une quelconque Technologie d’IA ou un quelconque modèle, ni n’autorisera un tiers à le faire, et (b) mettra en œuvre des pratiques de non-conservation des données, en veillant à ce qu’aucune Information Confidentielle d’Anysphere, y compris les Données d’Anysphere, ne soit conservée, stockée ou mise en cache par le Prestataire ou par tout fournisseur tiers de Technologie d’IA après l’achèvement du traitement, sauf approbation expresse dans le SOW.

12.3. Violation liée à l’IA. Toute violation de la présente Section 12 constitue une violation substantielle du présent Contrat et donne droit à Anysphere à des mesures injonctives et à toute autre mesure équitable, en plus de tous les autres recours disponibles en droit ou en équité.

13. CONDITIONS GÉNÉRALES

13.1. Aucune publicité. Aucune des parties ne peut faire de déclaration publique concernant le présent Contrat sans l’approbation écrite préalable de l’autre partie.

13.2. Registres et droits d’audit. Anysphere peut examiner les Livrables et les travaux en cours à tout moment. Le Prestataire tiendra des registres complets et exacts relatifs au présent Contrat. Dans les 30 jours suivant une demande raisonnable d’Anysphere, pendant la Durée et pendant les 12 mois suivants, et sous réserve d’exigences raisonnables en matière de confidentialité et de sécurité, le Prestataire donnera accès aux livres et registres raisonnablement nécessaires pour permettre à Anysphere de confirmer le respect du présent Contrat.

13.3. Cession. Le Prestataire ne peut céder ou transférer le présent Contrat, en tout ou en partie, sans le consentement écrit préalable exprès d’Anysphere. Toute tentative de cession du présent Contrat sans un tel consentement sera nulle. Sous réserve de ce qui précède, le présent Contrat liera les parties et s’appliquera au bénéfice de celles-ci ainsi que de leurs successeurs et ayants droit respectifs.

13.4. Sous-traitance. Le Prestataire peut recourir à des sous-traitants et à des sous-traitants ultérieurs dans le cadre des Services, à condition qu’il demeure responsable de leurs actes et omissions et veille à ce qu’ils soient liés par des obligations écrites offrant à Anysphere une protection au moins équivalente à celle prévue par le présent Contrat. À la demande d’Anysphere, le Prestataire fournira une liste des sous-traitants et sous-traitants ultérieurs susceptibles d’accéder aux Données d’Anysphere ou de les traiter. Le Prestataire notifiera à l’avance tout nouveau sous-traitant ou sous-traitant ultérieur susceptible d’accéder aux Données d’Anysphere ou de les traiter, ainsi que toute autre modification substantielle concernant ces sous-traitants ou sous-traitants ultérieurs, et n’utilisera aucun sous-traitant ou sous-traitant ultérieur auquel Anysphere s’oppose raisonnablement.

13.5. Force majeure. Aucune des parties ne sera responsable d’un manquement ou d’un retard dans l’exécution dans la mesure où celui-ci est causé par des circonstances échappant raisonnablement à son contrôle.

13.6. Absence de choix de recours. Sauf stipulation expresse du présent Contrat, l’exercice par Anysphere de l’un quelconque de ses recours en vertu du présent Contrat ne sera pas réputé constituer un choix de recours et sera sans préjudice des autres recours prévus par le présent Contrat ou ouverts en droit ou en équité.

13.7. Recours en équité. Étant donné que les Services sont personnels et uniques et que le Prestataire aura accès aux Informations confidentielles d’Anysphere, Anysphere aura le droit de faire exécuter le présent Contrat et chacune de ses dispositions par voie d’injonction, d’exécution en nature ou de toute autre mesure équitable, sans avoir à fournir de caution ni autre garantie, en plus de tous les autres recours disponibles en droit.

13.8. Droit applicable. Le présent Contrat sera régi par les lois de l’État de Californie et interprété conformément à celles-ci, à l’exclusion de ses règles de droit régissant les conflits de lois. Toute action ou procédure judiciaire découlant du présent Contrat sera intentée exclusivement devant les tribunaux fédéraux ou étatiques situés à San Francisco, Californie, et les parties consentent irrévocablement à leur compétence personnelle et à ce ressort.

13.9. Divisibilité. Si une disposition du présent Contrat est jugée invalide ou inapplicable par un tribunal compétent, les autres dispositions du présent Contrat resteront pleinement en vigueur, et la disposition concernée sera interprétée de manière à être applicable dans toute la mesure permise par la loi.

13.10. Renonciation. Le fait pour l’une ou l’autre des parties de ne pas faire appliquer une disposition du présent Contrat ne constituera pas une renonciation à l’application future de cette disposition ou de toute autre disposition.

13.11. Notifications. Toutes les notifications doivent être faites par écrit et prennent effet dès leur réception si elles sont remises par coursier, service de messagerie express ou courrier électronique. Pour les notifications par courrier électronique, l’adresse désignée d’Anysphere est legal@cursor.com, et l’adresse désignée du Prestataire est celle indiquée dans le SOW applicable.

13.12. Accord intégral. Le présent Contrat, conjointement avec tout SOW, constitue l’entente et l’accord complets et exclusifs entre les parties concernant son objet et remplace tous les accords et ententes antérieurs, écrits ou oraux. Anysphere peut mettre à jour les termes du présent Contrat de temps à autre en publiant une version mise à jour sur cette page. Ces mises à jour seront effectives pour les nouveaux SOW conclus après la publication de la version mise à jour. Il incombe au Prestataire de consulter la version en vigueur du présent Contrat avant de conclure un nouveau SOW.

Annexe A — Annexe relative à la sécurité des données

Programme. Le Fournisseur mettra en œuvre et maintiendra un programme global de sécurité de l’information, documenté par écrit (« Programme de sécurité de l’information »), qui contient des mesures de protection administratives, techniques et organisationnelles appropriées, conformes à la présente annexe A, et qui garantit la sécurité, l’intégrité, la disponibilité, la résilience et la confidentialité des Informations confidentielles d’Anysphere, tout en respectant ou dépassant les normes généralement admises dans l’industrie.
Contrôles d’accès. Le Prestataire : (a) respectera le « principe du moindre privilège », en vertu duquel il n’autorisera l’accès aux Informations Confidentielles d’Anysphere à son personnel que sur la base d’un strict besoin d’en connaître ; (b) mettra sans délai fin à l’accès de son personnel aux Informations Confidentielles d’Anysphere lorsque cet accès ne sera plus nécessaire à l’exécution du Contrat ; (c) enregistrera les détails de tout accès aux Informations Confidentielles d’Anysphere et conservera ces journaux pendant au moins 90 jours ; et (d) sera responsable de tout traitement des Informations Confidentielles d’Anysphere effectué par son personnel.
Gestion des comptes. Le Fournisseur utilisera des mesures raisonnables pour gérer la création, l’utilisation et la suppression de tous les identifiants de compte utilisés pour accéder aux Systèmes du Fournisseur, y compris en mettant en œuvre : (a) un compte distinct avec des identifiants uniques pour chaque utilisateur ; (b) une gestion stricte des comptes administrateur ; (c) les bonnes pratiques en matière de mots de passe, y compris l’utilisation de mots de passe forts et le stockage sécurisé des mots de passe ; et (d) des audits périodiques des comptes et des identifiants. « Systèmes du Fournisseur » désigne les installations, systèmes, équipements, matériels et logiciels utilisés dans le cadre du Traitement par le Fournisseur des Informations Confidentielles d’Anysphere.
Gestion des vulnérabilités. Le Fournisseur : (a) utilisera des outils automatisés d’analyse de vulnérabilités pour analyser les Systèmes du Fournisseur ; (b) consignera les rapports d’analyse de vulnérabilités ; (c) effectuera à intervalles réguliers des examens des rapports d’analyse de vulnérabilités ; (d) utilisera des outils de gestion des correctifs et de mise à jour des logiciels pour les Systèmes du Fournisseur ; (e) hiérarchisera et corrigera les vulnérabilités en fonction de leur gravité ; et (f) mettra en œuvre des contrôles compensatoires si aucun correctif ou aucune mesure de remédiation n’est immédiatement disponible.
Réponse aux incidents. Le Prestataire informera Anysphere de toute destruction, perte ou altération accidentelle ou illicite des Informations Confidentielles d’Anysphere, ou de tout accès, utilisation ou divulgation non autorisés des Informations Confidentielles d’Anysphere (« Incident de Sécurité »), sans retard injustifié (et en tout état de cause dans un délai de 24 heures) après avoir pris connaissance de tout Incident de Sécurité avéré ou raisonnablement suspecté. Dans toute notification de ce type, le Prestataire inclura : (a) une description de l’Incident de Sécurité, y compris le nombre et les catégories des personnes concernées, (b) les catégories et le nombre d’enregistrements concernés, (c) les types d’informations affectées, (d) la date et l’heure de l’Incident de Sécurité, (e) un résumé des circonstances ayant causé l’Incident de Sécurité et de tout risque persistant que l’Incident de Sécurité présente, (f) une description des mesures proposées ou prises par le Prestataire pour traiter l’Incident de Sécurité, et (g) toute autre information raisonnablement demandée par Anysphere en lien avec l’Incident de Sécurité. Si, et uniquement dans la mesure où il n’est pas possible de fournir les informations ci‑dessus en une seule fois, ces informations peuvent être fournies par étapes, sans retard injustifié. Le Prestataire apportera une assistance raisonnable à Anysphere pour enquêter sur l’Incident de Sécurité, y remédier ou prendre toute autre mesure qu’Anysphere juge raisonnablement nécessaire concernant l’Incident de Sécurité, y compris dans le cadre de tout litige, demande, enquête ou réclamation relatif à l’Incident de Sécurité.
Segmentation de la sécurité. Le Fournisseur utilisera des moyens raisonnables pour surveiller, détecter et restreindre le flux d’informations à plusieurs niveaux au sein des Systèmes du Fournisseur, à l’aide d’outils tels que des pare-feu, des proxys et des systèmes de détection d’intrusion au niveau du réseau.
Prévention des pertes de données. Le fournisseur mettra en œuvre des mesures raisonnables de prévention des pertes de données pour identifier, surveiller et protéger les Informations Confidentielles d’Anysphere en cours d’utilisation, en transit et au repos. Ces processus et outils de prévention des pertes de données incluront : (a) des outils automatisés pour identifier les tentatives d’exfiltration de données ; (b) l’interdiction ou l’utilisation sécurisée et contrôlée des appareils portables ; (c) l’utilisation d’une sécurité basée sur des certificats ; et (d) des politiques et procédures de gestion sécurisée des clés.
Chiffrement. Le Fournisseur chiffrera, en utilisant des outils de chiffrement conformes aux normes du secteur, les Informations Confidentielles d’Anysphere qu’il : (i) transmet ou envoie sans fil, via des réseaux publics ou au sein des Systèmes du Fournisseur ; (ii) stocke sur des ordinateurs portables ou des supports de stockage ; et (iii) stocke sur des dispositifs portables ou au sein des Systèmes du Fournisseur. Le Fournisseur protégera la sécurité et la confidentialité de toutes les clés de chiffrement associées aux informations chiffrées.
Pseudonymisation. Le prestataire utilisera, dans la mesure du possible et de manière compatible avec les Services, des techniques de pseudonymisation conformes aux normes du secteur et raisonnables pour protéger les informations confidentielles d’Anysphere.
Développement logiciel sécurisé. Le Prestataire déclare et garantit que tout logiciel utilisé dans le cadre du traitement des Informations Confidentielles d’Anysphere est ou a été développé selon des pratiques de développement logiciel sécurisé, comprenant notamment : (a) la séparation des environnements de développement et de production ; (b) le filtrage des séquences de caractères potentiellement malveillantes dans les entrées des utilisateurs ; (c) l’utilisation de techniques de communication sécurisées, y compris le chiffrement ; (d) l’application de bonnes pratiques de gestion de la mémoire ; (e) l’utilisation de pare-feu applicatifs web pour contrer les attaques courantes visant les applications web, telles que le cross-site scripting, l’injection SQL et l’injection de commandes ; (f) la mise en œuvre des recommandations OWASP Top Ten, le cas échéant ; (g) la mise à jour corrective (patching) des logiciels ; (h) les tests du code objet et du code source afin de détecter les erreurs de programmation courantes et les vulnérabilités au moyen d’outils d’analyse de code ; (i) les tests des applications web afin de détecter des vulnérabilités au moyen de scanners d’applications web ; et (j) les tests de performance des logiciels face aux attaques par déni de service et autres attaques par épuisement de ressources.
Conformité PCI. Dans la mesure où toute Information Confidentielle d’Anysphere inclut des « données de titulaire de carte », au sens défini par la norme Payment Card Industry Data Security Standard (« PCI DSS »), le Prestataire devra : (a) se conformer au PCI DSS ainsi qu’aux autres règles et exigences applicables des organismes PCI et des émetteurs, marques ou associations de cartes de paiement ; (b) coopérer pleinement à tout examen ou enquête de sécurité pouvant être exigé par Anysphere, par tout émetteur, marque ou association de cartes de paiement, ou par toute autorité chargée de l’application de la loi, notamment en fournissant des rapports sur la sécurité des données ; (c) payer toutes amendes et pénalités dans le cas où le Prestataire ou l’un de ses sous-traitants ne respecterait pas ces règles ou exigences ; et (d) au moins une fois par an, à ses propres frais, se soumettre, selon le cas, à un audit de conformité PCI DSS ou à une auto-évaluation, et fournir les résultats dudit audit ou de ladite auto-évaluation, ainsi que la preuve de conformité (sous la forme d’une Attestation of Compliance ou d’un ROC), à Anysphere.
Mesures de protection physiques. Le Fournisseur maintiendra des contrôles d’accès physiques qui sécurisent les Systèmes du Fournisseur pertinents utilisés pour Traiter toute Information Confidentielle d’Anysphere, y compris un système de contrôle d’accès permettant au Fournisseur de surveiller et de contrôler l’accès physique à chacun de ses locaux, comprenant des systèmes de surveillance de la sécurité physique 24 h/24, 7 j/7 et l’utilisation d’agents de sécurité formés et expérimentés.
Mesures administratives de protection.** **Avant de donner accès aux Informations Confidentielles d’Anysphere à tout membre de son personnel, le Fournisseur : (a) s’assurera de la fiabilité de ce personnel, notamment en procédant à une vérification des antécédents (dans la mesure permise par la Loi sur la protection des données) ; et (b) lui fournira une formation appropriée en matière de sécurité afin de garantir qu’il est en mesure de respecter les obligations prévues à la présente Annexe A. Le Fournisseur fournira périodiquement à son personnel des formations complémentaires, le cas échéant, afin de veiller à ce que le Programme de sécurité de l’information du Fournisseur respecte ou dépasse les normes du secteur en vigueur.

1. SERVICES ET LIVRABLES

1.3. Le Prestataire informera rapidement Anysphere par écrit de tout élément susceptible d’entraîner un retard dans la livraison d’un Service ou d’un Livrable.

2. PAIEMENT.

3. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE.

4. CONTRAT DE CONFIDENTIALITÉ ET DE TRAITEMENT DES DONNÉES.

5. TRAVAILLEUR INDÉPENDANT.

6. DÉCLARATIONS ET GARANTIES

7. INDEMNISATION.

8. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ.

9. DURÉE ET RÉSILIATION.

9.1. Durée. Le présent Contrat prendra effet à la Date d’Entrée en Vigueur et restera en vigueur jusqu’à sa résiliation conformément au présent Contrat.

10. ASSURANCE, VÉRIFICATIONS D’ANTÉCÉDENTS.

11. LICENCES D’EXPORTATION

12. EXIGENCES RELATIVES À L’IA

13. CONDITIONS GÉNÉRALES

13.1. Aucune publicité. Aucune des parties ne peut faire de déclaration publique concernant le présent Contrat sans l’approbation écrite préalable de l’autre partie.

Annexe A — Annexe relative à la sécurité des données

Programme. Le Fournisseur mettra en œuvre et maintiendra un programme global de sécurité de l’information, documenté par écrit (« Programme de sécurité de l’information »), qui contient des mesures de protection administratives, techniques et organisationnelles appropriées, conformes à la présente annexe A, et qui garantit la sécurité, l’intégrité, la disponibilité, la résilience et la confidentialité des Informations confidentielles d’Anysphere, tout en respectant ou dépassant les normes généralement admises dans l’industrie.
Contrôles d’accès. Le Prestataire : (a) respectera le « principe du moindre privilège », en vertu duquel il n’autorisera l’accès aux Informations Confidentielles d’Anysphere à son personnel que sur la base d’un strict besoin d’en connaître ; (b) mettra sans délai fin à l’accès de son personnel aux Informations Confidentielles d’Anysphere lorsque cet accès ne sera plus nécessaire à l’exécution du Contrat ; (c) enregistrera les détails de tout accès aux Informations Confidentielles d’Anysphere et conservera ces journaux pendant au moins 90 jours ; et (d) sera responsable de tout traitement des Informations Confidentielles d’Anysphere effectué par son personnel.
Gestion des comptes. Le Fournisseur utilisera des mesures raisonnables pour gérer la création, l’utilisation et la suppression de tous les identifiants de compte utilisés pour accéder aux Systèmes du Fournisseur, y compris en mettant en œuvre : (a) un compte distinct avec des identifiants uniques pour chaque utilisateur ; (b) une gestion stricte des comptes administrateur ; (c) les bonnes pratiques en matière de mots de passe, y compris l’utilisation de mots de passe forts et le stockage sécurisé des mots de passe ; et (d) des audits périodiques des comptes et des identifiants. « Systèmes du Fournisseur » désigne les installations, systèmes, équipements, matériels et logiciels utilisés dans le cadre du Traitement par le Fournisseur des Informations Confidentielles d’Anysphere.
Gestion des vulnérabilités. Le Fournisseur : (a) utilisera des outils automatisés d’analyse de vulnérabilités pour analyser les Systèmes du Fournisseur ; (b) consignera les rapports d’analyse de vulnérabilités ; (c) effectuera à intervalles réguliers des examens des rapports d’analyse de vulnérabilités ; (d) utilisera des outils de gestion des correctifs et de mise à jour des logiciels pour les Systèmes du Fournisseur ; (e) hiérarchisera et corrigera les vulnérabilités en fonction de leur gravité ; et (f) mettra en œuvre des contrôles compensatoires si aucun correctif ou aucune mesure de remédiation n’est immédiatement disponible.
Réponse aux incidents. Le Prestataire informera Anysphere de toute destruction, perte ou altération accidentelle ou illicite des Informations Confidentielles d’Anysphere, ou de tout accès, utilisation ou divulgation non autorisés des Informations Confidentielles d’Anysphere (« Incident de Sécurité »), sans retard injustifié (et en tout état de cause dans un délai de 24 heures) après avoir pris connaissance de tout Incident de Sécurité avéré ou raisonnablement suspecté. Dans toute notification de ce type, le Prestataire inclura : (a) une description de l’Incident de Sécurité, y compris le nombre et les catégories des personnes concernées, (b) les catégories et le nombre d’enregistrements concernés, (c) les types d’informations affectées, (d) la date et l’heure de l’Incident de Sécurité, (e) un résumé des circonstances ayant causé l’Incident de Sécurité et de tout risque persistant que l’Incident de Sécurité présente, (f) une description des mesures proposées ou prises par le Prestataire pour traiter l’Incident de Sécurité, et (g) toute autre information raisonnablement demandée par Anysphere en lien avec l’Incident de Sécurité. Si, et uniquement dans la mesure où il n’est pas possible de fournir les informations ci‑dessus en une seule fois, ces informations peuvent être fournies par étapes, sans retard injustifié. Le Prestataire apportera une assistance raisonnable à Anysphere pour enquêter sur l’Incident de Sécurité, y remédier ou prendre toute autre mesure qu’Anysphere juge raisonnablement nécessaire concernant l’Incident de Sécurité, y compris dans le cadre de tout litige, demande, enquête ou réclamation relatif à l’Incident de Sécurité.
Segmentation de la sécurité. Le Fournisseur utilisera des moyens raisonnables pour surveiller, détecter et restreindre le flux d’informations à plusieurs niveaux au sein des Systèmes du Fournisseur, à l’aide d’outils tels que des pare-feu, des proxys et des systèmes de détection d’intrusion au niveau du réseau.
Prévention des pertes de données. Le fournisseur mettra en œuvre des mesures raisonnables de prévention des pertes de données pour identifier, surveiller et protéger les Informations Confidentielles d’Anysphere en cours d’utilisation, en transit et au repos. Ces processus et outils de prévention des pertes de données incluront : (a) des outils automatisés pour identifier les tentatives d’exfiltration de données ; (b) l’interdiction ou l’utilisation sécurisée et contrôlée des appareils portables ; (c) l’utilisation d’une sécurité basée sur des certificats ; et (d) des politiques et procédures de gestion sécurisée des clés.
Chiffrement. Le Fournisseur chiffrera, en utilisant des outils de chiffrement conformes aux normes du secteur, les Informations Confidentielles d’Anysphere qu’il : (i) transmet ou envoie sans fil, via des réseaux publics ou au sein des Systèmes du Fournisseur ; (ii) stocke sur des ordinateurs portables ou des supports de stockage ; et (iii) stocke sur des dispositifs portables ou au sein des Systèmes du Fournisseur. Le Fournisseur protégera la sécurité et la confidentialité de toutes les clés de chiffrement associées aux informations chiffrées.
Pseudonymisation. Le prestataire utilisera, dans la mesure du possible et de manière compatible avec les Services, des techniques de pseudonymisation conformes aux normes du secteur et raisonnables pour protéger les informations confidentielles d’Anysphere.
Développement logiciel sécurisé. Le Prestataire déclare et garantit que tout logiciel utilisé dans le cadre du traitement des Informations Confidentielles d’Anysphere est ou a été développé selon des pratiques de développement logiciel sécurisé, comprenant notamment : (a) la séparation des environnements de développement et de production ; (b) le filtrage des séquences de caractères potentiellement malveillantes dans les entrées des utilisateurs ; (c) l’utilisation de techniques de communication sécurisées, y compris le chiffrement ; (d) l’application de bonnes pratiques de gestion de la mémoire ; (e) l’utilisation de pare-feu applicatifs web pour contrer les attaques courantes visant les applications web, telles que le cross-site scripting, l’injection SQL et l’injection de commandes ; (f) la mise en œuvre des recommandations OWASP Top Ten, le cas échéant ; (g) la mise à jour corrective (patching) des logiciels ; (h) les tests du code objet et du code source afin de détecter les erreurs de programmation courantes et les vulnérabilités au moyen d’outils d’analyse de code ; (i) les tests des applications web afin de détecter des vulnérabilités au moyen de scanners d’applications web ; et (j) les tests de performance des logiciels face aux attaques par déni de service et autres attaques par épuisement de ressources.
Conformité PCI. Dans la mesure où toute Information Confidentielle d’Anysphere inclut des « données de titulaire de carte », au sens défini par la norme Payment Card Industry Data Security Standard (« PCI DSS »), le Prestataire devra : (a) se conformer au PCI DSS ainsi qu’aux autres règles et exigences applicables des organismes PCI et des émetteurs, marques ou associations de cartes de paiement ; (b) coopérer pleinement à tout examen ou enquête de sécurité pouvant être exigé par Anysphere, par tout émetteur, marque ou association de cartes de paiement, ou par toute autorité chargée de l’application de la loi, notamment en fournissant des rapports sur la sécurité des données ; (c) payer toutes amendes et pénalités dans le cas où le Prestataire ou l’un de ses sous-traitants ne respecterait pas ces règles ou exigences ; et (d) au moins une fois par an, à ses propres frais, se soumettre, selon le cas, à un audit de conformité PCI DSS ou à une auto-évaluation, et fournir les résultats dudit audit ou de ladite auto-évaluation, ainsi que la preuve de conformité (sous la forme d’une Attestation of Compliance ou d’un ROC), à Anysphere.
Mesures de protection physiques. Le Fournisseur maintiendra des contrôles d’accès physiques qui sécurisent les Systèmes du Fournisseur pertinents utilisés pour Traiter toute Information Confidentielle d’Anysphere, y compris un système de contrôle d’accès permettant au Fournisseur de surveiller et de contrôler l’accès physique à chacun de ses locaux, comprenant des systèmes de surveillance de la sécurité physique 24 h/24, 7 j/7 et l’utilisation d’agents de sécurité formés et expérimentés.
Mesures administratives de protection.** **Avant de donner accès aux Informations Confidentielles d’Anysphere à tout membre de son personnel, le Fournisseur : (a) s’assurera de la fiabilité de ce personnel, notamment en procédant à une vérification des antécédents (dans la mesure permise par la Loi sur la protection des données) ; et (b) lui fournira une formation appropriée en matière de sécurité afin de garantir qu’il est en mesure de respecter les obligations prévues à la présente Annexe A. Le Fournisseur fournira périodiquement à son personnel des formations complémentaires, le cas échéant, afin de veiller à ce que le Programme de sécurité de l’information du Fournisseur respecte ou dépasse les normes du secteur en vigueur.

1. SERVICES ET LIVRABLES

1.3. Le Prestataire informera rapidement Anysphere par écrit de tout élément susceptible d’entraîner un retard dans la livraison d’un Service ou d’un Livrable.

2. PAIEMENT.

3. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE.

4. CONTRAT DE CONFIDENTIALITÉ ET DE TRAITEMENT DES DONNÉES.

5. TRAVAILLEUR INDÉPENDANT.

6. DÉCLARATIONS ET GARANTIES

7. INDEMNISATION.

8. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ.

9. DURÉE ET RÉSILIATION.

9.1. Durée. Le présent Contrat prendra effet à la Date d’Entrée en Vigueur et restera en vigueur jusqu’à sa résiliation conformément au présent Contrat.

10. ASSURANCE, VÉRIFICATIONS D’ANTÉCÉDENTS.

11. LICENCES D’EXPORTATION

12. EXIGENCES RELATIVES À L’IA

13. CONDITIONS GÉNÉRALES

13.1. Aucune publicité. Aucune des parties ne peut faire de déclaration publique concernant le présent Contrat sans l’approbation écrite préalable de l’autre partie.

Annexe A — Annexe relative à la sécurité des données

Programme. Le Fournisseur mettra en œuvre et maintiendra un programme global de sécurité de l’information, documenté par écrit (« Programme de sécurité de l’information »), qui contient des mesures de protection administratives, techniques et organisationnelles appropriées, conformes à la présente annexe A, et qui garantit la sécurité, l’intégrité, la disponibilité, la résilience et la confidentialité des Informations confidentielles d’Anysphere, tout en respectant ou dépassant les normes généralement admises dans l’industrie.
Contrôles d’accès. Le Prestataire : (a) respectera le « principe du moindre privilège », en vertu duquel il n’autorisera l’accès aux Informations Confidentielles d’Anysphere à son personnel que sur la base d’un strict besoin d’en connaître ; (b) mettra sans délai fin à l’accès de son personnel aux Informations Confidentielles d’Anysphere lorsque cet accès ne sera plus nécessaire à l’exécution du Contrat ; (c) enregistrera les détails de tout accès aux Informations Confidentielles d’Anysphere et conservera ces journaux pendant au moins 90 jours ; et (d) sera responsable de tout traitement des Informations Confidentielles d’Anysphere effectué par son personnel.
Gestion des comptes. Le Fournisseur utilisera des mesures raisonnables pour gérer la création, l’utilisation et la suppression de tous les identifiants de compte utilisés pour accéder aux Systèmes du Fournisseur, y compris en mettant en œuvre : (a) un compte distinct avec des identifiants uniques pour chaque utilisateur ; (b) une gestion stricte des comptes administrateur ; (c) les bonnes pratiques en matière de mots de passe, y compris l’utilisation de mots de passe forts et le stockage sécurisé des mots de passe ; et (d) des audits périodiques des comptes et des identifiants. « Systèmes du Fournisseur » désigne les installations, systèmes, équipements, matériels et logiciels utilisés dans le cadre du Traitement par le Fournisseur des Informations Confidentielles d’Anysphere.
Gestion des vulnérabilités. Le Fournisseur : (a) utilisera des outils automatisés d’analyse de vulnérabilités pour analyser les Systèmes du Fournisseur ; (b) consignera les rapports d’analyse de vulnérabilités ; (c) effectuera à intervalles réguliers des examens des rapports d’analyse de vulnérabilités ; (d) utilisera des outils de gestion des correctifs et de mise à jour des logiciels pour les Systèmes du Fournisseur ; (e) hiérarchisera et corrigera les vulnérabilités en fonction de leur gravité ; et (f) mettra en œuvre des contrôles compensatoires si aucun correctif ou aucune mesure de remédiation n’est immédiatement disponible.
Réponse aux incidents. Le Prestataire informera Anysphere de toute destruction, perte ou altération accidentelle ou illicite des Informations Confidentielles d’Anysphere, ou de tout accès, utilisation ou divulgation non autorisés des Informations Confidentielles d’Anysphere (« Incident de Sécurité »), sans retard injustifié (et en tout état de cause dans un délai de 24 heures) après avoir pris connaissance de tout Incident de Sécurité avéré ou raisonnablement suspecté. Dans toute notification de ce type, le Prestataire inclura : (a) une description de l’Incident de Sécurité, y compris le nombre et les catégories des personnes concernées, (b) les catégories et le nombre d’enregistrements concernés, (c) les types d’informations affectées, (d) la date et l’heure de l’Incident de Sécurité, (e) un résumé des circonstances ayant causé l’Incident de Sécurité et de tout risque persistant que l’Incident de Sécurité présente, (f) une description des mesures proposées ou prises par le Prestataire pour traiter l’Incident de Sécurité, et (g) toute autre information raisonnablement demandée par Anysphere en lien avec l’Incident de Sécurité. Si, et uniquement dans la mesure où il n’est pas possible de fournir les informations ci‑dessus en une seule fois, ces informations peuvent être fournies par étapes, sans retard injustifié. Le Prestataire apportera une assistance raisonnable à Anysphere pour enquêter sur l’Incident de Sécurité, y remédier ou prendre toute autre mesure qu’Anysphere juge raisonnablement nécessaire concernant l’Incident de Sécurité, y compris dans le cadre de tout litige, demande, enquête ou réclamation relatif à l’Incident de Sécurité.
Segmentation de la sécurité. Le Fournisseur utilisera des moyens raisonnables pour surveiller, détecter et restreindre le flux d’informations à plusieurs niveaux au sein des Systèmes du Fournisseur, à l’aide d’outils tels que des pare-feu, des proxys et des systèmes de détection d’intrusion au niveau du réseau.
Prévention des pertes de données. Le fournisseur mettra en œuvre des mesures raisonnables de prévention des pertes de données pour identifier, surveiller et protéger les Informations Confidentielles d’Anysphere en cours d’utilisation, en transit et au repos. Ces processus et outils de prévention des pertes de données incluront : (a) des outils automatisés pour identifier les tentatives d’exfiltration de données ; (b) l’interdiction ou l’utilisation sécurisée et contrôlée des appareils portables ; (c) l’utilisation d’une sécurité basée sur des certificats ; et (d) des politiques et procédures de gestion sécurisée des clés.
Chiffrement. Le Fournisseur chiffrera, en utilisant des outils de chiffrement conformes aux normes du secteur, les Informations Confidentielles d’Anysphere qu’il : (i) transmet ou envoie sans fil, via des réseaux publics ou au sein des Systèmes du Fournisseur ; (ii) stocke sur des ordinateurs portables ou des supports de stockage ; et (iii) stocke sur des dispositifs portables ou au sein des Systèmes du Fournisseur. Le Fournisseur protégera la sécurité et la confidentialité de toutes les clés de chiffrement associées aux informations chiffrées.
Pseudonymisation. Le prestataire utilisera, dans la mesure du possible et de manière compatible avec les Services, des techniques de pseudonymisation conformes aux normes du secteur et raisonnables pour protéger les informations confidentielles d’Anysphere.
Développement logiciel sécurisé. Le Prestataire déclare et garantit que tout logiciel utilisé dans le cadre du traitement des Informations Confidentielles d’Anysphere est ou a été développé selon des pratiques de développement logiciel sécurisé, comprenant notamment : (a) la séparation des environnements de développement et de production ; (b) le filtrage des séquences de caractères potentiellement malveillantes dans les entrées des utilisateurs ; (c) l’utilisation de techniques de communication sécurisées, y compris le chiffrement ; (d) l’application de bonnes pratiques de gestion de la mémoire ; (e) l’utilisation de pare-feu applicatifs web pour contrer les attaques courantes visant les applications web, telles que le cross-site scripting, l’injection SQL et l’injection de commandes ; (f) la mise en œuvre des recommandations OWASP Top Ten, le cas échéant ; (g) la mise à jour corrective (patching) des logiciels ; (h) les tests du code objet et du code source afin de détecter les erreurs de programmation courantes et les vulnérabilités au moyen d’outils d’analyse de code ; (i) les tests des applications web afin de détecter des vulnérabilités au moyen de scanners d’applications web ; et (j) les tests de performance des logiciels face aux attaques par déni de service et autres attaques par épuisement de ressources.
Conformité PCI. Dans la mesure où toute Information Confidentielle d’Anysphere inclut des « données de titulaire de carte », au sens défini par la norme Payment Card Industry Data Security Standard (« PCI DSS »), le Prestataire devra : (a) se conformer au PCI DSS ainsi qu’aux autres règles et exigences applicables des organismes PCI et des émetteurs, marques ou associations de cartes de paiement ; (b) coopérer pleinement à tout examen ou enquête de sécurité pouvant être exigé par Anysphere, par tout émetteur, marque ou association de cartes de paiement, ou par toute autorité chargée de l’application de la loi, notamment en fournissant des rapports sur la sécurité des données ; (c) payer toutes amendes et pénalités dans le cas où le Prestataire ou l’un de ses sous-traitants ne respecterait pas ces règles ou exigences ; et (d) au moins une fois par an, à ses propres frais, se soumettre, selon le cas, à un audit de conformité PCI DSS ou à une auto-évaluation, et fournir les résultats dudit audit ou de ladite auto-évaluation, ainsi que la preuve de conformité (sous la forme d’une Attestation of Compliance ou d’un ROC), à Anysphere.
Mesures de protection physiques. Le Fournisseur maintiendra des contrôles d’accès physiques qui sécurisent les Systèmes du Fournisseur pertinents utilisés pour Traiter toute Information Confidentielle d’Anysphere, y compris un système de contrôle d’accès permettant au Fournisseur de surveiller et de contrôler l’accès physique à chacun de ses locaux, comprenant des systèmes de surveillance de la sécurité physique 24 h/24, 7 j/7 et l’utilisation d’agents de sécurité formés et expérimentés.
Mesures administratives de protection.** **Avant de donner accès aux Informations Confidentielles d’Anysphere à tout membre de son personnel, le Fournisseur : (a) s’assurera de la fiabilité de ce personnel, notamment en procédant à une vérification des antécédents (dans la mesure permise par la Loi sur la protection des données) ; et (b) lui fournira une formation appropriée en matière de sécurité afin de garantir qu’il est en mesure de respecter les obligations prévues à la présente Annexe A. Le Fournisseur fournira périodiquement à son personnel des formations complémentaires, le cas échéant, afin de veiller à ce que le Programme de sécurité de l’information du Fournisseur respecte ou dépasse les normes du secteur en vigueur.