Les présentes Conditions du service de l’API Grok complètent le Contrat conclu entre le Client et Anysphere, Inc., et s’appliquent à l’utilisation par le Client du Service de l’API Grok.

1. Définitions. Aux fins des présentes Conditions du service de l’API Grok (« Conditions de l’API Grok »), les définitions suivantes s’appliquent :

1.1. « Société affiliée » d’une Partie désigne toute entité qui, directement ou indirectement, contrôle cette Partie, est contrôlée par elle ou est placée sous un contrôle commun avec elle, le terme « contrôle » désignant le pouvoir de diriger ou de faire diriger la gestion ou les affaires d’une entité par la détention ou le contrôle d’au moins 50 % des titres de capital assortis de droits de vote ou de tout autre intérêt équivalent conférant des droits de vote dans cette entité.

1.2. « Produit groupé » désigne un produit ou service développé par le Client à l’aide des interfaces de programmation d’applications (« API ») de SpaceXSI, qui intègre le Service de l’API Grok aux produits ou services propres au Client.

1.3. « Utilisateurs Finaux » désigne les tiers auxquels le Client met un Produit groupé à disposition.

1.4. « Documentation SpaceXSI » désigne la documentation technique du Service de l’API Grok mise à disposition à l’adresse https://docs.x.ai/docs, telle que mise à jour périodiquement.

1.5. « Sortie SpaceXSI » désigne toute sortie générée par le Service de l’API Grok à partir des Données Client, y compris du texte, du code, de la voix, des images, de la vidéo ou des réponses d’API. La Sortie SpaceXSI constitue des Suggestions au sens du Contrat.

1.6. « Fournisseur SpaceXSI » désigne SpaceXAI LLC, prestataire de services et Société affiliée engagé par Anysphere pour exploiter le Service de l’API Grok.

1.7. « Service de l’API Grok » désigne un service fourni par le Fournisseur SpaceXSI et mis à la disposition du Client par l’intermédiaire du Service, via une API distincte ou par tout autre moyen.

Tous les autres termes commençant par une majuscule qui ne sont pas définis dans les présentes Conditions de l’API Grok ont le sens qui leur est donné dans le Contrat.

2. Fourniture du Service de l’API Grok

2.1. Le Service de l’API Grok constitue des Modules complémentaires (Add-Ons) au sens du MSA et, lorsqu’il est activé par le Client conformément à la Section 2.2, ou par Anysphere pour le compte du Client, fait partie du « Service » au sens du Contrat. L’utilisation du Service de l’API Grok par le Client sera facturée à la consommation selon les tarifs publiés par le Fournisseur SpaceXSI à l’adresse https://docs.x.ai/docs/models.

2.2. Les présentes Conditions de l’API Grok prennent effet dès leur acceptation par un utilisateur administrateur du compte du Client via le tableau de bord d’administration (« Date d’acceptation ») ; elles sont intégrées au Contrat et en font partie intégrante. En ce qui concerne le Service de l’API Grok, les présentes Conditions de l’API Grok prévalent sur toute disposition contraire du MSA. Le DPA d’Anysphere et les Clauses contractuelles types applicables continuent de régir les Données à caractère personnel et les transferts internationaux de données.

2.3. Pour lever toute ambiguïté, Anysphere fournit le Service de l’API Grok au Client en vertu du Contrat. Le Fournisseur SpaceXSI n’est pas partie au Contrat et n’a aucune obligation directe envers le Client au titre des présentes Conditions de l’API Grok ou du Contrat. Le Client entretient une relation exclusivement avec Anysphere.

2.4. Le Client doit utiliser le Service de l’API Grok conformément à la Documentation SpaceXSI. En cas de contradiction entre la Documentation SpaceXSI et la Documentation d’Anysphere, la Documentation SpaceXSI prévaut uniquement en ce qui concerne le fonctionnement technique du Service de l’API Grok.

2.5. L’Enterprise Customer Agreement de SpaceXSI (y compris son DPA), toutes Conditions d’utilisation Enterprise antérieures de SpaceXSI et toutes conditions d’achat de SpaceXSI ne s’appliquent pas à l’utilisation par le Client du Service de l’API Grok auquel il accède en vertu des présentes Conditions de l’API Grok.

2.6. Anysphere peut modifier ou interrompre tout Service de l’API Grok et en informera le Client moyennant un préavis raisonnable, dans la mesure du possible.

2.7. Offres bêta. Tout Service de l’API Grok ou toute fonctionnalité désigné(e) comme alpha, bêta, préversion, expérimental(e) ou sous une désignation similaire constitue un Service bêta au sens du MSA. Des conditions spécifiques aux préversions peuvent s’appliquer.

2.8. Composants tiers. Le Service de l’API Grok peut inclure des composants tiers ou open source, ou interagir avec de tels composants, soumis à des conditions de licence tierces ou open source. Ces conditions prévalent uniquement à l’égard du composant concerné.

3. Sous-traitants ultérieurs

3.1. Le Client autorise Anysphere à recourir au Fournisseur SpaceXSI en tant que sous-traitant ultérieur pour le Service de l’API Grok. Les sous-traitants ultérieurs auxquels le Fournisseur SpaceXSI fait appel en lien avec le Service de l’API Grok sont répertoriés à l’adresse https://x.ai/legal/subprocessor-list.

3.2. Anysphere demeure responsable envers le Client des actes et omissions du Fournisseur SpaceXSI dans la même mesure qu’elle le serait de ses propres actes et omissions en vertu du DPA d’Anysphere.

3.3. Les modifications apportées aux sous-traitants ultérieurs du Service de l’API Grok sont soumises aux procédures de notification et d’opposition prévues à la Section 8 du DPA d’Anysphere ainsi qu’au référencement applicable des sous-traitants ultérieurs d’Anysphere.

4. Utilisation acceptable

4.1. Toutes les restrictions d’utilisation énoncées dans le Contrat ainsi que les restrictions de la présente Section 4 s’appliquent au Service de l’API Grok. Le Client doit se conformer à la politique d’utilisation acceptable d’Anysphere et à toute autre politique d’utilisation acceptable applicable, y compris celles publiées par le Fournisseur SpaceXSI (collectivement, l’« AUP »), et veillera à ce que ses Utilisateurs Autorisés et Utilisateurs Finaux respectent les AUP. En cas de conflit entre les AUP et les restrictions d’utilisation du MSA, la disposition la plus restrictive prévaudra.

4.2. Si Anysphere a expressément activé les Produits groupés pour le compte du Client, le Client peut mettre le Service de l’API Grok à la disposition des Utilisateurs Finaux dans le cadre d’un Produit groupé. Les Produits groupés peuvent inclure des intégrations développées par le Client et destinées à d’autres Utilisateurs Finaux en aval, étant toutefois entendu que le Client ne peut donner aux Utilisateurs Finaux accès au Service de l’API Grok que dans le cadre du Produit groupé. Aucune relation contractuelle directe n’est créée entre Anysphere ou le Fournisseur SpaceXSI et un quelconque Utilisateur Final. Le Client demeure responsable des actes et omissions de chaque Utilisateur Final et veillera à ce que chacun d’eux soit lié par des conditions d’utilisation acceptable et d’autres conditions au moins aussi protectrices pour Anysphere que le Contrat et les présentes Conditions de l’API Grok. Le Client doit également fournir toute notice d’information relative à la confidentialité et obtenir tout consentement requis pour le traitement des données des Utilisateurs Finaux.

4.3. Anysphere peut suspendre ou restreindre l’accès du Client au Service de l’API Grok, en tout ou en partie, si :

(a) l’utilisation du Service de l’API Grok par le Client, ses Utilisateurs Autorisés ou ses Utilisateurs Finaux enfreint les présentes Conditions de l’API Grok ou les AUP ;

(b) cette utilisation suscite des préoccupations raisonnables en matière de fraude, d’utilisation abusive, de sécurité, d’activité illégale ou d’accès non autorisé ; ou

(c) la suspension est nécessaire pour protéger l’intégrité ou la disponibilité du Service de l’API Grok ou des systèmes du Fournisseur SpaceXSI.

Anysphere déploiera des efforts commercialement raisonnables pour informer préalablement le Client et lui accorder un délai raisonnable pour remédier à la situation (d’au moins deux (2) jours ouvrables), sauf lorsqu’une suspension immédiate est raisonnablement nécessaire pour prévenir un préjudice, notamment en cas de risque de sécurité urgent, d’activité illégale, de préjudice imminent pour les systèmes ou d’autres clients, ou de violations substantielles répétées. Une suspension au titre de la présente Section 4.3 ne libère pas le Client de ses obligations de paiement au titre du Contrat.

5. Sortie SpaceXSI

5.1. Le Client peut utiliser le Service de l’API Grok pour générer une Sortie SpaceXSI à partir des Données Client. Anysphere, dûment autorisée par le Fournisseur SpaceXSI, cède par les présentes au Client l’ensemble de ses droits, titres et intérêts sur toute Sortie SpaceXSI.

5.2. Le Client reconnaît que la Sortie SpaceXSI est générée automatiquement par une technologie d’apprentissage automatique, qu’elle peut contenir des erreurs, des informations trompeuses ou des « hallucinations », et qu’elle peut être similaire à la sortie fournie à d’autres clients. Il incombe au Client d’évaluer l’exactitude et la pertinence de la Sortie SpaceXSI, y compris au moyen d’une vérification humaine lorsque le cas d’utilisation du Client le justifie, conformément à la Section 3 du MSA.

5.3. La Sortie SpaceXSI peut inclure de la voix, des images, des vidéos et d’autres contenus non textuels. Le Client est seul responsable de l’obtention de tous les droits, autorisations ou consentements requis pour son utilisation de ces contenus, notamment en matière de droit à l’image, de droits de la personnalité et d’exploitation commerciale de la notoriété.

6. Traitement des données

6.1. Les Données Client soumises au Service de l’API Grok seront traitées par le Fournisseur SpaceXSI au nom d’Anysphere conformément au DPA d’Anysphere.

6.2. Outre les droits accordés en vertu du Contrat, le Client accorde à Anysphere et à ses sous-traitants ultérieurs (y compris le Fournisseur SpaceXSI) un droit limité d’utiliser les Données Client soumises au Service de l’API Grok dans la mesure raisonnablement nécessaire pour :

(a) fournir le Service de l’API Grok ;

(b) faire respecter l’AUP et les présentes Conditions de l’API Grok ;

(c) prévenir les abus ; et

(d) mener des opérations liées à la sûreté, à la sécurité et à la conformité.

6.3. Aux fins du MSA, la sortie SpaceXSI est considérée comme une Suggestion. Anysphere n'utilisera pas les Données Client ni la sortie SpaceXSI pour entraîner un quelconque Modèle d'IA, et ne permettra pas au Fournisseur SpaceXSI ni à aucun autre tiers de le faire, sous réserve de toute information communiquée au Client et des paramètres utilisateur contrôlés par le Client. Sauf lorsque le Client choisit d'utiliser les API de SpaceXSI avec Aucune conservation des données activée (« API avec ZDR activé » ou « ZDR »), le Fournisseur SpaceXSI peut créer et utiliser, à toute fin licite, des données dépersonnalisées ou agrégées issues de l'utilisation du Service de l’API Grok par le Client, anonymisées à l'aide de techniques conformes aux normes du secteur, ne pouvant pas être réidentifiées, et ne contenant ni ne révélant aucune Donnée Client ni Information Confidentielle (« Données Dépersonnalisées »). Le Fournisseur SpaceXSI détiendra l'ensemble des droits, titres et intérêts relatifs aux Données Dépersonnalisées et à toutes les Œuvres Dérivées de celles-ci.

6.4. Le Client s'interdit de soumettre intentionnellement des Données à caractère personnel au Service de l’API Grok, sauf par l'intermédiaire d'une API avec ZDR activé, et déploiera des efforts raisonnables pour empêcher les Utilisateurs Autorisés et les Utilisateurs Finaux de le faire. Le Client reconnaît et accepte que : (i) lors de l'utilisation de la ZDR, seul le Client conservera ces Données à caractère personnel ou y aura accès ; (ii) en conséquence, Anysphere ne disposera pas des informations nécessaires pour remplir de nombreuses obligations généralement imposées à un sous-traitant ultérieur en vertu d'un accord de traitement des données ; et (iii) il incombe exclusivement au Client de veiller à ce que toutes les Données à caractère personnel soient traitées exclusivement par l'intermédiaire de l'API avec ZDR activé. Anysphere n'assumera aucune responsabilité pour tout traitement de Données à caractère personnel effectué en dehors de l'API avec ZDR activé. Le fait pour le Client de ne pas traiter les Données à caractère personnel exclusivement par l'intermédiaire de l'API avec ZDR activé, comme l'exige la présente Section 6.4, constituera un manquement substantiel au Contrat. Le Client reconnaît et accepte en outre que, lors de l'utilisation d'une API avec ZDR activé, Anysphere et le Fournisseur SpaceXSI ne conserveront aucune Donnée Client (y compris les Données à caractère personnel) une fois le traitement terminé, y compris les données susceptibles d'être nécessaires pour répondre aux demandes des autorités publiques, des auditeurs ou des personnes concernées, ou à toute autre fin de conformité ou d'audit. Il incombe exclusivement au Client de conserver ses propres copies de ces Données Client si leur conservation est requise.

6.5. Sauf si le Client active la ZDR, les Données Client et la sortie SpaceXSI seront supprimées au plus tard trente (30) jours après la session ou l'interaction concernée, sauf lorsqu'une conservation plus longue est exigée par la loi ou raisonnablement nécessaire à des fins de sécurité, de prévention des abus ou d'enquête sur une violation présumée. Seules les données strictement nécessaires seront conservées, et elles seront supprimées dès que le motif de leur conservation aura disparu. Si le Client active la ZDR, les Données Client et la sortie SpaceXSI seront supprimées à la première des échéances suivantes : (i) la remise de la réponse ; ou (ii) une (1) heure après l'achèvement de la requête d'inférence concernée. Aucune copie persistante ne sera conservée par la suite, sauf si le droit applicable l'exige. Il incombe exclusivement au Client de conserver ses propres copies de toutes les Données Client soumises au Service de l’API Grok et de la sortie SpaceXSI. Une fois les Données Client supprimées (que ce soit dans le cadre de la conservation standard ou de la ZDR), ces données ne peuvent être ni récupérées ni produites par Anysphere ou le Fournisseur SpaceXSI à quelque fin que ce soit, y compris dans le cadre d'une procédure judiciaire. Anysphere et le Fournisseur SpaceXSI n'assument aucune obligation ni responsabilité en cas de perte, d'altération, de destruction ou de récupération des Données Client.

6.6. Les mesures de sécurité relatives à l'infrastructure du Fournisseur SpaceXSI sont décrites à l'adresse https://x.ai/security.

7. Utilisation du Service de l’API Grok dans les produits du Client

7.1. Si, et seulement si, les Produits groupés sont expressément autorisés pour le compte du Client, le Client peut utiliser le Service de l’API Grok pour développer des Produits groupés et les mettre à la disposition des Utilisateurs Finaux, à condition que le Client demeure responsable envers Anysphere des actes et omissions de chaque Utilisateur Final comme s'il s'agissait de ses propres actes ou omissions.

7.2. Le Client s'engage à indemniser, défendre et garantir Anysphere et le Fournisseur SpaceXSI contre toutes Pertes découlant de toute réclamation d'un tiers relative à : (a) un Produit groupé ; (b) toute réclamation introduite par un Utilisateur Final ; (c) l'utilisation du Service de l’API Grok par un Utilisateur Final en violation du Contrat, des présentes Conditions de l'API Grok ou de l'AUP ; ou (d) des allégations selon lesquelles la sortie SpaceXSI porte atteinte aux droits de tiers ou enfreint le droit applicable, dans la mesure où ces allégations n'auraient pas vu le jour sans les entrées, prompts, instructions ou modifications spécifiques du Client, de ses Utilisateurs Autorisés ou des Utilisateurs Finaux.

7.3. L’obligation d’Anysphere, en vertu du MSA, d’indemniser le Client au titre de la violation de droits de tiers s’étend au Service de l’API Grok et à la Sortie SpaceXSI en tant que composantes du Service et des Suggestions, sous réserve des limitations prévues dans le MSA. Cette obligation ne s’applique pas lorsque la violation alléguée concerne la combinaison, par le Client, de la Sortie SpaceXSI avec d’autres produits au sein d’un Produit groupé, la modification de la Sortie SpaceXSI par le Client ou ses Utilisateurs Finaux, ou l’utilisation intentionnelle ou imprudente, par le Client, du Service de l’API Grok pour générer une Sortie SpaceXSI contrefaisante.

8. Dispositions générales

La présente Section modifie et remplace les dispositions du MSA régissant l’objet couvert par la présente Section.

8.1. Confidentialité. Conformément aux définitions, obligations et autorisations relatives à la non-divulgation, à l’utilisation et à la protection des Informations Confidentielles énoncées dans le MSA, les Parties conviennent que :

(a) les Informations Confidentielles d’Anysphere incluent les Informations Confidentielles des Sociétés affiliées d’Anysphere qu’Anysphere ou l’une de ses Sociétés affiliées est susceptible de divulguer au Client ; et

(b) Anysphere peut divulguer des Informations Confidentielles du Client aux Sociétés affiliées d’Anysphere dans la mesure nécessaire à la fourniture de services au Client, étant entendu qu’Anysphere demeure tenue de veiller au respect, par ses Sociétés affiliées, de toutes les obligations de non-divulgation et de protection des Informations Confidentielles du Client.

8.2. Droit applicable, choix du for, compétence et lieu de juridiction. Nonobstant toute disposition du MSA, tout litige ou toute réclamation découlant de celui-ci ou des Prestations, ou s’y rapportant (y compris les litiges ou réclamations de nature non contractuelle), sera régi et interprété conformément aux lois de l’État du Texas, sans égard aux principes de conflit de lois. Les Parties conviennent irrévocablement que les tribunaux d’État et fédéraux situés dans le comté de Wichita, au Texas, auront compétence exclusive pour trancher tout litige ou toute réclamation découlant du présent Contrat ou des Prestations, ou en lien avec ceux-ci, et chaque Partie se soumet irrévocablement par les présentes à la compétence et au lieu de juridiction exclusifs de ces tribunaux et renonce à toute contestation de cette compétence ou de ce lieu de juridiction au motif d’un for non approprié ou pour tout autre motif. Toutes les Sociétés affiliées d’Anysphere seront réputées être des tiers bénéficiaires exprès des dispositions de la présente Section dans la mesure permise par le droit applicable. Chaque Partie reconnaît et accepte qu’aucune interprétation du présent Contrat ne pourra être faite au détriment d’une Partie au motif que cette Partie en a rédigé les dispositions.

8.3. Renonciation aux actions collectives et au procès devant jury. CHAQUE PARTIE RECONNAÎT ET ACCEPTE QUE, DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LE DROIT APPLICABLE, ELLE RENONCE IRRÉVOCABLEMENT PAR LES PRÉSENTES (A) À TOUT DROIT QU’ELLE POURRAIT AVOIR À UN PROCÈS DEVANT JURY DANS LE CADRE DE TOUTE ACTION, PROCÉDURE OU RÉCLAMATION DÉCOULANT DU CONTRAT OU DES PRESTATIONS, OU S’Y RAPPORTANT ; ET (B) À TOUT DROIT QU’ELLE POURRAIT AVOIR D’INTENTER TOUTE ACTION DE GROUPE, ACTION COLLECTIVE, ACTION EN TANT QUE « PRIVATE ATTORNEY GENERAL » OU AUTRE PROCÉDURE REPRÉSENTATIVE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, DE S’Y JOINDRE OU D’Y PARTICIPER (OU D’OBTENIR DES DOMMAGES-INTÉRÊTS OU TOUTE AUTRE RÉPARATION EN LIEN AVEC CELLE-CI), QUE CE SOIT EN TANT QUE DEMANDEUR, MEMBRE DU GROUPE OU À TOUT AUTRE TITRE. TOUTE PROCÉDURE DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT OU DES PRESTATIONS, OU S’Y RAPPORTANT, SERA MENÉE EXCLUSIVEMENT À TITRE INDIVIDUEL, ET AUCUNE RÉPARATION ACCORDÉE DANS LE CADRE D’UNE TELLE PROCÉDURE NE POURRA AFFECTER D’AUTRES UTILISATEURS DES PRESTATIONS.

8.4. Le présent Contrat est conclu au seul bénéfice des Parties et de leurs successeurs et cessionnaires autorisés respectifs, étant toutefois entendu que toutes les Sociétés affiliées seront des tiers bénéficiaires exprès du présent Contrat dans la mesure permise par le droit applicable. Sauf disposition expresse contraire des présentes, aucune autre personne ou entité ne dispose de droits, avantages ou recours en vertu du présent Contrat, et aucune disposition du présent Contrat, expresse ou implicite, n’a pour objet ni pour effet de conférer à une autre personne ou entité un quelconque droit, avantage ou recours, en droit ou en equity, de quelque nature que ce soit. Aucune Partie ne peut céder le présent Contrat ni aucun de ses droits ou obligations au titre des présentes sans le consentement écrit préalable de l’autre Partie, étant entendu que chaque Partie peut céder le présent Contrat ainsi que l’ensemble de ses droits et obligations au titre des présentes sans ce consentement (a) à une Société affiliée ; ou (b) à une entité qui lui succède dans le cadre d’une fusion, d’une réorganisation, d’une acquisition ou de tout autre transfert de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs ou des titres avec droit de vote de cette Partie. Toute tentative de transfert ou de cession du présent Contrat autrement que dans les conditions expressément autorisées par la présente Section sera nulle et non avenue.

8.5. Survie. Les dispositions suivantes survivront à la résiliation ou à l'expiration du Contrat : (a) les sections suivantes des présentes Conditions de l'API Grok : Section 4 (Utilisation acceptable), Section 5 (Sortie SpaceXSI), Section 6 (Traitement des données), Section 7.2, Section 7.3 et Section 8 (Dispositions générales) ; (b) toute obligation de paiement née avant la résiliation ou l'expiration ; (c) toute autre disposition du Contrat qui, de par sa nature, a vocation à survivre à la résiliation ou à l'expiration ; et (d) toute disposition du Contrat nécessaire à l'interprétation ou à l'exécution des dispositions visées aux clauses (a) à (c). La résiliation ou l'expiration ne dégage aucune des Parties de sa responsabilité au titre de tout manquement survenu avant la résiliation ou l'expiration.