Cursor · Acuerdo Marco de Servicios

Este Acuerdo Marco de Servicios ("MSA") se celebra entre Anysphere, Inc. ("Anysphere") y el cliente que realiza un pedido del Servicio, o que de otro modo accede al mismo ("Cliente" o "usted") (cada uno, una "Parte" y conjuntamente, las "Partes"). Este MSA entra en vigor en la fecha que sea anterior entre: (a) el acceso inicial del Cliente al Servicio a través de cualquier proceso en línea de aprovisionamiento, registro o solicitud, o (b) la fecha de entrada en vigor del primer Formulario de Pedido que haga referencia a este MSA ("Fecha de Entrada en Vigor"). Este MSA, junto con cualquier Formulario de Pedido aplicable y el Acuerdo de Tratamiento de Datos, se denominarán colectivamente el "Acuerdo". Si usted suscribe este Acuerdo en nombre de una entidad, declara que tiene la autoridad legal para vincular a dicha entidad.

Definiciones. Según se emplea en el presente Contrato:
1. "Afiliada" significa cualquier entidad que directa o indirectamente controla, es controlada por o se encuentra bajo control común con el Cliente, donde "control" es la posesión, directa o indirecta, del poder de dirigir o causar la dirección de la gestión y las políticas del Cliente.
2. "Propiedad Intelectual de Anysphere" significa el Servicio y todos sus componentes (incluyendo interfaces, gráficos, diseño, código, software y datos), junto con todas las mejoras, modificaciones, propiedad intelectual, elementos de la plataforma, modelos de aprendizaje automático, algoritmos, código fuente y conjuntos de datos de entrenamiento relacionados, y cualquier obra derivada de los mismos. Para evitar dudas, la Propiedad Intelectual de Anysphere no incluye los Datos del Cliente.
3. "Usuarios Autorizados" significa los empleados, consultores, contratistas y agentes del Cliente y de sus Afiliadas que han sido autorizados por el Cliente para acceder y usar el Servicio conforme a los derechos otorgados al Cliente en virtud de este Acuerdo, y para quienes se haya adquirido acceso al Servicio en virtud del presente.
4. "Servicios Beta" significa un producto, servicio o funcionalidad proporcionado por Anysphere que puede ponerse a disposición del Cliente para su prueba, a elección del Cliente, incluso a tarifas reducidas o sin cargo adicional.
5. "Datos del Cliente" significa cualquier código, datos, texto y cualquier otro contenido que el Cliente o sus Usuarios Autorizados introduzcan, envíen, carguen o de otro modo publiquen o transmitan al Servicio. Los Datos del Cliente constituyen Información Confidencial del Cliente.
6. "Documentación" significa los manuales de usuario, guías y documentación técnica de Anysphere relacionados con el Servicio que Anysphere pone a disposición del Cliente.
7. "Formulario de Pedido" significa cualquier documento de pedido de Anysphere regido por este MSA celebrado entre Anysphere y el Cliente y que especifique el Servicio o cualquiera de sus componentes adquiridos por el Cliente.
8. "Servicio" significa el software, la plataforma, las API, la Documentación y las herramientas relacionadas de Anysphere, incluido el sitio web www.cursor.com, y todo el software relacionado que Anysphere ponga a disposición para crear, desplegar, alojar y gestionar proyectos de software.
Acceso y Uso.
1. Concesión de acceso. El Servicio de Anysphere ofrece un conjunto de herramientas de programación impulsadas por aprendizaje automático para ayudar a los desarrolladores a escribir código de forma más sencilla y eficiente, y puede proporcionar código sugerido, resultados u otras funciones. Sujeto al cumplimiento por parte del Cliente de este Acuerdo, Anysphere otorga al Cliente y a sus Afiliadas un derecho no exclusivo y limitado a acceder y usar el Servicio durante el Plazo. Anysphere podrá, a su entera discreción, modificar, mejorar o cambiar de otro modo el Servicio, siempre que dichos cambios no limiten de manera sustancial ni afecten negativamente el Servicio proporcionado al Cliente.
2. Restricciones de uso. A menos que se permita expresamente en otra parte de este Acuerdo o que lo prohíba la ley, el Cliente y sus Usuarios Autorizados no podrán, directa ni indirectamente: (i) realizar ingeniería inversa, desensamblar, descompilar, decodificar o intentar de otro modo obtener o acceder al código fuente, código objeto o estructura subyacente del Servicio; (ii) modificar, traducir, reproducir o crear obras derivadas del Servicio; (iii) alquilar, arrendar, prestar o vender el Servicio; (iv) eliminar cualquier aviso de propiedad del Servicio; (v) usar el Servicio o las Sugerencias para desarrollar o entrenar un modelo que compita con el Servicio, o participar en ataques de extracción o robo de modelos; (vi) sondear, escanear o intentar penetrar el Servicio; (vii) proporcionar a terceros los resultados de cualquier prueba de referencia (benchmark) del Servicio, a menos que incluya toda la información necesaria para que otros puedan reproducir las pruebas; (viii) usar programas de terceros no autorizados para recopilar masivamente, hacer scraping o extraer datos del Servicio; (ix) usar el Servicio de cualquier manera que infrinja, se apropie indebidamente o viole de otro modo los derechos de propiedad intelectual u otros derechos de terceros, o que infrinja cualquier ley o reglamento aplicable; (x) enviar o proporcionar de otro modo a Anysphere datos o información que estén sujetos a protecciones específicas en virtud de leyes aplicables más allá de los requisitos que se aplican a “personal information” o “personal data” en general, como, a modo ilustrativo, información regulada por la Health Insurance Portability and Accountability Act, la Payment Card Industry Data Security Standard, la Gramm-Leach-Bliley Act y otras leyes federales, estatales o extranjeras de EE. UU. que apliquen normas de seguridad específicas; o (xi) permitir conscientemente que un tercero realice cualquiera de las acciones anteriores. El Cliente notificará de inmediato a Anysphere sobre cualquier uso no autorizado que llegue a su conocimiento y proporcionará una cooperación razonable para prevenir y poner fin a dicho uso en la medida en que esté bajo el control del Cliente.
3. Servicios Beta. De vez en cuando, Anysphere podrá poner Servicios Beta a disposición del Cliente. Los Servicios Beta se designarán claramente como beta, piloto, lanzamiento limitado, no destinado a producción, acceso anticipado, de evaluación o con una descripción similar. El Cliente podrá optar, a su entera discreción, por usar o no dichos Servicios Beta. Los Servicios Beta están destinados a fines de evaluación y no para uso en producción, no cuentan con soporte completo y pueden estar sujetos a términos adicionales que podrán ser presentados al Cliente. Los Servicios Beta se proporcionan “tal cual” y “según disponibilidad”, sin garantía, soporte, mantenimiento ni almacenamiento de ningún tipo. Anysphere podrá interrumpir los Servicios Beta en cualquier momento a su entera discreción y puede que nunca los ponga a disposición de forma general. Los Servicios Beta podrán considerarse Información Confidencial de Anysphere, si así se indica o comunica por Anysphere al Cliente. ANYSPHERE NO TENDRÁ NINGUNA RESPONSABILIDAD DE NINGÚN TIPO QUE SURJA DE O EN RELACIÓN CON LOS SERVICIOS BETA; ÚSELOS BAJO SU PROPIO RIESGO.
4. Funciones adicionales y basadas en el uso. El Cliente podrá adquirir productos, servicios o funciones adicionales que no sean individualmente esenciales para el funcionamiento del Servicio, pero que Anysphere pone a disposición de los Clientes para capacidades mejoradas de forma suplementaria, incluidas funciones con precios basados en el uso (“Add-Ons”). Los Add-Ons podrán especificarse en un Formulario de Pedido inicial, añadirse durante el Plazo mediante implementación directa por parte del Cliente a través de módulos o configuraciones puestas a disposición mediante el Servicio, o añadirse mediante uno o más Formularios de Pedido suplementarios. Los Add-Ons, ya sea que estén incluidos en el Formulario de Pedido inicial o se añadan posteriormente, se consideran parte del Servicio y se rigen por los términos de este Acuerdo, salvo que se especifique lo contrario a continuación. Las funciones Add-On se tarifan de conformidad con los términos establecidos en el Formulario de Pedido o según se indique en el Servicio.
Derechos de propiedad intelectual y datos.
1. Propiedad del Servicio. Anysphere conserva todos los derechos, títulos e intereses sobre el Servicio y la Propiedad Intelectual de Anysphere, todas las mejoras, ampliaciones o modificaciones de los mismos y todos los derechos de propiedad intelectual asociados con lo anterior. Excepto por la licencia otorgada en el presente documento, el Cliente no podrá usar la Propiedad Intelectual de Anysphere sin la autorización expresa de Anysphere. No se otorgan licencias implícitas en virtud de este Contrato, y cada Parte se reserva todos los derechos no otorgados expresamente a la otra Parte en este Contrato.
2. Sugerencias. El Cliente puede usar el Servicio para generar código, resultados u otras funciones basadas en los Datos del Cliente proporcionados por el Cliente (conjuntamente, "Sugerencias"). Por el presente, Anysphere cede al Cliente todos los derechos, títulos e intereses de Anysphere sobre cualquier Sugerencia. No obstante lo anterior, el Cliente reconoce que las Sugerencias se generan automáticamente mediante tecnología de aprendizaje automático y pueden ser similares o iguales a Sugerencias proporcionadas a otros clientes, y que no se otorgan al Cliente derechos sobre ninguna Sugerencia generada, proporcionada o entregada por el Servicio para otros clientes o a otros clientes en virtud de este Contrato. Asimismo, el Cliente reconoce que existen numerosas limitaciones y riesgos aplicables con respecto al uso de Sugerencias proporcionadas por modelos de lenguaje de gran tamaño y otros Modelos de IA (cada uno, un "Modelo de IA"), entre ellos: (i) las Sugerencias pueden contener errores o información engañosa; (ii) los Modelos de IA se basan en reglas y algoritmos predefinidos que carecen de la capacidad de pensar de forma creativa y generar nuevas ideas y pueden dar lugar a contenido repetitivo o excesivamente formular; (iii) los Modelos de IA pueden tener dificultades para comprender los matices del lenguaje; (iv) los Modelos de IA pueden tener dificultades con tareas complejas que requieren razonamiento, juicio y toma de decisiones; y (v) los datos utilizados para entrenar los Modelos de IA pueden ser de baja calidad o estar sesgados, a pesar de los esfuerzos razonables para mitigar dichos riesgos. El Cliente acepta que es responsable de evaluar todos los riesgos asociados con el uso de cualquier Sugerencia, incluido cualquier grado de confianza en la exactitud, integridad o utilidad de las Sugerencias.
3. Propiedad de los Datos del Cliente; Entrenamiento de Modelos. El Cliente conserva todos los derechos, títulos e intereses que tenga sobre los Datos del Cliente, todas las mejoras, ampliaciones o modificaciones de los mismos y todos los derechos de propiedad intelectual asociados con lo anterior. Al enviar Datos del Cliente al Servicio, el Cliente otorga a Anysphere los derechos limitados que sean necesarios para que Anysphere pueda prestar el Servicio. ANYSPHERE NO UTILIZARÁ DATOS DEL CLIENTE NI SUGERENCIAS PARA ENTRENAR, NI PERMITIRÁ QUE NINGÚN TERCERO ENTRENE, NINGÚN MODELO DE IA, A MENOS QUE EL CLIENTE ACEPTE EXPLÍCITAMENTE DICHO USO. El Cliente puede encontrar instrucciones en el Servicio sobre cómo gestionar las preferencias relacionadas con el uso de Datos del Cliente y Sugerencias para entrenamiento.
4. Datos de Uso. Anysphere podrá: (i) recopilar, analizar y procesar de otro modo los Datos de Uso internamente para sus fines comerciales, incluidos la seguridad y el análisis, para mejorar el Servicio y para otros fines de desarrollo y correctivos; y (ii) divulgar Datos de Uso a terceros solo de forma agregada y/o desanonimizada y de una manera que no identifique al Cliente ni a sus Usuarios Autorizados. “Datos de Uso” significa registros técnicos, datos y conocimientos sobre el uso que hace el Cliente del Servicio y sus interacciones con este, pero excluye los Datos del Cliente y las Sugerencias.
Responsabilidades del cliente.
1. General. El Cliente es responsable del uso que este y sus Usuarios Autorizados hagan del Servicio y de las Sugerencias, incluyendo, sin limitación, garantizar que el inicio de sesión de cualquier Usuario Autorizado no sea compartido por varias personas, mantener la seguridad de las credenciales de inicio de sesión de la cuenta y notificar inmediatamente a Anysphere tan pronto tenga conocimiento de cualquier uso o acceso no autorizado al Servicio. Anysphere no será responsable de ninguna pérdida o daño derivado del incumplimiento de este Acuerdo por parte del Cliente o de sus Usuarios Autorizados. El Cliente deberá informar a todos los Usuarios Autorizados de las disposiciones de este Acuerdo en la medida en que sean aplicables al uso que dichos Usuarios Autorizados hagan del Servicio.
2. Datos del Cliente. El Cliente es el único responsable de la exactitud, integridad y legalidad de los Datos del Cliente (incluido el cumplimiento de todas las leyes, normas o regulaciones aplicables). Al enviar Datos del Cliente al Servicio, el Cliente declara y garantiza que: (i) el Cliente cuenta con todos los derechos necesarios sobre los Datos del Cliente para su uso con el Servicio; y (ii) el envío de Datos del Cliente al Servicio no vulnera ningún derecho (incluidos los derechos de privacidad, derechos contractuales, derechos de publicidad, derechos de autor u otros derechos de propiedad intelectual) de ningún tercero. Anysphere no es responsable de verificar la exactitud, integridad o legalidad de ningún Dato del Cliente.
3. Servicios de terceros. El Cliente reconoce y acepta que el Servicio ofrece integraciones con servicios opcionales proporcionados por terceros ("Servicios de terceros"), incluyendo, sin limitación, extensiones opcionales y complementos que los Usuarios Autorizados pueden instalar por sí mismos. Anysphere indicará claramente dicho contenido o funcionalidades como Servicios de terceros mediante avisos o descripciones destacadas en el Servicio. Si los Usuarios Autorizados deciden, a su entera discreción, acceder o utilizar un Servicio de terceros, dicho acceso y uso del Servicio de terceros está sujeto a los términos y condiciones proporcionados por ese Servicio de terceros. Anysphere no realiza ninguna declaración ni otorga ninguna garantía con respecto a los Servicios de terceros ni a ningún proveedor tercero.
4. Ejecución automática de código. El Servicio puede incluir una función que ejecute automáticamente Sugerencias de código sin revisión o confirmación manual, y estará claramente identificada como tal. Al habilitar esta función, el Cliente reconoce y acepta que asume todos los riesgos asociados con la ejecución de código generado automáticamente, incluyendo, sin limitación, interrupciones del sistema, defectos de software, pérdida de datos y vulnerabilidades de seguridad. EL CLIENTE ES EL ÚNICO RESPONSABLE DE CUALQUIER IMPACTO RESULTANTE DEL USO DE ESTA FUNCIÓN, INCLUIDA LA GARANTÍA DE QUE SE IMPLEMENTEN LAS MEDIDAS DE PROTECCIÓN, PRUEBAS Y MONITOREO ADECUADOS.
Tarifas y pagos.
1. Tarifas. El Cliente pagará a Anysphere las tarifas ("Tarifas") establecidas en la Página de precios de Anysphere, salvo que las Partes acuerden otra cosa por escrito, sin derecho a compensación ni deducción. Si el Cliente no realiza un pago en la fecha de su vencimiento, sin limitar otros derechos y recursos de Anysphere: (i) Anysphere podrá cobrar intereses sobre cualquier importe con más de treinta (30) días de retraso a una tasa del 1,5% mensual o, si fuera inferior, a la tasa máxima permitida por la legislación aplicable; y (ii) si dicho incumplimiento continúa durante sesenta (60) días o más, Anysphere podrá suspender el acceso del Cliente y de sus Usuarios Autorizados a cualquier parte o a la totalidad del Servicio hasta que dichos importes se paguen íntegramente.
2. Impuestos. Todas las Tarifas y demás importes pagaderos por el Cliente en virtud del presente Contrato no incluyen impuestos ni evaluaciones similares. El Cliente es responsable de todos los impuestos sobre las ventas, el uso y los consumos específicos, y de cualquier otro impuesto, tasa y cargo similar de cualquier tipo impuesto por cualquier autoridad gubernamental o regulatoria federal, estatal o local sobre cualquier importe pagadero por el Cliente en virtud del presente, salvo los impuestos sobre la renta de Anysphere.
Información confidencial; Comentarios.
1. Información Confidencial. De vez en cuando durante la Vigencia, cualquiera de las Partes podrá divulgar o poner a disposición de la otra Parte información sobre sus actividades comerciales, productos, propiedad intelectual confidencial, secretos comerciales, información confidencial de terceros y otra información sensible que se designe o identifique de otro modo como "confidencial" o con una leyenda similar, o que una persona razonable entendería como confidencial basándose en las circunstancias de la divulgación (colectivamente, "Información Confidencial"). La Información Confidencial no incluye la información que, en el momento de la divulgación: (i) sea de dominio público sin incumplimiento de la confidencialidad por parte de la Parte receptora; (ii) sea conocida por la Parte receptora en el momento de la divulgación; (iii) haya sido obtenida legítimamente por la Parte receptora de un tercero en forma no confidencial; o (iv) haya sido desarrollada de manera independiente por la Parte receptora. La Parte receptora no divulgará la Información Confidencial de la Parte divulgadora a ninguna persona o entidad, excepto a los empleados o consultores de la Parte receptora que necesiten conocer la Información Confidencial para que la Parte receptora ejerza sus derechos o cumpla sus obligaciones en virtud del presente y que estén sujetos a obligaciones de confidencialidad no menos restrictivas que las aquí contenidas. No obstante lo anterior, cada Parte podrá divulgar Información Confidencial en la medida limitada en que sea necesario para cumplir con una orden de un tribunal u otro organismo gubernamental, o según sea necesario para cumplir con la legislación aplicable, siempre que la Parte que realice la divulgación en virtud de dicha orden haya notificado previamente por escrito a la otra Parte y haya hecho un esfuerzo razonable para obtener una orden de protección, salvo que dicha notificación esté prohibida por ley. A la expiración o terminación de este Acuerdo, la Parte receptora devolverá sin demora a la Parte divulgadora todas las copias, ya sean en forma escrita, electrónica u otra forma o medio, de la Información Confidencial de la Parte divulgadora, o destruirá dichas copias y certificará por escrito a la Parte divulgadora que dicha Información Confidencial ha sido destruida.
2. Comentarios. Si el Cliente decide proporcionar comentarios y sugerencias sobre funcionalidades existentes, problemas o modificaciones o mejoras propuestas al Servicio ("Comentarios"), el Cliente otorga a Anysphere un derecho y licencia irrestrictos, perpetuos, irrevocables, no exclusivos, totalmente pagados y libres de regalías para usar los Comentarios de cualquier manera y para cualquier fin lícito, incluyendo mejorar el Servicio y crear otros productos y servicios, siempre que los Comentarios no incluyan Información Confidencial del Cliente. Anysphere no tendrá obligación alguna de proporcionar al Cliente reconocimiento por cualquier Comentario proporcionado.
Garantías y descargos de responsabilidad.
1. Garantías. Cada Parte garantiza que celebra válidamente este Acuerdo y que tiene la autoridad legal para hacerlo. Además, Anysphere garantiza que: (i) el Servicio funcionará sustancialmente de conformidad con la Documentación; y (ii) Anysphere empleará esfuerzos comercialmente razonables, de acuerdo con los estándares del sector, para evitar la transmisión de malware o código malicioso a través del Servicio.
2. Descargos de responsabilidad. EXCEPTO POR LAS GARANTÍAS LIMITADAS ESTABLECIDAS EN LA SECCIÓN 7(A), EL SERVICIO Y LAS SUGERENCIAS SE PROPORCIONAN "TAL CUAL" Y "SEGÚN DISPONIBILIDAD" Y ANYSPHERE POR EL PRESENTE RENUNCIA A TODAS LAS GARANTÍAS, YA SEAN EXPRESAS, IMPLÍCITAS, LEGALES O DE OTRO TIPO. ANYSPHERE RECHAZA ESPECÍFICAMENTE TODAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR, TITULARIDAD Y NO INFRACCIÓN, Y TODAS LAS GARANTÍAS QUE SURJAN DE LAS RELACIONES COMERCIALES HABITUALES, EL USO O LA PRÁCTICA COMERCIAL. ANYSPHERE NO OFRECE NINGÚN TIPO DE GARANTÍA DE QUE EL SERVICIO O LAS SUGERENCIAS CUMPLIRÁN LOS REQUISITOS DEL CLIENTE O DE CUALQUIER OTRA PERSONA, FUNCIONARÁN SIN INTERRUPCIONES, LOGRARÁN ALGÚN RESULTADO PREVISTO, SERÁN COMPATIBLES CON CUALQUIER SISTEMA O SERÁN SEGURAS, PRECISAS, COMPLETAS, LIBRES DE CÓDIGO DAÑINO O LIBRES DE ERRORES.
Indemnización.
1. Indemnización de Anysphere. Anysphere indemnizará, defenderá y mantendrá indemne al Cliente, sus Afiliadas y a cada uno de sus directores, funcionarios, empleados y agentes de y contra cualesquiera y todas las reclamaciones, demandas, pérdidas, daños, responsabilidades y costos (incluidos los honorarios razonables de abogados) (“Pérdidas”) que se deriven de cualquier reclamación, demanda, acción o procedimiento de un tercero (“Reclamación de Terceros”) en la que se alegue que el Servicio o cualquier Sugerencia infringe o se apropia indebidamente de los derechos de propiedad intelectual de dicho tercero. Si se presenta una reclamación o parece posible que el Servicio infrinja o se apropie indebidamente de derechos de propiedad intelectual de un tercero, el Cliente acepta permitir que Anysphere, a su exclusiva discreción: (i) modifique o sustituya el Servicio para que deje de infringir; o (ii) obtenga el derecho para que el Cliente continúe usándolo de conformidad con este Contrato. Si cualquiera de las Partes determina que ninguna de las alternativas es razonablemente viable, cualquiera de las Partes podrá rescindir este Contrato, en su totalidad o con respecto al componente o parte afectada, con efecto inmediato mediante notificación escrita, en cuyo caso Anysphere proporcionará al Cliente un reembolso prorrateado de las tarifas prepagadas correspondientes a la parte restante no utilizada del Servicio rescindido. Esta Sección 8(a) no será aplicable con respecto a partes o componentes del Servicio o de la Sugerencia: (A) no creados por Anysphere, incluidos, entre otros, los Datos del Cliente o Servicios de Terceros; (B) que sean modificados por cualquier persona distinta de Anysphere cuando la supuesta infracción se relacione con dicha modificación; (C) combinados con otros productos, procesos o materiales no aprobados por escrito por Anysphere cuando la supuesta infracción se relacione con dicha combinación; (D) cuando el Cliente continúe la actividad supuestamente infractora después de haber sido notificado de la misma o después de haber sido informado de modificaciones que habrían evitado la supuesta infracción; o (E) cuando el uso que haga el Cliente de los mismos no esté de conformidad con este Contrato.
2. Limitación de la Indemnización para las Sugerencias. Anysphere no tendrá obligaciones de indemnización en virtud de la Sección 8(a) con respecto a las Sugerencias si se da cualquiera de las condiciones siguientes: (i) el Cliente ha desactivado, eludido, interrumpido o interferido con cualquier filtro de contenido, restricción u otros sistemas de seguridad que formen parte del Servicio; (ii) el Cliente sabía o debería haber sabido que era probable que la Sugerencia infringiera o se apropiara indebidamente de algún derecho de propiedad de un tercero; o (iii) el Cliente no tiene derechos legales sobre todos los Datos del Cliente utilizados para generar la Sugerencia que sea objeto de la reclamación.
3. Indemnización del Cliente. El Cliente indemnizará, defenderá y mantendrá indemne a Anysphere y a sus directores, funcionarios, empleados y agentes de y contra cualquier Pérdida que se derive de cualquier Reclamación de Terceros en la que se alegue que los Datos del Cliente infringen o se apropian indebidamente de los derechos de propiedad intelectual u otros derechos de propiedad de dicho tercero, o que se derive de o esté relacionada con el uso del Servicio en incumplimiento de este Contrato.
4. Procedimientos de Indemnización. La Parte que solicite la indemnización proporcionará a la Parte indemnizadora una notificación escrita oportuna al tener conocimiento de cualquier reclamación, una cooperación razonable en la defensa o investigación de la reclamación y permitirá que la Parte indemnizadora tenga el control exclusivo de la defensa y la resolución de la reclamación, incluida la selección de la representación legal, siempre que la Parte que solicite la indemnización pueda participar en su propia defensa a su exclusiva costa. La Parte indemnizadora no podrá celebrar ningún acuerdo o transacción de ninguna reclamación sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte, el cual no se retendrá de manera irrazonable, salvo que la Parte indemnizadora pueda, sin consentimiento, celebrar cualquier acuerdo que resuelva la reclamación sin responsabilidad para la otra Parte, sin menoscabo de ninguno de los derechos de la otra Parte ni que exija que la otra Parte haga ninguna admisión de responsabilidad. Ninguna de las Partes revelará los términos de ningún acuerdo salvo que esté obligada a hacerlo por orden judicial u otra orden gubernamental, y no publicará ni permitirá que ningún tercero publique ningún acuerdo sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte.
5. Recurso Exclusivo. ESTA SECCIÓN 8 ESTABLECE LOS RECURSOS, LA RESPONSABILIDAD Y LA OBLIGACIÓN EXCLUSIVOS DE LAS PARTES RESPECTO DE CUALQUIER RECLAMACIÓN REAL, AMENAZADA O ALEGADA DE QUE EL SERVICIO, LAS SUGERENCIAS O LOS DATOS DEL CLIENTE INFRINGEN, SE APROPIAN INDEBIDAMENTE O DE OTRO MODO VIOLAN CUALQUIER DERECHO DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE UN TERCERO.
Limitaciones de responsabilidad.
1. Limitaciones sobre responsabilidades indirectas. EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY, EN NINGÚN CASO NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE EN VIRTUD DE ESTE ACUERDO, BAJO NINGUNA TEORÍA JURÍDICA O DE EQUIDAD, INCLUIDOS INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, AGRAVIO (INCLUIDA NEGLIGENCIA), RESPONSABILIDAD OBJETIVA O CUALQUIER OTRA, POR (I) DAÑOS CONSECUENCIALES, INCIDENTALES, INDIRECTOS, EJEMPLARES, ESPECIALES, INCREMENTADOS O PUNITIVOS, O (II) PÉRDIDA DE DATOS, INGRESOS O GANANCIAS (EN CADA CASO, YA SEAN DIRECTOS O INDIRECTOS), AUN CUANDO DICHA PARTE HAYA SIDO ADVERTIDA DE LA POSIBILIDAD DE TALES PÉRDIDAS O DAÑOS O TALES PÉRDIDAS O DAÑOS HAYAN SIDO DE OTRO MODO PREVISIBLES.
2. Límite de responsabilidad. EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY, EXCEPTO EN CASO DE NEGLIGENCIA GRAVE O CONDUCTA DOLOSA DE UNA PARTE, DE LAS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN ESTABLECIDAS EN LA SECCIÓN 8 Y DEL INCUMPLIMIENTO POR PARTE DEL CLIENTE DE LA SECCIÓN 2(B), LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE CADA PARTE EN VIRTUD DE ESTE ACUERDO NO EXCEDERÁ LOS MONTOS TOTALES PAGADOS POR EL CLIENTE A ANYSPHERE DURANTE EL PERÍODO DE DOCE (12) MESES INMEDIATAMENTE ANTERIOR AL HECHO QUE DÉ ORIGEN A LA RECLAMACIÓN. LAS LIMITACIONES ANTERIORES SE APLICARÁN A PESAR DE CUALQUIER FALTA DE CUMPLIMIENTO DE LA FINALIDAD ESENCIAL DE CUALQUIER RECURSO LIMITADO.
Vigencia y Terminación.
1. Plazo. El Plazo de este Acuerdo comenzará en la Fecha de Entrada en Vigor y permanecerá en vigor según lo establecido en el Formulario de Pedido, a menos que se rescinda antes de conformidad con este MSA.
2. Rescisión. Además de cualquier otro derecho expreso de rescisión establecido en este Acuerdo: (i) cualquiera de las Partes podrá rescindir este Acuerdo, con efecto a partir de una notificación escrita a la otra Parte, si la otra Parte incurre en un incumplimiento sustancial de este Acuerdo y dicho incumplimiento: (A) no sea susceptible de subsanarse; o (B) siendo susceptible de subsanarse, permanezca sin subsanarse 30 días después de que la Parte no incumplidora proporcione a la Parte incumplidora una notificación escrita de dicho incumplimiento; o (ii) cualquiera de las Partes podrá rescindir este Acuerdo, con efecto inmediato mediante notificación escrita a la otra Parte, si la otra Parte: (A) es o deviene insolvente; (B) presenta, o se presenta en su contra, una solicitud de declaración de quiebra o, de otro modo, queda sujeta a cualquier procedimiento concursal; (C) realiza o intenta realizar una cesión general en beneficio de sus acreedores; o (D) solicita o se le designa un interventor, síndico u otro agente similar designado por un tribunal para hacerse cargo o vender cualquier parte sustancial de su negocio. Si el Cliente rescinde este Acuerdo de conformidad con esta Sección 10(b), Anysphere proporcionará al Cliente un reembolso de cualquier tarifa pagada por adelantado correspondiente a la parte restante no utilizada del Servicio rescindido. Además, si algún Usuario Autorizado incumple este Acuerdo o, de otro modo, actúa de manera que ponga en peligro la seguridad del Servicio, Anysphere podrá suspender o rescindir la cuenta del Usuario Autorizado correspondiente.
3. Efecto del Vencimiento o la Rescisión. Tras el vencimiento o la rescisión anticipada de este Acuerdo, el Cliente deberá interrumpir inmediatamente el uso del Servicio. El Cliente reconoce y acepta que Anysphere pondrá a disposición los Datos del Cliente que sean razonablemente accesibles para Anysphere durante un período de treinta (30) días posteriores a la rescisión para su descarga, y que los Datos del Cliente se eliminarán a los treinta y un (31) días después de la rescisión, siempre que Anysphere pueda conservar información únicamente en la medida necesaria para cumplir con sus obligaciones legales. Ningún vencimiento o rescisión afectará la obligación del Cliente de pagar todas las Tarifas que hayan podido vencer antes de dicho vencimiento o rescisión, ni dará derecho al Cliente a ningún reembolso, salvo que se indique lo contrario en este Acuerdo.
4. Supervivencia. Esta Sección 10(d) y las Secciones 2(b), 3-4, 6-9, 10(c), 11 y 13-14 seguirán vigentes tras cualquier rescisión o vencimiento de este Acuerdo.
Privacidad y seguridad de los datos.
1. Anexo de Tratamiento de Datos. En la medida en que Anysphere procese datos personales en nombre del Cliente, se aplica el Anexo de Tratamiento de Datos de Anysphere ("DPA") y se incorpora al presente Contrato por referencia.
2. Medidas de Seguridad. Anysphere utilizará medidas de seguridad técnicas y organizativas de estándar del sector para transferir, almacenar y procesar los Datos del Cliente. Las prácticas de seguridad de Anysphere se describen en el DPA. El Cliente reconoce y acepta que, a pesar del uso de medidas de estándar del sector para salvaguardar los Datos del Cliente, las transmisiones realizadas en o a través de internet pueden no ser siempre seguras y que terceros no autorizados pueden vulnerar la seguridad de los sistemas de información de Anysphere o de sus agentes en los que se almacenan los Datos del Cliente. En consecuencia, el Cliente seguirá siendo responsable de mantener copias de seguridad adecuadas de los Datos del Cliente, y Anysphere no tiene obligación ni responsabilidad alguna por cualquier pérdida, alteración, destrucción, daño, corrupción o recuperación de los Datos del Cliente.
Licencia de marca comercial. Si el Cliente lo aprueba expresamente en un Formulario de Pedido, el Cliente acepta permitir que Anysphere se refiera al Cliente como cliente de Anysphere y/o usuario del Servicio, y Anysphere podrá usar el nombre, la marca comercial y el logotipo del Cliente ("Marcas del Cliente") en material comercial y de marketing, en cualquier forma o medio, incluidos su sitio web y sus canales de redes sociales. Anysphere no adquirirá ningún derecho, título ni interés sobre las Marcas del Cliente, y todo uso de las Marcas del Cliente por parte de Anysphere será en beneficio del Cliente.
Resolución de controversias.
1. Disputas. En caso de disputa, reclamación o controversia relacionada con este Acuerdo ("Disputa"), las Partes intentarán primero de buena fe resolver el asunto de manera informal. La Parte que plantee la Disputa deberá notificar a la otra parte ("Notificación de Disputa"), quien tendrá treinta (30) días desde la fecha de entrega de la Notificación de Disputa para proponer una fecha para que las Partes se reúnan con ejecutivos de nivel apropiado con el fin de intentar resolver la Disputa. Si las Partes no han resuelto la Disputa dentro de los cuarenta y cinco (45) días siguientes a la entrega de la Notificación de Disputa, cualquiera de las Partes podrá intentar resolver la Disputa mediante arbitraje según lo establecido en la Sección 13(b).
2. Arbitraje; Renuncia a Demanda Colectiva. Cualquier Disputa será resuelta mediante arbitraje definitivo y vinculante. La sentencia sobre cualquier laudo emitido a través del proceso de arbitraje aplicable en esta Sección 13(b) podrá presentarse ante cualquier tribunal que tenga jurisdicción. CADA PARTE ACEPTA QUE RENUNCIA AL DERECHO A UN JUICIO CON JURADO Y AL DERECHO A UNIRSE Y PARTICIPAR EN UNA DEMANDA COLECTIVA, EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY EN RELACIÓN CON ESTE ACUERDO. Las Disputas serán resueltas por un árbitro único en San Francisco, California, de conformidad con las Reglas y Procedimientos Integrales de Arbitraje de Judicial Arbitration and Mediation Services, Inc.
3. Medidas Cautelares o Equitativas. Esta Sección 13 no impide que ninguna de las Partes solicite medidas cautelares o equitativas.
4. Divisibilidad. Si se determina que alguna parte de esta sección de "Resolución de Disputas" no es exigible, el resto permanecerá en vigor, excepto que, si una determinación de inexigibilidad parcial permitiera el arbitraje colectivo o representativo, esta sección de "Resolución de Disputas" será inexigible en su totalidad.
Otros.
1. Acuerdo íntegro. Este Acuerdo constituye el acuerdo íntegro entre las Partes y sustituye y deja sin efecto todos los acuerdos, entendimientos y manifestaciones anteriores, ya sean escritos u orales. En caso de conflicto, el orden de precedencia será: (i) Order Form; (ii) DPA; (iii) MSA; (iv) cualquier otro documento incorporado.
2. Notificaciones. Todas las notificaciones, solicitudes, consentimientos, reclamaciones, exigencias, renuncias y demás comunicaciones realizadas en virtud del presente (cada una, una "Notificación") deberán hacerse por escrito y dirigirse a las Partes: (i) en el caso del Cliente, a las direcciones físicas y/o de correo electrónico indicadas en la primera página del Formulario de Pedido o a cualquier otra dirección que el Cliente pueda designar al contratar el Servicio; y (ii) en el caso de Anysphere, por correo electrónico a legal@cursor.com, a la atención del Departamento Legal, con una copia en papel a: Anysphere, Inc., 2261 Market Street STE 86466, San Francisco, CA 94114, A/A Departamento Legal. Todas las Notificaciones deberán entregarse mediante entrega personal, servicio de mensajería urgente reconocido a nivel nacional (con todas las tarifas pagadas por adelantado), correo electrónico o correo certificado o registrado (en cada caso, con acuse de recibo solicitado y franqueo pagado). Salvo que se disponga lo contrario en este MSA, una Notificación solo surtirá efecto cuando sea recibida por la Parte receptora y siempre que la Parte que envíe la Notificación haya cumplido los requisitos de esta Sección.
3. Fuerza Mayor. En ningún caso una de las Partes será responsable frente a la otra Parte, ni se considerará que ha incumplido este Contrato, por cualquier falta o retraso en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del mismo (salvo las obligaciones de efectuar pagos), si y en la medida en que dicha falta o retraso se deba a circunstancias que escapen al control razonable de dicha Parte, incluidos, a título meramente enunciativo y no limitativo, desastres naturales, inundación, incendio, terremoto, explosión, guerra, terrorismo, invasión, motín u otros disturbios civiles, huelgas, paros o ralentizaciones laborales u otros conflictos o alteraciones industriales, o la aprobación de una ley o cualquier acción adoptada por una autoridad gubernamental o pública, incluida la imposición de un embargo.
4. Enmiendas y Modificaciones. Anysphere puede actualizar este MSA en cualquier momento proporcionando una notificación razonable, incluso mediante su publicación en nuestro sitio web. Si, a nuestro exclusivo criterio, una actualización afecta de manera sustancial sus derechos u obligaciones, Anysphere proporcionará al menos treinta (30) días de antelación antes de que la actualización entre en vigor, a menos que la actualización sea necesaria para que Anysphere cumpla con la legislación aplicable, en cuyo caso Anysphere proporcionará la mayor antelación razonablemente posible. Las demás actualizaciones serán efectivas en la fecha en que se publiquen los términos actualizados del MSA. Excepto en el caso de una actualización para cumplir con la legislación aplicable, las actualizaciones de este MSA no se aplicarán a Disputas entre el Cliente y Anysphere que surjan antes de la actualización. Ninguna otra enmienda o modificación de este MSA será efectiva a menos que conste por escrito y esté firmada por ambas Partes. El uso continuado del Servicio por parte del Cliente o el acceso al mismo después de la entrada en vigor de una actualización constituirá la aceptación de dicha actualización. Si el Cliente no está de acuerdo con una actualización, el Cliente puede dejar de usar el Servicio o rescindir este Acuerdo.
5. Divisibilidad. Si alguna disposición de este Acuerdo fuera inválida, ilegal o inexigible en cualquier jurisdicción, dicha invalidez, ilegalidad o inexigibilidad no afectará a ningún otro término o disposición de este Acuerdo, ni invalidará ni hará inexigible dicho término o disposición en ninguna otra jurisdicción. Una vez que se determine que cualquier término u otra disposición es inválida, ilegal o inexigible, las Partes negociarán de buena fe para modificar este Acuerdo a fin de reflejar su intención original lo más fielmente posible, de una manera mutuamente aceptable, de modo que las transacciones aquí contempladas se lleven a cabo, en la mayor medida posible, tal como se contemplaron originalmente.
6. Ley Aplicable; Jurisdicción. Este Acuerdo se rige e interpreta de conformidad con las leyes internas del Estado de California, sin dar efecto a ninguna disposición o norma sobre elección o conflicto de leyes que exija o permita la aplicación de las leyes de cualquier jurisdicción distinta de las del Estado de California. Cualquier demanda, acción o procedimiento legal que se derive de o guarde relación con este Acuerdo o con las licencias otorgadas en virtud del mismo, que no deba resolverse mediante arbitraje de conformidad con la Sección 13 (Resolución de Disputas), se entablará exclusivamente ante los tribunales federales de los Estados Unidos o los tribunales del Estado de California, en cada caso ubicados en la Ciudad y Condado de San Francisco, y cada Parte se somete irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de dichos tribunales en cualquier demanda, acción o procedimiento de esa índole.
7. Cesión. Ninguna de las Partes podrá ceder ninguno de sus derechos ni delegar ninguna de sus obligaciones en virtud del presente sin el consentimiento previo y por escrito de la otra Parte, consentimiento que no se negará, condicionará ni demorará sin causa razonable, salvo que cualquiera de las Partes podrá ceder este Acuerdo, sin el consentimiento de la otra Parte, a su sucesor en interés como resultado de una fusión, adquisición, reorganización corporativa o venta de la totalidad o de sustancialmente la totalidad de los activos a los que se refiere este Acuerdo, siempre que dicho sucesor en interés no sea un competidor directo de la Parte no cedente. Cualquier cesión o delegación realizada en violación de esta Sección será nula y sin efecto. Ninguna cesión o delegación liberará a la Parte cedente o delegante de ninguna de sus obligaciones en virtud del presente. Este Acuerdo será vinculante para las Partes y redundará en beneficio de estas y de sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos.
8. Regulación de Exportación. El Servicio utiliza software y tecnología que pueden estar sujetos a las leyes de control de exportaciones de los EE. UU., incluida la Ley de Administración de Exportaciones de los EE. UU. y su normativa asociada. Ninguna de las Partes deberá, directa ni indirectamente, exportar, reexportar ni transferir o divulgar el Servicio ni el software o la tecnología subyacentes, ni hacer que el Servicio o el software o la tecnología subyacentes sean accesibles desde ninguna jurisdicción o país a los que la exportación, reexportación o divulgación esté prohibida por ley, norma o reglamento. Cada Parte cumplirá con todas las leyes, reglamentos y normas federales aplicables y completará todas las gestiones requeridas (incluida la obtención de cualquier licencia de exportación u otra aprobación gubernamental necesaria) antes de exportar, reexportar, transferir o divulgar, o de otro modo poner el Servicio o el software o la tecnología subyacentes a disposición fuera de los EE. UU.
9. Derechos del gobierno de los EE. UU.. Tanto la Documentación como los componentes de software que constituyen el Servicio son un “artículo comercial”, según se define ese término en 48 C.F.R. § 2.101, y consisten en “software informático comercial” y “documentación de software informático comercial”, según se usan dichos términos en 48 C.F.R. § 12.212. En consecuencia, si el Cliente es una agencia del gobierno de los EE. UU. o cualquier contratista del mismo, el Cliente solo recibe aquellos derechos sobre el Servicio y la Documentación que se conceden a todos los demás usuarios finales, de conformidad con (i) 48 C.F.R. § 227.7201 a 48 C.F.R. § 227.7204, respecto del Departamento de Defensa y sus contratistas, o (ii) 48 C.F.R. § 12.212, respecto de todos los demás usuarios del gobierno de los EE. UU. y sus contratistas.
10. Medidas cautelares de carácter equitativo. Cada Parte reconoce y acepta que el incumplimiento, o la mera amenaza de incumplimiento, por dicha Parte de cualquiera de sus obligaciones en virtud de la Sección 6 o, en el caso del Cliente, de la Sección 2(b), causaría a la otra Parte un perjuicio irreparable que no podría remediarse adecuadamente mediante una indemnización monetaria, y acepta que, en caso de tal incumplimiento o amenaza de incumplimiento, la otra Parte tendrá derecho a obtener medidas cautelares y otros remedios de carácter equitativo, incluidas órdenes de restricción, mandamientos de hacer o no hacer, el cumplimiento específico de las obligaciones y cualquier otro remedio que pueda estar disponible ante cualquier tribunal, sin necesidad de constituir una fianza u otra garantía ni de probar la existencia de daños efectivos o que una indemnización monetaria no constituye un remedio adecuado. Estos remedios no son exclusivos y se suman a todos los demás remedios que puedan estar disponibles en derecho, en equidad o de otro modo.
11. Renuncia. La falta de ejercicio o la demora en ejercer cualquier derecho o recurso que surja de este Contrato no constituirá ni se interpretará como una renuncia; ni ningún ejercicio único o parcial de cualquier derecho o recurso impedirá el ejercicio posterior de dicho derecho o recurso.

Definiciones. Según se emplea en el presente Contrato:
1. "Afiliada" significa cualquier entidad que directa o indirectamente controla, es controlada por o se encuentra bajo control común con el Cliente, donde "control" es la posesión, directa o indirecta, del poder de dirigir o causar la dirección de la gestión y las políticas del Cliente.
2. "Propiedad Intelectual de Anysphere" significa el Servicio y todos sus componentes (incluyendo interfaces, gráficos, diseño, código, software y datos), junto con todas las mejoras, modificaciones, propiedad intelectual, elementos de la plataforma, modelos de aprendizaje automático, algoritmos, código fuente y conjuntos de datos de entrenamiento relacionados, y cualquier obra derivada de los mismos. Para evitar dudas, la Propiedad Intelectual de Anysphere no incluye los Datos del Cliente.
3. "Usuarios Autorizados" significa los empleados, consultores, contratistas y agentes del Cliente y de sus Afiliadas que han sido autorizados por el Cliente para acceder y usar el Servicio conforme a los derechos otorgados al Cliente en virtud de este Acuerdo, y para quienes se haya adquirido acceso al Servicio en virtud del presente.
4. "Servicios Beta" significa un producto, servicio o funcionalidad proporcionado por Anysphere que puede ponerse a disposición del Cliente para su prueba, a elección del Cliente, incluso a tarifas reducidas o sin cargo adicional.
5. "Datos del Cliente" significa cualquier código, datos, texto y cualquier otro contenido que el Cliente o sus Usuarios Autorizados introduzcan, envíen, carguen o de otro modo publiquen o transmitan al Servicio. Los Datos del Cliente constituyen Información Confidencial del Cliente.
6. "Documentación" significa los manuales de usuario, guías y documentación técnica de Anysphere relacionados con el Servicio que Anysphere pone a disposición del Cliente.
7. "Formulario de Pedido" significa cualquier documento de pedido de Anysphere regido por este MSA celebrado entre Anysphere y el Cliente y que especifique el Servicio o cualquiera de sus componentes adquiridos por el Cliente.
8. "Servicio" significa el software, la plataforma, las API, la Documentación y las herramientas relacionadas de Anysphere, incluido el sitio web www.cursor.com, y todo el software relacionado que Anysphere ponga a disposición para crear, desplegar, alojar y gestionar proyectos de software.
Acceso y Uso.
1. Concesión de acceso. El Servicio de Anysphere ofrece un conjunto de herramientas de programación impulsadas por aprendizaje automático para ayudar a los desarrolladores a escribir código de forma más sencilla y eficiente, y puede proporcionar código sugerido, resultados u otras funciones. Sujeto al cumplimiento por parte del Cliente de este Acuerdo, Anysphere otorga al Cliente y a sus Afiliadas un derecho no exclusivo y limitado a acceder y usar el Servicio durante el Plazo. Anysphere podrá, a su entera discreción, modificar, mejorar o cambiar de otro modo el Servicio, siempre que dichos cambios no limiten de manera sustancial ni afecten negativamente el Servicio proporcionado al Cliente.
2. Restricciones de uso. A menos que se permita expresamente en otra parte de este Acuerdo o que lo prohíba la ley, el Cliente y sus Usuarios Autorizados no podrán, directa ni indirectamente: (i) realizar ingeniería inversa, desensamblar, descompilar, decodificar o intentar de otro modo obtener o acceder al código fuente, código objeto o estructura subyacente del Servicio; (ii) modificar, traducir, reproducir o crear obras derivadas del Servicio; (iii) alquilar, arrendar, prestar o vender el Servicio; (iv) eliminar cualquier aviso de propiedad del Servicio; (v) usar el Servicio o las Sugerencias para desarrollar o entrenar un modelo que compita con el Servicio, o participar en ataques de extracción o robo de modelos; (vi) sondear, escanear o intentar penetrar el Servicio; (vii) proporcionar a terceros los resultados de cualquier prueba de referencia (benchmark) del Servicio, a menos que incluya toda la información necesaria para que otros puedan reproducir las pruebas; (viii) usar programas de terceros no autorizados para recopilar masivamente, hacer scraping o extraer datos del Servicio; (ix) usar el Servicio de cualquier manera que infrinja, se apropie indebidamente o viole de otro modo los derechos de propiedad intelectual u otros derechos de terceros, o que infrinja cualquier ley o reglamento aplicable; (x) enviar o proporcionar de otro modo a Anysphere datos o información que estén sujetos a protecciones específicas en virtud de leyes aplicables más allá de los requisitos que se aplican a “personal information” o “personal data” en general, como, a modo ilustrativo, información regulada por la Health Insurance Portability and Accountability Act, la Payment Card Industry Data Security Standard, la Gramm-Leach-Bliley Act y otras leyes federales, estatales o extranjeras de EE. UU. que apliquen normas de seguridad específicas; o (xi) permitir conscientemente que un tercero realice cualquiera de las acciones anteriores. El Cliente notificará de inmediato a Anysphere sobre cualquier uso no autorizado que llegue a su conocimiento y proporcionará una cooperación razonable para prevenir y poner fin a dicho uso en la medida en que esté bajo el control del Cliente.
3. Servicios Beta. De vez en cuando, Anysphere podrá poner Servicios Beta a disposición del Cliente. Los Servicios Beta se designarán claramente como beta, piloto, lanzamiento limitado, no destinado a producción, acceso anticipado, de evaluación o con una descripción similar. El Cliente podrá optar, a su entera discreción, por usar o no dichos Servicios Beta. Los Servicios Beta están destinados a fines de evaluación y no para uso en producción, no cuentan con soporte completo y pueden estar sujetos a términos adicionales que podrán ser presentados al Cliente. Los Servicios Beta se proporcionan “tal cual” y “según disponibilidad”, sin garantía, soporte, mantenimiento ni almacenamiento de ningún tipo. Anysphere podrá interrumpir los Servicios Beta en cualquier momento a su entera discreción y puede que nunca los ponga a disposición de forma general. Los Servicios Beta podrán considerarse Información Confidencial de Anysphere, si así se indica o comunica por Anysphere al Cliente. ANYSPHERE NO TENDRÁ NINGUNA RESPONSABILIDAD DE NINGÚN TIPO QUE SURJA DE O EN RELACIÓN CON LOS SERVICIOS BETA; ÚSELOS BAJO SU PROPIO RIESGO.
4. Funciones adicionales y basadas en el uso. El Cliente podrá adquirir productos, servicios o funciones adicionales que no sean individualmente esenciales para el funcionamiento del Servicio, pero que Anysphere pone a disposición de los Clientes para capacidades mejoradas de forma suplementaria, incluidas funciones con precios basados en el uso (“Add-Ons”). Los Add-Ons podrán especificarse en un Formulario de Pedido inicial, añadirse durante el Plazo mediante implementación directa por parte del Cliente a través de módulos o configuraciones puestas a disposición mediante el Servicio, o añadirse mediante uno o más Formularios de Pedido suplementarios. Los Add-Ons, ya sea que estén incluidos en el Formulario de Pedido inicial o se añadan posteriormente, se consideran parte del Servicio y se rigen por los términos de este Acuerdo, salvo que se especifique lo contrario a continuación. Las funciones Add-On se tarifan de conformidad con los términos establecidos en el Formulario de Pedido o según se indique en el Servicio.
Derechos de propiedad intelectual y datos.
1. Propiedad del Servicio. Anysphere conserva todos los derechos, títulos e intereses sobre el Servicio y la Propiedad Intelectual de Anysphere, todas las mejoras, ampliaciones o modificaciones de los mismos y todos los derechos de propiedad intelectual asociados con lo anterior. Excepto por la licencia otorgada en el presente documento, el Cliente no podrá usar la Propiedad Intelectual de Anysphere sin la autorización expresa de Anysphere. No se otorgan licencias implícitas en virtud de este Contrato, y cada Parte se reserva todos los derechos no otorgados expresamente a la otra Parte en este Contrato.
2. Sugerencias. El Cliente puede usar el Servicio para generar código, resultados u otras funciones basadas en los Datos del Cliente proporcionados por el Cliente (conjuntamente, "Sugerencias"). Por el presente, Anysphere cede al Cliente todos los derechos, títulos e intereses de Anysphere sobre cualquier Sugerencia. No obstante lo anterior, el Cliente reconoce que las Sugerencias se generan automáticamente mediante tecnología de aprendizaje automático y pueden ser similares o iguales a Sugerencias proporcionadas a otros clientes, y que no se otorgan al Cliente derechos sobre ninguna Sugerencia generada, proporcionada o entregada por el Servicio para otros clientes o a otros clientes en virtud de este Contrato. Asimismo, el Cliente reconoce que existen numerosas limitaciones y riesgos aplicables con respecto al uso de Sugerencias proporcionadas por modelos de lenguaje de gran tamaño y otros Modelos de IA (cada uno, un "Modelo de IA"), entre ellos: (i) las Sugerencias pueden contener errores o información engañosa; (ii) los Modelos de IA se basan en reglas y algoritmos predefinidos que carecen de la capacidad de pensar de forma creativa y generar nuevas ideas y pueden dar lugar a contenido repetitivo o excesivamente formular; (iii) los Modelos de IA pueden tener dificultades para comprender los matices del lenguaje; (iv) los Modelos de IA pueden tener dificultades con tareas complejas que requieren razonamiento, juicio y toma de decisiones; y (v) los datos utilizados para entrenar los Modelos de IA pueden ser de baja calidad o estar sesgados, a pesar de los esfuerzos razonables para mitigar dichos riesgos. El Cliente acepta que es responsable de evaluar todos los riesgos asociados con el uso de cualquier Sugerencia, incluido cualquier grado de confianza en la exactitud, integridad o utilidad de las Sugerencias.
3. Propiedad de los Datos del Cliente; Entrenamiento de Modelos. El Cliente conserva todos los derechos, títulos e intereses que tenga sobre los Datos del Cliente, todas las mejoras, ampliaciones o modificaciones de los mismos y todos los derechos de propiedad intelectual asociados con lo anterior. Al enviar Datos del Cliente al Servicio, el Cliente otorga a Anysphere los derechos limitados que sean necesarios para que Anysphere pueda prestar el Servicio. ANYSPHERE NO UTILIZARÁ DATOS DEL CLIENTE NI SUGERENCIAS PARA ENTRENAR, NI PERMITIRÁ QUE NINGÚN TERCERO ENTRENE, NINGÚN MODELO DE IA, A MENOS QUE EL CLIENTE ACEPTE EXPLÍCITAMENTE DICHO USO. El Cliente puede encontrar instrucciones en el Servicio sobre cómo gestionar las preferencias relacionadas con el uso de Datos del Cliente y Sugerencias para entrenamiento.
4. Datos de Uso. Anysphere podrá: (i) recopilar, analizar y procesar de otro modo los Datos de Uso internamente para sus fines comerciales, incluidos la seguridad y el análisis, para mejorar el Servicio y para otros fines de desarrollo y correctivos; y (ii) divulgar Datos de Uso a terceros solo de forma agregada y/o desanonimizada y de una manera que no identifique al Cliente ni a sus Usuarios Autorizados. “Datos de Uso” significa registros técnicos, datos y conocimientos sobre el uso que hace el Cliente del Servicio y sus interacciones con este, pero excluye los Datos del Cliente y las Sugerencias.
Responsabilidades del cliente.
1. General. El Cliente es responsable del uso que este y sus Usuarios Autorizados hagan del Servicio y de las Sugerencias, incluyendo, sin limitación, garantizar que el inicio de sesión de cualquier Usuario Autorizado no sea compartido por varias personas, mantener la seguridad de las credenciales de inicio de sesión de la cuenta y notificar inmediatamente a Anysphere tan pronto tenga conocimiento de cualquier uso o acceso no autorizado al Servicio. Anysphere no será responsable de ninguna pérdida o daño derivado del incumplimiento de este Acuerdo por parte del Cliente o de sus Usuarios Autorizados. El Cliente deberá informar a todos los Usuarios Autorizados de las disposiciones de este Acuerdo en la medida en que sean aplicables al uso que dichos Usuarios Autorizados hagan del Servicio.
2. Datos del Cliente. El Cliente es el único responsable de la exactitud, integridad y legalidad de los Datos del Cliente (incluido el cumplimiento de todas las leyes, normas o regulaciones aplicables). Al enviar Datos del Cliente al Servicio, el Cliente declara y garantiza que: (i) el Cliente cuenta con todos los derechos necesarios sobre los Datos del Cliente para su uso con el Servicio; y (ii) el envío de Datos del Cliente al Servicio no vulnera ningún derecho (incluidos los derechos de privacidad, derechos contractuales, derechos de publicidad, derechos de autor u otros derechos de propiedad intelectual) de ningún tercero. Anysphere no es responsable de verificar la exactitud, integridad o legalidad de ningún Dato del Cliente.
3. Servicios de terceros. El Cliente reconoce y acepta que el Servicio ofrece integraciones con servicios opcionales proporcionados por terceros ("Servicios de terceros"), incluyendo, sin limitación, extensiones opcionales y complementos que los Usuarios Autorizados pueden instalar por sí mismos. Anysphere indicará claramente dicho contenido o funcionalidades como Servicios de terceros mediante avisos o descripciones destacadas en el Servicio. Si los Usuarios Autorizados deciden, a su entera discreción, acceder o utilizar un Servicio de terceros, dicho acceso y uso del Servicio de terceros está sujeto a los términos y condiciones proporcionados por ese Servicio de terceros. Anysphere no realiza ninguna declaración ni otorga ninguna garantía con respecto a los Servicios de terceros ni a ningún proveedor tercero.
4. Ejecución automática de código. El Servicio puede incluir una función que ejecute automáticamente Sugerencias de código sin revisión o confirmación manual, y estará claramente identificada como tal. Al habilitar esta función, el Cliente reconoce y acepta que asume todos los riesgos asociados con la ejecución de código generado automáticamente, incluyendo, sin limitación, interrupciones del sistema, defectos de software, pérdida de datos y vulnerabilidades de seguridad. EL CLIENTE ES EL ÚNICO RESPONSABLE DE CUALQUIER IMPACTO RESULTANTE DEL USO DE ESTA FUNCIÓN, INCLUIDA LA GARANTÍA DE QUE SE IMPLEMENTEN LAS MEDIDAS DE PROTECCIÓN, PRUEBAS Y MONITOREO ADECUADOS.
Tarifas y pagos.
1. Tarifas. El Cliente pagará a Anysphere las tarifas ("Tarifas") establecidas en la Página de precios de Anysphere, salvo que las Partes acuerden otra cosa por escrito, sin derecho a compensación ni deducción. Si el Cliente no realiza un pago en la fecha de su vencimiento, sin limitar otros derechos y recursos de Anysphere: (i) Anysphere podrá cobrar intereses sobre cualquier importe con más de treinta (30) días de retraso a una tasa del 1,5% mensual o, si fuera inferior, a la tasa máxima permitida por la legislación aplicable; y (ii) si dicho incumplimiento continúa durante sesenta (60) días o más, Anysphere podrá suspender el acceso del Cliente y de sus Usuarios Autorizados a cualquier parte o a la totalidad del Servicio hasta que dichos importes se paguen íntegramente.
2. Impuestos. Todas las Tarifas y demás importes pagaderos por el Cliente en virtud del presente Contrato no incluyen impuestos ni evaluaciones similares. El Cliente es responsable de todos los impuestos sobre las ventas, el uso y los consumos específicos, y de cualquier otro impuesto, tasa y cargo similar de cualquier tipo impuesto por cualquier autoridad gubernamental o regulatoria federal, estatal o local sobre cualquier importe pagadero por el Cliente en virtud del presente, salvo los impuestos sobre la renta de Anysphere.
Información confidencial; Comentarios.
1. Información Confidencial. De vez en cuando durante la Vigencia, cualquiera de las Partes podrá divulgar o poner a disposición de la otra Parte información sobre sus actividades comerciales, productos, propiedad intelectual confidencial, secretos comerciales, información confidencial de terceros y otra información sensible que se designe o identifique de otro modo como "confidencial" o con una leyenda similar, o que una persona razonable entendería como confidencial basándose en las circunstancias de la divulgación (colectivamente, "Información Confidencial"). La Información Confidencial no incluye la información que, en el momento de la divulgación: (i) sea de dominio público sin incumplimiento de la confidencialidad por parte de la Parte receptora; (ii) sea conocida por la Parte receptora en el momento de la divulgación; (iii) haya sido obtenida legítimamente por la Parte receptora de un tercero en forma no confidencial; o (iv) haya sido desarrollada de manera independiente por la Parte receptora. La Parte receptora no divulgará la Información Confidencial de la Parte divulgadora a ninguna persona o entidad, excepto a los empleados o consultores de la Parte receptora que necesiten conocer la Información Confidencial para que la Parte receptora ejerza sus derechos o cumpla sus obligaciones en virtud del presente y que estén sujetos a obligaciones de confidencialidad no menos restrictivas que las aquí contenidas. No obstante lo anterior, cada Parte podrá divulgar Información Confidencial en la medida limitada en que sea necesario para cumplir con una orden de un tribunal u otro organismo gubernamental, o según sea necesario para cumplir con la legislación aplicable, siempre que la Parte que realice la divulgación en virtud de dicha orden haya notificado previamente por escrito a la otra Parte y haya hecho un esfuerzo razonable para obtener una orden de protección, salvo que dicha notificación esté prohibida por ley. A la expiración o terminación de este Acuerdo, la Parte receptora devolverá sin demora a la Parte divulgadora todas las copias, ya sean en forma escrita, electrónica u otra forma o medio, de la Información Confidencial de la Parte divulgadora, o destruirá dichas copias y certificará por escrito a la Parte divulgadora que dicha Información Confidencial ha sido destruida.
2. Comentarios. Si el Cliente decide proporcionar comentarios y sugerencias sobre funcionalidades existentes, problemas o modificaciones o mejoras propuestas al Servicio ("Comentarios"), el Cliente otorga a Anysphere un derecho y licencia irrestrictos, perpetuos, irrevocables, no exclusivos, totalmente pagados y libres de regalías para usar los Comentarios de cualquier manera y para cualquier fin lícito, incluyendo mejorar el Servicio y crear otros productos y servicios, siempre que los Comentarios no incluyan Información Confidencial del Cliente. Anysphere no tendrá obligación alguna de proporcionar al Cliente reconocimiento por cualquier Comentario proporcionado.
Garantías y descargos de responsabilidad.
1. Garantías. Cada Parte garantiza que celebra válidamente este Acuerdo y que tiene la autoridad legal para hacerlo. Además, Anysphere garantiza que: (i) el Servicio funcionará sustancialmente de conformidad con la Documentación; y (ii) Anysphere empleará esfuerzos comercialmente razonables, de acuerdo con los estándares del sector, para evitar la transmisión de malware o código malicioso a través del Servicio.
2. Descargos de responsabilidad. EXCEPTO POR LAS GARANTÍAS LIMITADAS ESTABLECIDAS EN LA SECCIÓN 7(A), EL SERVICIO Y LAS SUGERENCIAS SE PROPORCIONAN "TAL CUAL" Y "SEGÚN DISPONIBILIDAD" Y ANYSPHERE POR EL PRESENTE RENUNCIA A TODAS LAS GARANTÍAS, YA SEAN EXPRESAS, IMPLÍCITAS, LEGALES O DE OTRO TIPO. ANYSPHERE RECHAZA ESPECÍFICAMENTE TODAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR, TITULARIDAD Y NO INFRACCIÓN, Y TODAS LAS GARANTÍAS QUE SURJAN DE LAS RELACIONES COMERCIALES HABITUALES, EL USO O LA PRÁCTICA COMERCIAL. ANYSPHERE NO OFRECE NINGÚN TIPO DE GARANTÍA DE QUE EL SERVICIO O LAS SUGERENCIAS CUMPLIRÁN LOS REQUISITOS DEL CLIENTE O DE CUALQUIER OTRA PERSONA, FUNCIONARÁN SIN INTERRUPCIONES, LOGRARÁN ALGÚN RESULTADO PREVISTO, SERÁN COMPATIBLES CON CUALQUIER SISTEMA O SERÁN SEGURAS, PRECISAS, COMPLETAS, LIBRES DE CÓDIGO DAÑINO O LIBRES DE ERRORES.
Indemnización.
1. Indemnización de Anysphere. Anysphere indemnizará, defenderá y mantendrá indemne al Cliente, sus Afiliadas y a cada uno de sus directores, funcionarios, empleados y agentes de y contra cualesquiera y todas las reclamaciones, demandas, pérdidas, daños, responsabilidades y costos (incluidos los honorarios razonables de abogados) (“Pérdidas”) que se deriven de cualquier reclamación, demanda, acción o procedimiento de un tercero (“Reclamación de Terceros”) en la que se alegue que el Servicio o cualquier Sugerencia infringe o se apropia indebidamente de los derechos de propiedad intelectual de dicho tercero. Si se presenta una reclamación o parece posible que el Servicio infrinja o se apropie indebidamente de derechos de propiedad intelectual de un tercero, el Cliente acepta permitir que Anysphere, a su exclusiva discreción: (i) modifique o sustituya el Servicio para que deje de infringir; o (ii) obtenga el derecho para que el Cliente continúe usándolo de conformidad con este Contrato. Si cualquiera de las Partes determina que ninguna de las alternativas es razonablemente viable, cualquiera de las Partes podrá rescindir este Contrato, en su totalidad o con respecto al componente o parte afectada, con efecto inmediato mediante notificación escrita, en cuyo caso Anysphere proporcionará al Cliente un reembolso prorrateado de las tarifas prepagadas correspondientes a la parte restante no utilizada del Servicio rescindido. Esta Sección 8(a) no será aplicable con respecto a partes o componentes del Servicio o de la Sugerencia: (A) no creados por Anysphere, incluidos, entre otros, los Datos del Cliente o Servicios de Terceros; (B) que sean modificados por cualquier persona distinta de Anysphere cuando la supuesta infracción se relacione con dicha modificación; (C) combinados con otros productos, procesos o materiales no aprobados por escrito por Anysphere cuando la supuesta infracción se relacione con dicha combinación; (D) cuando el Cliente continúe la actividad supuestamente infractora después de haber sido notificado de la misma o después de haber sido informado de modificaciones que habrían evitado la supuesta infracción; o (E) cuando el uso que haga el Cliente de los mismos no esté de conformidad con este Contrato.
2. Limitación de la Indemnización para las Sugerencias. Anysphere no tendrá obligaciones de indemnización en virtud de la Sección 8(a) con respecto a las Sugerencias si se da cualquiera de las condiciones siguientes: (i) el Cliente ha desactivado, eludido, interrumpido o interferido con cualquier filtro de contenido, restricción u otros sistemas de seguridad que formen parte del Servicio; (ii) el Cliente sabía o debería haber sabido que era probable que la Sugerencia infringiera o se apropiara indebidamente de algún derecho de propiedad de un tercero; o (iii) el Cliente no tiene derechos legales sobre todos los Datos del Cliente utilizados para generar la Sugerencia que sea objeto de la reclamación.
3. Indemnización del Cliente. El Cliente indemnizará, defenderá y mantendrá indemne a Anysphere y a sus directores, funcionarios, empleados y agentes de y contra cualquier Pérdida que se derive de cualquier Reclamación de Terceros en la que se alegue que los Datos del Cliente infringen o se apropian indebidamente de los derechos de propiedad intelectual u otros derechos de propiedad de dicho tercero, o que se derive de o esté relacionada con el uso del Servicio en incumplimiento de este Contrato.
4. Procedimientos de Indemnización. La Parte que solicite la indemnización proporcionará a la Parte indemnizadora una notificación escrita oportuna al tener conocimiento de cualquier reclamación, una cooperación razonable en la defensa o investigación de la reclamación y permitirá que la Parte indemnizadora tenga el control exclusivo de la defensa y la resolución de la reclamación, incluida la selección de la representación legal, siempre que la Parte que solicite la indemnización pueda participar en su propia defensa a su exclusiva costa. La Parte indemnizadora no podrá celebrar ningún acuerdo o transacción de ninguna reclamación sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte, el cual no se retendrá de manera irrazonable, salvo que la Parte indemnizadora pueda, sin consentimiento, celebrar cualquier acuerdo que resuelva la reclamación sin responsabilidad para la otra Parte, sin menoscabo de ninguno de los derechos de la otra Parte ni que exija que la otra Parte haga ninguna admisión de responsabilidad. Ninguna de las Partes revelará los términos de ningún acuerdo salvo que esté obligada a hacerlo por orden judicial u otra orden gubernamental, y no publicará ni permitirá que ningún tercero publique ningún acuerdo sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte.
5. Recurso Exclusivo. ESTA SECCIÓN 8 ESTABLECE LOS RECURSOS, LA RESPONSABILIDAD Y LA OBLIGACIÓN EXCLUSIVOS DE LAS PARTES RESPECTO DE CUALQUIER RECLAMACIÓN REAL, AMENAZADA O ALEGADA DE QUE EL SERVICIO, LAS SUGERENCIAS O LOS DATOS DEL CLIENTE INFRINGEN, SE APROPIAN INDEBIDAMENTE O DE OTRO MODO VIOLAN CUALQUIER DERECHO DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE UN TERCERO.
Limitaciones de responsabilidad.
1. Limitaciones sobre responsabilidades indirectas. EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY, EN NINGÚN CASO NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE EN VIRTUD DE ESTE ACUERDO, BAJO NINGUNA TEORÍA JURÍDICA O DE EQUIDAD, INCLUIDOS INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, AGRAVIO (INCLUIDA NEGLIGENCIA), RESPONSABILIDAD OBJETIVA O CUALQUIER OTRA, POR (I) DAÑOS CONSECUENCIALES, INCIDENTALES, INDIRECTOS, EJEMPLARES, ESPECIALES, INCREMENTADOS O PUNITIVOS, O (II) PÉRDIDA DE DATOS, INGRESOS O GANANCIAS (EN CADA CASO, YA SEAN DIRECTOS O INDIRECTOS), AUN CUANDO DICHA PARTE HAYA SIDO ADVERTIDA DE LA POSIBILIDAD DE TALES PÉRDIDAS O DAÑOS O TALES PÉRDIDAS O DAÑOS HAYAN SIDO DE OTRO MODO PREVISIBLES.
2. Límite de responsabilidad. EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY, EXCEPTO EN CASO DE NEGLIGENCIA GRAVE O CONDUCTA DOLOSA DE UNA PARTE, DE LAS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN ESTABLECIDAS EN LA SECCIÓN 8 Y DEL INCUMPLIMIENTO POR PARTE DEL CLIENTE DE LA SECCIÓN 2(B), LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE CADA PARTE EN VIRTUD DE ESTE ACUERDO NO EXCEDERÁ LOS MONTOS TOTALES PAGADOS POR EL CLIENTE A ANYSPHERE DURANTE EL PERÍODO DE DOCE (12) MESES INMEDIATAMENTE ANTERIOR AL HECHO QUE DÉ ORIGEN A LA RECLAMACIÓN. LAS LIMITACIONES ANTERIORES SE APLICARÁN A PESAR DE CUALQUIER FALTA DE CUMPLIMIENTO DE LA FINALIDAD ESENCIAL DE CUALQUIER RECURSO LIMITADO.
Vigencia y Terminación.
1. Plazo. El Plazo de este Acuerdo comenzará en la Fecha de Entrada en Vigor y permanecerá en vigor según lo establecido en el Formulario de Pedido, a menos que se rescinda antes de conformidad con este MSA.
2. Rescisión. Además de cualquier otro derecho expreso de rescisión establecido en este Acuerdo: (i) cualquiera de las Partes podrá rescindir este Acuerdo, con efecto a partir de una notificación escrita a la otra Parte, si la otra Parte incurre en un incumplimiento sustancial de este Acuerdo y dicho incumplimiento: (A) no sea susceptible de subsanarse; o (B) siendo susceptible de subsanarse, permanezca sin subsanarse 30 días después de que la Parte no incumplidora proporcione a la Parte incumplidora una notificación escrita de dicho incumplimiento; o (ii) cualquiera de las Partes podrá rescindir este Acuerdo, con efecto inmediato mediante notificación escrita a la otra Parte, si la otra Parte: (A) es o deviene insolvente; (B) presenta, o se presenta en su contra, una solicitud de declaración de quiebra o, de otro modo, queda sujeta a cualquier procedimiento concursal; (C) realiza o intenta realizar una cesión general en beneficio de sus acreedores; o (D) solicita o se le designa un interventor, síndico u otro agente similar designado por un tribunal para hacerse cargo o vender cualquier parte sustancial de su negocio. Si el Cliente rescinde este Acuerdo de conformidad con esta Sección 10(b), Anysphere proporcionará al Cliente un reembolso de cualquier tarifa pagada por adelantado correspondiente a la parte restante no utilizada del Servicio rescindido. Además, si algún Usuario Autorizado incumple este Acuerdo o, de otro modo, actúa de manera que ponga en peligro la seguridad del Servicio, Anysphere podrá suspender o rescindir la cuenta del Usuario Autorizado correspondiente.
3. Efecto del Vencimiento o la Rescisión. Tras el vencimiento o la rescisión anticipada de este Acuerdo, el Cliente deberá interrumpir inmediatamente el uso del Servicio. El Cliente reconoce y acepta que Anysphere pondrá a disposición los Datos del Cliente que sean razonablemente accesibles para Anysphere durante un período de treinta (30) días posteriores a la rescisión para su descarga, y que los Datos del Cliente se eliminarán a los treinta y un (31) días después de la rescisión, siempre que Anysphere pueda conservar información únicamente en la medida necesaria para cumplir con sus obligaciones legales. Ningún vencimiento o rescisión afectará la obligación del Cliente de pagar todas las Tarifas que hayan podido vencer antes de dicho vencimiento o rescisión, ni dará derecho al Cliente a ningún reembolso, salvo que se indique lo contrario en este Acuerdo.
4. Supervivencia. Esta Sección 10(d) y las Secciones 2(b), 3-4, 6-9, 10(c), 11 y 13-14 seguirán vigentes tras cualquier rescisión o vencimiento de este Acuerdo.
Privacidad y seguridad de los datos.
1. Anexo de Tratamiento de Datos. En la medida en que Anysphere procese datos personales en nombre del Cliente, se aplica el Anexo de Tratamiento de Datos de Anysphere ("DPA") y se incorpora al presente Contrato por referencia.
2. Medidas de Seguridad. Anysphere utilizará medidas de seguridad técnicas y organizativas de estándar del sector para transferir, almacenar y procesar los Datos del Cliente. Las prácticas de seguridad de Anysphere se describen en el DPA. El Cliente reconoce y acepta que, a pesar del uso de medidas de estándar del sector para salvaguardar los Datos del Cliente, las transmisiones realizadas en o a través de internet pueden no ser siempre seguras y que terceros no autorizados pueden vulnerar la seguridad de los sistemas de información de Anysphere o de sus agentes en los que se almacenan los Datos del Cliente. En consecuencia, el Cliente seguirá siendo responsable de mantener copias de seguridad adecuadas de los Datos del Cliente, y Anysphere no tiene obligación ni responsabilidad alguna por cualquier pérdida, alteración, destrucción, daño, corrupción o recuperación de los Datos del Cliente.
Licencia de marca comercial. Si el Cliente lo aprueba expresamente en un Formulario de Pedido, el Cliente acepta permitir que Anysphere se refiera al Cliente como cliente de Anysphere y/o usuario del Servicio, y Anysphere podrá usar el nombre, la marca comercial y el logotipo del Cliente ("Marcas del Cliente") en material comercial y de marketing, en cualquier forma o medio, incluidos su sitio web y sus canales de redes sociales. Anysphere no adquirirá ningún derecho, título ni interés sobre las Marcas del Cliente, y todo uso de las Marcas del Cliente por parte de Anysphere será en beneficio del Cliente.
Resolución de controversias.
1. Disputas. En caso de disputa, reclamación o controversia relacionada con este Acuerdo ("Disputa"), las Partes intentarán primero de buena fe resolver el asunto de manera informal. La Parte que plantee la Disputa deberá notificar a la otra parte ("Notificación de Disputa"), quien tendrá treinta (30) días desde la fecha de entrega de la Notificación de Disputa para proponer una fecha para que las Partes se reúnan con ejecutivos de nivel apropiado con el fin de intentar resolver la Disputa. Si las Partes no han resuelto la Disputa dentro de los cuarenta y cinco (45) días siguientes a la entrega de la Notificación de Disputa, cualquiera de las Partes podrá intentar resolver la Disputa mediante arbitraje según lo establecido en la Sección 13(b).
2. Arbitraje; Renuncia a Demanda Colectiva. Cualquier Disputa será resuelta mediante arbitraje definitivo y vinculante. La sentencia sobre cualquier laudo emitido a través del proceso de arbitraje aplicable en esta Sección 13(b) podrá presentarse ante cualquier tribunal que tenga jurisdicción. CADA PARTE ACEPTA QUE RENUNCIA AL DERECHO A UN JUICIO CON JURADO Y AL DERECHO A UNIRSE Y PARTICIPAR EN UNA DEMANDA COLECTIVA, EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY EN RELACIÓN CON ESTE ACUERDO. Las Disputas serán resueltas por un árbitro único en San Francisco, California, de conformidad con las Reglas y Procedimientos Integrales de Arbitraje de Judicial Arbitration and Mediation Services, Inc.
3. Medidas Cautelares o Equitativas. Esta Sección 13 no impide que ninguna de las Partes solicite medidas cautelares o equitativas.
4. Divisibilidad. Si se determina que alguna parte de esta sección de "Resolución de Disputas" no es exigible, el resto permanecerá en vigor, excepto que, si una determinación de inexigibilidad parcial permitiera el arbitraje colectivo o representativo, esta sección de "Resolución de Disputas" será inexigible en su totalidad.
Otros.
1. Acuerdo íntegro. Este Acuerdo constituye el acuerdo íntegro entre las Partes y sustituye y deja sin efecto todos los acuerdos, entendimientos y manifestaciones anteriores, ya sean escritos u orales. En caso de conflicto, el orden de precedencia será: (i) Order Form; (ii) DPA; (iii) MSA; (iv) cualquier otro documento incorporado.
2. Notificaciones. Todas las notificaciones, solicitudes, consentimientos, reclamaciones, exigencias, renuncias y demás comunicaciones realizadas en virtud del presente (cada una, una "Notificación") deberán hacerse por escrito y dirigirse a las Partes: (i) en el caso del Cliente, a las direcciones físicas y/o de correo electrónico indicadas en la primera página del Formulario de Pedido o a cualquier otra dirección que el Cliente pueda designar al contratar el Servicio; y (ii) en el caso de Anysphere, por correo electrónico a legal@cursor.com, a la atención del Departamento Legal, con una copia en papel a: Anysphere, Inc., 2261 Market Street STE 86466, San Francisco, CA 94114, A/A Departamento Legal. Todas las Notificaciones deberán entregarse mediante entrega personal, servicio de mensajería urgente reconocido a nivel nacional (con todas las tarifas pagadas por adelantado), correo electrónico o correo certificado o registrado (en cada caso, con acuse de recibo solicitado y franqueo pagado). Salvo que se disponga lo contrario en este MSA, una Notificación solo surtirá efecto cuando sea recibida por la Parte receptora y siempre que la Parte que envíe la Notificación haya cumplido los requisitos de esta Sección.
3. Fuerza Mayor. En ningún caso una de las Partes será responsable frente a la otra Parte, ni se considerará que ha incumplido este Contrato, por cualquier falta o retraso en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del mismo (salvo las obligaciones de efectuar pagos), si y en la medida en que dicha falta o retraso se deba a circunstancias que escapen al control razonable de dicha Parte, incluidos, a título meramente enunciativo y no limitativo, desastres naturales, inundación, incendio, terremoto, explosión, guerra, terrorismo, invasión, motín u otros disturbios civiles, huelgas, paros o ralentizaciones laborales u otros conflictos o alteraciones industriales, o la aprobación de una ley o cualquier acción adoptada por una autoridad gubernamental o pública, incluida la imposición de un embargo.
4. Enmiendas y Modificaciones. Anysphere puede actualizar este MSA en cualquier momento proporcionando una notificación razonable, incluso mediante su publicación en nuestro sitio web. Si, a nuestro exclusivo criterio, una actualización afecta de manera sustancial sus derechos u obligaciones, Anysphere proporcionará al menos treinta (30) días de antelación antes de que la actualización entre en vigor, a menos que la actualización sea necesaria para que Anysphere cumpla con la legislación aplicable, en cuyo caso Anysphere proporcionará la mayor antelación razonablemente posible. Las demás actualizaciones serán efectivas en la fecha en que se publiquen los términos actualizados del MSA. Excepto en el caso de una actualización para cumplir con la legislación aplicable, las actualizaciones de este MSA no se aplicarán a Disputas entre el Cliente y Anysphere que surjan antes de la actualización. Ninguna otra enmienda o modificación de este MSA será efectiva a menos que conste por escrito y esté firmada por ambas Partes. El uso continuado del Servicio por parte del Cliente o el acceso al mismo después de la entrada en vigor de una actualización constituirá la aceptación de dicha actualización. Si el Cliente no está de acuerdo con una actualización, el Cliente puede dejar de usar el Servicio o rescindir este Acuerdo.
5. Divisibilidad. Si alguna disposición de este Acuerdo fuera inválida, ilegal o inexigible en cualquier jurisdicción, dicha invalidez, ilegalidad o inexigibilidad no afectará a ningún otro término o disposición de este Acuerdo, ni invalidará ni hará inexigible dicho término o disposición en ninguna otra jurisdicción. Una vez que se determine que cualquier término u otra disposición es inválida, ilegal o inexigible, las Partes negociarán de buena fe para modificar este Acuerdo a fin de reflejar su intención original lo más fielmente posible, de una manera mutuamente aceptable, de modo que las transacciones aquí contempladas se lleven a cabo, en la mayor medida posible, tal como se contemplaron originalmente.
6. Ley Aplicable; Jurisdicción. Este Acuerdo se rige e interpreta de conformidad con las leyes internas del Estado de California, sin dar efecto a ninguna disposición o norma sobre elección o conflicto de leyes que exija o permita la aplicación de las leyes de cualquier jurisdicción distinta de las del Estado de California. Cualquier demanda, acción o procedimiento legal que se derive de o guarde relación con este Acuerdo o con las licencias otorgadas en virtud del mismo, que no deba resolverse mediante arbitraje de conformidad con la Sección 13 (Resolución de Disputas), se entablará exclusivamente ante los tribunales federales de los Estados Unidos o los tribunales del Estado de California, en cada caso ubicados en la Ciudad y Condado de San Francisco, y cada Parte se somete irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de dichos tribunales en cualquier demanda, acción o procedimiento de esa índole.
7. Cesión. Ninguna de las Partes podrá ceder ninguno de sus derechos ni delegar ninguna de sus obligaciones en virtud del presente sin el consentimiento previo y por escrito de la otra Parte, consentimiento que no se negará, condicionará ni demorará sin causa razonable, salvo que cualquiera de las Partes podrá ceder este Acuerdo, sin el consentimiento de la otra Parte, a su sucesor en interés como resultado de una fusión, adquisición, reorganización corporativa o venta de la totalidad o de sustancialmente la totalidad de los activos a los que se refiere este Acuerdo, siempre que dicho sucesor en interés no sea un competidor directo de la Parte no cedente. Cualquier cesión o delegación realizada en violación de esta Sección será nula y sin efecto. Ninguna cesión o delegación liberará a la Parte cedente o delegante de ninguna de sus obligaciones en virtud del presente. Este Acuerdo será vinculante para las Partes y redundará en beneficio de estas y de sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos.
8. Regulación de Exportación. El Servicio utiliza software y tecnología que pueden estar sujetos a las leyes de control de exportaciones de los EE. UU., incluida la Ley de Administración de Exportaciones de los EE. UU. y su normativa asociada. Ninguna de las Partes deberá, directa ni indirectamente, exportar, reexportar ni transferir o divulgar el Servicio ni el software o la tecnología subyacentes, ni hacer que el Servicio o el software o la tecnología subyacentes sean accesibles desde ninguna jurisdicción o país a los que la exportación, reexportación o divulgación esté prohibida por ley, norma o reglamento. Cada Parte cumplirá con todas las leyes, reglamentos y normas federales aplicables y completará todas las gestiones requeridas (incluida la obtención de cualquier licencia de exportación u otra aprobación gubernamental necesaria) antes de exportar, reexportar, transferir o divulgar, o de otro modo poner el Servicio o el software o la tecnología subyacentes a disposición fuera de los EE. UU.
9. Derechos del gobierno de los EE. UU.. Tanto la Documentación como los componentes de software que constituyen el Servicio son un “artículo comercial”, según se define ese término en 48 C.F.R. § 2.101, y consisten en “software informático comercial” y “documentación de software informático comercial”, según se usan dichos términos en 48 C.F.R. § 12.212. En consecuencia, si el Cliente es una agencia del gobierno de los EE. UU. o cualquier contratista del mismo, el Cliente solo recibe aquellos derechos sobre el Servicio y la Documentación que se conceden a todos los demás usuarios finales, de conformidad con (i) 48 C.F.R. § 227.7201 a 48 C.F.R. § 227.7204, respecto del Departamento de Defensa y sus contratistas, o (ii) 48 C.F.R. § 12.212, respecto de todos los demás usuarios del gobierno de los EE. UU. y sus contratistas.
10. Medidas cautelares de carácter equitativo. Cada Parte reconoce y acepta que el incumplimiento, o la mera amenaza de incumplimiento, por dicha Parte de cualquiera de sus obligaciones en virtud de la Sección 6 o, en el caso del Cliente, de la Sección 2(b), causaría a la otra Parte un perjuicio irreparable que no podría remediarse adecuadamente mediante una indemnización monetaria, y acepta que, en caso de tal incumplimiento o amenaza de incumplimiento, la otra Parte tendrá derecho a obtener medidas cautelares y otros remedios de carácter equitativo, incluidas órdenes de restricción, mandamientos de hacer o no hacer, el cumplimiento específico de las obligaciones y cualquier otro remedio que pueda estar disponible ante cualquier tribunal, sin necesidad de constituir una fianza u otra garantía ni de probar la existencia de daños efectivos o que una indemnización monetaria no constituye un remedio adecuado. Estos remedios no son exclusivos y se suman a todos los demás remedios que puedan estar disponibles en derecho, en equidad o de otro modo.
11. Renuncia. La falta de ejercicio o la demora en ejercer cualquier derecho o recurso que surja de este Contrato no constituirá ni se interpretará como una renuncia; ni ningún ejercicio único o parcial de cualquier derecho o recurso impedirá el ejercicio posterior de dicho derecho o recurso.

Definiciones. Según se emplea en el presente Contrato:
1. "Afiliada" significa cualquier entidad que directa o indirectamente controla, es controlada por o se encuentra bajo control común con el Cliente, donde "control" es la posesión, directa o indirecta, del poder de dirigir o causar la dirección de la gestión y las políticas del Cliente.
2. "Propiedad Intelectual de Anysphere" significa el Servicio y todos sus componentes (incluyendo interfaces, gráficos, diseño, código, software y datos), junto con todas las mejoras, modificaciones, propiedad intelectual, elementos de la plataforma, modelos de aprendizaje automático, algoritmos, código fuente y conjuntos de datos de entrenamiento relacionados, y cualquier obra derivada de los mismos. Para evitar dudas, la Propiedad Intelectual de Anysphere no incluye los Datos del Cliente.
3. "Usuarios Autorizados" significa los empleados, consultores, contratistas y agentes del Cliente y de sus Afiliadas que han sido autorizados por el Cliente para acceder y usar el Servicio conforme a los derechos otorgados al Cliente en virtud de este Acuerdo, y para quienes se haya adquirido acceso al Servicio en virtud del presente.
4. "Servicios Beta" significa un producto, servicio o funcionalidad proporcionado por Anysphere que puede ponerse a disposición del Cliente para su prueba, a elección del Cliente, incluso a tarifas reducidas o sin cargo adicional.
5. "Datos del Cliente" significa cualquier código, datos, texto y cualquier otro contenido que el Cliente o sus Usuarios Autorizados introduzcan, envíen, carguen o de otro modo publiquen o transmitan al Servicio. Los Datos del Cliente constituyen Información Confidencial del Cliente.
6. "Documentación" significa los manuales de usuario, guías y documentación técnica de Anysphere relacionados con el Servicio que Anysphere pone a disposición del Cliente.
7. "Formulario de Pedido" significa cualquier documento de pedido de Anysphere regido por este MSA celebrado entre Anysphere y el Cliente y que especifique el Servicio o cualquiera de sus componentes adquiridos por el Cliente.
8. "Servicio" significa el software, la plataforma, las API, la Documentación y las herramientas relacionadas de Anysphere, incluido el sitio web www.cursor.com, y todo el software relacionado que Anysphere ponga a disposición para crear, desplegar, alojar y gestionar proyectos de software.
Acceso y Uso.
1. Concesión de acceso. El Servicio de Anysphere ofrece un conjunto de herramientas de programación impulsadas por aprendizaje automático para ayudar a los desarrolladores a escribir código de forma más sencilla y eficiente, y puede proporcionar código sugerido, resultados u otras funciones. Sujeto al cumplimiento por parte del Cliente de este Acuerdo, Anysphere otorga al Cliente y a sus Afiliadas un derecho no exclusivo y limitado a acceder y usar el Servicio durante el Plazo. Anysphere podrá, a su entera discreción, modificar, mejorar o cambiar de otro modo el Servicio, siempre que dichos cambios no limiten de manera sustancial ni afecten negativamente el Servicio proporcionado al Cliente.
2. Restricciones de uso. A menos que se permita expresamente en otra parte de este Acuerdo o que lo prohíba la ley, el Cliente y sus Usuarios Autorizados no podrán, directa ni indirectamente: (i) realizar ingeniería inversa, desensamblar, descompilar, decodificar o intentar de otro modo obtener o acceder al código fuente, código objeto o estructura subyacente del Servicio; (ii) modificar, traducir, reproducir o crear obras derivadas del Servicio; (iii) alquilar, arrendar, prestar o vender el Servicio; (iv) eliminar cualquier aviso de propiedad del Servicio; (v) usar el Servicio o las Sugerencias para desarrollar o entrenar un modelo que compita con el Servicio, o participar en ataques de extracción o robo de modelos; (vi) sondear, escanear o intentar penetrar el Servicio; (vii) proporcionar a terceros los resultados de cualquier prueba de referencia (benchmark) del Servicio, a menos que incluya toda la información necesaria para que otros puedan reproducir las pruebas; (viii) usar programas de terceros no autorizados para recopilar masivamente, hacer scraping o extraer datos del Servicio; (ix) usar el Servicio de cualquier manera que infrinja, se apropie indebidamente o viole de otro modo los derechos de propiedad intelectual u otros derechos de terceros, o que infrinja cualquier ley o reglamento aplicable; (x) enviar o proporcionar de otro modo a Anysphere datos o información que estén sujetos a protecciones específicas en virtud de leyes aplicables más allá de los requisitos que se aplican a “personal information” o “personal data” en general, como, a modo ilustrativo, información regulada por la Health Insurance Portability and Accountability Act, la Payment Card Industry Data Security Standard, la Gramm-Leach-Bliley Act y otras leyes federales, estatales o extranjeras de EE. UU. que apliquen normas de seguridad específicas; o (xi) permitir conscientemente que un tercero realice cualquiera de las acciones anteriores. El Cliente notificará de inmediato a Anysphere sobre cualquier uso no autorizado que llegue a su conocimiento y proporcionará una cooperación razonable para prevenir y poner fin a dicho uso en la medida en que esté bajo el control del Cliente.
3. Servicios Beta. De vez en cuando, Anysphere podrá poner Servicios Beta a disposición del Cliente. Los Servicios Beta se designarán claramente como beta, piloto, lanzamiento limitado, no destinado a producción, acceso anticipado, de evaluación o con una descripción similar. El Cliente podrá optar, a su entera discreción, por usar o no dichos Servicios Beta. Los Servicios Beta están destinados a fines de evaluación y no para uso en producción, no cuentan con soporte completo y pueden estar sujetos a términos adicionales que podrán ser presentados al Cliente. Los Servicios Beta se proporcionan “tal cual” y “según disponibilidad”, sin garantía, soporte, mantenimiento ni almacenamiento de ningún tipo. Anysphere podrá interrumpir los Servicios Beta en cualquier momento a su entera discreción y puede que nunca los ponga a disposición de forma general. Los Servicios Beta podrán considerarse Información Confidencial de Anysphere, si así se indica o comunica por Anysphere al Cliente. ANYSPHERE NO TENDRÁ NINGUNA RESPONSABILIDAD DE NINGÚN TIPO QUE SURJA DE O EN RELACIÓN CON LOS SERVICIOS BETA; ÚSELOS BAJO SU PROPIO RIESGO.
4. Funciones adicionales y basadas en el uso. El Cliente podrá adquirir productos, servicios o funciones adicionales que no sean individualmente esenciales para el funcionamiento del Servicio, pero que Anysphere pone a disposición de los Clientes para capacidades mejoradas de forma suplementaria, incluidas funciones con precios basados en el uso (“Add-Ons”). Los Add-Ons podrán especificarse en un Formulario de Pedido inicial, añadirse durante el Plazo mediante implementación directa por parte del Cliente a través de módulos o configuraciones puestas a disposición mediante el Servicio, o añadirse mediante uno o más Formularios de Pedido suplementarios. Los Add-Ons, ya sea que estén incluidos en el Formulario de Pedido inicial o se añadan posteriormente, se consideran parte del Servicio y se rigen por los términos de este Acuerdo, salvo que se especifique lo contrario a continuación. Las funciones Add-On se tarifan de conformidad con los términos establecidos en el Formulario de Pedido o según se indique en el Servicio.
Derechos de propiedad intelectual y datos.
1. Propiedad del Servicio. Anysphere conserva todos los derechos, títulos e intereses sobre el Servicio y la Propiedad Intelectual de Anysphere, todas las mejoras, ampliaciones o modificaciones de los mismos y todos los derechos de propiedad intelectual asociados con lo anterior. Excepto por la licencia otorgada en el presente documento, el Cliente no podrá usar la Propiedad Intelectual de Anysphere sin la autorización expresa de Anysphere. No se otorgan licencias implícitas en virtud de este Contrato, y cada Parte se reserva todos los derechos no otorgados expresamente a la otra Parte en este Contrato.
2. Sugerencias. El Cliente puede usar el Servicio para generar código, resultados u otras funciones basadas en los Datos del Cliente proporcionados por el Cliente (conjuntamente, "Sugerencias"). Por el presente, Anysphere cede al Cliente todos los derechos, títulos e intereses de Anysphere sobre cualquier Sugerencia. No obstante lo anterior, el Cliente reconoce que las Sugerencias se generan automáticamente mediante tecnología de aprendizaje automático y pueden ser similares o iguales a Sugerencias proporcionadas a otros clientes, y que no se otorgan al Cliente derechos sobre ninguna Sugerencia generada, proporcionada o entregada por el Servicio para otros clientes o a otros clientes en virtud de este Contrato. Asimismo, el Cliente reconoce que existen numerosas limitaciones y riesgos aplicables con respecto al uso de Sugerencias proporcionadas por modelos de lenguaje de gran tamaño y otros Modelos de IA (cada uno, un "Modelo de IA"), entre ellos: (i) las Sugerencias pueden contener errores o información engañosa; (ii) los Modelos de IA se basan en reglas y algoritmos predefinidos que carecen de la capacidad de pensar de forma creativa y generar nuevas ideas y pueden dar lugar a contenido repetitivo o excesivamente formular; (iii) los Modelos de IA pueden tener dificultades para comprender los matices del lenguaje; (iv) los Modelos de IA pueden tener dificultades con tareas complejas que requieren razonamiento, juicio y toma de decisiones; y (v) los datos utilizados para entrenar los Modelos de IA pueden ser de baja calidad o estar sesgados, a pesar de los esfuerzos razonables para mitigar dichos riesgos. El Cliente acepta que es responsable de evaluar todos los riesgos asociados con el uso de cualquier Sugerencia, incluido cualquier grado de confianza en la exactitud, integridad o utilidad de las Sugerencias.
3. Propiedad de los Datos del Cliente; Entrenamiento de Modelos. El Cliente conserva todos los derechos, títulos e intereses que tenga sobre los Datos del Cliente, todas las mejoras, ampliaciones o modificaciones de los mismos y todos los derechos de propiedad intelectual asociados con lo anterior. Al enviar Datos del Cliente al Servicio, el Cliente otorga a Anysphere los derechos limitados que sean necesarios para que Anysphere pueda prestar el Servicio. ANYSPHERE NO UTILIZARÁ DATOS DEL CLIENTE NI SUGERENCIAS PARA ENTRENAR, NI PERMITIRÁ QUE NINGÚN TERCERO ENTRENE, NINGÚN MODELO DE IA, A MENOS QUE EL CLIENTE ACEPTE EXPLÍCITAMENTE DICHO USO. El Cliente puede encontrar instrucciones en el Servicio sobre cómo gestionar las preferencias relacionadas con el uso de Datos del Cliente y Sugerencias para entrenamiento.
4. Datos de Uso. Anysphere podrá: (i) recopilar, analizar y procesar de otro modo los Datos de Uso internamente para sus fines comerciales, incluidos la seguridad y el análisis, para mejorar el Servicio y para otros fines de desarrollo y correctivos; y (ii) divulgar Datos de Uso a terceros solo de forma agregada y/o desanonimizada y de una manera que no identifique al Cliente ni a sus Usuarios Autorizados. “Datos de Uso” significa registros técnicos, datos y conocimientos sobre el uso que hace el Cliente del Servicio y sus interacciones con este, pero excluye los Datos del Cliente y las Sugerencias.
Responsabilidades del cliente.
1. General. El Cliente es responsable del uso que este y sus Usuarios Autorizados hagan del Servicio y de las Sugerencias, incluyendo, sin limitación, garantizar que el inicio de sesión de cualquier Usuario Autorizado no sea compartido por varias personas, mantener la seguridad de las credenciales de inicio de sesión de la cuenta y notificar inmediatamente a Anysphere tan pronto tenga conocimiento de cualquier uso o acceso no autorizado al Servicio. Anysphere no será responsable de ninguna pérdida o daño derivado del incumplimiento de este Acuerdo por parte del Cliente o de sus Usuarios Autorizados. El Cliente deberá informar a todos los Usuarios Autorizados de las disposiciones de este Acuerdo en la medida en que sean aplicables al uso que dichos Usuarios Autorizados hagan del Servicio.
2. Datos del Cliente. El Cliente es el único responsable de la exactitud, integridad y legalidad de los Datos del Cliente (incluido el cumplimiento de todas las leyes, normas o regulaciones aplicables). Al enviar Datos del Cliente al Servicio, el Cliente declara y garantiza que: (i) el Cliente cuenta con todos los derechos necesarios sobre los Datos del Cliente para su uso con el Servicio; y (ii) el envío de Datos del Cliente al Servicio no vulnera ningún derecho (incluidos los derechos de privacidad, derechos contractuales, derechos de publicidad, derechos de autor u otros derechos de propiedad intelectual) de ningún tercero. Anysphere no es responsable de verificar la exactitud, integridad o legalidad de ningún Dato del Cliente.
3. Servicios de terceros. El Cliente reconoce y acepta que el Servicio ofrece integraciones con servicios opcionales proporcionados por terceros ("Servicios de terceros"), incluyendo, sin limitación, extensiones opcionales y complementos que los Usuarios Autorizados pueden instalar por sí mismos. Anysphere indicará claramente dicho contenido o funcionalidades como Servicios de terceros mediante avisos o descripciones destacadas en el Servicio. Si los Usuarios Autorizados deciden, a su entera discreción, acceder o utilizar un Servicio de terceros, dicho acceso y uso del Servicio de terceros está sujeto a los términos y condiciones proporcionados por ese Servicio de terceros. Anysphere no realiza ninguna declaración ni otorga ninguna garantía con respecto a los Servicios de terceros ni a ningún proveedor tercero.
4. Ejecución automática de código. El Servicio puede incluir una función que ejecute automáticamente Sugerencias de código sin revisión o confirmación manual, y estará claramente identificada como tal. Al habilitar esta función, el Cliente reconoce y acepta que asume todos los riesgos asociados con la ejecución de código generado automáticamente, incluyendo, sin limitación, interrupciones del sistema, defectos de software, pérdida de datos y vulnerabilidades de seguridad. EL CLIENTE ES EL ÚNICO RESPONSABLE DE CUALQUIER IMPACTO RESULTANTE DEL USO DE ESTA FUNCIÓN, INCLUIDA LA GARANTÍA DE QUE SE IMPLEMENTEN LAS MEDIDAS DE PROTECCIÓN, PRUEBAS Y MONITOREO ADECUADOS.
Tarifas y pagos.
1. Tarifas. El Cliente pagará a Anysphere las tarifas ("Tarifas") establecidas en la Página de precios de Anysphere, salvo que las Partes acuerden otra cosa por escrito, sin derecho a compensación ni deducción. Si el Cliente no realiza un pago en la fecha de su vencimiento, sin limitar otros derechos y recursos de Anysphere: (i) Anysphere podrá cobrar intereses sobre cualquier importe con más de treinta (30) días de retraso a una tasa del 1,5% mensual o, si fuera inferior, a la tasa máxima permitida por la legislación aplicable; y (ii) si dicho incumplimiento continúa durante sesenta (60) días o más, Anysphere podrá suspender el acceso del Cliente y de sus Usuarios Autorizados a cualquier parte o a la totalidad del Servicio hasta que dichos importes se paguen íntegramente.
2. Impuestos. Todas las Tarifas y demás importes pagaderos por el Cliente en virtud del presente Contrato no incluyen impuestos ni evaluaciones similares. El Cliente es responsable de todos los impuestos sobre las ventas, el uso y los consumos específicos, y de cualquier otro impuesto, tasa y cargo similar de cualquier tipo impuesto por cualquier autoridad gubernamental o regulatoria federal, estatal o local sobre cualquier importe pagadero por el Cliente en virtud del presente, salvo los impuestos sobre la renta de Anysphere.
Información confidencial; Comentarios.
1. Información Confidencial. De vez en cuando durante la Vigencia, cualquiera de las Partes podrá divulgar o poner a disposición de la otra Parte información sobre sus actividades comerciales, productos, propiedad intelectual confidencial, secretos comerciales, información confidencial de terceros y otra información sensible que se designe o identifique de otro modo como "confidencial" o con una leyenda similar, o que una persona razonable entendería como confidencial basándose en las circunstancias de la divulgación (colectivamente, "Información Confidencial"). La Información Confidencial no incluye la información que, en el momento de la divulgación: (i) sea de dominio público sin incumplimiento de la confidencialidad por parte de la Parte receptora; (ii) sea conocida por la Parte receptora en el momento de la divulgación; (iii) haya sido obtenida legítimamente por la Parte receptora de un tercero en forma no confidencial; o (iv) haya sido desarrollada de manera independiente por la Parte receptora. La Parte receptora no divulgará la Información Confidencial de la Parte divulgadora a ninguna persona o entidad, excepto a los empleados o consultores de la Parte receptora que necesiten conocer la Información Confidencial para que la Parte receptora ejerza sus derechos o cumpla sus obligaciones en virtud del presente y que estén sujetos a obligaciones de confidencialidad no menos restrictivas que las aquí contenidas. No obstante lo anterior, cada Parte podrá divulgar Información Confidencial en la medida limitada en que sea necesario para cumplir con una orden de un tribunal u otro organismo gubernamental, o según sea necesario para cumplir con la legislación aplicable, siempre que la Parte que realice la divulgación en virtud de dicha orden haya notificado previamente por escrito a la otra Parte y haya hecho un esfuerzo razonable para obtener una orden de protección, salvo que dicha notificación esté prohibida por ley. A la expiración o terminación de este Acuerdo, la Parte receptora devolverá sin demora a la Parte divulgadora todas las copias, ya sean en forma escrita, electrónica u otra forma o medio, de la Información Confidencial de la Parte divulgadora, o destruirá dichas copias y certificará por escrito a la Parte divulgadora que dicha Información Confidencial ha sido destruida.
2. Comentarios. Si el Cliente decide proporcionar comentarios y sugerencias sobre funcionalidades existentes, problemas o modificaciones o mejoras propuestas al Servicio ("Comentarios"), el Cliente otorga a Anysphere un derecho y licencia irrestrictos, perpetuos, irrevocables, no exclusivos, totalmente pagados y libres de regalías para usar los Comentarios de cualquier manera y para cualquier fin lícito, incluyendo mejorar el Servicio y crear otros productos y servicios, siempre que los Comentarios no incluyan Información Confidencial del Cliente. Anysphere no tendrá obligación alguna de proporcionar al Cliente reconocimiento por cualquier Comentario proporcionado.
Garantías y descargos de responsabilidad.
1. Garantías. Cada Parte garantiza que celebra válidamente este Acuerdo y que tiene la autoridad legal para hacerlo. Además, Anysphere garantiza que: (i) el Servicio funcionará sustancialmente de conformidad con la Documentación; y (ii) Anysphere empleará esfuerzos comercialmente razonables, de acuerdo con los estándares del sector, para evitar la transmisión de malware o código malicioso a través del Servicio.
2. Descargos de responsabilidad. EXCEPTO POR LAS GARANTÍAS LIMITADAS ESTABLECIDAS EN LA SECCIÓN 7(A), EL SERVICIO Y LAS SUGERENCIAS SE PROPORCIONAN "TAL CUAL" Y "SEGÚN DISPONIBILIDAD" Y ANYSPHERE POR EL PRESENTE RENUNCIA A TODAS LAS GARANTÍAS, YA SEAN EXPRESAS, IMPLÍCITAS, LEGALES O DE OTRO TIPO. ANYSPHERE RECHAZA ESPECÍFICAMENTE TODAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR, TITULARIDAD Y NO INFRACCIÓN, Y TODAS LAS GARANTÍAS QUE SURJAN DE LAS RELACIONES COMERCIALES HABITUALES, EL USO O LA PRÁCTICA COMERCIAL. ANYSPHERE NO OFRECE NINGÚN TIPO DE GARANTÍA DE QUE EL SERVICIO O LAS SUGERENCIAS CUMPLIRÁN LOS REQUISITOS DEL CLIENTE O DE CUALQUIER OTRA PERSONA, FUNCIONARÁN SIN INTERRUPCIONES, LOGRARÁN ALGÚN RESULTADO PREVISTO, SERÁN COMPATIBLES CON CUALQUIER SISTEMA O SERÁN SEGURAS, PRECISAS, COMPLETAS, LIBRES DE CÓDIGO DAÑINO O LIBRES DE ERRORES.
Indemnización.
1. Indemnización de Anysphere. Anysphere indemnizará, defenderá y mantendrá indemne al Cliente, sus Afiliadas y a cada uno de sus directores, funcionarios, empleados y agentes de y contra cualesquiera y todas las reclamaciones, demandas, pérdidas, daños, responsabilidades y costos (incluidos los honorarios razonables de abogados) (“Pérdidas”) que se deriven de cualquier reclamación, demanda, acción o procedimiento de un tercero (“Reclamación de Terceros”) en la que se alegue que el Servicio o cualquier Sugerencia infringe o se apropia indebidamente de los derechos de propiedad intelectual de dicho tercero. Si se presenta una reclamación o parece posible que el Servicio infrinja o se apropie indebidamente de derechos de propiedad intelectual de un tercero, el Cliente acepta permitir que Anysphere, a su exclusiva discreción: (i) modifique o sustituya el Servicio para que deje de infringir; o (ii) obtenga el derecho para que el Cliente continúe usándolo de conformidad con este Contrato. Si cualquiera de las Partes determina que ninguna de las alternativas es razonablemente viable, cualquiera de las Partes podrá rescindir este Contrato, en su totalidad o con respecto al componente o parte afectada, con efecto inmediato mediante notificación escrita, en cuyo caso Anysphere proporcionará al Cliente un reembolso prorrateado de las tarifas prepagadas correspondientes a la parte restante no utilizada del Servicio rescindido. Esta Sección 8(a) no será aplicable con respecto a partes o componentes del Servicio o de la Sugerencia: (A) no creados por Anysphere, incluidos, entre otros, los Datos del Cliente o Servicios de Terceros; (B) que sean modificados por cualquier persona distinta de Anysphere cuando la supuesta infracción se relacione con dicha modificación; (C) combinados con otros productos, procesos o materiales no aprobados por escrito por Anysphere cuando la supuesta infracción se relacione con dicha combinación; (D) cuando el Cliente continúe la actividad supuestamente infractora después de haber sido notificado de la misma o después de haber sido informado de modificaciones que habrían evitado la supuesta infracción; o (E) cuando el uso que haga el Cliente de los mismos no esté de conformidad con este Contrato.
2. Limitación de la Indemnización para las Sugerencias. Anysphere no tendrá obligaciones de indemnización en virtud de la Sección 8(a) con respecto a las Sugerencias si se da cualquiera de las condiciones siguientes: (i) el Cliente ha desactivado, eludido, interrumpido o interferido con cualquier filtro de contenido, restricción u otros sistemas de seguridad que formen parte del Servicio; (ii) el Cliente sabía o debería haber sabido que era probable que la Sugerencia infringiera o se apropiara indebidamente de algún derecho de propiedad de un tercero; o (iii) el Cliente no tiene derechos legales sobre todos los Datos del Cliente utilizados para generar la Sugerencia que sea objeto de la reclamación.
3. Indemnización del Cliente. El Cliente indemnizará, defenderá y mantendrá indemne a Anysphere y a sus directores, funcionarios, empleados y agentes de y contra cualquier Pérdida que se derive de cualquier Reclamación de Terceros en la que se alegue que los Datos del Cliente infringen o se apropian indebidamente de los derechos de propiedad intelectual u otros derechos de propiedad de dicho tercero, o que se derive de o esté relacionada con el uso del Servicio en incumplimiento de este Contrato.
4. Procedimientos de Indemnización. La Parte que solicite la indemnización proporcionará a la Parte indemnizadora una notificación escrita oportuna al tener conocimiento de cualquier reclamación, una cooperación razonable en la defensa o investigación de la reclamación y permitirá que la Parte indemnizadora tenga el control exclusivo de la defensa y la resolución de la reclamación, incluida la selección de la representación legal, siempre que la Parte que solicite la indemnización pueda participar en su propia defensa a su exclusiva costa. La Parte indemnizadora no podrá celebrar ningún acuerdo o transacción de ninguna reclamación sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte, el cual no se retendrá de manera irrazonable, salvo que la Parte indemnizadora pueda, sin consentimiento, celebrar cualquier acuerdo que resuelva la reclamación sin responsabilidad para la otra Parte, sin menoscabo de ninguno de los derechos de la otra Parte ni que exija que la otra Parte haga ninguna admisión de responsabilidad. Ninguna de las Partes revelará los términos de ningún acuerdo salvo que esté obligada a hacerlo por orden judicial u otra orden gubernamental, y no publicará ni permitirá que ningún tercero publique ningún acuerdo sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte.
5. Recurso Exclusivo. ESTA SECCIÓN 8 ESTABLECE LOS RECURSOS, LA RESPONSABILIDAD Y LA OBLIGACIÓN EXCLUSIVOS DE LAS PARTES RESPECTO DE CUALQUIER RECLAMACIÓN REAL, AMENAZADA O ALEGADA DE QUE EL SERVICIO, LAS SUGERENCIAS O LOS DATOS DEL CLIENTE INFRINGEN, SE APROPIAN INDEBIDAMENTE O DE OTRO MODO VIOLAN CUALQUIER DERECHO DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE UN TERCERO.
Limitaciones de responsabilidad.
1. Limitaciones sobre responsabilidades indirectas. EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY, EN NINGÚN CASO NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE EN VIRTUD DE ESTE ACUERDO, BAJO NINGUNA TEORÍA JURÍDICA O DE EQUIDAD, INCLUIDOS INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, AGRAVIO (INCLUIDA NEGLIGENCIA), RESPONSABILIDAD OBJETIVA O CUALQUIER OTRA, POR (I) DAÑOS CONSECUENCIALES, INCIDENTALES, INDIRECTOS, EJEMPLARES, ESPECIALES, INCREMENTADOS O PUNITIVOS, O (II) PÉRDIDA DE DATOS, INGRESOS O GANANCIAS (EN CADA CASO, YA SEAN DIRECTOS O INDIRECTOS), AUN CUANDO DICHA PARTE HAYA SIDO ADVERTIDA DE LA POSIBILIDAD DE TALES PÉRDIDAS O DAÑOS O TALES PÉRDIDAS O DAÑOS HAYAN SIDO DE OTRO MODO PREVISIBLES.
2. Límite de responsabilidad. EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY, EXCEPTO EN CASO DE NEGLIGENCIA GRAVE O CONDUCTA DOLOSA DE UNA PARTE, DE LAS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN ESTABLECIDAS EN LA SECCIÓN 8 Y DEL INCUMPLIMIENTO POR PARTE DEL CLIENTE DE LA SECCIÓN 2(B), LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE CADA PARTE EN VIRTUD DE ESTE ACUERDO NO EXCEDERÁ LOS MONTOS TOTALES PAGADOS POR EL CLIENTE A ANYSPHERE DURANTE EL PERÍODO DE DOCE (12) MESES INMEDIATAMENTE ANTERIOR AL HECHO QUE DÉ ORIGEN A LA RECLAMACIÓN. LAS LIMITACIONES ANTERIORES SE APLICARÁN A PESAR DE CUALQUIER FALTA DE CUMPLIMIENTO DE LA FINALIDAD ESENCIAL DE CUALQUIER RECURSO LIMITADO.
Vigencia y Terminación.
1. Plazo. El Plazo de este Acuerdo comenzará en la Fecha de Entrada en Vigor y permanecerá en vigor según lo establecido en el Formulario de Pedido, a menos que se rescinda antes de conformidad con este MSA.
2. Rescisión. Además de cualquier otro derecho expreso de rescisión establecido en este Acuerdo: (i) cualquiera de las Partes podrá rescindir este Acuerdo, con efecto a partir de una notificación escrita a la otra Parte, si la otra Parte incurre en un incumplimiento sustancial de este Acuerdo y dicho incumplimiento: (A) no sea susceptible de subsanarse; o (B) siendo susceptible de subsanarse, permanezca sin subsanarse 30 días después de que la Parte no incumplidora proporcione a la Parte incumplidora una notificación escrita de dicho incumplimiento; o (ii) cualquiera de las Partes podrá rescindir este Acuerdo, con efecto inmediato mediante notificación escrita a la otra Parte, si la otra Parte: (A) es o deviene insolvente; (B) presenta, o se presenta en su contra, una solicitud de declaración de quiebra o, de otro modo, queda sujeta a cualquier procedimiento concursal; (C) realiza o intenta realizar una cesión general en beneficio de sus acreedores; o (D) solicita o se le designa un interventor, síndico u otro agente similar designado por un tribunal para hacerse cargo o vender cualquier parte sustancial de su negocio. Si el Cliente rescinde este Acuerdo de conformidad con esta Sección 10(b), Anysphere proporcionará al Cliente un reembolso de cualquier tarifa pagada por adelantado correspondiente a la parte restante no utilizada del Servicio rescindido. Además, si algún Usuario Autorizado incumple este Acuerdo o, de otro modo, actúa de manera que ponga en peligro la seguridad del Servicio, Anysphere podrá suspender o rescindir la cuenta del Usuario Autorizado correspondiente.
3. Efecto del Vencimiento o la Rescisión. Tras el vencimiento o la rescisión anticipada de este Acuerdo, el Cliente deberá interrumpir inmediatamente el uso del Servicio. El Cliente reconoce y acepta que Anysphere pondrá a disposición los Datos del Cliente que sean razonablemente accesibles para Anysphere durante un período de treinta (30) días posteriores a la rescisión para su descarga, y que los Datos del Cliente se eliminarán a los treinta y un (31) días después de la rescisión, siempre que Anysphere pueda conservar información únicamente en la medida necesaria para cumplir con sus obligaciones legales. Ningún vencimiento o rescisión afectará la obligación del Cliente de pagar todas las Tarifas que hayan podido vencer antes de dicho vencimiento o rescisión, ni dará derecho al Cliente a ningún reembolso, salvo que se indique lo contrario en este Acuerdo.
4. Supervivencia. Esta Sección 10(d) y las Secciones 2(b), 3-4, 6-9, 10(c), 11 y 13-14 seguirán vigentes tras cualquier rescisión o vencimiento de este Acuerdo.
Privacidad y seguridad de los datos.
1. Anexo de Tratamiento de Datos. En la medida en que Anysphere procese datos personales en nombre del Cliente, se aplica el Anexo de Tratamiento de Datos de Anysphere ("DPA") y se incorpora al presente Contrato por referencia.
2. Medidas de Seguridad. Anysphere utilizará medidas de seguridad técnicas y organizativas de estándar del sector para transferir, almacenar y procesar los Datos del Cliente. Las prácticas de seguridad de Anysphere se describen en el DPA. El Cliente reconoce y acepta que, a pesar del uso de medidas de estándar del sector para salvaguardar los Datos del Cliente, las transmisiones realizadas en o a través de internet pueden no ser siempre seguras y que terceros no autorizados pueden vulnerar la seguridad de los sistemas de información de Anysphere o de sus agentes en los que se almacenan los Datos del Cliente. En consecuencia, el Cliente seguirá siendo responsable de mantener copias de seguridad adecuadas de los Datos del Cliente, y Anysphere no tiene obligación ni responsabilidad alguna por cualquier pérdida, alteración, destrucción, daño, corrupción o recuperación de los Datos del Cliente.
Licencia de marca comercial. Si el Cliente lo aprueba expresamente en un Formulario de Pedido, el Cliente acepta permitir que Anysphere se refiera al Cliente como cliente de Anysphere y/o usuario del Servicio, y Anysphere podrá usar el nombre, la marca comercial y el logotipo del Cliente ("Marcas del Cliente") en material comercial y de marketing, en cualquier forma o medio, incluidos su sitio web y sus canales de redes sociales. Anysphere no adquirirá ningún derecho, título ni interés sobre las Marcas del Cliente, y todo uso de las Marcas del Cliente por parte de Anysphere será en beneficio del Cliente.
Resolución de controversias.
1. Disputas. En caso de disputa, reclamación o controversia relacionada con este Acuerdo ("Disputa"), las Partes intentarán primero de buena fe resolver el asunto de manera informal. La Parte que plantee la Disputa deberá notificar a la otra parte ("Notificación de Disputa"), quien tendrá treinta (30) días desde la fecha de entrega de la Notificación de Disputa para proponer una fecha para que las Partes se reúnan con ejecutivos de nivel apropiado con el fin de intentar resolver la Disputa. Si las Partes no han resuelto la Disputa dentro de los cuarenta y cinco (45) días siguientes a la entrega de la Notificación de Disputa, cualquiera de las Partes podrá intentar resolver la Disputa mediante arbitraje según lo establecido en la Sección 13(b).
2. Arbitraje; Renuncia a Demanda Colectiva. Cualquier Disputa será resuelta mediante arbitraje definitivo y vinculante. La sentencia sobre cualquier laudo emitido a través del proceso de arbitraje aplicable en esta Sección 13(b) podrá presentarse ante cualquier tribunal que tenga jurisdicción. CADA PARTE ACEPTA QUE RENUNCIA AL DERECHO A UN JUICIO CON JURADO Y AL DERECHO A UNIRSE Y PARTICIPAR EN UNA DEMANDA COLECTIVA, EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY EN RELACIÓN CON ESTE ACUERDO. Las Disputas serán resueltas por un árbitro único en San Francisco, California, de conformidad con las Reglas y Procedimientos Integrales de Arbitraje de Judicial Arbitration and Mediation Services, Inc.
3. Medidas Cautelares o Equitativas. Esta Sección 13 no impide que ninguna de las Partes solicite medidas cautelares o equitativas.
4. Divisibilidad. Si se determina que alguna parte de esta sección de "Resolución de Disputas" no es exigible, el resto permanecerá en vigor, excepto que, si una determinación de inexigibilidad parcial permitiera el arbitraje colectivo o representativo, esta sección de "Resolución de Disputas" será inexigible en su totalidad.
Otros.
1. Acuerdo íntegro. Este Acuerdo constituye el acuerdo íntegro entre las Partes y sustituye y deja sin efecto todos los acuerdos, entendimientos y manifestaciones anteriores, ya sean escritos u orales. En caso de conflicto, el orden de precedencia será: (i) Order Form; (ii) DPA; (iii) MSA; (iv) cualquier otro documento incorporado.
2. Notificaciones. Todas las notificaciones, solicitudes, consentimientos, reclamaciones, exigencias, renuncias y demás comunicaciones realizadas en virtud del presente (cada una, una "Notificación") deberán hacerse por escrito y dirigirse a las Partes: (i) en el caso del Cliente, a las direcciones físicas y/o de correo electrónico indicadas en la primera página del Formulario de Pedido o a cualquier otra dirección que el Cliente pueda designar al contratar el Servicio; y (ii) en el caso de Anysphere, por correo electrónico a legal@cursor.com, a la atención del Departamento Legal, con una copia en papel a: Anysphere, Inc., 2261 Market Street STE 86466, San Francisco, CA 94114, A/A Departamento Legal. Todas las Notificaciones deberán entregarse mediante entrega personal, servicio de mensajería urgente reconocido a nivel nacional (con todas las tarifas pagadas por adelantado), correo electrónico o correo certificado o registrado (en cada caso, con acuse de recibo solicitado y franqueo pagado). Salvo que se disponga lo contrario en este MSA, una Notificación solo surtirá efecto cuando sea recibida por la Parte receptora y siempre que la Parte que envíe la Notificación haya cumplido los requisitos de esta Sección.
3. Fuerza Mayor. En ningún caso una de las Partes será responsable frente a la otra Parte, ni se considerará que ha incumplido este Contrato, por cualquier falta o retraso en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del mismo (salvo las obligaciones de efectuar pagos), si y en la medida en que dicha falta o retraso se deba a circunstancias que escapen al control razonable de dicha Parte, incluidos, a título meramente enunciativo y no limitativo, desastres naturales, inundación, incendio, terremoto, explosión, guerra, terrorismo, invasión, motín u otros disturbios civiles, huelgas, paros o ralentizaciones laborales u otros conflictos o alteraciones industriales, o la aprobación de una ley o cualquier acción adoptada por una autoridad gubernamental o pública, incluida la imposición de un embargo.
4. Enmiendas y Modificaciones. Anysphere puede actualizar este MSA en cualquier momento proporcionando una notificación razonable, incluso mediante su publicación en nuestro sitio web. Si, a nuestro exclusivo criterio, una actualización afecta de manera sustancial sus derechos u obligaciones, Anysphere proporcionará al menos treinta (30) días de antelación antes de que la actualización entre en vigor, a menos que la actualización sea necesaria para que Anysphere cumpla con la legislación aplicable, en cuyo caso Anysphere proporcionará la mayor antelación razonablemente posible. Las demás actualizaciones serán efectivas en la fecha en que se publiquen los términos actualizados del MSA. Excepto en el caso de una actualización para cumplir con la legislación aplicable, las actualizaciones de este MSA no se aplicarán a Disputas entre el Cliente y Anysphere que surjan antes de la actualización. Ninguna otra enmienda o modificación de este MSA será efectiva a menos que conste por escrito y esté firmada por ambas Partes. El uso continuado del Servicio por parte del Cliente o el acceso al mismo después de la entrada en vigor de una actualización constituirá la aceptación de dicha actualización. Si el Cliente no está de acuerdo con una actualización, el Cliente puede dejar de usar el Servicio o rescindir este Acuerdo.
5. Divisibilidad. Si alguna disposición de este Acuerdo fuera inválida, ilegal o inexigible en cualquier jurisdicción, dicha invalidez, ilegalidad o inexigibilidad no afectará a ningún otro término o disposición de este Acuerdo, ni invalidará ni hará inexigible dicho término o disposición en ninguna otra jurisdicción. Una vez que se determine que cualquier término u otra disposición es inválida, ilegal o inexigible, las Partes negociarán de buena fe para modificar este Acuerdo a fin de reflejar su intención original lo más fielmente posible, de una manera mutuamente aceptable, de modo que las transacciones aquí contempladas se lleven a cabo, en la mayor medida posible, tal como se contemplaron originalmente.
6. Ley Aplicable; Jurisdicción. Este Acuerdo se rige e interpreta de conformidad con las leyes internas del Estado de California, sin dar efecto a ninguna disposición o norma sobre elección o conflicto de leyes que exija o permita la aplicación de las leyes de cualquier jurisdicción distinta de las del Estado de California. Cualquier demanda, acción o procedimiento legal que se derive de o guarde relación con este Acuerdo o con las licencias otorgadas en virtud del mismo, que no deba resolverse mediante arbitraje de conformidad con la Sección 13 (Resolución de Disputas), se entablará exclusivamente ante los tribunales federales de los Estados Unidos o los tribunales del Estado de California, en cada caso ubicados en la Ciudad y Condado de San Francisco, y cada Parte se somete irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de dichos tribunales en cualquier demanda, acción o procedimiento de esa índole.
7. Cesión. Ninguna de las Partes podrá ceder ninguno de sus derechos ni delegar ninguna de sus obligaciones en virtud del presente sin el consentimiento previo y por escrito de la otra Parte, consentimiento que no se negará, condicionará ni demorará sin causa razonable, salvo que cualquiera de las Partes podrá ceder este Acuerdo, sin el consentimiento de la otra Parte, a su sucesor en interés como resultado de una fusión, adquisición, reorganización corporativa o venta de la totalidad o de sustancialmente la totalidad de los activos a los que se refiere este Acuerdo, siempre que dicho sucesor en interés no sea un competidor directo de la Parte no cedente. Cualquier cesión o delegación realizada en violación de esta Sección será nula y sin efecto. Ninguna cesión o delegación liberará a la Parte cedente o delegante de ninguna de sus obligaciones en virtud del presente. Este Acuerdo será vinculante para las Partes y redundará en beneficio de estas y de sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos.
8. Regulación de Exportación. El Servicio utiliza software y tecnología que pueden estar sujetos a las leyes de control de exportaciones de los EE. UU., incluida la Ley de Administración de Exportaciones de los EE. UU. y su normativa asociada. Ninguna de las Partes deberá, directa ni indirectamente, exportar, reexportar ni transferir o divulgar el Servicio ni el software o la tecnología subyacentes, ni hacer que el Servicio o el software o la tecnología subyacentes sean accesibles desde ninguna jurisdicción o país a los que la exportación, reexportación o divulgación esté prohibida por ley, norma o reglamento. Cada Parte cumplirá con todas las leyes, reglamentos y normas federales aplicables y completará todas las gestiones requeridas (incluida la obtención de cualquier licencia de exportación u otra aprobación gubernamental necesaria) antes de exportar, reexportar, transferir o divulgar, o de otro modo poner el Servicio o el software o la tecnología subyacentes a disposición fuera de los EE. UU.
9. Derechos del gobierno de los EE. UU.. Tanto la Documentación como los componentes de software que constituyen el Servicio son un “artículo comercial”, según se define ese término en 48 C.F.R. § 2.101, y consisten en “software informático comercial” y “documentación de software informático comercial”, según se usan dichos términos en 48 C.F.R. § 12.212. En consecuencia, si el Cliente es una agencia del gobierno de los EE. UU. o cualquier contratista del mismo, el Cliente solo recibe aquellos derechos sobre el Servicio y la Documentación que se conceden a todos los demás usuarios finales, de conformidad con (i) 48 C.F.R. § 227.7201 a 48 C.F.R. § 227.7204, respecto del Departamento de Defensa y sus contratistas, o (ii) 48 C.F.R. § 12.212, respecto de todos los demás usuarios del gobierno de los EE. UU. y sus contratistas.
10. Medidas cautelares de carácter equitativo. Cada Parte reconoce y acepta que el incumplimiento, o la mera amenaza de incumplimiento, por dicha Parte de cualquiera de sus obligaciones en virtud de la Sección 6 o, en el caso del Cliente, de la Sección 2(b), causaría a la otra Parte un perjuicio irreparable que no podría remediarse adecuadamente mediante una indemnización monetaria, y acepta que, en caso de tal incumplimiento o amenaza de incumplimiento, la otra Parte tendrá derecho a obtener medidas cautelares y otros remedios de carácter equitativo, incluidas órdenes de restricción, mandamientos de hacer o no hacer, el cumplimiento específico de las obligaciones y cualquier otro remedio que pueda estar disponible ante cualquier tribunal, sin necesidad de constituir una fianza u otra garantía ni de probar la existencia de daños efectivos o que una indemnización monetaria no constituye un remedio adecuado. Estos remedios no son exclusivos y se suman a todos los demás remedios que puedan estar disponibles en derecho, en equidad o de otro modo.
11. Renuncia. La falta de ejercicio o la demora en ejercer cualquier derecho o recurso que surja de este Contrato no constituirá ni se interpretará como una renuncia; ni ningún ejercicio único o parcial de cualquier derecho o recurso impedirá el ejercicio posterior de dicho derecho o recurso.