Cursor · SpaceX Super Intelligence 合作伙伴网络协议

本 SpaceX Super Intelligence 合作伙伴网络协议由 Anysphere, Inc. (一家德克萨斯州公司，以下简称“Anysphere”) 与接受本协议的实体 (以下简称“合作伙伴”) 订立，用于规范合作伙伴参与合作伙伴计划的相关事宜。合作伙伴应按照第 3 条所述方式接受本协议。

定义。 以下定义适用于本协议及所有附录全文。
1. “附录” (Addendum) 指本协议的任何补充文件，该补充文件 (a) 由 Anysphere 通过合作伙伴门户或在 Anysphere 指定的 URL 上提供，或由合作伙伴签署或接受，且 (b) 明确引用本协议，或经 Anysphere 认定用于管辖合作伙伴计划的某一组成部分。每份附录均并入本协议并受本协议管辖。“附录” (Addenda) 指两份或以上的附录。
2. “关联实体”指直接或间接控制一方、受一方控制或与一方处于共同控制之下的任何实体，其中“控制”指通过拥有或控制某实体 50% 或以上有表决权的股权证券或其他同等表决权益，直接或间接拥有指导或促使指导该实体管理和策略的权力。
3. “协议”指本 SpaceXSI 合作伙伴网络协议，以及明确并入本 SpaceXSI 合作伙伴网络协议或受其管辖的任何附录。
4. “Beta 服务”具有主服务协议中赋予该术语的含义。
5. “品牌使用规范”指 Anysphere 及其关联实体的品牌使用规范，包括规范 SpaceXSI 标识使用的准则 (可在 https://cursor.com/brand 或任何后继网站上获取) ，以及在合作伙伴门户上共享的任何合作伙伴计划专属品牌使用规范，上述规范可能不时更新。
6. “客户”具有主服务协议中赋予该术语的含义。
7. “客户数据”具有主服务协议中赋予该术语的含义。
8. “文档”具有主服务协议中赋予该术语的含义。
9. “生效日期”具有第 3 条中赋予的含义。
10. “评估许可证”指 Anysphere 可能通过合作伙伴门户、订单表或计划规则向合作伙伴提供的任何演示、沙箱、非转售或其他非生产用途的服务许可证。
11. “良好资质”指合作伙伴持续遵守本协议、适用附录、计划规则及合作伙伴要求，并持续满足适用于合作伙伴的计划路线、等级、认定或合作伙伴权益标准，包括 Anysphere 通过合作伙伴门户发布或提供的任何绩效、能力或参与目标。
12. “应用市场”具有 SpaceXSI 应用市场条款中赋予该术语的含义。
13. “主服务协议”指 Anysphere 的主服务协议，可在 https://cursor.com/terms/msa (或 Anysphere 指定的任何后继 URL) 上获取，并可能不时更新。本协议中参照主服务协议定义的术语，具有主服务协议中赋予该术语的含义，且该术语及其定义可能不时更新、更名或被替换。
14. “订单表”具有主服务协议中赋予该术语的含义。
15. “合作伙伴”指接受本协议并经 Anysphere 批准参与合作伙伴计划的实体。
16. “合作伙伴权益”指通过合作伙伴计划向合作伙伴提供的任何权益、资源、激励、列名、认定、访问凭证、沙箱环境、培训、营销支持、商机报备权、联合销售机会或其他权益。
17. “合作伙伴标识”指合作伙伴拥有或使用、并就合作伙伴计划向 Anysphere 提供的名称、商标、服务商标、徽标、商业外观、产品名称及其他品牌标识符。
18. “合作伙伴网络”指 SpaceXSI 合作伙伴网络，即 Anysphere 借以向合作伙伴提供一个或多个合作伙伴计划、合作伙伴权益及相关资源的总体框架。
19. “合作伙伴门户”指 Anysphere 借以管理合作伙伴网络及各合作伙伴计划的在线门户。
20. “合作伙伴计划”指 Anysphere 在合作伙伴网络下提供、并在合作伙伴门户、附录或计划规则中列明的任何合作伙伴合作类型、路线或计划。
21. “合作伙伴要求”指计划规则，以及本协议项下适用于合作伙伴的任何付款义务、培训要求和认证要求。
22. “合作伙伴服务”指合作伙伴就服务向客户提供的实施、咨询、培训或其他专业服务。
23. “插件”具有 SpaceXSI 应用市场条款中赋予该术语的含义。
24. “计划规则”指 Anysphere 通过合作伙伴门户或其他方式提供的计划指南、要求、策略、规则、培训要求、方案标准、交易注册规则、推荐费规则、品牌使用规范、技术要求、安全要求及其他指令。
25. “服务”具有主服务协议中赋予该术语的含义。
26. “Anysphere”指 Anysphere, Inc.，一家德克萨斯州公司。
27. “SpaceXSI 知识产权”具有主服务协议中赋予“Anysphere 知识产权”一词的含义。
28. “SpaceXSI 应用市场条款”指发布于 https://cursor.com/marketplace-publisher-terms (或 Anysphere 指定的任何后续 URL) 的 SpaceXSI 应用市场条款，以其不时更新的版本为准。
29. “SpaceXSI 标志”指 Anysphere 及其关联实体拥有或使用的任何名称、商标、服务商标、徽标、商业外观、产品名称、徽章、称号及其他品牌标识符 (以 Anysphere 及其关联实体网站上所列者为准) ，以及任何相关的徽标、徽章或计划称号。
30. “区域范围”就某一合作伙伴而言，指 Anysphere 为该合作伙伴参与合作伙伴计划而指定的地理区域，具体以适用的附录、合作伙伴门户或 Anysphere 向合作伙伴发出的书面通知中的规定为准。Anysphere 可随时通过更新合作伙伴门户或向合作伙伴发出书面通知的方式，指定、扩大、缩小或以其他方式修改合作伙伴的区域范围。
任命与范围。
1. 在遵守本协议的前提下，Anysphere 指定合作伙伴为区域内合作伙伴计划的非独家参与方。该指定为非独家性质，Anysphere 保留在任何区域内指定其他合作伙伴以及直接开展销售的权利。合作伙伴的权利仅限于本协议、适用附录及计划规则中明确授予的权利。
2. 除非 Anysphere 已根据单独的书面协议或明确允许该等活动的附录明确授权合作伙伴从事相关活动，否则合作伙伴不得直接或通过任何中间方、市场或采购渠道，向任何客户或第三方转售、再许可、分发或以其他方式提供本服务。Anysphere 可自行决定授予、附条件授予或撤销任何此类授权。获准加入合作伙伴计划并不意味着合作伙伴有权约束 Anysphere、代表 Anysphere 作出承诺，或担任 Anysphere 任何形式的代理人、分销商、特许经营商、经销商或代表，且本协议中的任何内容均不得被解释为建立任何此类关系。
3. 合作伙伴的关联实体仅在合作伙伴已向 Anysphere 发出书面通知、写明该关联实体，且 Anysphere 已事先书面同意其参与后，方可参与合作伙伴计划。合作伙伴对其关联实体的作为、不作为及其遵守本协议的情况承担全部责任。合作伙伴的关联实体的任何违约行为均视为合作伙伴违约。Anysphere 可在发出书面通知后暂停或终止任何关联实体的参与资格。
4. 与主服务协议的关系。 本协议中对主服务协议的引用仅为与 Anysphere 的企业客户条款保持一致。本协议与主服务协议是相互独立的协议。合作伙伴并非主服务协议的一方，除非合作伙伴因内部使用本服务而单独签署或接受主服务协议；在此情况下，主服务协议仅管辖合作伙伴对本服务的使用，不会修改或扩大合作伙伴在本协议项下的权利或义务。
接受与生效日期。 本协议的“生效日期”以下列日期中较早者为准：(a) 合作伙伴通过合作伙伴门户接受本协议之日；或 (b) 合作伙伴在本协议已向其呈现或已获得本协议访问权限后，经 Anysphere 许可首次参与合作伙伴计划之日。
应用市场发布者。 如果合作伙伴另行提交或发布任何插件，或以其他方式参与应用市场，则该等活动受 SpaceXSI 应用市场条款管辖。如本协议与 SpaceXSI 应用市场条款发生冲突，就合作伙伴的应用市场活动而言，以 SpaceXSI 应用市场条款为准；就合作伙伴参与合作伙伴计划 (包括合作伙伴权益、方案级别、交易报备、推荐、联合销售、沙箱访问以及 SpaceXSI 标识的使用) 而言，以本协议为准。
合作伙伴义务。 合作伙伴应当：(a) 遵守本协议、所有适用的附录、合作伙伴要求、计划规则及法律；(b) 持续满足 Anysphere 规定的任何能力、培训、资质认证、人员配置及业务规划要求；(c) 向 Anysphere、客户及合作伙伴门户提供完整、准确、最新且不具误导性的信息；(d) 以专业方式开展业务，维护 Anysphere 及本服务的良好形象；(e) 确保合作伙伴的人员、承包商及代理人遵守对 Anysphere 的保护程度不低于本协议规定的义务；(f) 持有合作伙伴开展活动所需的所有许可证、注册、审批及授权；(g) 如发生任何实际或疑似违反本协议、滥用本服务、未经授权使用 SpaceXSI 标识、涉及本服务或客户数据的安全事件，或未经授权披露 Anysphere 保密信息的情况，及时通知 Anysphere；(h) 按照 Anysphere 的合理要求，就合作伙伴在本协议项下的活动投保相应的保险，并应 Anysphere 的合理请求，提供证明该等保险的保险凭证；以及 (i) 按照 Anysphere 或计划规则要求的格式和频率，提交有关合作伙伴计划活动的报告，包括交易报备活动、客户合作项目、客户反馈及其他服务项目。
合作伙伴服务交付。
1. 合作伙伴服务。 合作伙伴服务仅由合作伙伴依据其与客户之间另行签订的协议提供，相关费用和风险由合作伙伴自行承担。合作伙伴应向每位客户明确披露：合作伙伴服务由合作伙伴而非 Anysphere 提供，合作伙伴与 Anysphere 不存在关联关系，亦未获授权代表 Anysphere 作出具有约束力的承诺。
2. 合作伙伴服务标准。 合作伙伴对合作伙伴服务的履行，以及其人员、承包商和代理人的作为与不作为，承担全部责任。合作伙伴应以专业、规范的方式履行合作伙伴服务，委派经过适当培训的人员，并遵守适用法律、本协议、合作伙伴要求以及合作伙伴与客户之间的适用协议。对于与合作伙伴服务相关的任何客户环境、账户、系统、凭证或数据，合作伙伴对其访问和保护承担全部责任。
交易注册、费用和付款。 合作伙伴参与交易注册计划的资格、注册提交和审批程序、注册期限和到期、计划权益、注册费用、推荐费用、付款条件、付款时间以及相关运营要求，均受通过合作伙伴门户发布或提供的适用计划规则 (由 Anysphere 不时更新) 管控。应付给合作伙伴的注册费用和任何推荐费用，是合作伙伴根据合作伙伴计划为 Anysphere 提供的独立推荐、客户开发及相关服务的对价，旨在体现该等服务的公允价值。此类费用并非对合作伙伴根据任何其他协议应向 Anysphere 或其任何关联实体支付的任何款项的折扣、抵免、返利或退款。
合作伙伴门户访问。 合作伙伴应对通过其合作伙伴门户账户和凭证进行的所有活动负责，包括确保任何合作伙伴门户登录信息不被多人共用、维护账户登录凭证的安全，并在知悉任何未经授权使用或访问合作伙伴门户的情况后立即通知 Anysphere。合作伙伴应及时更新其账户信息，仅允许需要参与合作伙伴计划的已获授权人员访问，并在发现任何提交内容不准确时及时通知 Anysphere。
双方关系。 双方为独立承包方。本协议不在双方之间建立任何代理、合伙、合资、特许经营、信义或雇佣关系。合作伙伴不得代表 Anysphere 就服务、定价、路线图或任何其他事项作出任何陈述、保证、担保或承诺。对于因合作伙伴未经授权的陈述而产生的任何损失，合作伙伴应根据第 16.1 条向 Anysphere 作出赔偿。
商标与宣传。
1. SpaceXSI 标识。 在合作伙伴保持良好信誉的前提下，Anysphere 授予合作伙伴一项有限的、非独占的、不可转让的、不可再许可的、可撤销的许可证，允许合作伙伴仅在与其已获授权的合作伙伴计划活动相关的范围内，并在遵守品牌使用规范及其他计划规则的前提下，使用 SpaceXSI 标识。因合作伙伴使用 SpaceXSI 标识而产生的全部商誉均仅归属于 Anysphere。合作伙伴仅可使用经 Anysphere 批准或通过合作伙伴门户提供的面向客户的描述、免责声明、徽章、称号及其他合作伙伴宣传信息。合作伙伴提及 Anysphere 的产品和服务时，仅可使用品牌使用规范中指定的名称和描述。
2. 合作伙伴标识。 合作伙伴授予 Anysphere 一项有限的、非独占的、全球范围的、免版税的许可证，允许 Anysphere 使用合作伙伴标识，以表明合作伙伴是合作伙伴计划的参与者，并用于管理、推广和运营合作伙伴计划，包括在合作伙伴目录和条目、联合营销材料、演示文稿、网站及合作伙伴门户材料中，与 SpaceXSI 合作伙伴网络其他参与者的徽标一同展示。因 Anysphere 使用合作伙伴标识而产生的全部商誉均仅归属于合作伙伴。
3. 质量控制与撤销。 各方应按照标识所有方提供的任何书面品牌使用规范使用另一方的标识。Anysphere 可不时更新品牌使用规范。在所有提及 SpaceXSI 合作伙伴网络、SpaceXSI、Cursor、本服务或合作伙伴参与合作伙伴计划情况的面向客户的材料和通信中，合作伙伴均应遵守品牌使用规范，包括合作伙伴如何描述其与 Anysphere 的关系，以及免责声明、徽章、联合品牌、活动命名、域名、社交媒体和广告等方面。任何一方均可随时向另一方发出书面通知，撤销另一方使用其标识的权利。在收到此类通知、被暂停、被终止或失去良好信誉时，被通知方应立即停止使用撤销方的一切标识。
4. 宣传。 未经另一方事先书面审批，任何一方均不得就本协议或双方关系发布新闻稿、案例研究或公开公告；但 Anysphere 可在合作伙伴目录、营销材料、演示文稿及 Anysphere 网站上表明合作伙伴是合作伙伴计划的参与者，而无需事先获得合作伙伴的批准。
保密。 “保密信息”是指由一方或其关联实体 (或代表一方或其关联实体) 向另一方披露的非公开信息，且该等信息已标明为保密，或根据信息性质或披露情形应被合理理解为保密，包括非公开的计划材料、定价、商业计划、技术信息、产品规划、交易登记信息、潜在客户，以及客户或潜在客户信息。保密信息不包括以下信息：非因违反本协议而已公开可得的信息；未使用披露方保密信息而独立开发的信息；或从不负有保密义务的第三方合法获得的信息。接收方仅可为履行本协议而使用披露方的保密信息，应至少以合理注意程度对其加以保护，且仅可向其自身及其关联实体中确需知悉该等信息、并受不低于本协议保护程度的保密义务约束的人员、承包商和专业顾问披露。尽管有前述规定，任何一方均可在遵守法院或其他政府机构命令所需的有限范围内，或在为遵守适用法律而另有必要时，披露保密信息；但依据该命令进行披露的一方应事先向另一方发出书面通知，并尽合理努力获取保护令，法律禁止发出此类通知的除外。
数据保护与隐私。
1. 通知与同意。 合作伙伴因合作伙伴计划 (包括交易登记、联合销售、推荐、署名、合作伙伴权益、营销、报告及计划管理等) 而收集、使用、披露任何客户信息、潜在客户信息、个人数据或个人身份信息并将其提供给 Anysphere 的，应自行全权负责获取为此所需的所有通知、同意、权限、合法依据及其他权利。合作伙伴声明并保证，在向 Anysphere 提供任何此类信息之前，合作伙伴已具备 Anysphere 为适用的合作伙伴计划目的接收、处理、使用、披露和保留该等信息所需的全部权利。如合作伙伴不具备上述权利，则不得向 Anysphere 提供此类信息。Anysphere 不负责补充、补正、验证或管理合作伙伴的通知、同意、权限或合法依据。合作伙伴从 Anysphere 获得的客户或潜在客户信息，仅可用于 Anysphere 提供该信息时的既定目的，且须遵守适用法律、本协议及计划规则。除非 Anysphere 以书面形式明确要求或批准，合作伙伴不得提交敏感个人数据、受监管数据、支付卡信息、健康信息、政府签发的标识符、凭证、源代码、合作伙伴任何客户的保密信息，或对适用的合作伙伴计划目的而言并非合理必需的其他信息。
2. 数据处理协议。 如一方因合作伙伴计划而处理从另一方获得的个人数据，则该等处理受合作伙伴数据处理协议约束。该协议可通过 https://cursor.com/terms/partnerdpa (或 Anysphere 指定的任何后续 URL) 及合作伙伴门户获取，并可能不时更新。各方根据本协议处理个人数据时，均应遵守适用的数据保护法律。
合规性。 合作伙伴在与本协议及合作伙伴计划相关的事项中，应遵守所有适用法律和法规，包括隐私、数据保护、反垃圾信息、消费者保护、采购、反贿赂、反腐败、反洗钱、制裁、出口管制、进口及反抵制方面的法律。合作伙伴不得就合作伙伴计划支付任何疏通费。合作伙伴不得采取任何会导致 Anysphere 或合作伙伴计划违反适用法律，或为 Anysphere 带来法律、监管、采购、安全、隐私、声誉或商业风险的行为。如发生涉及合作伙伴遵守本第 13 条情况的任何调查、指控或程序，合作伙伴应立即通知 Anysphere。除非合作伙伴遵守所有适用的采购、道德、披露及反回扣要求，并已取得计划规则所要求的 Anysphere 审批，否则合作伙伴不得参与任何涉及本服务的政府或公共部门、政府承包商、政府资助或政府控制的商业机会。合作伙伴应配合 Anysphere 提出的合理合规及尽职调查请求；如知悉与合作伙伴计划相关的、涉及贿赂、腐败或洗钱的任何调查、执法行动或指控，应立即通知 Anysphere。
知识产权。 就双方而言，Anysphere 保留对 SpaceXSI 知识产权的所有权利、所有权和权益，合作伙伴保留对其既有技术、材料、内容、工具、专有技术、服务、交付成果及其他知识产权 (“合作伙伴知识产权”) 的所有权利、所有权和权益。除本协议明确授予的有限权利外，任何一方均不向另一方转让或让与任何知识产权。合作伙伴授予 Anysphere 一项有限的、非独占的、全球范围内的、免版税的许可证，允许其使用合作伙伴向 Anysphere 提供的合作伙伴知识产权，但仅限于管理、推广和运营合作伙伴计划以及行使 Anysphere 在本协议项下权利所必需的范围。Anysphere 授予合作伙伴一项有限的、非独占的、不可转让的、不可再许可的、可撤销的许可证，允许其使用通过合作伙伴门户提供的 Anysphere 材料，但仅限用于经授权的合作伙伴计划活动，并须遵守计划规则。所有未明确授予的权利均予以保留。
陈述与保证；免责声明。 各方均声明其拥有订立本协议的合法权限，并将在履行本协议项下义务时遵守适用法律。合作伙伴陈述并保证：(a) 合作伙伴向 Anysphere、客户或合作伙伴门户提供的所有信息均准确、完整、及时且不具误导性；(b) 合作伙伴拥有并将持续维持在合作伙伴计划下开展活动所需的所有权利、许可证、同意、审批及授权；(c) 合作伙伴及其董事、高级职员、员工和代理人现在并将持续遵守经修订的《1977 年美国反海外腐败法》 (U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977) 、《2010 年英国反贿赂法》 (UK Bribery Act 2010) 以及所有其他适用的反贿赂和反腐败法律；以及 (d) 除经 Anysphere 书面明确授权外，合作伙伴不会代表 Anysphere 或就本服务、定价、安全、路线图、支持或功能作出任何陈述、保证、担保、承诺或声明。Anysphere 陈述并保证，其拥有并将持续维持运营合作伙伴计划以及授予合作伙伴本协议项下明确授予之权利所需的所有权利、许可证、同意、审批及授权。合作伙伴向客户提供的任何服务、保证、服务等级、交付成果或承诺，仅涉及合作伙伴与相关客户双方。合作伙伴计划、合作伙伴门户、计划规则、合作伙伴权益、计划材料、评估许可证，以及 ANYSPHERE 或其关联实体就本协议提供的任何其他材料或资源，均按“现状”和“按可用状态”提供。除本协议明确规定外，各方及其各自的关联实体声明不承担任何明示、隐含、法定或其他形式的保证，包括适销性、特定用途适用性、所有权及不侵权的隐含保证，以及因交易过程、使用惯例或行业惯例而产生的任何保证。
赔偿。
1. 合作伙伴的赔偿责任。 对于因以下事项引起或与之相关的任何第三方索赔、损失、损害、责任、成本和费用 (包括合理的律师费) ，合作伙伴应为 Anysphere、其关联实体及其各自的高级职员、董事、员工、代理人、承包商、许可方和代表进行抗辩、作出赔偿并使其免受损害：(a) 合作伙伴违反本协议、任何附录或计划规则；(b) 合作伙伴的产品、服务、交付成果、人员或客户关系；(c) 合作伙伴未经授权使用服务、SpaceXSI 标识、Anysphere 的保密信息、合作伙伴权益、客户数据，或客户或潜在客户信息；(d) 合作伙伴就 Anysphere、合作伙伴计划或服务作出未经授权的陈述；(e) 合作伙伴未能发出或取得必需的通知、同意、权限、合法依据、许可证、授权或审批；(f) 合作伙伴违反适用法律；或 (g) 由合作伙伴或其人员、承包商、系统、产品或服务导致的任何安全事件、数据泄露、未经授权的访问或凭据泄露。
2. Anysphere 的赔偿责任。 对于因合作伙伴经授权使用 SpaceXSI 标识或 Anysphere 提供的计划材料而引起的任何第三方索赔、损失、损害、责任、成本和费用 (包括合理的律师费) ，如该法律主张声称此类经授权的使用侵犯了第三方的知识产权，则 Anysphere 应在此范围内为合作伙伴及其高级职员、董事、员工和代理人进行抗辩、作出赔偿并使其免受损害。如该法律主张系因合作伙伴修改或未经授权使用 SpaceXSI 标识或计划材料，或将其与其他标识、产品、服务或材料组合使用而产生，则 Anysphere 在此范围内不承担赔偿义务。
3. 程序。 受赔偿方应在知悉该法律主张后三十 (30) 天内书面通知赔偿方，提供合理协助，并将抗辩及和解的控制权移交给赔偿方。通知延迟不免除赔偿方的义务，但该延迟对抗辩造成重大不利影响的，在此范围内除外。未经受赔偿方事先书面同意，赔偿方不得以向受赔偿方施加任何义务或承认受赔偿方存在过错的方式就任何法律主张达成和解。
责任限制。 在法律允许的最大范围内，任何一方及其关联实体均不就本协议对任何间接、附带、特殊、后果性、惩戒性、加重或惩罚性损害赔偿承担责任，亦不对任何利润、收入、商誉、数据或商业机会的损失承担责任，无论该等责任基于合同、侵权行为或其他理由，即使该方已被告知可能发生此类损害。除排除的法律主张外，一方及其关联实体因本协议引起或与本协议相关的全部责任，不得超过以下两者中的较高者：(A) 在引起该法律主张的事件发生前十二 (12) 个月内，ANYSPHERE 根据本协议已向合作伙伴支付或应付的金额；或 (B) 一千美元 ($1,000)。“排除的法律主张”是指：(i) 一方的付款义务；(ii) 一方的赔偿义务；(iii) 一方违反保密义务；(iv) 合作伙伴违反数据保护或隐私义务；(v) 合作伙伴滥用服务、SpaceXSI 标识、SpaceXSI 知识产权、合作伙伴权益、客户数据，或客户或潜在客户信息；(vi) 合作伙伴未经授权转售、再许可、分发或以其他方式提供服务；以及 (vii) 一方的重大过失、故意不当行为或欺诈。
期限与终止。
1. 期限。 本协议自生效日期起生效，并持续有效，直至依据本第 18 条终止。
2. 无故终止。 任何一方均可提前三十 (30) 天发出书面通知，无故终止本协议。
3. 因故终止。 如一方存在重大违约，且在收到书面通知后三十 (30) 天内仍未纠正，另一方可终止本协议。
4. 合作伙伴暂停。 如发生以下任一情形，Anysphere 可在发出书面通知后立即暂停合作伙伴参与合作伙伴计划、暂停或撤销任何合作伙伴权益、降级合作伙伴的方案或身份、将合作伙伴从任何合作伙伴目录或条目中移除，或终止本协议或任何附录：(a) 合作伙伴的良好信誉状态失效；(b) 合作伙伴违反计划规则，或以其他方式未能满足合作伙伴要求；(c) 合作伙伴滥用服务、SpaceXSI 标志、SpaceXSI 知识产权、客户数据、Anysphere 的保密信息、合作伙伴权益或评估许可证；(d) 合作伙伴未经授权代表 Anysphere 或就服务作出任何陈述、保证、承诺或声明；(e) 合作伙伴的行为给 Anysphere 带来法律、安全、隐私、采购、品牌、客户、声誉或业务方面的风险；(f) 合作伙伴资不抵债、为债权人利益进行转让、成为破产或无力偿债程序的对象，或停止经营；或 (g) 合作伙伴违反其与 Anysphere 或 Anysphere 任何关联实体之间的任何其他协议。
5. 终止后的交易注册。 本协议到期或终止时，所有尚未促成签署订单表的待处理注册一律取消，且不再有资格享受计划权益。如 Anysphere 无故终止本协议，或合作伙伴因故终止本协议，则对于客户已在终止生效日期之前签署订单表的注册，相应注册费用仍应支付，但须符合计划规则中适用的付款条件。如合作伙伴无故终止本协议，或 Anysphere 因故终止本协议，则 Anysphere 支付任何未付注册费用或推荐费用的义务自终止生效日期起终止，但归属于在导致终止的事件发生之日前已签署的订单表的费用除外。
6. 终止的效力。 本协议、任何附录或合作伙伴参与合作伙伴计划的资格到期或终止时，合作伙伴应立即：(a) 停止以合作伙伴计划参与者身份自居，并停止使用任何合作伙伴计划称号、方案、徽章、条目或合作伙伴权益；(b) 停止使用 SpaceXSI 标志，但 Anysphere 以书面形式明确授权继续使用的除外；(c) 归还或销毁合作伙伴所持有或控制的 Anysphere 保密信息、计划材料、培训材料、销售材料及其他 Anysphere 材料；(d) 按照 Anysphere 的指示，停止使用并归还、删除或禁用任何合作伙伴门户访问权限、评估许可证、沙箱环境、NFR 访问权限、访问凭证及其他合作伙伴权益；(e) 停止使用 Anysphere 提供的潜在客户和客户信息，但法律要求或 Anysphere 另行书面批准的除外；以及 (f) 支付所有欠付 Anysphere 的款项。
7. 存续。 终止不影响在终止生效日期之前已产生的任何权利或义务。以下条款在终止后继续有效：第 2 条 (委任与范围) (仅限于有关服务转售和分发的限制) 、第 11 条 (保密) 、第 12 条 (数据保护与隐私) 、第 13 条 (合规性) 、第 14 条 (知识产权) 、第 15 条 (陈述与保证；免责声明) 、第 16 条 (赔偿) 、第 17 条 (责任限制) 、第 18.5 条 (终止后的交易注册) 、第 18.6 条 (终止的效力) 、第 19 条 (争议解决) 以及第 20 条 (其他条款) 。
争议解决。
1. 运营事项升级处理。 对于交易注册、方案级别划分、权益资格或其他计划运营事项方面不构成争议的疑问或分歧，合作伙伴可通过合作伙伴门户提出升级处理，或向合作伙伴门户中指定的 Anysphere 合作伙伴管理联系人提出升级处理。
2. 争议。 如发生与本协议、合作伙伴计划、任何附录、计划规则、合作伙伴权益、合作伙伴参与合作伙伴计划或合作伙伴使用合作伙伴门户相关的争议、法律主张或纠纷 (以下简称“争议”) ，双方可自行选择尝试以非正式方式解决该事项。提出争议的一方可书面通知另一方 (以下简称“争议通知”) ，双方可在争议通知送达之日起最多三十 (30) 天内会面并尝试解决该争议。如双方在争议通知送达后三十 (30) 天内未能解决争议，或未送达任何争议通知，任何一方均可寻求在第 19.3 条规定的法院解决该争议。
3. 适用法律；管辖权与审判地；解释。 本协议以及因本协议引起或与之相关的任何争议 (包括非合同争议或法律主张) 均受美国得克萨斯州法律管辖并据其解释，且不适用任何会导致适用其他司法管辖区法律的法律选择或法律冲突规则或条款。双方不可撤销地同意，位于得克萨斯州威奇托县的州法院和联邦法院对因本协议引起或与本协议相关的任何争议拥有专属管辖权；各方不可撤销地服从该等法院的专属管辖权和审判地，并放弃以不方便法院或其他理由对该等管辖权或审判地提出的任何异议。在适用法律允许的范围内，Anysphere 的关联实体是本第 19.3 条的明示第三方受益人。各方确认并同意，不得因某一方起草了相关条款而对该方作出不利的协议解释。
4. 放弃集体诉讼及陪审团审判。 各方确认并同意，在法律允许的最大范围内，其特此不可撤销地放弃：(A) 在因本协议引起或与之相关的任何诉讼、程序或法律主张中可能享有的接受陪审团审判的任何权利；以及 (B) 以原告、集体成员或其他身份，提起、加入或参与任何集体诉讼、共同诉讼、私人总检察长诉讼或任何其他形式的代表诉讼 (或在与之相关的程序中获得损害赔偿或其他救济) 的任何权利。因本协议或服务引起或与之相关的任何程序均必须仅以个人名义进行，且在任何此类程序中裁定的救济均不得影响服务的其他用户。
其他。
1. 完整协议与优先顺序。 本协议连同所有适用的附录及计划规则，构成双方就其标的事项达成的完整协议，并取代此前及同期就其标的事项达成的所有书面或口头协议、理解与陈述。如发生任何冲突，优先顺序如下：(i) 适用的附录；(ii) 本 SpaceXSI 合作伙伴网络协议 (不含附录) ；(iii) 适用的计划规则；以及 (iv) 不构成计划规则的合作伙伴门户内容。但就运营性计划要求、资格标准、等级要求、交易注册程序、权益管理以及计划规则明确管控的其他事项而言，以计划规则为准。
2. 通知。 本协议项下的所有通知均应以书面形式作出。例行通知 (包括计划更新、注册状态变更、权益相关通知及其他运营通知) 可通过电子邮件或合作伙伴门户发送。致合作伙伴的通知将发送至合作伙伴在合作伙伴门户中指定的电子邮件地址。致 Anysphere 的通知应通过电子邮件发送至 legal@cursor.com，或发送至 Anysphere 以书面通知方式向合作伙伴指定的其他电子邮件地址。终止通知、争议通知及法律文书还应通过专人递送、全国认可的隔夜快递或挂号信/认证邮件寄送至：Anysphere, Inc., 2261 Market Street, Ste 86466, San Francisco, CA 94114, Attn: Legal Department，或寄送至 Anysphere 以书面通知方式向合作伙伴指定的其他地址。通过电子邮件发送的通知于发送后一 (1) 个工作日生效，除非发送方在该期间内收到系统自动发出的退信通知。通过专人递送、快递或邮寄发送的通知自送达时生效。合作伙伴负责确保其在合作伙伴门户中的电子邮件地址及联系信息保持最新。
3. 不可抗力。 如任何一方因超出其合理控制范围的情形而未能或延迟履行本协议项下的义务 (付款义务除外) ，则在该等未能履行或延迟履行系由上述情形所致的范围内，该方无需对另一方承担责任，亦不被视为违反本协议。上述情形包括天灾、洪水、火灾、地震、爆炸、战争、恐怖主义、入侵、暴乱或其他内乱、停工、劳资纠纷、颁布使履约违法的法律、直接禁止履约的政府命令、禁运、互联网服务提供商故障、拒绝服务攻击，或超出受影响方合理控制范围的其他类似事件。适用法律或法规的变更导致履约费用或难度增加的，不构成不可抗力。
4. 修订与计划更新。 Anysphere 可随时通过发出合理通知 (包括在合作伙伴门户或适用 URL 上发布) 的方式更新本协议。如 Anysphere 自行判断某项更新对合作伙伴的权利或义务产生重大影响，Anysphere 应在该更新生效前至少三十 (30) 天发出通知；但如该更新是 Anysphere 遵守适用法律所必需，则 Anysphere 应在合理可行的范围内尽早发出通知。其他任何更新自更新后的条款发布之日起生效。除为遵守适用法律而作出的更新外，本协议的更新不适用于 Anysphere 与合作伙伴之间在更新之前产生的争议。更新生效后，合作伙伴继续参与合作伙伴计划即视为接受该更新。如合作伙伴不同意某项更新，合作伙伴应停止参与受影响的合作伙伴计划组成部分，并可根据第 18 条终止本协议或适用的附录。
5. 记录。 在协议期限内及终止后两 (2) 年内，合作伙伴应就其在本协议项下的活动保存完整、准确的账簿和记录。经至少提前十五 (15) 个工作日书面通知，Anysphere 可在正常营业时间内审查合作伙伴的相关账簿和记录，费用由 Anysphere 承担，以验证合作伙伴是否遵守本协议及适用的合作伙伴要求；此类审查在任何十二 (12) 个月期间内不得超过一次 (Anysphere 有合理依据怀疑存在重大违规的情形除外) 。
6. 第三方受益人。 本协议仅为双方及其各自经许可的继任者和受让人的利益而订立；但是，在适用法律允许的范围内，Anysphere 的关联实体是第 11 条 (保密) 、第 14 条 (知识产权) 、第 15 条 (陈述与保证；免责声明) 、第 16.1 条 (合作伙伴赔偿) 、第 17 条 (责任限制) 和第 19 条 (争议解决) 的明示第三方受益人。Anysphere 及其关联实体在本协议项下的累计总责任不得超过第 17 条规定的上限。本第 20.6 条的任何内容均不构成 Anysphere 的任何关联实体对合作伙伴承担的任何独立合同义务，也不扩大 Anysphere 在本协议项下的义务范围。任何其他人或实体均不享有本协议项下的任何权利、利益或救济；本协议中的任何内容，无论明示或默示，均无意也不会向任何其他人或实体授予任何性质的法律上或衡平法上的权利、利益或救济。
7. 可分割性。 如果本协议的任何条款在任何司法管辖区内无效、违法或不可执行，该等无效、违法或不可执行不影响本协议的任何其他条款，也不导致该条款在任何其他司法管辖区内无效、违法或不可执行。一经作出此类认定，双方应本着诚信原则协商修改该条款，以有效且可执行的方式尽可能接近地实现双方的原始意图。
8. 转让。 Anysphere 可在未经合作伙伴同意的情况下转让本协议或其在本协议项下的任何权利或义务。未经 Anysphere 事先书面同意，合作伙伴不得转让其在本协议项下的任何权利或委派其任何义务，但合作伙伴可在未经 Anysphere 同意的情况下，将本协议转让给其关联实体，或因合并、收购、公司重组或出售其全部或实质上全部资产而转让给其权益继受人，前提是该权益继受人并非 Anysphere 的直接竞争对手。合作伙伴违反本第 20.8 条所作的任何声称的转让或委派均属无效。任何转让或委派均不免除转让方或委派方在本协议项下的任何义务。本协议对双方及其各自经许可的继任者和受让人具有约束力，并为其利益而适用。
9. 出口管制。 合作伙伴应遵守所有适用的出口管制、制裁、进口、再进口及反抵制法律法规。如法律、规则、法规或政府命令予以禁止，合作伙伴不得直接或间接地向任何司法管辖区、实体或个人出口、再出口、发布或提供本服务、文档、SpaceXSI 知识产权或相关技术。
10. 美国政府权利。 根据联邦采购法律，本服务、文档及相关软件分别属于 (视情况而定) “商业产品”“商业服务”“商业计算机软件”和“商业计算机软件文档”。任何美国政府最终用户仅享有 Anysphere 适用的客户条款中授予其他最终用户的权利。合作伙伴不得向任何政府客户作出与本第 20.10 条或 Anysphere 适用的客户条款不一致的任何陈述、承诺或权利授予。
11. 衡平救济。 各方承认，违反或威胁违反其保密义务、知识产权义务、数据保护义务或关于使用另一方标志的限制，可能造成无法弥补的损害，且金钱赔偿不足以构成充分救济。非违约方可寻求衡平救济，包括限制令、禁令、强制履行或其他衡平救济，且无需提供担保或证明实际损失。上述救济是对法律或衡平法上所有其他可用救济的补充。
12. 弃权。 未行使或延迟行使本协议项下的任何权利或救济，均不构成弃权。单独或部分行使任何权利或救济，均不排除对该项或任何其他权利或救济的其他行使或进一步行使。

定义。 以下定义适用于本协议及所有附录全文。
1. “附录” (Addendum) 指本协议的任何补充文件，该补充文件 (a) 由 Anysphere 通过合作伙伴门户或在 Anysphere 指定的 URL 上提供，或由合作伙伴签署或接受，且 (b) 明确引用本协议，或经 Anysphere 认定用于管辖合作伙伴计划的某一组成部分。每份附录均并入本协议并受本协议管辖。“附录” (Addenda) 指两份或以上的附录。
2. “关联实体”指直接或间接控制一方、受一方控制或与一方处于共同控制之下的任何实体，其中“控制”指通过拥有或控制某实体 50% 或以上有表决权的股权证券或其他同等表决权益，直接或间接拥有指导或促使指导该实体管理和策略的权力。
3. “协议”指本 SpaceXSI 合作伙伴网络协议，以及明确并入本 SpaceXSI 合作伙伴网络协议或受其管辖的任何附录。
4. “Beta 服务”具有主服务协议中赋予该术语的含义。
5. “品牌使用规范”指 Anysphere 及其关联实体的品牌使用规范，包括规范 SpaceXSI 标识使用的准则 (可在 https://cursor.com/brand 或任何后继网站上获取) ，以及在合作伙伴门户上共享的任何合作伙伴计划专属品牌使用规范，上述规范可能不时更新。
6. “客户”具有主服务协议中赋予该术语的含义。
7. “客户数据”具有主服务协议中赋予该术语的含义。
8. “文档”具有主服务协议中赋予该术语的含义。
9. “生效日期”具有第 3 条中赋予的含义。
10. “评估许可证”指 Anysphere 可能通过合作伙伴门户、订单表或计划规则向合作伙伴提供的任何演示、沙箱、非转售或其他非生产用途的服务许可证。
11. “良好资质”指合作伙伴持续遵守本协议、适用附录、计划规则及合作伙伴要求，并持续满足适用于合作伙伴的计划路线、等级、认定或合作伙伴权益标准，包括 Anysphere 通过合作伙伴门户发布或提供的任何绩效、能力或参与目标。
12. “应用市场”具有 SpaceXSI 应用市场条款中赋予该术语的含义。
13. “主服务协议”指 Anysphere 的主服务协议，可在 https://cursor.com/terms/msa (或 Anysphere 指定的任何后继 URL) 上获取，并可能不时更新。本协议中参照主服务协议定义的术语，具有主服务协议中赋予该术语的含义，且该术语及其定义可能不时更新、更名或被替换。
14. “订单表”具有主服务协议中赋予该术语的含义。
15. “合作伙伴”指接受本协议并经 Anysphere 批准参与合作伙伴计划的实体。
16. “合作伙伴权益”指通过合作伙伴计划向合作伙伴提供的任何权益、资源、激励、列名、认定、访问凭证、沙箱环境、培训、营销支持、商机报备权、联合销售机会或其他权益。
17. “合作伙伴标识”指合作伙伴拥有或使用、并就合作伙伴计划向 Anysphere 提供的名称、商标、服务商标、徽标、商业外观、产品名称及其他品牌标识符。
18. “合作伙伴网络”指 SpaceXSI 合作伙伴网络，即 Anysphere 借以向合作伙伴提供一个或多个合作伙伴计划、合作伙伴权益及相关资源的总体框架。
19. “合作伙伴门户”指 Anysphere 借以管理合作伙伴网络及各合作伙伴计划的在线门户。
20. “合作伙伴计划”指 Anysphere 在合作伙伴网络下提供、并在合作伙伴门户、附录或计划规则中列明的任何合作伙伴合作类型、路线或计划。
21. “合作伙伴要求”指计划规则，以及本协议项下适用于合作伙伴的任何付款义务、培训要求和认证要求。
22. “合作伙伴服务”指合作伙伴就服务向客户提供的实施、咨询、培训或其他专业服务。
23. “插件”具有 SpaceXSI 应用市场条款中赋予该术语的含义。
24. “计划规则”指 Anysphere 通过合作伙伴门户或其他方式提供的计划指南、要求、策略、规则、培训要求、方案标准、交易注册规则、推荐费规则、品牌使用规范、技术要求、安全要求及其他指令。
25. “服务”具有主服务协议中赋予该术语的含义。
26. “Anysphere”指 Anysphere, Inc.，一家德克萨斯州公司。
27. “SpaceXSI 知识产权”具有主服务协议中赋予“Anysphere 知识产权”一词的含义。
28. “SpaceXSI 应用市场条款”指发布于 https://cursor.com/marketplace-publisher-terms (或 Anysphere 指定的任何后续 URL) 的 SpaceXSI 应用市场条款，以其不时更新的版本为准。
29. “SpaceXSI 标志”指 Anysphere 及其关联实体拥有或使用的任何名称、商标、服务商标、徽标、商业外观、产品名称、徽章、称号及其他品牌标识符 (以 Anysphere 及其关联实体网站上所列者为准) ，以及任何相关的徽标、徽章或计划称号。
30. “区域范围”就某一合作伙伴而言，指 Anysphere 为该合作伙伴参与合作伙伴计划而指定的地理区域，具体以适用的附录、合作伙伴门户或 Anysphere 向合作伙伴发出的书面通知中的规定为准。Anysphere 可随时通过更新合作伙伴门户或向合作伙伴发出书面通知的方式，指定、扩大、缩小或以其他方式修改合作伙伴的区域范围。
任命与范围。
1. 在遵守本协议的前提下，Anysphere 指定合作伙伴为区域内合作伙伴计划的非独家参与方。该指定为非独家性质，Anysphere 保留在任何区域内指定其他合作伙伴以及直接开展销售的权利。合作伙伴的权利仅限于本协议、适用附录及计划规则中明确授予的权利。
2. 除非 Anysphere 已根据单独的书面协议或明确允许该等活动的附录明确授权合作伙伴从事相关活动，否则合作伙伴不得直接或通过任何中间方、市场或采购渠道，向任何客户或第三方转售、再许可、分发或以其他方式提供本服务。Anysphere 可自行决定授予、附条件授予或撤销任何此类授权。获准加入合作伙伴计划并不意味着合作伙伴有权约束 Anysphere、代表 Anysphere 作出承诺，或担任 Anysphere 任何形式的代理人、分销商、特许经营商、经销商或代表，且本协议中的任何内容均不得被解释为建立任何此类关系。
3. 合作伙伴的关联实体仅在合作伙伴已向 Anysphere 发出书面通知、写明该关联实体，且 Anysphere 已事先书面同意其参与后，方可参与合作伙伴计划。合作伙伴对其关联实体的作为、不作为及其遵守本协议的情况承担全部责任。合作伙伴的关联实体的任何违约行为均视为合作伙伴违约。Anysphere 可在发出书面通知后暂停或终止任何关联实体的参与资格。
4. 与主服务协议的关系。 本协议中对主服务协议的引用仅为与 Anysphere 的企业客户条款保持一致。本协议与主服务协议是相互独立的协议。合作伙伴并非主服务协议的一方，除非合作伙伴因内部使用本服务而单独签署或接受主服务协议；在此情况下，主服务协议仅管辖合作伙伴对本服务的使用，不会修改或扩大合作伙伴在本协议项下的权利或义务。
接受与生效日期。 本协议的“生效日期”以下列日期中较早者为准：(a) 合作伙伴通过合作伙伴门户接受本协议之日；或 (b) 合作伙伴在本协议已向其呈现或已获得本协议访问权限后，经 Anysphere 许可首次参与合作伙伴计划之日。
应用市场发布者。 如果合作伙伴另行提交或发布任何插件，或以其他方式参与应用市场，则该等活动受 SpaceXSI 应用市场条款管辖。如本协议与 SpaceXSI 应用市场条款发生冲突，就合作伙伴的应用市场活动而言，以 SpaceXSI 应用市场条款为准；就合作伙伴参与合作伙伴计划 (包括合作伙伴权益、方案级别、交易报备、推荐、联合销售、沙箱访问以及 SpaceXSI 标识的使用) 而言，以本协议为准。
合作伙伴义务。 合作伙伴应当：(a) 遵守本协议、所有适用的附录、合作伙伴要求、计划规则及法律；(b) 持续满足 Anysphere 规定的任何能力、培训、资质认证、人员配置及业务规划要求；(c) 向 Anysphere、客户及合作伙伴门户提供完整、准确、最新且不具误导性的信息；(d) 以专业方式开展业务，维护 Anysphere 及本服务的良好形象；(e) 确保合作伙伴的人员、承包商及代理人遵守对 Anysphere 的保护程度不低于本协议规定的义务；(f) 持有合作伙伴开展活动所需的所有许可证、注册、审批及授权；(g) 如发生任何实际或疑似违反本协议、滥用本服务、未经授权使用 SpaceXSI 标识、涉及本服务或客户数据的安全事件，或未经授权披露 Anysphere 保密信息的情况，及时通知 Anysphere；(h) 按照 Anysphere 的合理要求，就合作伙伴在本协议项下的活动投保相应的保险，并应 Anysphere 的合理请求，提供证明该等保险的保险凭证；以及 (i) 按照 Anysphere 或计划规则要求的格式和频率，提交有关合作伙伴计划活动的报告，包括交易报备活动、客户合作项目、客户反馈及其他服务项目。
合作伙伴服务交付。
1. 合作伙伴服务。 合作伙伴服务仅由合作伙伴依据其与客户之间另行签订的协议提供，相关费用和风险由合作伙伴自行承担。合作伙伴应向每位客户明确披露：合作伙伴服务由合作伙伴而非 Anysphere 提供，合作伙伴与 Anysphere 不存在关联关系，亦未获授权代表 Anysphere 作出具有约束力的承诺。
2. 合作伙伴服务标准。 合作伙伴对合作伙伴服务的履行，以及其人员、承包商和代理人的作为与不作为，承担全部责任。合作伙伴应以专业、规范的方式履行合作伙伴服务，委派经过适当培训的人员，并遵守适用法律、本协议、合作伙伴要求以及合作伙伴与客户之间的适用协议。对于与合作伙伴服务相关的任何客户环境、账户、系统、凭证或数据，合作伙伴对其访问和保护承担全部责任。
交易注册、费用和付款。 合作伙伴参与交易注册计划的资格、注册提交和审批程序、注册期限和到期、计划权益、注册费用、推荐费用、付款条件、付款时间以及相关运营要求，均受通过合作伙伴门户发布或提供的适用计划规则 (由 Anysphere 不时更新) 管控。应付给合作伙伴的注册费用和任何推荐费用，是合作伙伴根据合作伙伴计划为 Anysphere 提供的独立推荐、客户开发及相关服务的对价，旨在体现该等服务的公允价值。此类费用并非对合作伙伴根据任何其他协议应向 Anysphere 或其任何关联实体支付的任何款项的折扣、抵免、返利或退款。
合作伙伴门户访问。 合作伙伴应对通过其合作伙伴门户账户和凭证进行的所有活动负责，包括确保任何合作伙伴门户登录信息不被多人共用、维护账户登录凭证的安全，并在知悉任何未经授权使用或访问合作伙伴门户的情况后立即通知 Anysphere。合作伙伴应及时更新其账户信息，仅允许需要参与合作伙伴计划的已获授权人员访问，并在发现任何提交内容不准确时及时通知 Anysphere。
双方关系。 双方为独立承包方。本协议不在双方之间建立任何代理、合伙、合资、特许经营、信义或雇佣关系。合作伙伴不得代表 Anysphere 就服务、定价、路线图或任何其他事项作出任何陈述、保证、担保或承诺。对于因合作伙伴未经授权的陈述而产生的任何损失，合作伙伴应根据第 16.1 条向 Anysphere 作出赔偿。
商标与宣传。
1. SpaceXSI 标识。 在合作伙伴保持良好信誉的前提下，Anysphere 授予合作伙伴一项有限的、非独占的、不可转让的、不可再许可的、可撤销的许可证，允许合作伙伴仅在与其已获授权的合作伙伴计划活动相关的范围内，并在遵守品牌使用规范及其他计划规则的前提下，使用 SpaceXSI 标识。因合作伙伴使用 SpaceXSI 标识而产生的全部商誉均仅归属于 Anysphere。合作伙伴仅可使用经 Anysphere 批准或通过合作伙伴门户提供的面向客户的描述、免责声明、徽章、称号及其他合作伙伴宣传信息。合作伙伴提及 Anysphere 的产品和服务时，仅可使用品牌使用规范中指定的名称和描述。
2. 合作伙伴标识。 合作伙伴授予 Anysphere 一项有限的、非独占的、全球范围的、免版税的许可证，允许 Anysphere 使用合作伙伴标识，以表明合作伙伴是合作伙伴计划的参与者，并用于管理、推广和运营合作伙伴计划，包括在合作伙伴目录和条目、联合营销材料、演示文稿、网站及合作伙伴门户材料中，与 SpaceXSI 合作伙伴网络其他参与者的徽标一同展示。因 Anysphere 使用合作伙伴标识而产生的全部商誉均仅归属于合作伙伴。
3. 质量控制与撤销。 各方应按照标识所有方提供的任何书面品牌使用规范使用另一方的标识。Anysphere 可不时更新品牌使用规范。在所有提及 SpaceXSI 合作伙伴网络、SpaceXSI、Cursor、本服务或合作伙伴参与合作伙伴计划情况的面向客户的材料和通信中，合作伙伴均应遵守品牌使用规范，包括合作伙伴如何描述其与 Anysphere 的关系，以及免责声明、徽章、联合品牌、活动命名、域名、社交媒体和广告等方面。任何一方均可随时向另一方发出书面通知，撤销另一方使用其标识的权利。在收到此类通知、被暂停、被终止或失去良好信誉时，被通知方应立即停止使用撤销方的一切标识。
4. 宣传。 未经另一方事先书面审批，任何一方均不得就本协议或双方关系发布新闻稿、案例研究或公开公告；但 Anysphere 可在合作伙伴目录、营销材料、演示文稿及 Anysphere 网站上表明合作伙伴是合作伙伴计划的参与者，而无需事先获得合作伙伴的批准。
保密。 “保密信息”是指由一方或其关联实体 (或代表一方或其关联实体) 向另一方披露的非公开信息，且该等信息已标明为保密，或根据信息性质或披露情形应被合理理解为保密，包括非公开的计划材料、定价、商业计划、技术信息、产品规划、交易登记信息、潜在客户，以及客户或潜在客户信息。保密信息不包括以下信息：非因违反本协议而已公开可得的信息；未使用披露方保密信息而独立开发的信息；或从不负有保密义务的第三方合法获得的信息。接收方仅可为履行本协议而使用披露方的保密信息，应至少以合理注意程度对其加以保护，且仅可向其自身及其关联实体中确需知悉该等信息、并受不低于本协议保护程度的保密义务约束的人员、承包商和专业顾问披露。尽管有前述规定，任何一方均可在遵守法院或其他政府机构命令所需的有限范围内，或在为遵守适用法律而另有必要时，披露保密信息；但依据该命令进行披露的一方应事先向另一方发出书面通知，并尽合理努力获取保护令，法律禁止发出此类通知的除外。
数据保护与隐私。
1. 通知与同意。 合作伙伴因合作伙伴计划 (包括交易登记、联合销售、推荐、署名、合作伙伴权益、营销、报告及计划管理等) 而收集、使用、披露任何客户信息、潜在客户信息、个人数据或个人身份信息并将其提供给 Anysphere 的，应自行全权负责获取为此所需的所有通知、同意、权限、合法依据及其他权利。合作伙伴声明并保证，在向 Anysphere 提供任何此类信息之前，合作伙伴已具备 Anysphere 为适用的合作伙伴计划目的接收、处理、使用、披露和保留该等信息所需的全部权利。如合作伙伴不具备上述权利，则不得向 Anysphere 提供此类信息。Anysphere 不负责补充、补正、验证或管理合作伙伴的通知、同意、权限或合法依据。合作伙伴从 Anysphere 获得的客户或潜在客户信息，仅可用于 Anysphere 提供该信息时的既定目的，且须遵守适用法律、本协议及计划规则。除非 Anysphere 以书面形式明确要求或批准，合作伙伴不得提交敏感个人数据、受监管数据、支付卡信息、健康信息、政府签发的标识符、凭证、源代码、合作伙伴任何客户的保密信息，或对适用的合作伙伴计划目的而言并非合理必需的其他信息。
2. 数据处理协议。 如一方因合作伙伴计划而处理从另一方获得的个人数据，则该等处理受合作伙伴数据处理协议约束。该协议可通过 https://cursor.com/terms/partnerdpa (或 Anysphere 指定的任何后续 URL) 及合作伙伴门户获取，并可能不时更新。各方根据本协议处理个人数据时，均应遵守适用的数据保护法律。
合规性。 合作伙伴在与本协议及合作伙伴计划相关的事项中，应遵守所有适用法律和法规，包括隐私、数据保护、反垃圾信息、消费者保护、采购、反贿赂、反腐败、反洗钱、制裁、出口管制、进口及反抵制方面的法律。合作伙伴不得就合作伙伴计划支付任何疏通费。合作伙伴不得采取任何会导致 Anysphere 或合作伙伴计划违反适用法律，或为 Anysphere 带来法律、监管、采购、安全、隐私、声誉或商业风险的行为。如发生涉及合作伙伴遵守本第 13 条情况的任何调查、指控或程序，合作伙伴应立即通知 Anysphere。除非合作伙伴遵守所有适用的采购、道德、披露及反回扣要求，并已取得计划规则所要求的 Anysphere 审批，否则合作伙伴不得参与任何涉及本服务的政府或公共部门、政府承包商、政府资助或政府控制的商业机会。合作伙伴应配合 Anysphere 提出的合理合规及尽职调查请求；如知悉与合作伙伴计划相关的、涉及贿赂、腐败或洗钱的任何调查、执法行动或指控，应立即通知 Anysphere。
知识产权。 就双方而言，Anysphere 保留对 SpaceXSI 知识产权的所有权利、所有权和权益，合作伙伴保留对其既有技术、材料、内容、工具、专有技术、服务、交付成果及其他知识产权 (“合作伙伴知识产权”) 的所有权利、所有权和权益。除本协议明确授予的有限权利外，任何一方均不向另一方转让或让与任何知识产权。合作伙伴授予 Anysphere 一项有限的、非独占的、全球范围内的、免版税的许可证，允许其使用合作伙伴向 Anysphere 提供的合作伙伴知识产权，但仅限于管理、推广和运营合作伙伴计划以及行使 Anysphere 在本协议项下权利所必需的范围。Anysphere 授予合作伙伴一项有限的、非独占的、不可转让的、不可再许可的、可撤销的许可证，允许其使用通过合作伙伴门户提供的 Anysphere 材料，但仅限用于经授权的合作伙伴计划活动，并须遵守计划规则。所有未明确授予的权利均予以保留。
陈述与保证；免责声明。 各方均声明其拥有订立本协议的合法权限，并将在履行本协议项下义务时遵守适用法律。合作伙伴陈述并保证：(a) 合作伙伴向 Anysphere、客户或合作伙伴门户提供的所有信息均准确、完整、及时且不具误导性；(b) 合作伙伴拥有并将持续维持在合作伙伴计划下开展活动所需的所有权利、许可证、同意、审批及授权；(c) 合作伙伴及其董事、高级职员、员工和代理人现在并将持续遵守经修订的《1977 年美国反海外腐败法》 (U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977) 、《2010 年英国反贿赂法》 (UK Bribery Act 2010) 以及所有其他适用的反贿赂和反腐败法律；以及 (d) 除经 Anysphere 书面明确授权外，合作伙伴不会代表 Anysphere 或就本服务、定价、安全、路线图、支持或功能作出任何陈述、保证、担保、承诺或声明。Anysphere 陈述并保证，其拥有并将持续维持运营合作伙伴计划以及授予合作伙伴本协议项下明确授予之权利所需的所有权利、许可证、同意、审批及授权。合作伙伴向客户提供的任何服务、保证、服务等级、交付成果或承诺，仅涉及合作伙伴与相关客户双方。合作伙伴计划、合作伙伴门户、计划规则、合作伙伴权益、计划材料、评估许可证，以及 ANYSPHERE 或其关联实体就本协议提供的任何其他材料或资源，均按“现状”和“按可用状态”提供。除本协议明确规定外，各方及其各自的关联实体声明不承担任何明示、隐含、法定或其他形式的保证，包括适销性、特定用途适用性、所有权及不侵权的隐含保证，以及因交易过程、使用惯例或行业惯例而产生的任何保证。
赔偿。
1. 合作伙伴的赔偿责任。 对于因以下事项引起或与之相关的任何第三方索赔、损失、损害、责任、成本和费用 (包括合理的律师费) ，合作伙伴应为 Anysphere、其关联实体及其各自的高级职员、董事、员工、代理人、承包商、许可方和代表进行抗辩、作出赔偿并使其免受损害：(a) 合作伙伴违反本协议、任何附录或计划规则；(b) 合作伙伴的产品、服务、交付成果、人员或客户关系；(c) 合作伙伴未经授权使用服务、SpaceXSI 标识、Anysphere 的保密信息、合作伙伴权益、客户数据，或客户或潜在客户信息；(d) 合作伙伴就 Anysphere、合作伙伴计划或服务作出未经授权的陈述；(e) 合作伙伴未能发出或取得必需的通知、同意、权限、合法依据、许可证、授权或审批；(f) 合作伙伴违反适用法律；或 (g) 由合作伙伴或其人员、承包商、系统、产品或服务导致的任何安全事件、数据泄露、未经授权的访问或凭据泄露。
2. Anysphere 的赔偿责任。 对于因合作伙伴经授权使用 SpaceXSI 标识或 Anysphere 提供的计划材料而引起的任何第三方索赔、损失、损害、责任、成本和费用 (包括合理的律师费) ，如该法律主张声称此类经授权的使用侵犯了第三方的知识产权，则 Anysphere 应在此范围内为合作伙伴及其高级职员、董事、员工和代理人进行抗辩、作出赔偿并使其免受损害。如该法律主张系因合作伙伴修改或未经授权使用 SpaceXSI 标识或计划材料，或将其与其他标识、产品、服务或材料组合使用而产生，则 Anysphere 在此范围内不承担赔偿义务。
3. 程序。 受赔偿方应在知悉该法律主张后三十 (30) 天内书面通知赔偿方，提供合理协助，并将抗辩及和解的控制权移交给赔偿方。通知延迟不免除赔偿方的义务，但该延迟对抗辩造成重大不利影响的，在此范围内除外。未经受赔偿方事先书面同意，赔偿方不得以向受赔偿方施加任何义务或承认受赔偿方存在过错的方式就任何法律主张达成和解。
责任限制。 在法律允许的最大范围内，任何一方及其关联实体均不就本协议对任何间接、附带、特殊、后果性、惩戒性、加重或惩罚性损害赔偿承担责任，亦不对任何利润、收入、商誉、数据或商业机会的损失承担责任，无论该等责任基于合同、侵权行为或其他理由，即使该方已被告知可能发生此类损害。除排除的法律主张外，一方及其关联实体因本协议引起或与本协议相关的全部责任，不得超过以下两者中的较高者：(A) 在引起该法律主张的事件发生前十二 (12) 个月内，ANYSPHERE 根据本协议已向合作伙伴支付或应付的金额；或 (B) 一千美元 ($1,000)。“排除的法律主张”是指：(i) 一方的付款义务；(ii) 一方的赔偿义务；(iii) 一方违反保密义务；(iv) 合作伙伴违反数据保护或隐私义务；(v) 合作伙伴滥用服务、SpaceXSI 标识、SpaceXSI 知识产权、合作伙伴权益、客户数据，或客户或潜在客户信息；(vi) 合作伙伴未经授权转售、再许可、分发或以其他方式提供服务；以及 (vii) 一方的重大过失、故意不当行为或欺诈。
期限与终止。
1. 期限。 本协议自生效日期起生效，并持续有效，直至依据本第 18 条终止。
2. 无故终止。 任何一方均可提前三十 (30) 天发出书面通知，无故终止本协议。
3. 因故终止。 如一方存在重大违约，且在收到书面通知后三十 (30) 天内仍未纠正，另一方可终止本协议。
4. 合作伙伴暂停。 如发生以下任一情形，Anysphere 可在发出书面通知后立即暂停合作伙伴参与合作伙伴计划、暂停或撤销任何合作伙伴权益、降级合作伙伴的方案或身份、将合作伙伴从任何合作伙伴目录或条目中移除，或终止本协议或任何附录：(a) 合作伙伴的良好信誉状态失效；(b) 合作伙伴违反计划规则，或以其他方式未能满足合作伙伴要求；(c) 合作伙伴滥用服务、SpaceXSI 标志、SpaceXSI 知识产权、客户数据、Anysphere 的保密信息、合作伙伴权益或评估许可证；(d) 合作伙伴未经授权代表 Anysphere 或就服务作出任何陈述、保证、承诺或声明；(e) 合作伙伴的行为给 Anysphere 带来法律、安全、隐私、采购、品牌、客户、声誉或业务方面的风险；(f) 合作伙伴资不抵债、为债权人利益进行转让、成为破产或无力偿债程序的对象，或停止经营；或 (g) 合作伙伴违反其与 Anysphere 或 Anysphere 任何关联实体之间的任何其他协议。
5. 终止后的交易注册。 本协议到期或终止时，所有尚未促成签署订单表的待处理注册一律取消，且不再有资格享受计划权益。如 Anysphere 无故终止本协议，或合作伙伴因故终止本协议，则对于客户已在终止生效日期之前签署订单表的注册，相应注册费用仍应支付，但须符合计划规则中适用的付款条件。如合作伙伴无故终止本协议，或 Anysphere 因故终止本协议，则 Anysphere 支付任何未付注册费用或推荐费用的义务自终止生效日期起终止，但归属于在导致终止的事件发生之日前已签署的订单表的费用除外。
6. 终止的效力。 本协议、任何附录或合作伙伴参与合作伙伴计划的资格到期或终止时，合作伙伴应立即：(a) 停止以合作伙伴计划参与者身份自居，并停止使用任何合作伙伴计划称号、方案、徽章、条目或合作伙伴权益；(b) 停止使用 SpaceXSI 标志，但 Anysphere 以书面形式明确授权继续使用的除外；(c) 归还或销毁合作伙伴所持有或控制的 Anysphere 保密信息、计划材料、培训材料、销售材料及其他 Anysphere 材料；(d) 按照 Anysphere 的指示，停止使用并归还、删除或禁用任何合作伙伴门户访问权限、评估许可证、沙箱环境、NFR 访问权限、访问凭证及其他合作伙伴权益；(e) 停止使用 Anysphere 提供的潜在客户和客户信息，但法律要求或 Anysphere 另行书面批准的除外；以及 (f) 支付所有欠付 Anysphere 的款项。
7. 存续。 终止不影响在终止生效日期之前已产生的任何权利或义务。以下条款在终止后继续有效：第 2 条 (委任与范围) (仅限于有关服务转售和分发的限制) 、第 11 条 (保密) 、第 12 条 (数据保护与隐私) 、第 13 条 (合规性) 、第 14 条 (知识产权) 、第 15 条 (陈述与保证；免责声明) 、第 16 条 (赔偿) 、第 17 条 (责任限制) 、第 18.5 条 (终止后的交易注册) 、第 18.6 条 (终止的效力) 、第 19 条 (争议解决) 以及第 20 条 (其他条款) 。
争议解决。
1. 运营事项升级处理。 对于交易注册、方案级别划分、权益资格或其他计划运营事项方面不构成争议的疑问或分歧，合作伙伴可通过合作伙伴门户提出升级处理，或向合作伙伴门户中指定的 Anysphere 合作伙伴管理联系人提出升级处理。
2. 争议。 如发生与本协议、合作伙伴计划、任何附录、计划规则、合作伙伴权益、合作伙伴参与合作伙伴计划或合作伙伴使用合作伙伴门户相关的争议、法律主张或纠纷 (以下简称“争议”) ，双方可自行选择尝试以非正式方式解决该事项。提出争议的一方可书面通知另一方 (以下简称“争议通知”) ，双方可在争议通知送达之日起最多三十 (30) 天内会面并尝试解决该争议。如双方在争议通知送达后三十 (30) 天内未能解决争议，或未送达任何争议通知，任何一方均可寻求在第 19.3 条规定的法院解决该争议。
3. 适用法律；管辖权与审判地；解释。 本协议以及因本协议引起或与之相关的任何争议 (包括非合同争议或法律主张) 均受美国得克萨斯州法律管辖并据其解释，且不适用任何会导致适用其他司法管辖区法律的法律选择或法律冲突规则或条款。双方不可撤销地同意，位于得克萨斯州威奇托县的州法院和联邦法院对因本协议引起或与本协议相关的任何争议拥有专属管辖权；各方不可撤销地服从该等法院的专属管辖权和审判地，并放弃以不方便法院或其他理由对该等管辖权或审判地提出的任何异议。在适用法律允许的范围内，Anysphere 的关联实体是本第 19.3 条的明示第三方受益人。各方确认并同意，不得因某一方起草了相关条款而对该方作出不利的协议解释。
4. 放弃集体诉讼及陪审团审判。 各方确认并同意，在法律允许的最大范围内，其特此不可撤销地放弃：(A) 在因本协议引起或与之相关的任何诉讼、程序或法律主张中可能享有的接受陪审团审判的任何权利；以及 (B) 以原告、集体成员或其他身份，提起、加入或参与任何集体诉讼、共同诉讼、私人总检察长诉讼或任何其他形式的代表诉讼 (或在与之相关的程序中获得损害赔偿或其他救济) 的任何权利。因本协议或服务引起或与之相关的任何程序均必须仅以个人名义进行，且在任何此类程序中裁定的救济均不得影响服务的其他用户。
其他。
1. 完整协议与优先顺序。 本协议连同所有适用的附录及计划规则，构成双方就其标的事项达成的完整协议，并取代此前及同期就其标的事项达成的所有书面或口头协议、理解与陈述。如发生任何冲突，优先顺序如下：(i) 适用的附录；(ii) 本 SpaceXSI 合作伙伴网络协议 (不含附录) ；(iii) 适用的计划规则；以及 (iv) 不构成计划规则的合作伙伴门户内容。但就运营性计划要求、资格标准、等级要求、交易注册程序、权益管理以及计划规则明确管控的其他事项而言，以计划规则为准。
2. 通知。 本协议项下的所有通知均应以书面形式作出。例行通知 (包括计划更新、注册状态变更、权益相关通知及其他运营通知) 可通过电子邮件或合作伙伴门户发送。致合作伙伴的通知将发送至合作伙伴在合作伙伴门户中指定的电子邮件地址。致 Anysphere 的通知应通过电子邮件发送至 legal@cursor.com，或发送至 Anysphere 以书面通知方式向合作伙伴指定的其他电子邮件地址。终止通知、争议通知及法律文书还应通过专人递送、全国认可的隔夜快递或挂号信/认证邮件寄送至：Anysphere, Inc., 2261 Market Street, Ste 86466, San Francisco, CA 94114, Attn: Legal Department，或寄送至 Anysphere 以书面通知方式向合作伙伴指定的其他地址。通过电子邮件发送的通知于发送后一 (1) 个工作日生效，除非发送方在该期间内收到系统自动发出的退信通知。通过专人递送、快递或邮寄发送的通知自送达时生效。合作伙伴负责确保其在合作伙伴门户中的电子邮件地址及联系信息保持最新。
3. 不可抗力。 如任何一方因超出其合理控制范围的情形而未能或延迟履行本协议项下的义务 (付款义务除外) ，则在该等未能履行或延迟履行系由上述情形所致的范围内，该方无需对另一方承担责任，亦不被视为违反本协议。上述情形包括天灾、洪水、火灾、地震、爆炸、战争、恐怖主义、入侵、暴乱或其他内乱、停工、劳资纠纷、颁布使履约违法的法律、直接禁止履约的政府命令、禁运、互联网服务提供商故障、拒绝服务攻击，或超出受影响方合理控制范围的其他类似事件。适用法律或法规的变更导致履约费用或难度增加的，不构成不可抗力。
4. 修订与计划更新。 Anysphere 可随时通过发出合理通知 (包括在合作伙伴门户或适用 URL 上发布) 的方式更新本协议。如 Anysphere 自行判断某项更新对合作伙伴的权利或义务产生重大影响，Anysphere 应在该更新生效前至少三十 (30) 天发出通知；但如该更新是 Anysphere 遵守适用法律所必需，则 Anysphere 应在合理可行的范围内尽早发出通知。其他任何更新自更新后的条款发布之日起生效。除为遵守适用法律而作出的更新外，本协议的更新不适用于 Anysphere 与合作伙伴之间在更新之前产生的争议。更新生效后，合作伙伴继续参与合作伙伴计划即视为接受该更新。如合作伙伴不同意某项更新，合作伙伴应停止参与受影响的合作伙伴计划组成部分，并可根据第 18 条终止本协议或适用的附录。
5. 记录。 在协议期限内及终止后两 (2) 年内，合作伙伴应就其在本协议项下的活动保存完整、准确的账簿和记录。经至少提前十五 (15) 个工作日书面通知，Anysphere 可在正常营业时间内审查合作伙伴的相关账簿和记录，费用由 Anysphere 承担，以验证合作伙伴是否遵守本协议及适用的合作伙伴要求；此类审查在任何十二 (12) 个月期间内不得超过一次 (Anysphere 有合理依据怀疑存在重大违规的情形除外) 。
6. 第三方受益人。 本协议仅为双方及其各自经许可的继任者和受让人的利益而订立；但是，在适用法律允许的范围内，Anysphere 的关联实体是第 11 条 (保密) 、第 14 条 (知识产权) 、第 15 条 (陈述与保证；免责声明) 、第 16.1 条 (合作伙伴赔偿) 、第 17 条 (责任限制) 和第 19 条 (争议解决) 的明示第三方受益人。Anysphere 及其关联实体在本协议项下的累计总责任不得超过第 17 条规定的上限。本第 20.6 条的任何内容均不构成 Anysphere 的任何关联实体对合作伙伴承担的任何独立合同义务，也不扩大 Anysphere 在本协议项下的义务范围。任何其他人或实体均不享有本协议项下的任何权利、利益或救济；本协议中的任何内容，无论明示或默示，均无意也不会向任何其他人或实体授予任何性质的法律上或衡平法上的权利、利益或救济。
7. 可分割性。 如果本协议的任何条款在任何司法管辖区内无效、违法或不可执行，该等无效、违法或不可执行不影响本协议的任何其他条款，也不导致该条款在任何其他司法管辖区内无效、违法或不可执行。一经作出此类认定，双方应本着诚信原则协商修改该条款，以有效且可执行的方式尽可能接近地实现双方的原始意图。
8. 转让。 Anysphere 可在未经合作伙伴同意的情况下转让本协议或其在本协议项下的任何权利或义务。未经 Anysphere 事先书面同意，合作伙伴不得转让其在本协议项下的任何权利或委派其任何义务，但合作伙伴可在未经 Anysphere 同意的情况下，将本协议转让给其关联实体，或因合并、收购、公司重组或出售其全部或实质上全部资产而转让给其权益继受人，前提是该权益继受人并非 Anysphere 的直接竞争对手。合作伙伴违反本第 20.8 条所作的任何声称的转让或委派均属无效。任何转让或委派均不免除转让方或委派方在本协议项下的任何义务。本协议对双方及其各自经许可的继任者和受让人具有约束力，并为其利益而适用。
9. 出口管制。 合作伙伴应遵守所有适用的出口管制、制裁、进口、再进口及反抵制法律法规。如法律、规则、法规或政府命令予以禁止，合作伙伴不得直接或间接地向任何司法管辖区、实体或个人出口、再出口、发布或提供本服务、文档、SpaceXSI 知识产权或相关技术。
10. 美国政府权利。 根据联邦采购法律，本服务、文档及相关软件分别属于 (视情况而定) “商业产品”“商业服务”“商业计算机软件”和“商业计算机软件文档”。任何美国政府最终用户仅享有 Anysphere 适用的客户条款中授予其他最终用户的权利。合作伙伴不得向任何政府客户作出与本第 20.10 条或 Anysphere 适用的客户条款不一致的任何陈述、承诺或权利授予。
11. 衡平救济。 各方承认，违反或威胁违反其保密义务、知识产权义务、数据保护义务或关于使用另一方标志的限制，可能造成无法弥补的损害，且金钱赔偿不足以构成充分救济。非违约方可寻求衡平救济，包括限制令、禁令、强制履行或其他衡平救济，且无需提供担保或证明实际损失。上述救济是对法律或衡平法上所有其他可用救济的补充。
12. 弃权。 未行使或延迟行使本协议项下的任何权利或救济，均不构成弃权。单独或部分行使任何权利或救济，均不排除对该项或任何其他权利或救济的其他行使或进一步行使。

定义。 以下定义适用于本协议及所有附录全文。
1. “附录” (Addendum) 指本协议的任何补充文件，该补充文件 (a) 由 Anysphere 通过合作伙伴门户或在 Anysphere 指定的 URL 上提供，或由合作伙伴签署或接受，且 (b) 明确引用本协议，或经 Anysphere 认定用于管辖合作伙伴计划的某一组成部分。每份附录均并入本协议并受本协议管辖。“附录” (Addenda) 指两份或以上的附录。
2. “关联实体”指直接或间接控制一方、受一方控制或与一方处于共同控制之下的任何实体，其中“控制”指通过拥有或控制某实体 50% 或以上有表决权的股权证券或其他同等表决权益，直接或间接拥有指导或促使指导该实体管理和策略的权力。
3. “协议”指本 SpaceXSI 合作伙伴网络协议，以及明确并入本 SpaceXSI 合作伙伴网络协议或受其管辖的任何附录。
4. “Beta 服务”具有主服务协议中赋予该术语的含义。
5. “品牌使用规范”指 Anysphere 及其关联实体的品牌使用规范，包括规范 SpaceXSI 标识使用的准则 (可在 https://cursor.com/brand 或任何后继网站上获取) ，以及在合作伙伴门户上共享的任何合作伙伴计划专属品牌使用规范，上述规范可能不时更新。
6. “客户”具有主服务协议中赋予该术语的含义。
7. “客户数据”具有主服务协议中赋予该术语的含义。
8. “文档”具有主服务协议中赋予该术语的含义。
9. “生效日期”具有第 3 条中赋予的含义。
10. “评估许可证”指 Anysphere 可能通过合作伙伴门户、订单表或计划规则向合作伙伴提供的任何演示、沙箱、非转售或其他非生产用途的服务许可证。
11. “良好资质”指合作伙伴持续遵守本协议、适用附录、计划规则及合作伙伴要求，并持续满足适用于合作伙伴的计划路线、等级、认定或合作伙伴权益标准，包括 Anysphere 通过合作伙伴门户发布或提供的任何绩效、能力或参与目标。
12. “应用市场”具有 SpaceXSI 应用市场条款中赋予该术语的含义。
13. “主服务协议”指 Anysphere 的主服务协议，可在 https://cursor.com/terms/msa (或 Anysphere 指定的任何后继 URL) 上获取，并可能不时更新。本协议中参照主服务协议定义的术语，具有主服务协议中赋予该术语的含义，且该术语及其定义可能不时更新、更名或被替换。
14. “订单表”具有主服务协议中赋予该术语的含义。
15. “合作伙伴”指接受本协议并经 Anysphere 批准参与合作伙伴计划的实体。
16. “合作伙伴权益”指通过合作伙伴计划向合作伙伴提供的任何权益、资源、激励、列名、认定、访问凭证、沙箱环境、培训、营销支持、商机报备权、联合销售机会或其他权益。
17. “合作伙伴标识”指合作伙伴拥有或使用、并就合作伙伴计划向 Anysphere 提供的名称、商标、服务商标、徽标、商业外观、产品名称及其他品牌标识符。
18. “合作伙伴网络”指 SpaceXSI 合作伙伴网络，即 Anysphere 借以向合作伙伴提供一个或多个合作伙伴计划、合作伙伴权益及相关资源的总体框架。
19. “合作伙伴门户”指 Anysphere 借以管理合作伙伴网络及各合作伙伴计划的在线门户。
20. “合作伙伴计划”指 Anysphere 在合作伙伴网络下提供、并在合作伙伴门户、附录或计划规则中列明的任何合作伙伴合作类型、路线或计划。
21. “合作伙伴要求”指计划规则，以及本协议项下适用于合作伙伴的任何付款义务、培训要求和认证要求。
22. “合作伙伴服务”指合作伙伴就服务向客户提供的实施、咨询、培训或其他专业服务。
23. “插件”具有 SpaceXSI 应用市场条款中赋予该术语的含义。
24. “计划规则”指 Anysphere 通过合作伙伴门户或其他方式提供的计划指南、要求、策略、规则、培训要求、方案标准、交易注册规则、推荐费规则、品牌使用规范、技术要求、安全要求及其他指令。
25. “服务”具有主服务协议中赋予该术语的含义。
26. “Anysphere”指 Anysphere, Inc.，一家德克萨斯州公司。
27. “SpaceXSI 知识产权”具有主服务协议中赋予“Anysphere 知识产权”一词的含义。
28. “SpaceXSI 应用市场条款”指发布于 https://cursor.com/marketplace-publisher-terms (或 Anysphere 指定的任何后续 URL) 的 SpaceXSI 应用市场条款，以其不时更新的版本为准。
29. “SpaceXSI 标志”指 Anysphere 及其关联实体拥有或使用的任何名称、商标、服务商标、徽标、商业外观、产品名称、徽章、称号及其他品牌标识符 (以 Anysphere 及其关联实体网站上所列者为准) ，以及任何相关的徽标、徽章或计划称号。
30. “区域范围”就某一合作伙伴而言，指 Anysphere 为该合作伙伴参与合作伙伴计划而指定的地理区域，具体以适用的附录、合作伙伴门户或 Anysphere 向合作伙伴发出的书面通知中的规定为准。Anysphere 可随时通过更新合作伙伴门户或向合作伙伴发出书面通知的方式，指定、扩大、缩小或以其他方式修改合作伙伴的区域范围。
任命与范围。
1. 在遵守本协议的前提下，Anysphere 指定合作伙伴为区域内合作伙伴计划的非独家参与方。该指定为非独家性质，Anysphere 保留在任何区域内指定其他合作伙伴以及直接开展销售的权利。合作伙伴的权利仅限于本协议、适用附录及计划规则中明确授予的权利。
2. 除非 Anysphere 已根据单独的书面协议或明确允许该等活动的附录明确授权合作伙伴从事相关活动，否则合作伙伴不得直接或通过任何中间方、市场或采购渠道，向任何客户或第三方转售、再许可、分发或以其他方式提供本服务。Anysphere 可自行决定授予、附条件授予或撤销任何此类授权。获准加入合作伙伴计划并不意味着合作伙伴有权约束 Anysphere、代表 Anysphere 作出承诺，或担任 Anysphere 任何形式的代理人、分销商、特许经营商、经销商或代表，且本协议中的任何内容均不得被解释为建立任何此类关系。
3. 合作伙伴的关联实体仅在合作伙伴已向 Anysphere 发出书面通知、写明该关联实体，且 Anysphere 已事先书面同意其参与后，方可参与合作伙伴计划。合作伙伴对其关联实体的作为、不作为及其遵守本协议的情况承担全部责任。合作伙伴的关联实体的任何违约行为均视为合作伙伴违约。Anysphere 可在发出书面通知后暂停或终止任何关联实体的参与资格。
4. 与主服务协议的关系。 本协议中对主服务协议的引用仅为与 Anysphere 的企业客户条款保持一致。本协议与主服务协议是相互独立的协议。合作伙伴并非主服务协议的一方，除非合作伙伴因内部使用本服务而单独签署或接受主服务协议；在此情况下，主服务协议仅管辖合作伙伴对本服务的使用，不会修改或扩大合作伙伴在本协议项下的权利或义务。
接受与生效日期。 本协议的“生效日期”以下列日期中较早者为准：(a) 合作伙伴通过合作伙伴门户接受本协议之日；或 (b) 合作伙伴在本协议已向其呈现或已获得本协议访问权限后，经 Anysphere 许可首次参与合作伙伴计划之日。
应用市场发布者。 如果合作伙伴另行提交或发布任何插件，或以其他方式参与应用市场，则该等活动受 SpaceXSI 应用市场条款管辖。如本协议与 SpaceXSI 应用市场条款发生冲突，就合作伙伴的应用市场活动而言，以 SpaceXSI 应用市场条款为准；就合作伙伴参与合作伙伴计划 (包括合作伙伴权益、方案级别、交易报备、推荐、联合销售、沙箱访问以及 SpaceXSI 标识的使用) 而言，以本协议为准。
合作伙伴义务。 合作伙伴应当：(a) 遵守本协议、所有适用的附录、合作伙伴要求、计划规则及法律；(b) 持续满足 Anysphere 规定的任何能力、培训、资质认证、人员配置及业务规划要求；(c) 向 Anysphere、客户及合作伙伴门户提供完整、准确、最新且不具误导性的信息；(d) 以专业方式开展业务，维护 Anysphere 及本服务的良好形象；(e) 确保合作伙伴的人员、承包商及代理人遵守对 Anysphere 的保护程度不低于本协议规定的义务；(f) 持有合作伙伴开展活动所需的所有许可证、注册、审批及授权；(g) 如发生任何实际或疑似违反本协议、滥用本服务、未经授权使用 SpaceXSI 标识、涉及本服务或客户数据的安全事件，或未经授权披露 Anysphere 保密信息的情况，及时通知 Anysphere；(h) 按照 Anysphere 的合理要求，就合作伙伴在本协议项下的活动投保相应的保险，并应 Anysphere 的合理请求，提供证明该等保险的保险凭证；以及 (i) 按照 Anysphere 或计划规则要求的格式和频率，提交有关合作伙伴计划活动的报告，包括交易报备活动、客户合作项目、客户反馈及其他服务项目。
合作伙伴服务交付。
1. 合作伙伴服务。 合作伙伴服务仅由合作伙伴依据其与客户之间另行签订的协议提供，相关费用和风险由合作伙伴自行承担。合作伙伴应向每位客户明确披露：合作伙伴服务由合作伙伴而非 Anysphere 提供，合作伙伴与 Anysphere 不存在关联关系，亦未获授权代表 Anysphere 作出具有约束力的承诺。
2. 合作伙伴服务标准。 合作伙伴对合作伙伴服务的履行，以及其人员、承包商和代理人的作为与不作为，承担全部责任。合作伙伴应以专业、规范的方式履行合作伙伴服务，委派经过适当培训的人员，并遵守适用法律、本协议、合作伙伴要求以及合作伙伴与客户之间的适用协议。对于与合作伙伴服务相关的任何客户环境、账户、系统、凭证或数据，合作伙伴对其访问和保护承担全部责任。
交易注册、费用和付款。 合作伙伴参与交易注册计划的资格、注册提交和审批程序、注册期限和到期、计划权益、注册费用、推荐费用、付款条件、付款时间以及相关运营要求，均受通过合作伙伴门户发布或提供的适用计划规则 (由 Anysphere 不时更新) 管控。应付给合作伙伴的注册费用和任何推荐费用，是合作伙伴根据合作伙伴计划为 Anysphere 提供的独立推荐、客户开发及相关服务的对价，旨在体现该等服务的公允价值。此类费用并非对合作伙伴根据任何其他协议应向 Anysphere 或其任何关联实体支付的任何款项的折扣、抵免、返利或退款。
合作伙伴门户访问。 合作伙伴应对通过其合作伙伴门户账户和凭证进行的所有活动负责，包括确保任何合作伙伴门户登录信息不被多人共用、维护账户登录凭证的安全，并在知悉任何未经授权使用或访问合作伙伴门户的情况后立即通知 Anysphere。合作伙伴应及时更新其账户信息，仅允许需要参与合作伙伴计划的已获授权人员访问，并在发现任何提交内容不准确时及时通知 Anysphere。
双方关系。 双方为独立承包方。本协议不在双方之间建立任何代理、合伙、合资、特许经营、信义或雇佣关系。合作伙伴不得代表 Anysphere 就服务、定价、路线图或任何其他事项作出任何陈述、保证、担保或承诺。对于因合作伙伴未经授权的陈述而产生的任何损失，合作伙伴应根据第 16.1 条向 Anysphere 作出赔偿。
商标与宣传。
1. SpaceXSI 标识。 在合作伙伴保持良好信誉的前提下，Anysphere 授予合作伙伴一项有限的、非独占的、不可转让的、不可再许可的、可撤销的许可证，允许合作伙伴仅在与其已获授权的合作伙伴计划活动相关的范围内，并在遵守品牌使用规范及其他计划规则的前提下，使用 SpaceXSI 标识。因合作伙伴使用 SpaceXSI 标识而产生的全部商誉均仅归属于 Anysphere。合作伙伴仅可使用经 Anysphere 批准或通过合作伙伴门户提供的面向客户的描述、免责声明、徽章、称号及其他合作伙伴宣传信息。合作伙伴提及 Anysphere 的产品和服务时，仅可使用品牌使用规范中指定的名称和描述。
2. 合作伙伴标识。 合作伙伴授予 Anysphere 一项有限的、非独占的、全球范围的、免版税的许可证，允许 Anysphere 使用合作伙伴标识，以表明合作伙伴是合作伙伴计划的参与者，并用于管理、推广和运营合作伙伴计划，包括在合作伙伴目录和条目、联合营销材料、演示文稿、网站及合作伙伴门户材料中，与 SpaceXSI 合作伙伴网络其他参与者的徽标一同展示。因 Anysphere 使用合作伙伴标识而产生的全部商誉均仅归属于合作伙伴。
3. 质量控制与撤销。 各方应按照标识所有方提供的任何书面品牌使用规范使用另一方的标识。Anysphere 可不时更新品牌使用规范。在所有提及 SpaceXSI 合作伙伴网络、SpaceXSI、Cursor、本服务或合作伙伴参与合作伙伴计划情况的面向客户的材料和通信中，合作伙伴均应遵守品牌使用规范，包括合作伙伴如何描述其与 Anysphere 的关系，以及免责声明、徽章、联合品牌、活动命名、域名、社交媒体和广告等方面。任何一方均可随时向另一方发出书面通知，撤销另一方使用其标识的权利。在收到此类通知、被暂停、被终止或失去良好信誉时，被通知方应立即停止使用撤销方的一切标识。
4. 宣传。 未经另一方事先书面审批，任何一方均不得就本协议或双方关系发布新闻稿、案例研究或公开公告；但 Anysphere 可在合作伙伴目录、营销材料、演示文稿及 Anysphere 网站上表明合作伙伴是合作伙伴计划的参与者，而无需事先获得合作伙伴的批准。
保密。 “保密信息”是指由一方或其关联实体 (或代表一方或其关联实体) 向另一方披露的非公开信息，且该等信息已标明为保密，或根据信息性质或披露情形应被合理理解为保密，包括非公开的计划材料、定价、商业计划、技术信息、产品规划、交易登记信息、潜在客户，以及客户或潜在客户信息。保密信息不包括以下信息：非因违反本协议而已公开可得的信息；未使用披露方保密信息而独立开发的信息；或从不负有保密义务的第三方合法获得的信息。接收方仅可为履行本协议而使用披露方的保密信息，应至少以合理注意程度对其加以保护，且仅可向其自身及其关联实体中确需知悉该等信息、并受不低于本协议保护程度的保密义务约束的人员、承包商和专业顾问披露。尽管有前述规定，任何一方均可在遵守法院或其他政府机构命令所需的有限范围内，或在为遵守适用法律而另有必要时，披露保密信息；但依据该命令进行披露的一方应事先向另一方发出书面通知，并尽合理努力获取保护令，法律禁止发出此类通知的除外。
数据保护与隐私。
1. 通知与同意。 合作伙伴因合作伙伴计划 (包括交易登记、联合销售、推荐、署名、合作伙伴权益、营销、报告及计划管理等) 而收集、使用、披露任何客户信息、潜在客户信息、个人数据或个人身份信息并将其提供给 Anysphere 的，应自行全权负责获取为此所需的所有通知、同意、权限、合法依据及其他权利。合作伙伴声明并保证，在向 Anysphere 提供任何此类信息之前，合作伙伴已具备 Anysphere 为适用的合作伙伴计划目的接收、处理、使用、披露和保留该等信息所需的全部权利。如合作伙伴不具备上述权利，则不得向 Anysphere 提供此类信息。Anysphere 不负责补充、补正、验证或管理合作伙伴的通知、同意、权限或合法依据。合作伙伴从 Anysphere 获得的客户或潜在客户信息，仅可用于 Anysphere 提供该信息时的既定目的，且须遵守适用法律、本协议及计划规则。除非 Anysphere 以书面形式明确要求或批准，合作伙伴不得提交敏感个人数据、受监管数据、支付卡信息、健康信息、政府签发的标识符、凭证、源代码、合作伙伴任何客户的保密信息，或对适用的合作伙伴计划目的而言并非合理必需的其他信息。
2. 数据处理协议。 如一方因合作伙伴计划而处理从另一方获得的个人数据，则该等处理受合作伙伴数据处理协议约束。该协议可通过 https://cursor.com/terms/partnerdpa (或 Anysphere 指定的任何后续 URL) 及合作伙伴门户获取，并可能不时更新。各方根据本协议处理个人数据时，均应遵守适用的数据保护法律。
合规性。 合作伙伴在与本协议及合作伙伴计划相关的事项中，应遵守所有适用法律和法规，包括隐私、数据保护、反垃圾信息、消费者保护、采购、反贿赂、反腐败、反洗钱、制裁、出口管制、进口及反抵制方面的法律。合作伙伴不得就合作伙伴计划支付任何疏通费。合作伙伴不得采取任何会导致 Anysphere 或合作伙伴计划违反适用法律，或为 Anysphere 带来法律、监管、采购、安全、隐私、声誉或商业风险的行为。如发生涉及合作伙伴遵守本第 13 条情况的任何调查、指控或程序，合作伙伴应立即通知 Anysphere。除非合作伙伴遵守所有适用的采购、道德、披露及反回扣要求，并已取得计划规则所要求的 Anysphere 审批，否则合作伙伴不得参与任何涉及本服务的政府或公共部门、政府承包商、政府资助或政府控制的商业机会。合作伙伴应配合 Anysphere 提出的合理合规及尽职调查请求；如知悉与合作伙伴计划相关的、涉及贿赂、腐败或洗钱的任何调查、执法行动或指控，应立即通知 Anysphere。
知识产权。 就双方而言，Anysphere 保留对 SpaceXSI 知识产权的所有权利、所有权和权益，合作伙伴保留对其既有技术、材料、内容、工具、专有技术、服务、交付成果及其他知识产权 (“合作伙伴知识产权”) 的所有权利、所有权和权益。除本协议明确授予的有限权利外，任何一方均不向另一方转让或让与任何知识产权。合作伙伴授予 Anysphere 一项有限的、非独占的、全球范围内的、免版税的许可证，允许其使用合作伙伴向 Anysphere 提供的合作伙伴知识产权，但仅限于管理、推广和运营合作伙伴计划以及行使 Anysphere 在本协议项下权利所必需的范围。Anysphere 授予合作伙伴一项有限的、非独占的、不可转让的、不可再许可的、可撤销的许可证，允许其使用通过合作伙伴门户提供的 Anysphere 材料，但仅限用于经授权的合作伙伴计划活动，并须遵守计划规则。所有未明确授予的权利均予以保留。
陈述与保证；免责声明。 各方均声明其拥有订立本协议的合法权限，并将在履行本协议项下义务时遵守适用法律。合作伙伴陈述并保证：(a) 合作伙伴向 Anysphere、客户或合作伙伴门户提供的所有信息均准确、完整、及时且不具误导性；(b) 合作伙伴拥有并将持续维持在合作伙伴计划下开展活动所需的所有权利、许可证、同意、审批及授权；(c) 合作伙伴及其董事、高级职员、员工和代理人现在并将持续遵守经修订的《1977 年美国反海外腐败法》 (U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977) 、《2010 年英国反贿赂法》 (UK Bribery Act 2010) 以及所有其他适用的反贿赂和反腐败法律；以及 (d) 除经 Anysphere 书面明确授权外，合作伙伴不会代表 Anysphere 或就本服务、定价、安全、路线图、支持或功能作出任何陈述、保证、担保、承诺或声明。Anysphere 陈述并保证，其拥有并将持续维持运营合作伙伴计划以及授予合作伙伴本协议项下明确授予之权利所需的所有权利、许可证、同意、审批及授权。合作伙伴向客户提供的任何服务、保证、服务等级、交付成果或承诺，仅涉及合作伙伴与相关客户双方。合作伙伴计划、合作伙伴门户、计划规则、合作伙伴权益、计划材料、评估许可证，以及 ANYSPHERE 或其关联实体就本协议提供的任何其他材料或资源，均按“现状”和“按可用状态”提供。除本协议明确规定外，各方及其各自的关联实体声明不承担任何明示、隐含、法定或其他形式的保证，包括适销性、特定用途适用性、所有权及不侵权的隐含保证，以及因交易过程、使用惯例或行业惯例而产生的任何保证。
赔偿。
1. 合作伙伴的赔偿责任。 对于因以下事项引起或与之相关的任何第三方索赔、损失、损害、责任、成本和费用 (包括合理的律师费) ，合作伙伴应为 Anysphere、其关联实体及其各自的高级职员、董事、员工、代理人、承包商、许可方和代表进行抗辩、作出赔偿并使其免受损害：(a) 合作伙伴违反本协议、任何附录或计划规则；(b) 合作伙伴的产品、服务、交付成果、人员或客户关系；(c) 合作伙伴未经授权使用服务、SpaceXSI 标识、Anysphere 的保密信息、合作伙伴权益、客户数据，或客户或潜在客户信息；(d) 合作伙伴就 Anysphere、合作伙伴计划或服务作出未经授权的陈述；(e) 合作伙伴未能发出或取得必需的通知、同意、权限、合法依据、许可证、授权或审批；(f) 合作伙伴违反适用法律；或 (g) 由合作伙伴或其人员、承包商、系统、产品或服务导致的任何安全事件、数据泄露、未经授权的访问或凭据泄露。
2. Anysphere 的赔偿责任。 对于因合作伙伴经授权使用 SpaceXSI 标识或 Anysphere 提供的计划材料而引起的任何第三方索赔、损失、损害、责任、成本和费用 (包括合理的律师费) ，如该法律主张声称此类经授权的使用侵犯了第三方的知识产权，则 Anysphere 应在此范围内为合作伙伴及其高级职员、董事、员工和代理人进行抗辩、作出赔偿并使其免受损害。如该法律主张系因合作伙伴修改或未经授权使用 SpaceXSI 标识或计划材料，或将其与其他标识、产品、服务或材料组合使用而产生，则 Anysphere 在此范围内不承担赔偿义务。
3. 程序。 受赔偿方应在知悉该法律主张后三十 (30) 天内书面通知赔偿方，提供合理协助，并将抗辩及和解的控制权移交给赔偿方。通知延迟不免除赔偿方的义务，但该延迟对抗辩造成重大不利影响的，在此范围内除外。未经受赔偿方事先书面同意，赔偿方不得以向受赔偿方施加任何义务或承认受赔偿方存在过错的方式就任何法律主张达成和解。
责任限制。 在法律允许的最大范围内，任何一方及其关联实体均不就本协议对任何间接、附带、特殊、后果性、惩戒性、加重或惩罚性损害赔偿承担责任，亦不对任何利润、收入、商誉、数据或商业机会的损失承担责任，无论该等责任基于合同、侵权行为或其他理由，即使该方已被告知可能发生此类损害。除排除的法律主张外，一方及其关联实体因本协议引起或与本协议相关的全部责任，不得超过以下两者中的较高者：(A) 在引起该法律主张的事件发生前十二 (12) 个月内，ANYSPHERE 根据本协议已向合作伙伴支付或应付的金额；或 (B) 一千美元 ($1,000)。“排除的法律主张”是指：(i) 一方的付款义务；(ii) 一方的赔偿义务；(iii) 一方违反保密义务；(iv) 合作伙伴违反数据保护或隐私义务；(v) 合作伙伴滥用服务、SpaceXSI 标识、SpaceXSI 知识产权、合作伙伴权益、客户数据，或客户或潜在客户信息；(vi) 合作伙伴未经授权转售、再许可、分发或以其他方式提供服务；以及 (vii) 一方的重大过失、故意不当行为或欺诈。
期限与终止。
1. 期限。 本协议自生效日期起生效，并持续有效，直至依据本第 18 条终止。
2. 无故终止。 任何一方均可提前三十 (30) 天发出书面通知，无故终止本协议。
3. 因故终止。 如一方存在重大违约，且在收到书面通知后三十 (30) 天内仍未纠正，另一方可终止本协议。
4. 合作伙伴暂停。 如发生以下任一情形，Anysphere 可在发出书面通知后立即暂停合作伙伴参与合作伙伴计划、暂停或撤销任何合作伙伴权益、降级合作伙伴的方案或身份、将合作伙伴从任何合作伙伴目录或条目中移除，或终止本协议或任何附录：(a) 合作伙伴的良好信誉状态失效；(b) 合作伙伴违反计划规则，或以其他方式未能满足合作伙伴要求；(c) 合作伙伴滥用服务、SpaceXSI 标志、SpaceXSI 知识产权、客户数据、Anysphere 的保密信息、合作伙伴权益或评估许可证；(d) 合作伙伴未经授权代表 Anysphere 或就服务作出任何陈述、保证、承诺或声明；(e) 合作伙伴的行为给 Anysphere 带来法律、安全、隐私、采购、品牌、客户、声誉或业务方面的风险；(f) 合作伙伴资不抵债、为债权人利益进行转让、成为破产或无力偿债程序的对象，或停止经营；或 (g) 合作伙伴违反其与 Anysphere 或 Anysphere 任何关联实体之间的任何其他协议。
5. 终止后的交易注册。 本协议到期或终止时，所有尚未促成签署订单表的待处理注册一律取消，且不再有资格享受计划权益。如 Anysphere 无故终止本协议，或合作伙伴因故终止本协议，则对于客户已在终止生效日期之前签署订单表的注册，相应注册费用仍应支付，但须符合计划规则中适用的付款条件。如合作伙伴无故终止本协议，或 Anysphere 因故终止本协议，则 Anysphere 支付任何未付注册费用或推荐费用的义务自终止生效日期起终止，但归属于在导致终止的事件发生之日前已签署的订单表的费用除外。
6. 终止的效力。 本协议、任何附录或合作伙伴参与合作伙伴计划的资格到期或终止时，合作伙伴应立即：(a) 停止以合作伙伴计划参与者身份自居，并停止使用任何合作伙伴计划称号、方案、徽章、条目或合作伙伴权益；(b) 停止使用 SpaceXSI 标志，但 Anysphere 以书面形式明确授权继续使用的除外；(c) 归还或销毁合作伙伴所持有或控制的 Anysphere 保密信息、计划材料、培训材料、销售材料及其他 Anysphere 材料；(d) 按照 Anysphere 的指示，停止使用并归还、删除或禁用任何合作伙伴门户访问权限、评估许可证、沙箱环境、NFR 访问权限、访问凭证及其他合作伙伴权益；(e) 停止使用 Anysphere 提供的潜在客户和客户信息，但法律要求或 Anysphere 另行书面批准的除外；以及 (f) 支付所有欠付 Anysphere 的款项。
7. 存续。 终止不影响在终止生效日期之前已产生的任何权利或义务。以下条款在终止后继续有效：第 2 条 (委任与范围) (仅限于有关服务转售和分发的限制) 、第 11 条 (保密) 、第 12 条 (数据保护与隐私) 、第 13 条 (合规性) 、第 14 条 (知识产权) 、第 15 条 (陈述与保证；免责声明) 、第 16 条 (赔偿) 、第 17 条 (责任限制) 、第 18.5 条 (终止后的交易注册) 、第 18.6 条 (终止的效力) 、第 19 条 (争议解决) 以及第 20 条 (其他条款) 。
争议解决。
1. 运营事项升级处理。 对于交易注册、方案级别划分、权益资格或其他计划运营事项方面不构成争议的疑问或分歧，合作伙伴可通过合作伙伴门户提出升级处理，或向合作伙伴门户中指定的 Anysphere 合作伙伴管理联系人提出升级处理。
2. 争议。 如发生与本协议、合作伙伴计划、任何附录、计划规则、合作伙伴权益、合作伙伴参与合作伙伴计划或合作伙伴使用合作伙伴门户相关的争议、法律主张或纠纷 (以下简称“争议”) ，双方可自行选择尝试以非正式方式解决该事项。提出争议的一方可书面通知另一方 (以下简称“争议通知”) ，双方可在争议通知送达之日起最多三十 (30) 天内会面并尝试解决该争议。如双方在争议通知送达后三十 (30) 天内未能解决争议，或未送达任何争议通知，任何一方均可寻求在第 19.3 条规定的法院解决该争议。
3. 适用法律；管辖权与审判地；解释。 本协议以及因本协议引起或与之相关的任何争议 (包括非合同争议或法律主张) 均受美国得克萨斯州法律管辖并据其解释，且不适用任何会导致适用其他司法管辖区法律的法律选择或法律冲突规则或条款。双方不可撤销地同意，位于得克萨斯州威奇托县的州法院和联邦法院对因本协议引起或与本协议相关的任何争议拥有专属管辖权；各方不可撤销地服从该等法院的专属管辖权和审判地，并放弃以不方便法院或其他理由对该等管辖权或审判地提出的任何异议。在适用法律允许的范围内，Anysphere 的关联实体是本第 19.3 条的明示第三方受益人。各方确认并同意，不得因某一方起草了相关条款而对该方作出不利的协议解释。
4. 放弃集体诉讼及陪审团审判。 各方确认并同意，在法律允许的最大范围内，其特此不可撤销地放弃：(A) 在因本协议引起或与之相关的任何诉讼、程序或法律主张中可能享有的接受陪审团审判的任何权利；以及 (B) 以原告、集体成员或其他身份，提起、加入或参与任何集体诉讼、共同诉讼、私人总检察长诉讼或任何其他形式的代表诉讼 (或在与之相关的程序中获得损害赔偿或其他救济) 的任何权利。因本协议或服务引起或与之相关的任何程序均必须仅以个人名义进行，且在任何此类程序中裁定的救济均不得影响服务的其他用户。
其他。
1. 完整协议与优先顺序。 本协议连同所有适用的附录及计划规则，构成双方就其标的事项达成的完整协议，并取代此前及同期就其标的事项达成的所有书面或口头协议、理解与陈述。如发生任何冲突，优先顺序如下：(i) 适用的附录；(ii) 本 SpaceXSI 合作伙伴网络协议 (不含附录) ；(iii) 适用的计划规则；以及 (iv) 不构成计划规则的合作伙伴门户内容。但就运营性计划要求、资格标准、等级要求、交易注册程序、权益管理以及计划规则明确管控的其他事项而言，以计划规则为准。
2. 通知。 本协议项下的所有通知均应以书面形式作出。例行通知 (包括计划更新、注册状态变更、权益相关通知及其他运营通知) 可通过电子邮件或合作伙伴门户发送。致合作伙伴的通知将发送至合作伙伴在合作伙伴门户中指定的电子邮件地址。致 Anysphere 的通知应通过电子邮件发送至 legal@cursor.com，或发送至 Anysphere 以书面通知方式向合作伙伴指定的其他电子邮件地址。终止通知、争议通知及法律文书还应通过专人递送、全国认可的隔夜快递或挂号信/认证邮件寄送至：Anysphere, Inc., 2261 Market Street, Ste 86466, San Francisco, CA 94114, Attn: Legal Department，或寄送至 Anysphere 以书面通知方式向合作伙伴指定的其他地址。通过电子邮件发送的通知于发送后一 (1) 个工作日生效，除非发送方在该期间内收到系统自动发出的退信通知。通过专人递送、快递或邮寄发送的通知自送达时生效。合作伙伴负责确保其在合作伙伴门户中的电子邮件地址及联系信息保持最新。
3. 不可抗力。 如任何一方因超出其合理控制范围的情形而未能或延迟履行本协议项下的义务 (付款义务除外) ，则在该等未能履行或延迟履行系由上述情形所致的范围内，该方无需对另一方承担责任，亦不被视为违反本协议。上述情形包括天灾、洪水、火灾、地震、爆炸、战争、恐怖主义、入侵、暴乱或其他内乱、停工、劳资纠纷、颁布使履约违法的法律、直接禁止履约的政府命令、禁运、互联网服务提供商故障、拒绝服务攻击，或超出受影响方合理控制范围的其他类似事件。适用法律或法规的变更导致履约费用或难度增加的，不构成不可抗力。
4. 修订与计划更新。 Anysphere 可随时通过发出合理通知 (包括在合作伙伴门户或适用 URL 上发布) 的方式更新本协议。如 Anysphere 自行判断某项更新对合作伙伴的权利或义务产生重大影响，Anysphere 应在该更新生效前至少三十 (30) 天发出通知；但如该更新是 Anysphere 遵守适用法律所必需，则 Anysphere 应在合理可行的范围内尽早发出通知。其他任何更新自更新后的条款发布之日起生效。除为遵守适用法律而作出的更新外，本协议的更新不适用于 Anysphere 与合作伙伴之间在更新之前产生的争议。更新生效后，合作伙伴继续参与合作伙伴计划即视为接受该更新。如合作伙伴不同意某项更新，合作伙伴应停止参与受影响的合作伙伴计划组成部分，并可根据第 18 条终止本协议或适用的附录。
5. 记录。 在协议期限内及终止后两 (2) 年内，合作伙伴应就其在本协议项下的活动保存完整、准确的账簿和记录。经至少提前十五 (15) 个工作日书面通知，Anysphere 可在正常营业时间内审查合作伙伴的相关账簿和记录，费用由 Anysphere 承担，以验证合作伙伴是否遵守本协议及适用的合作伙伴要求；此类审查在任何十二 (12) 个月期间内不得超过一次 (Anysphere 有合理依据怀疑存在重大违规的情形除外) 。
6. 第三方受益人。 本协议仅为双方及其各自经许可的继任者和受让人的利益而订立；但是，在适用法律允许的范围内，Anysphere 的关联实体是第 11 条 (保密) 、第 14 条 (知识产权) 、第 15 条 (陈述与保证；免责声明) 、第 16.1 条 (合作伙伴赔偿) 、第 17 条 (责任限制) 和第 19 条 (争议解决) 的明示第三方受益人。Anysphere 及其关联实体在本协议项下的累计总责任不得超过第 17 条规定的上限。本第 20.6 条的任何内容均不构成 Anysphere 的任何关联实体对合作伙伴承担的任何独立合同义务，也不扩大 Anysphere 在本协议项下的义务范围。任何其他人或实体均不享有本协议项下的任何权利、利益或救济；本协议中的任何内容，无论明示或默示，均无意也不会向任何其他人或实体授予任何性质的法律上或衡平法上的权利、利益或救济。
7. 可分割性。 如果本协议的任何条款在任何司法管辖区内无效、违法或不可执行，该等无效、违法或不可执行不影响本协议的任何其他条款，也不导致该条款在任何其他司法管辖区内无效、违法或不可执行。一经作出此类认定，双方应本着诚信原则协商修改该条款，以有效且可执行的方式尽可能接近地实现双方的原始意图。
8. 转让。 Anysphere 可在未经合作伙伴同意的情况下转让本协议或其在本协议项下的任何权利或义务。未经 Anysphere 事先书面同意，合作伙伴不得转让其在本协议项下的任何权利或委派其任何义务，但合作伙伴可在未经 Anysphere 同意的情况下，将本协议转让给其关联实体，或因合并、收购、公司重组或出售其全部或实质上全部资产而转让给其权益继受人，前提是该权益继受人并非 Anysphere 的直接竞争对手。合作伙伴违反本第 20.8 条所作的任何声称的转让或委派均属无效。任何转让或委派均不免除转让方或委派方在本协议项下的任何义务。本协议对双方及其各自经许可的继任者和受让人具有约束力，并为其利益而适用。
9. 出口管制。 合作伙伴应遵守所有适用的出口管制、制裁、进口、再进口及反抵制法律法规。如法律、规则、法规或政府命令予以禁止，合作伙伴不得直接或间接地向任何司法管辖区、实体或个人出口、再出口、发布或提供本服务、文档、SpaceXSI 知识产权或相关技术。
10. 美国政府权利。 根据联邦采购法律，本服务、文档及相关软件分别属于 (视情况而定) “商业产品”“商业服务”“商业计算机软件”和“商业计算机软件文档”。任何美国政府最终用户仅享有 Anysphere 适用的客户条款中授予其他最终用户的权利。合作伙伴不得向任何政府客户作出与本第 20.10 条或 Anysphere 适用的客户条款不一致的任何陈述、承诺或权利授予。
11. 衡平救济。 各方承认，违反或威胁违反其保密义务、知识产权义务、数据保护义务或关于使用另一方标志的限制，可能造成无法弥补的损害，且金钱赔偿不足以构成充分救济。非违约方可寻求衡平救济，包括限制令、禁令、强制履行或其他衡平救济，且无需提供担保或证明实际损失。上述救济是对法律或衡平法上所有其他可用救济的补充。
12. 弃权。 未行使或延迟行使本协议项下的任何权利或救济，均不构成弃权。单独或部分行使任何权利或救济，均不排除对该项或任何其他权利或救济的其他行使或进一步行使。