Cursor · 主服務協議

本主服務協議（「MSA」）由 Anysphere, Inc.（「Anysphere」）與下訂單或以其他方式存取本服務的客戶（「Customer」或「you」）共同訂立（各稱「一方」，合稱「雙方」）。本 MSA 自以下較早發生之日期起生效：（a）Customer 首次透過任何線上開通、註冊或訂購流程存取本服務之日，或（b）第一份引用本 MSA 的訂單表（「Order Form」）之生效日（「生效日」）。本 MSA 連同任何適用之訂單表及資料處理協議（Data Processing Agreement），統稱為本「協議」。若你係代表某一法人或其他實體簽署本協議，你聲明並保證你具有使該實體受本協議法律約束之合法授權。

定義。 於本協議中，以下用語具有下列含義：
1. "關係企業（Affiliate）"係指任何直接或間接控制客戶（Customer）、受客戶控制，或與客戶同受控制之實體，其中「控制」係指直接或間接擁有指揮或影響客戶之管理與政策之權力。
2. "Anysphere 智慧財產（Anysphere Intellectual Property）"係指 Service 及其所有組成部分（包括介面、圖形、設計、程式碼、軟體與資料），以及所有相關之改良、修改、智慧財產、平台元素、機器學習模型、演算法、原始碼與訓練資料集，以及其任何衍生作品。為免生疑義，Anysphere 智慧財產不包括 Customer Data。
3. "Authorized Users"係指 Customer 及其 Affiliates 之員工、顧問、承包商與代理，且已獲 Customer 授權，得依據本協議授予 Customer 之權利存取與使用 Service，且其對 Service 之存取已依本協議購買。
4. "Beta Services"係指由 Anysphere 提供之產品、服務或功能，可由 Customer 選擇是否用於測試，包括以減免費率或無需額外收費之方式提供者。
5. "Customer Data"係指 Customer 或其 Authorized Users 輸入、提交、上傳，或以其他方式張貼或傳輸至 Service 之任何程式碼、資料、文字及任何其他內容。Customer Data 構成 Customer 之機密資訊。
6. "Documentation"係指 Anysphere 關於 Service 而提供予 Customer 之使用手冊、指南與技術文件。
7. "Order Form"係指任何受本 MSA 規範、由 Anysphere 與 Customer 締結，且載明 Customer 所採購之 Service 或其任何組成部分之 Anysphere 訂購文件。
8. "Service"係指 Anysphere 之軟體、平台、API、Documentation 與相關工具，包括網站 www.cursor.com，以及所有由 Anysphere 提供、用以建置、部署、託管與管理軟體專案之相關軟體。
存取與使用。
1. 提供存取權限。Anysphere 的 Service 提供一套由機器學習驅動的程式開發工具，以協助開發者更輕鬆且更有效率地撰寫程式碼，並可提供建議程式碼、輸出結果或其他功能。在客戶遵守本協議條款的前提下，Anysphere 授予客戶及其關係企業在本協議期間對 Service 的非獨家、有限存取與使用權。Anysphere 得全權自行決定修改、強化或以其他方式變更 Service，但前提是該等變更不得在實質上限制或不利影響提供給客戶的 Service。
2. 使用限制。除非本協議其他處明確允許或法律禁止此類限制，否則客戶及其 Authorized Users 不得直接或間接：(i) 反向工程、反組譯、反編譯、解碼，或以其他方式企圖取得或獲得 Service 的原始碼、目標碼或底層結構；(ii) 修改、翻譯、重製或建立 Service 的衍生作品；(iii) 出租、租賃、出借或銷售 Service；(iv) 移除 Service 中任何專有權聲明；(v) 使用 Service 或 Suggestions 來開發或訓練與 Service 具競爭性的模型，或從事模型抽取或竊取攻擊；(vi) 探測、掃描或嘗試滲透 Service；(vii) 向任何第三方提供任何 Service 基準測試結果，除非客戶同時提供所有必要資訊，使他人得以重現該等測試；(viii) 使用未經授權的第三方程式從 Service 收集、擷取或抽取資料；(ix) 以任何方式使用 Service 而侵害、侵占或以其他方式違反任何第三方的智慧財產權或其他權利，或違反任何適用法律或法規；(x) 向 Anysphere 傳送或以其他方式提供根據適用法律須接受特別保護、且超出一般適用於「personal information」或「personal data」要求的資料或資訊，例如（僅作示例之用）受《Health Information Portability and Accountability Act》、《Payment Card Industry Data Security Standard》、《Gramm-Leach-Bliley Act》以及其他美國聯邦、州或外國適用特定安全標準之法律所規範的資訊；或 (xi) 明知而允許任何第三方為上述任何行為。客戶如發現任何未經授權的使用，應立即通知 Anysphere，並在其控制範圍內提供合理協助，以防止並終止該等使用。
3. Beta Services。Anysphere 可能不時向客戶提供 Beta Services。Beta Services 將明確標示為測試版、試點、限量發布、非正式營運、搶先體驗、評估版或類似描述。客戶得自行全權決定是否使用該等 Beta Services。Beta Services 僅供評估用途而非正式營運環境使用，不提供完整支援，且可能受限於 Anysphere 向客戶另行提示的其他條款。Beta Services 係依「現狀」及「可得性」基礎提供，不附帶任何形式的保固、支援、維護或儲存義務。Anysphere 得全權自行決定隨時中止 Beta Services，且可能永遠不會普遍提供該等服務。若 Anysphere 有此註記或向客戶作此告知，Beta Services 得視為 Anysphere 的 Confidential Information。ANYSPHERE 對於因 BETA SERVICES 所生或與之相關的任何事項概不負責 — 相關風險由客戶自行承擔。
4. 附加功能與依使用量計價之功能。客戶得購買額外產品、服務或功能，該等產品、服務或功能雖非 Service 運作所必須，但由 Anysphere 以補充方式提供給客戶，以強化相關功能，其中包括依使用量計價之功能（「Add-Ons」）。Add-Ons 得於初始 Order Form 中加以約定，於本協議期間內透過客戶直接實作、經由 Service 所提供之模組或設定新增，或透過補充性 Order Form 加購。Add-Ons 無論是否在初始 Order Form 中納入，或於後續新增，均視為 Service 的一部分，並受本協議條款規範，除非下文另有規定。Add-On 功能之定價依 Order Form 中所載條款或 Service 中所示規定為準。
智慧財產權與資料。
1. 服務之所有權。Anysphere 保留對服務與 Anysphere 智慧財產、其所有改進、增強或修改，以及前述相關的一切智慧財產權的全部權利、所有權與利益。除本協議授予之授權外，客戶不得在未獲 Anysphere 明示授權的情況下使用 Anysphere 智慧財產。本協議不構成任何默示授權，且各方就本協議未明示授予另一方的權利悉予保留。
2. 建議。客戶得使用服務，根據客戶提供的客戶資料產生程式碼、輸出結果或其他功能（統稱為「建議」）。Anysphere 於此將其對任何建議所享有的一切權利、所有權與利益全部轉讓給客戶。儘管有前述規定，客戶承認建議係由機器學習技術自動產生，且可能與提供給其他客戶之建議類似或相同，而本協議並未授予客戶對服務為其他客戶產生、提供或回傳之任何建議的任何權利。此外，客戶承認，就使用由大型語言模型及其他 AI（人工智慧）模型（各稱「AI 模型」）所提供之建議，存在諸多限制與風險，包括：(i) 建議可能包含錯誤或具有誤導性的資訊；(ii) AI 模型係基於預先定義的規則與演算法，缺乏創造性思考與提出新構想的能力，可能導致重複或公式化的內容；(iii) AI 模型在理解語言細微差異方面可能有困難；(iv) AI 模型在需要推理、判斷與決策等複雜任務上可能有困難；以及 (v) 用於訓練 AI 模型的資料，即使已採取合理努力降低相關風險，仍可能品質不佳或存在偏見。客戶同意，其有責任評估與使用任何建議相關的所有風險，包括對建議的準確性、完整性或實用性的任何信賴。
3. 客戶資料之所有權；模型訓練。客戶保留其對客戶資料及其所有改進、增強或修改，以及前述相關的一切智慧財產權的全部權利、所有權與利益。透過將客戶資料提交至服務，客戶授予 Anysphere 為提供服務所必須的有限權利。ANYSPHERE 不會使用客戶資料或建議來訓練，亦不會允許任何第三方訓練任何 AI 模型，除非客戶明確同意此類使用。客戶可以在服務中找到如何管理關於使用客戶資料與建議進行訓練之偏好的操作說明。
4. 使用資料。Anysphere 得：(i) 為其商業目的在內部蒐集、分析及以其他方式處理使用資料，包括用於安全與分析、提升服務，以及其他開發與修正目的；以及 (ii) 僅以彙整和／或去識別化之形式，並以不會識別客戶或其授權使用者的方式向第三方揭露使用資料。「使用資料」係指關於客戶使用及與服務互動的技術日誌、資料與相關洞見，但不包括客戶資料與建議。
客戶責任
1. 一般事項。Customer 應對其自身及其 Authorized Users 對 Service 和 Suggestions 的使用負責，包括但不限於確保任何 Authorized User 的登入帳號不得由多人共用、維護帳號登入憑證的安全，以及在發現任何未經授權使用或存取 Service 的情形時，立即通知 Anysphere。因 Customer 或其 Authorized Users 未能遵守本 Agreement 而導致的任何損失或損害，Anysphere 概不負責。Customer 應讓所有 Authorized Users 知悉本 Agreement 中適用於其使用 Service 的相關條款。
2. Customer Data。Customer 對 Customer Data 的正確性、完整性及合法性（包括遵守所有適用的法律、規則或法規）承擔全部責任。將 Customer Data 提交至 Service 即表示 Customer 聲明並保證：(i) Customer 具有為搭配 Service 使用 Customer Data 所需的一切必要權利；且 (ii) 將 Customer Data 提交至 Service 不會侵犯任何第三方的任何權利（包括隱私權、契約權、公開權、著作權或其他智慧財產權）。Anysphere 不負責驗證任何 Customer Data 的正確性、完整性或合法性。
3. Third-Party Services。Customer 知悉並同意，Service 提供與第三方所提供之選用服務（「Third-Party Services」）的整合，包括但不限於 Authorized Users 可自行安裝的選用擴充功能及外掛應用程式。Anysphere 將會透過在 Service 中顯著的提示或說明，明確標示此類內容或功能為 Third-Party Services。若 Authorized Users 依其單獨判斷選擇存取或使用某 Third-Party Service，則該 Third-Party Service 的存取與使用應受該 Third-Party Service 所提供之條款與條件約束。Anysphere 對 Third-Party Services 或任何第三方供應商不作任何陳述或保證。
4. 自動程式碼執行。Service 可能包含一項功能，可在無需人工審查或確認的情況下，自動執行程式碼 Suggestions，且會有相應的明確標示。啟用此功能即表示 Customer 知悉並同意其自行承擔與自動產生程式碼之執行相關的所有風險，包括但不限於系統中斷、軟體缺陷、資料遺失及安全性漏洞。Customer 對因使用此功能所產生的任何影響負全部責任，包括確保已採取適當的防護措施、測試及監控機制。
費用及付款。
1. 費用。除非雙方另有書面約定，客戶應依 Anysphere 的定價頁面所載向 Anysphere 支付費用（「費用」），不得進行任何抵銷或扣減。若客戶未於到期日前支付任何款項，且在不限制 Anysphere 其他任何權利與救濟的前提下：(i) 對於逾期超過三十（30）天之任何金額，Anysphere 得按月利率 1.5%，或若較低則按適用法律允許之最高利率，計收利息；且 (ii) 如該未付款情形持續達六十（60）天或以上，Anysphere 得暫停客戶及其授權使用者對部分或全部服務之存取，直至前述金額全數付清為止。
2. 稅費。客戶依本協議應支付之所有費用及其他金額，均不含任何稅費及類似徵收。除課徵於 Anysphere 所得之任何稅負外，客戶應就其依本協議應支付之任何金額，負責支付所有銷售稅、使用稅、消費稅，以及任何其他類似稅費、關稅與各類由聯邦、州或地方政府或監管機關課徵之費用與收費。
機密資訊與回饋。
1. 機密資訊。於本協議存續期間內，任一方得不時向另一方揭露或提供其業務事務、產品、機密智慧財產、商業秘密、第三方機密資訊，以及其他經指定或以其他方式標示為 "confidential" 或類似標記，或依據揭露情形，任何一般理性人均會理解為屬機密之敏感資訊（統稱為 "機密資訊（Confidential Information）"）。機密資訊不包括於揭露時：(i) 未因接收方違反保密義務而已屬公眾可取得領域之資訊；(ii) 於揭露時接收方已事先知悉之資訊；(iii) 接收方自第三方合法取得且並非以保密為條件之資訊；或 (iv) 由接收方獨立開發之資訊。接收方不得向任何人或實體揭露揭露方之機密資訊；惟接收方得於其員工或顧問為使接收方行使其於本協議下之權利或履行其義務而有必要知悉該等機密資訊，且該等人員並受不低於本協議所載限制之保密義務約束時，向其員工或顧問揭露之。在儘管有前述規定之情形下，各方仍得於遵守法院或其他政府機關之命令，或為遵守適用法律所必要之有限範圍內揭露機密資訊，惟依命令作出揭露之一方，應先以書面通知另一方，並已作出合理努力以取得保護令，除非法律禁止作成該等通知。於本協議期滿或終止時，接收方應迅速將所有揭露方機密資訊之副本（無論為書面、電子或其他形式或媒介）返還予揭露方，或銷毀所有該等副本，並以書面向揭露方證明該等機密資訊已予銷毀。
2. 意見回饋。若 Customer 選擇就現有功能、與服務有關之問題、或對服務之擬議修改或改良提供意見與建議（統稱為 "意見回饋（Feedback）"），Customer 即授予 Anysphere 一項不受限制、永久、不可撤銷、非專屬、已完全付清且免權利金之權利與授權，得以任何方式且為任何合法目的使用該等意見回饋，包括用於改進服務以及建立其他產品與服務，惟該等意見回饋不得包括 Customer 之機密資訊。Anysphere 對於 Customer 所提供之任何意見回饋，無須向 Customer 提供任何署名或歸屬表示之義務。
擔保與免責聲明。
1. 保證。各方保證其係合法有效地訂立本協議，並具有為此所需之法律授權。此外，Anysphere 保證：(i) 服務將在實質上依據文件（Documentation）所述運作；以及 (ii) Anysphere 將依據業界標準，採取商業上合理之努力，防止透過服務傳輸惡意軟體或惡意程式碼。
2. 免責聲明。除第 7(a) 條所載之有限保證外，服務與建議係依「現狀」及「可用情況」提供，ANYSPHERE 於此聲明不作任何明示、默示、法定或其他形式之保證，並予以全部否認。ANYSPHERE 特此明確否認所有關於適銷性、特定目的適用性、權利所有及不侵權之默示保證，以及所有因交易往來過程、使用或商業慣例所產生之保證。ANYSPHERE 對於服務或建議是否能符合客戶或任何其他人之需求、能否不間斷運作、達成任何預期結果、與任何系統相容，或在安全性、正確性、完整性、不含有害程式碼或無錯誤方面，概不作出任何形式之保證。
賠償。
1. Anysphere 之賠償責任。Anysphere 應就因任何第三方主張、訴訟、行動或法律程序（「Third-Party Claim」）而引起的任何及所有主張、訴訟、損失、損害、責任與費用（包括合理的律師費用）（「Losses」），向 Customer、其關係企業及其各自的高階管理人員、董事、員工及代理進行賠償、為其抗辯並使其免受損害，該等 Third-Party Claim 係主張 Service 或任何 Suggestion 侵害或不當使用該第三方的智慧財產權。若有主張或看似可能主張 Service 侵害或不當使用第三方之智慧財產權時，Customer 同意允許 Anysphere 全權自行決定：(i) 修改或替換 Service，以使其不構成侵權；或 (ii) 取得依據本 Agreement 讓 Customer 得以持續使用之權利。若任一方認定上述任何替代方案皆在合理範圍內不可行，任一方得就本 Agreement（全部或就受影響之組件或部分）予以終止，並於書面通知後立即生效，在此情形下，Anysphere 應就已預付而於終止之 Service 尚未使用之剩餘期間，按比例退還費用予 Customer。本第 8(a) 節不適用於下列 Service 或 Suggestion 之部分或組件：(A) 非由 Anysphere 建立者，包括但不限於 Customer Data 或 Third-Party Services；(B) 由 Anysphere 以外之任何人加以修改者，且所稱侵權係與該等修改有關；(C) 與未經 Anysphere 書面核准之其他產品、程序或材料結合使用者，且所稱侵權係與該等結合有關；(D) Customer 於被通知或被告知得以避免所稱侵權之修改後，仍繼續進行被控侵權之行為者；或 (E) Customer 使用該等 Service 之方式不符合本 Agreement 者。
2. 對 Suggestions 賠償責任之限制。若符合下列任一情形，Anysphere 對於 Suggestions 於第 8(a) 節下不負任何賠償義務：(i) Customer 已停用、規避、干擾或影響作為 Service 一部分之任何內容過濾器、限制措施或其他安全系統；(ii) Customer 已知悉或依一般情況本應知悉該 Suggestion 很可能侵害或不當使用任何第三方之專有權利；或 (iii) Customer 對於用於產生成為該主張標的之 Suggestion 所使用之全部 Customer Data 並不享有合法權利。
3. Customer 之賠償責任。Customer 應就因任何 Third-Party Claim 主張 Customer Data 侵害或不當使用該第三方之智慧財產權或其他專有權利，或因違反本 Agreement 而使用 Service 所引起或與之相關之任何 Losses，向 Anysphere 及其高階管理人員、董事、員工及代理進行賠償、為其抗辯並使其免受損害。
4. 賠償程序。請求賠償之一方，於知悉任何主張後，應及時以書面通知負有賠償義務之一方，並在該主張之抗辯或調查上提供合理協助，且允許負有賠償義務之一方就該主張之抗辯與和解（包括律師之選擇）享有單獨控制權，但請求賠償之一方得自費參與其自身之抗辯。負有賠償義務之一方，未經另一方事先書面同意（該同意不應被無理拒絕），不得就任何主張達成任何和解或妥協；惟負有賠償義務之一方得在無需取得同意之情況下，就該主張達成任何使該主張在不對另一方產生責任、不損害另一方任何權利、且不要求另一方作出任何責任承認之和解。任一方除非依司法或其他政府機關命令之要求，否則不得揭露任何和解條款，且未經另一方事先書面同意，不得公開或允許任何第三方公開任何和解。
5. 唯一救濟。本第 8 節所載，即為雙方就任何實際、威脅或聲稱 Service、Suggestions 或 Customer Data 侵害、不當使用或以其他方式違反任何第三方智慧財產權之主張所享有之唯一救濟、責任與義務。
責任限制。
1. 間接責任之限制。在法律允許的最大範圍內，任何一方在任何情況下均不就本協議項下，基於任何法律或衡平法上的理論（包括但不限於違反契約、不法行為〔包括過失〕、嚴格責任或其他理論），就下列事項承擔責任：(I) 衍生性、附隨性、間接性、示範性、特殊、加重或懲罰性之損害賠償，或 (II) 資料、收入或利潤之損失（在每一種情況下，不論屬直接或間接），即使該方已被告知可能發生此類損失或損害，或此類損失或損害在其他情況下可預見，亦不負責任。
2. 責任上限。在法律允許的最大範圍內，除一方之重大過失、故意不當行為、第 8 條所載之賠償義務，以及客戶違反第 2(b) 條之外，雙方各自在本協議項下之全部責任總額，以客戶於引起該等請求之事件發生之前緊接之十二（12）個月期間內已支付予 AnySphere 之總金額為上限。即使任何有限救濟之基本目的未能達成，前述限制仍應適用。
期間與終止。
1. 期限。本協議之期限自生效日開始，並將依據訂單表中之約定持續有效，除非依本主服務協議（MSA）之規定提前終止。
2. 終止。除本協議中另有明示之終止權利外：(i) 任一方如重大違反本協議，且該違約行為：(A) 無法補正；或 (B) 得以補正但於未違約方向違約方發出載明該違約行為之書面通知後三十日內仍未補正，則任一方均得於向他方發出書面通知後終止本協議，該終止自通知發出時生效；或 (ii) 任一方如：(A) 喪失清償能力；(B) 申請或被申請破產，或因其他原因成為任何破產程序之主體；(C) 為其全體債權人之利益而為或尋求為一般性財產讓與；或 (D) 申請或被法院指派接管人、信託管理人或類似之法院指定代理人接管或出售其任何重大部分業務時，他方均得於向該方發出書面通知後立即終止本協議。若客戶依本第 10(b) 條終止本協議，Anysphere 應就已預付而於終止後尚未使用之服務剩餘期間，向客戶退還相應費用。此外，如任何授權使用者違反本協議或有任何危及服務安全之行為，Anysphere 得暫停或終止相關授權使用者帳戶。
3. 到期或終止之效力。本協議到期或提前終止後，客戶應立即停止使用服務。客戶確認並同意，Anysphere 應於終止後三十 (30) 日內，將其合理可存取之客戶資料提供客戶下載，並於終止後第三十一 (31) 日刪除客戶資料，但 Anysphere 得在為遵守其法律義務所必要之範圍內保留相關資訊。任何到期或終止均不影響客戶就該等到期或終止前已應支付之所有費用之付款義務，亦不使客戶有權取得任何退款，但本協議另有約定者除外。
4. 效力存續。本第 10(d) 條以及第 2(b) 條、第 3-4 條、第 6-9 條、第 10(c) 條、第 11 條及第 13-14 條，於本協議終止或到期後仍繼續有效。
資料隱私與安全性。
1. 資料處理附錄。在 Anysphere 代表客戶處理個人資料的範圍內，Anysphere 的資料處理附錄（「DPA」）適用，並以引用方式併入本協議。
2. 安全措施。Anysphere 將採用業界標準的技術性及組織性安全措施來傳輸、儲存和處理客戶資料。Anysphere 的安全實務如 DPA 中所述。客戶承認並同意，即使採用了業界標準措施來保護客戶資料，透過網際網路進行的傳輸仍可能無法始終保持安全，且未經授權的第三方可能會入侵 Anysphere 或其代理用以儲存客戶資料的資訊系統。因此，客戶仍應自行負責維護客戶資料的適當備份，而 Anysphere 對於任何客戶資料的遺失、變更、銷毀、損害、毀損或復原不承擔任何義務或責任。
商標授權。 若在訂單表單中經客戶明確同意，客戶同意允許 Anysphere 將客戶作為 Anysphere 的客戶及／或服務使用者加以提及，且 Anysphere 得在任何形式或媒介之銷售與行銷資料（包括其網站與社群媒體頻道）中使用客戶的名稱、商標與標誌（「客戶標誌」）。Anysphere 不得因此取得任何客戶標誌之權利、所有權或利益，且 Anysphere 對客戶標誌之所有使用，均應為客戶之利益而為。
爭議解決。
1. 爭議。如因本協議而產生任何爭議、索賠或爭論（「爭議」），雙方應首先本於誠信，嘗試以非正式方式解決該事項。提出爭議的一方必須通知另一方（「爭議通知」），而收到通知的一方自爭議通知送達之日起三十（30）天內，應提議一個時間，由雙方具適當職級之主管會面，試圖解決該爭議。若雙方在爭議通知送達後四十五（45）天內仍未解決爭議，任一方均可依第 13(b) 節之規定，尋求透過仲裁解決該爭議。
2. 仲裁；集體訴訟放棄。任何爭議均應以最終且具有拘束力之仲裁方式解決。依本第 13(b) 節所適用之仲裁程序所作成之任何裁決，其判決可向具有管轄權之任何法院聲請承認並執行。各方同意，其在法律所允許之最大範圍內，就本協議相關事項，放棄由陪審團審判之權利，以及參與或加入集體訴訟之權利。爭議將由單一仲裁人，依據 Judicial Arbitration and Mediation Services, Inc.（JAMS，司法仲裁暨調解服務公司）之《綜合仲裁規則與程序》，於加州舊金山進行裁決。
3. 衡平法上的救濟。本第 13 節並不限制任一方尋求衡平法上救濟之權利。
4. 可分性。若本「爭議解決」條款之任何部分被認定為不可執行，其餘部分仍應持續有效；但若部分不可執行之認定將導致允許以集體或代表人身分進行仲裁，則本「爭議解決」條款將整體視為不可執行。
其他事項
1. 完整協議。本協議構成雙方當事人之間的完整協議，並取代先前雙方之間所有書面或口頭的協議、諒解與陳述。如有任何牴觸，其優先適用順序如下：(i) 訂單表；(ii) DPA；(iii) MSA；(iv) 任何其他被引用並併入之文件。
2. 通知。本 MSA 項下的所有通知、請求、同意、主張、要求、豁免及其他通信（統稱為「通知」）均須以書面為之，並寄送至雙方如下地址：（i）就 Customer 而言，寄送至訂單表首頁所列之實體地址及／或電子郵件地址，或 Customer 在取得本服務時指定之其他地址；以及（ii）就 Anysphere 而言，透過電子郵件寄送至 legal@cursor.com，收件人請註明：法務部，並另寄紙本一份至：Anysphere, Inc., 2261 Market Street STE 86466, San Francisco, CA 94114，收件人：法務部。所有通知必須以親送、全國知名之隔夜快遞服務（預付所有費用）、電子郵件，或存證或掛號郵件（於每種情形下均應要求回執並預付郵資）送達。除本 MSA 另有規定外，通知僅於收受方實際收到時生效，且以發出通知之一方已遵守本節之各項要求為前提。
3. 不可抗力。在任何情況下，任一方均不就未能或延遲履行其在本協議項下之義務（付款義務除外）而對另一方承擔責任，亦不應被視為違反本協議，若且在該等未能或延遲履行係由超出該方合理控制範圍以外之情事所造成，包括但不限於天災、洪水、火災、地震、爆炸、戰爭、恐怖行為、入侵、暴動或其他民眾騷亂、罷工、勞工停工或怠工或其他工業紛擾，或法律之制定或通過，或政府機關或公共機關所採取之任何行動（包括施加禁運）。
4. 修訂與變更。Anysphere 得在提供合理通知的情況下隨時更新本 MSA，包括於我們的網站上張貼相關內容。若依我們單方判斷，某次更新對您的權利或義務產生重大影響，除非該更新係為使 Anysphere 遵守適用法律所必須，否則 Anysphere 將於更新生效前至少三十（30）天提供通知；如屬為遵守適用法律所需之更新，Anysphere 將於合理可行範圍內儘可能提前通知。任何其他更新自更新後 MSA 條款張貼之日即行生效。除為遵守適用法律之更新外，本 MSA 之更新不適用於更新前已在 Customer 與 Anysphere 之間發生的爭議。除非經雙方以書面同意並簽署，本 MSA 不得以任何其他方式修訂或變更。Customer 於更新生效後繼續使用或存取 Service，即視為接受該等更新。若 Customer 不同意某次更新，Customer 得停止使用 Service 或終止本 Agreement。
5. 可分割性。如果本協議之任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、違法或不可執行，該等無效、違法或不可執行，不影響本協議中任何其他條款或規定，亦不致使該等條款或規定於任何其他司法管轄區無效或不可執行。於任何條款或其他規定被認定為無效、違法或不可執行後，雙方應本於誠信協商修改本協議，以在彼此可接受之方式下，儘可能貼近其原始意圖，使本協議所預期進行之交易得以在最大可能範圍內依原先構想完成。
6. 適用法律；管轄權。本協議應受加利福尼亞州之內部法律管轄並依其解釋，而不適用任何將導致或允許適用加利福尼亞州法律以外之其他司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則。任何因本協議或依據本協議授予之授權所引起或與之相關，且無須依據第 13 條（爭議解決）透過仲裁解決之任何訴訟、法律行動或程序，均應專屬提起於美國聯邦法院或加利福尼亞州法院，且在各情形下均位於加利福尼亞州舊金山市及舊金山郡；各方於此不可撤銷地服從前述法院就任何該等訴訟、法律行動或程序之專屬管轄權。
7. 轉讓。除非事先取得另一方之書面同意（該等同意不得被不合理地拒絕、附條件或延宕），任何一方均不得轉讓其在本協議項下之任何權利，或移轉／委派其任何義務。但任一方得於不經另一方同意之情形下，就因併購、收購、公司重組，或出售與本協議有關之全部或實質上全部資產所生之權利承受人，將本協議轉讓予該權利承受人，惟該權利承受人不得為未轉讓一方之直接競爭對手。任何違反本條規定之擬議轉讓或義務委派／移轉，均屬自始無效。任何轉讓或委派／移轉，均不免除轉讓或委派／移轉一方於本協議項下之任何義務。本協議對雙方及其各自依法許可之承繼人及受讓人均具有拘束力，並使其受益。
8. 出口規範。本服務所使用之軟體與技術可能受美國出口管制法規之約束，包括《美國出口管理法》及其相關規章。任一方均不得直接或間接出口、再出口或釋出本服務或其基礎軟體或技術，亦不得使任何依適用法律、法規或規定禁止出口、再出口或釋出的司法管轄區或國家得以存取本服務或其基礎軟體或技術。各方應遵守所有適用之聯邦法律、法規與規則，並於出口、再出口、釋出或以其他方式使本服務或其基礎軟體或技術可於美國境外使用之前，完成所有必要手續（包括取得任何必要之出口許可或其他政府核准）。
9. 美國政府權利。Documentation 與構成本 Service 的軟體元件各自均屬 48 C.F.R. § 2.101 所定義之「commercial item」，由「commercial computer software」與「commercial computer software documentation」構成，且該等術語於此之使用與其在 48 C.F.R. § 12.212 中之用法相同。因此，若 Customer 為美國政府機構或其任一承包商，則 Customer 就 Service 與 Documentation 僅享有依下列規定授予所有其他最終使用者之相同權利：(i) 就美國國防部及其承包商而言，依 48 C.F.R. § 227.7201 至 48 C.F.R. § 227.7204；或 (ii) 就所有其他美國政府使用者及其承包商而言，依 48 C.F.R. § 12.212。
10. 衡平救濟。各當事人確認並同意，如其違反或威脅違反其於第 6 條項下之任何義務，或就 Customer 而言，第 2(b) 條所定之義務，將會對另一方造成金錢賠償不足以補償之無法挽回損害，並同意於發生該等違反或違反之威脅時，另一方有權請求衡平救濟，包括但不限於禁止令、禁制令、特定履行以及任何法院得提供之其他救濟，且無需提供保證金或其他擔保，亦無需證明實際損害，或證明金錢賠償不足以作為適當救濟。前述救濟並非排他性，且係對法律上、衡平法上或其他方式可取得之一切其他救濟之補充。
11. 權利放棄。因本協議所產生的任何權利或救濟，如未行使或延遲行使，並不構成亦不應被視為放棄該等權利或救濟；且對任何權利或救濟之單次或部分行使，並不排除其日後再次行使該權利或救濟。

定義。 於本協議中，以下用語具有下列含義：
1. "關係企業（Affiliate）"係指任何直接或間接控制客戶（Customer）、受客戶控制，或與客戶同受控制之實體，其中「控制」係指直接或間接擁有指揮或影響客戶之管理與政策之權力。
2. "Anysphere 智慧財產（Anysphere Intellectual Property）"係指 Service 及其所有組成部分（包括介面、圖形、設計、程式碼、軟體與資料），以及所有相關之改良、修改、智慧財產、平台元素、機器學習模型、演算法、原始碼與訓練資料集，以及其任何衍生作品。為免生疑義，Anysphere 智慧財產不包括 Customer Data。
3. "Authorized Users"係指 Customer 及其 Affiliates 之員工、顧問、承包商與代理，且已獲 Customer 授權，得依據本協議授予 Customer 之權利存取與使用 Service，且其對 Service 之存取已依本協議購買。
4. "Beta Services"係指由 Anysphere 提供之產品、服務或功能，可由 Customer 選擇是否用於測試，包括以減免費率或無需額外收費之方式提供者。
5. "Customer Data"係指 Customer 或其 Authorized Users 輸入、提交、上傳，或以其他方式張貼或傳輸至 Service 之任何程式碼、資料、文字及任何其他內容。Customer Data 構成 Customer 之機密資訊。
6. "Documentation"係指 Anysphere 關於 Service 而提供予 Customer 之使用手冊、指南與技術文件。
7. "Order Form"係指任何受本 MSA 規範、由 Anysphere 與 Customer 締結，且載明 Customer 所採購之 Service 或其任何組成部分之 Anysphere 訂購文件。
8. "Service"係指 Anysphere 之軟體、平台、API、Documentation 與相關工具，包括網站 www.cursor.com，以及所有由 Anysphere 提供、用以建置、部署、託管與管理軟體專案之相關軟體。
存取與使用。
1. 提供存取權限。Anysphere 的 Service 提供一套由機器學習驅動的程式開發工具，以協助開發者更輕鬆且更有效率地撰寫程式碼，並可提供建議程式碼、輸出結果或其他功能。在客戶遵守本協議條款的前提下，Anysphere 授予客戶及其關係企業在本協議期間對 Service 的非獨家、有限存取與使用權。Anysphere 得全權自行決定修改、強化或以其他方式變更 Service，但前提是該等變更不得在實質上限制或不利影響提供給客戶的 Service。
2. 使用限制。除非本協議其他處明確允許或法律禁止此類限制，否則客戶及其 Authorized Users 不得直接或間接：(i) 反向工程、反組譯、反編譯、解碼，或以其他方式企圖取得或獲得 Service 的原始碼、目標碼或底層結構；(ii) 修改、翻譯、重製或建立 Service 的衍生作品；(iii) 出租、租賃、出借或銷售 Service；(iv) 移除 Service 中任何專有權聲明；(v) 使用 Service 或 Suggestions 來開發或訓練與 Service 具競爭性的模型，或從事模型抽取或竊取攻擊；(vi) 探測、掃描或嘗試滲透 Service；(vii) 向任何第三方提供任何 Service 基準測試結果，除非客戶同時提供所有必要資訊，使他人得以重現該等測試；(viii) 使用未經授權的第三方程式從 Service 收集、擷取或抽取資料；(ix) 以任何方式使用 Service 而侵害、侵占或以其他方式違反任何第三方的智慧財產權或其他權利，或違反任何適用法律或法規；(x) 向 Anysphere 傳送或以其他方式提供根據適用法律須接受特別保護、且超出一般適用於「personal information」或「personal data」要求的資料或資訊，例如（僅作示例之用）受《Health Information Portability and Accountability Act》、《Payment Card Industry Data Security Standard》、《Gramm-Leach-Bliley Act》以及其他美國聯邦、州或外國適用特定安全標準之法律所規範的資訊；或 (xi) 明知而允許任何第三方為上述任何行為。客戶如發現任何未經授權的使用，應立即通知 Anysphere，並在其控制範圍內提供合理協助，以防止並終止該等使用。
3. Beta Services。Anysphere 可能不時向客戶提供 Beta Services。Beta Services 將明確標示為測試版、試點、限量發布、非正式營運、搶先體驗、評估版或類似描述。客戶得自行全權決定是否使用該等 Beta Services。Beta Services 僅供評估用途而非正式營運環境使用，不提供完整支援，且可能受限於 Anysphere 向客戶另行提示的其他條款。Beta Services 係依「現狀」及「可得性」基礎提供，不附帶任何形式的保固、支援、維護或儲存義務。Anysphere 得全權自行決定隨時中止 Beta Services，且可能永遠不會普遍提供該等服務。若 Anysphere 有此註記或向客戶作此告知，Beta Services 得視為 Anysphere 的 Confidential Information。ANYSPHERE 對於因 BETA SERVICES 所生或與之相關的任何事項概不負責 — 相關風險由客戶自行承擔。
4. 附加功能與依使用量計價之功能。客戶得購買額外產品、服務或功能，該等產品、服務或功能雖非 Service 運作所必須，但由 Anysphere 以補充方式提供給客戶，以強化相關功能，其中包括依使用量計價之功能（「Add-Ons」）。Add-Ons 得於初始 Order Form 中加以約定，於本協議期間內透過客戶直接實作、經由 Service 所提供之模組或設定新增，或透過補充性 Order Form 加購。Add-Ons 無論是否在初始 Order Form 中納入，或於後續新增，均視為 Service 的一部分，並受本協議條款規範，除非下文另有規定。Add-On 功能之定價依 Order Form 中所載條款或 Service 中所示規定為準。
智慧財產權與資料。
1. 服務之所有權。Anysphere 保留對服務與 Anysphere 智慧財產、其所有改進、增強或修改，以及前述相關的一切智慧財產權的全部權利、所有權與利益。除本協議授予之授權外，客戶不得在未獲 Anysphere 明示授權的情況下使用 Anysphere 智慧財產。本協議不構成任何默示授權，且各方就本協議未明示授予另一方的權利悉予保留。
2. 建議。客戶得使用服務，根據客戶提供的客戶資料產生程式碼、輸出結果或其他功能（統稱為「建議」）。Anysphere 於此將其對任何建議所享有的一切權利、所有權與利益全部轉讓給客戶。儘管有前述規定，客戶承認建議係由機器學習技術自動產生，且可能與提供給其他客戶之建議類似或相同，而本協議並未授予客戶對服務為其他客戶產生、提供或回傳之任何建議的任何權利。此外，客戶承認，就使用由大型語言模型及其他 AI（人工智慧）模型（各稱「AI 模型」）所提供之建議，存在諸多限制與風險，包括：(i) 建議可能包含錯誤或具有誤導性的資訊；(ii) AI 模型係基於預先定義的規則與演算法，缺乏創造性思考與提出新構想的能力，可能導致重複或公式化的內容；(iii) AI 模型在理解語言細微差異方面可能有困難；(iv) AI 模型在需要推理、判斷與決策等複雜任務上可能有困難；以及 (v) 用於訓練 AI 模型的資料，即使已採取合理努力降低相關風險，仍可能品質不佳或存在偏見。客戶同意，其有責任評估與使用任何建議相關的所有風險，包括對建議的準確性、完整性或實用性的任何信賴。
3. 客戶資料之所有權；模型訓練。客戶保留其對客戶資料及其所有改進、增強或修改，以及前述相關的一切智慧財產權的全部權利、所有權與利益。透過將客戶資料提交至服務，客戶授予 Anysphere 為提供服務所必須的有限權利。ANYSPHERE 不會使用客戶資料或建議來訓練，亦不會允許任何第三方訓練任何 AI 模型，除非客戶明確同意此類使用。客戶可以在服務中找到如何管理關於使用客戶資料與建議進行訓練之偏好的操作說明。
4. 使用資料。Anysphere 得：(i) 為其商業目的在內部蒐集、分析及以其他方式處理使用資料，包括用於安全與分析、提升服務，以及其他開發與修正目的；以及 (ii) 僅以彙整和／或去識別化之形式，並以不會識別客戶或其授權使用者的方式向第三方揭露使用資料。「使用資料」係指關於客戶使用及與服務互動的技術日誌、資料與相關洞見，但不包括客戶資料與建議。
客戶責任
1. 一般事項。Customer 應對其自身及其 Authorized Users 對 Service 和 Suggestions 的使用負責，包括但不限於確保任何 Authorized User 的登入帳號不得由多人共用、維護帳號登入憑證的安全，以及在發現任何未經授權使用或存取 Service 的情形時，立即通知 Anysphere。因 Customer 或其 Authorized Users 未能遵守本 Agreement 而導致的任何損失或損害，Anysphere 概不負責。Customer 應讓所有 Authorized Users 知悉本 Agreement 中適用於其使用 Service 的相關條款。
2. Customer Data。Customer 對 Customer Data 的正確性、完整性及合法性（包括遵守所有適用的法律、規則或法規）承擔全部責任。將 Customer Data 提交至 Service 即表示 Customer 聲明並保證：(i) Customer 具有為搭配 Service 使用 Customer Data 所需的一切必要權利；且 (ii) 將 Customer Data 提交至 Service 不會侵犯任何第三方的任何權利（包括隱私權、契約權、公開權、著作權或其他智慧財產權）。Anysphere 不負責驗證任何 Customer Data 的正確性、完整性或合法性。
3. Third-Party Services。Customer 知悉並同意，Service 提供與第三方所提供之選用服務（「Third-Party Services」）的整合，包括但不限於 Authorized Users 可自行安裝的選用擴充功能及外掛應用程式。Anysphere 將會透過在 Service 中顯著的提示或說明，明確標示此類內容或功能為 Third-Party Services。若 Authorized Users 依其單獨判斷選擇存取或使用某 Third-Party Service，則該 Third-Party Service 的存取與使用應受該 Third-Party Service 所提供之條款與條件約束。Anysphere 對 Third-Party Services 或任何第三方供應商不作任何陳述或保證。
4. 自動程式碼執行。Service 可能包含一項功能，可在無需人工審查或確認的情況下，自動執行程式碼 Suggestions，且會有相應的明確標示。啟用此功能即表示 Customer 知悉並同意其自行承擔與自動產生程式碼之執行相關的所有風險，包括但不限於系統中斷、軟體缺陷、資料遺失及安全性漏洞。Customer 對因使用此功能所產生的任何影響負全部責任，包括確保已採取適當的防護措施、測試及監控機制。
費用及付款。
1. 費用。除非雙方另有書面約定，客戶應依 Anysphere 的定價頁面所載向 Anysphere 支付費用（「費用」），不得進行任何抵銷或扣減。若客戶未於到期日前支付任何款項，且在不限制 Anysphere 其他任何權利與救濟的前提下：(i) 對於逾期超過三十（30）天之任何金額，Anysphere 得按月利率 1.5%，或若較低則按適用法律允許之最高利率，計收利息；且 (ii) 如該未付款情形持續達六十（60）天或以上，Anysphere 得暫停客戶及其授權使用者對部分或全部服務之存取，直至前述金額全數付清為止。
2. 稅費。客戶依本協議應支付之所有費用及其他金額，均不含任何稅費及類似徵收。除課徵於 Anysphere 所得之任何稅負外，客戶應就其依本協議應支付之任何金額，負責支付所有銷售稅、使用稅、消費稅，以及任何其他類似稅費、關稅與各類由聯邦、州或地方政府或監管機關課徵之費用與收費。
機密資訊與回饋。
1. 機密資訊。於本協議存續期間內，任一方得不時向另一方揭露或提供其業務事務、產品、機密智慧財產、商業秘密、第三方機密資訊，以及其他經指定或以其他方式標示為 "confidential" 或類似標記，或依據揭露情形，任何一般理性人均會理解為屬機密之敏感資訊（統稱為 "機密資訊（Confidential Information）"）。機密資訊不包括於揭露時：(i) 未因接收方違反保密義務而已屬公眾可取得領域之資訊；(ii) 於揭露時接收方已事先知悉之資訊；(iii) 接收方自第三方合法取得且並非以保密為條件之資訊；或 (iv) 由接收方獨立開發之資訊。接收方不得向任何人或實體揭露揭露方之機密資訊；惟接收方得於其員工或顧問為使接收方行使其於本協議下之權利或履行其義務而有必要知悉該等機密資訊，且該等人員並受不低於本協議所載限制之保密義務約束時，向其員工或顧問揭露之。在儘管有前述規定之情形下，各方仍得於遵守法院或其他政府機關之命令，或為遵守適用法律所必要之有限範圍內揭露機密資訊，惟依命令作出揭露之一方，應先以書面通知另一方，並已作出合理努力以取得保護令，除非法律禁止作成該等通知。於本協議期滿或終止時，接收方應迅速將所有揭露方機密資訊之副本（無論為書面、電子或其他形式或媒介）返還予揭露方，或銷毀所有該等副本，並以書面向揭露方證明該等機密資訊已予銷毀。
2. 意見回饋。若 Customer 選擇就現有功能、與服務有關之問題、或對服務之擬議修改或改良提供意見與建議（統稱為 "意見回饋（Feedback）"），Customer 即授予 Anysphere 一項不受限制、永久、不可撤銷、非專屬、已完全付清且免權利金之權利與授權，得以任何方式且為任何合法目的使用該等意見回饋，包括用於改進服務以及建立其他產品與服務，惟該等意見回饋不得包括 Customer 之機密資訊。Anysphere 對於 Customer 所提供之任何意見回饋，無須向 Customer 提供任何署名或歸屬表示之義務。
擔保與免責聲明。
1. 保證。各方保證其係合法有效地訂立本協議，並具有為此所需之法律授權。此外，Anysphere 保證：(i) 服務將在實質上依據文件（Documentation）所述運作；以及 (ii) Anysphere 將依據業界標準，採取商業上合理之努力，防止透過服務傳輸惡意軟體或惡意程式碼。
2. 免責聲明。除第 7(a) 條所載之有限保證外，服務與建議係依「現狀」及「可用情況」提供，ANYSPHERE 於此聲明不作任何明示、默示、法定或其他形式之保證，並予以全部否認。ANYSPHERE 特此明確否認所有關於適銷性、特定目的適用性、權利所有及不侵權之默示保證，以及所有因交易往來過程、使用或商業慣例所產生之保證。ANYSPHERE 對於服務或建議是否能符合客戶或任何其他人之需求、能否不間斷運作、達成任何預期結果、與任何系統相容，或在安全性、正確性、完整性、不含有害程式碼或無錯誤方面，概不作出任何形式之保證。
賠償。
1. Anysphere 之賠償責任。Anysphere 應就因任何第三方主張、訴訟、行動或法律程序（「Third-Party Claim」）而引起的任何及所有主張、訴訟、損失、損害、責任與費用（包括合理的律師費用）（「Losses」），向 Customer、其關係企業及其各自的高階管理人員、董事、員工及代理進行賠償、為其抗辯並使其免受損害，該等 Third-Party Claim 係主張 Service 或任何 Suggestion 侵害或不當使用該第三方的智慧財產權。若有主張或看似可能主張 Service 侵害或不當使用第三方之智慧財產權時，Customer 同意允許 Anysphere 全權自行決定：(i) 修改或替換 Service，以使其不構成侵權；或 (ii) 取得依據本 Agreement 讓 Customer 得以持續使用之權利。若任一方認定上述任何替代方案皆在合理範圍內不可行，任一方得就本 Agreement（全部或就受影響之組件或部分）予以終止，並於書面通知後立即生效，在此情形下，Anysphere 應就已預付而於終止之 Service 尚未使用之剩餘期間，按比例退還費用予 Customer。本第 8(a) 節不適用於下列 Service 或 Suggestion 之部分或組件：(A) 非由 Anysphere 建立者，包括但不限於 Customer Data 或 Third-Party Services；(B) 由 Anysphere 以外之任何人加以修改者，且所稱侵權係與該等修改有關；(C) 與未經 Anysphere 書面核准之其他產品、程序或材料結合使用者，且所稱侵權係與該等結合有關；(D) Customer 於被通知或被告知得以避免所稱侵權之修改後，仍繼續進行被控侵權之行為者；或 (E) Customer 使用該等 Service 之方式不符合本 Agreement 者。
2. 對 Suggestions 賠償責任之限制。若符合下列任一情形，Anysphere 對於 Suggestions 於第 8(a) 節下不負任何賠償義務：(i) Customer 已停用、規避、干擾或影響作為 Service 一部分之任何內容過濾器、限制措施或其他安全系統；(ii) Customer 已知悉或依一般情況本應知悉該 Suggestion 很可能侵害或不當使用任何第三方之專有權利；或 (iii) Customer 對於用於產生成為該主張標的之 Suggestion 所使用之全部 Customer Data 並不享有合法權利。
3. Customer 之賠償責任。Customer 應就因任何 Third-Party Claim 主張 Customer Data 侵害或不當使用該第三方之智慧財產權或其他專有權利，或因違反本 Agreement 而使用 Service 所引起或與之相關之任何 Losses，向 Anysphere 及其高階管理人員、董事、員工及代理進行賠償、為其抗辯並使其免受損害。
4. 賠償程序。請求賠償之一方，於知悉任何主張後，應及時以書面通知負有賠償義務之一方，並在該主張之抗辯或調查上提供合理協助，且允許負有賠償義務之一方就該主張之抗辯與和解（包括律師之選擇）享有單獨控制權，但請求賠償之一方得自費參與其自身之抗辯。負有賠償義務之一方，未經另一方事先書面同意（該同意不應被無理拒絕），不得就任何主張達成任何和解或妥協；惟負有賠償義務之一方得在無需取得同意之情況下，就該主張達成任何使該主張在不對另一方產生責任、不損害另一方任何權利、且不要求另一方作出任何責任承認之和解。任一方除非依司法或其他政府機關命令之要求，否則不得揭露任何和解條款，且未經另一方事先書面同意，不得公開或允許任何第三方公開任何和解。
5. 唯一救濟。本第 8 節所載，即為雙方就任何實際、威脅或聲稱 Service、Suggestions 或 Customer Data 侵害、不當使用或以其他方式違反任何第三方智慧財產權之主張所享有之唯一救濟、責任與義務。
責任限制。
1. 間接責任之限制。在法律允許的最大範圍內，任何一方在任何情況下均不就本協議項下，基於任何法律或衡平法上的理論（包括但不限於違反契約、不法行為〔包括過失〕、嚴格責任或其他理論），就下列事項承擔責任：(I) 衍生性、附隨性、間接性、示範性、特殊、加重或懲罰性之損害賠償，或 (II) 資料、收入或利潤之損失（在每一種情況下，不論屬直接或間接），即使該方已被告知可能發生此類損失或損害，或此類損失或損害在其他情況下可預見，亦不負責任。
2. 責任上限。在法律允許的最大範圍內，除一方之重大過失、故意不當行為、第 8 條所載之賠償義務，以及客戶違反第 2(b) 條之外，雙方各自在本協議項下之全部責任總額，以客戶於引起該等請求之事件發生之前緊接之十二（12）個月期間內已支付予 AnySphere 之總金額為上限。即使任何有限救濟之基本目的未能達成，前述限制仍應適用。
期間與終止。
1. 期限。本協議之期限自生效日開始，並將依據訂單表中之約定持續有效，除非依本主服務協議（MSA）之規定提前終止。
2. 終止。除本協議中另有明示之終止權利外：(i) 任一方如重大違反本協議，且該違約行為：(A) 無法補正；或 (B) 得以補正但於未違約方向違約方發出載明該違約行為之書面通知後三十日內仍未補正，則任一方均得於向他方發出書面通知後終止本協議，該終止自通知發出時生效；或 (ii) 任一方如：(A) 喪失清償能力；(B) 申請或被申請破產，或因其他原因成為任何破產程序之主體；(C) 為其全體債權人之利益而為或尋求為一般性財產讓與；或 (D) 申請或被法院指派接管人、信託管理人或類似之法院指定代理人接管或出售其任何重大部分業務時，他方均得於向該方發出書面通知後立即終止本協議。若客戶依本第 10(b) 條終止本協議，Anysphere 應就已預付而於終止後尚未使用之服務剩餘期間，向客戶退還相應費用。此外，如任何授權使用者違反本協議或有任何危及服務安全之行為，Anysphere 得暫停或終止相關授權使用者帳戶。
3. 到期或終止之效力。本協議到期或提前終止後，客戶應立即停止使用服務。客戶確認並同意，Anysphere 應於終止後三十 (30) 日內，將其合理可存取之客戶資料提供客戶下載，並於終止後第三十一 (31) 日刪除客戶資料，但 Anysphere 得在為遵守其法律義務所必要之範圍內保留相關資訊。任何到期或終止均不影響客戶就該等到期或終止前已應支付之所有費用之付款義務，亦不使客戶有權取得任何退款，但本協議另有約定者除外。
4. 效力存續。本第 10(d) 條以及第 2(b) 條、第 3-4 條、第 6-9 條、第 10(c) 條、第 11 條及第 13-14 條，於本協議終止或到期後仍繼續有效。
資料隱私與安全性。
1. 資料處理附錄。在 Anysphere 代表客戶處理個人資料的範圍內，Anysphere 的資料處理附錄（「DPA」）適用，並以引用方式併入本協議。
2. 安全措施。Anysphere 將採用業界標準的技術性及組織性安全措施來傳輸、儲存和處理客戶資料。Anysphere 的安全實務如 DPA 中所述。客戶承認並同意，即使採用了業界標準措施來保護客戶資料，透過網際網路進行的傳輸仍可能無法始終保持安全，且未經授權的第三方可能會入侵 Anysphere 或其代理用以儲存客戶資料的資訊系統。因此，客戶仍應自行負責維護客戶資料的適當備份，而 Anysphere 對於任何客戶資料的遺失、變更、銷毀、損害、毀損或復原不承擔任何義務或責任。
商標授權。 若在訂單表單中經客戶明確同意，客戶同意允許 Anysphere 將客戶作為 Anysphere 的客戶及／或服務使用者加以提及，且 Anysphere 得在任何形式或媒介之銷售與行銷資料（包括其網站與社群媒體頻道）中使用客戶的名稱、商標與標誌（「客戶標誌」）。Anysphere 不得因此取得任何客戶標誌之權利、所有權或利益，且 Anysphere 對客戶標誌之所有使用，均應為客戶之利益而為。
爭議解決。
1. 爭議。如因本協議而產生任何爭議、索賠或爭論（「爭議」），雙方應首先本於誠信，嘗試以非正式方式解決該事項。提出爭議的一方必須通知另一方（「爭議通知」），而收到通知的一方自爭議通知送達之日起三十（30）天內，應提議一個時間，由雙方具適當職級之主管會面，試圖解決該爭議。若雙方在爭議通知送達後四十五（45）天內仍未解決爭議，任一方均可依第 13(b) 節之規定，尋求透過仲裁解決該爭議。
2. 仲裁；集體訴訟放棄。任何爭議均應以最終且具有拘束力之仲裁方式解決。依本第 13(b) 節所適用之仲裁程序所作成之任何裁決，其判決可向具有管轄權之任何法院聲請承認並執行。各方同意，其在法律所允許之最大範圍內，就本協議相關事項，放棄由陪審團審判之權利，以及參與或加入集體訴訟之權利。爭議將由單一仲裁人，依據 Judicial Arbitration and Mediation Services, Inc.（JAMS，司法仲裁暨調解服務公司）之《綜合仲裁規則與程序》，於加州舊金山進行裁決。
3. 衡平法上的救濟。本第 13 節並不限制任一方尋求衡平法上救濟之權利。
4. 可分性。若本「爭議解決」條款之任何部分被認定為不可執行，其餘部分仍應持續有效；但若部分不可執行之認定將導致允許以集體或代表人身分進行仲裁，則本「爭議解決」條款將整體視為不可執行。
其他事項
1. 完整協議。本協議構成雙方當事人之間的完整協議，並取代先前雙方之間所有書面或口頭的協議、諒解與陳述。如有任何牴觸，其優先適用順序如下：(i) 訂單表；(ii) DPA；(iii) MSA；(iv) 任何其他被引用並併入之文件。
2. 通知。本 MSA 項下的所有通知、請求、同意、主張、要求、豁免及其他通信（統稱為「通知」）均須以書面為之，並寄送至雙方如下地址：（i）就 Customer 而言，寄送至訂單表首頁所列之實體地址及／或電子郵件地址，或 Customer 在取得本服務時指定之其他地址；以及（ii）就 Anysphere 而言，透過電子郵件寄送至 legal@cursor.com，收件人請註明：法務部，並另寄紙本一份至：Anysphere, Inc., 2261 Market Street STE 86466, San Francisco, CA 94114，收件人：法務部。所有通知必須以親送、全國知名之隔夜快遞服務（預付所有費用）、電子郵件，或存證或掛號郵件（於每種情形下均應要求回執並預付郵資）送達。除本 MSA 另有規定外，通知僅於收受方實際收到時生效，且以發出通知之一方已遵守本節之各項要求為前提。
3. 不可抗力。在任何情況下，任一方均不就未能或延遲履行其在本協議項下之義務（付款義務除外）而對另一方承擔責任，亦不應被視為違反本協議，若且在該等未能或延遲履行係由超出該方合理控制範圍以外之情事所造成，包括但不限於天災、洪水、火災、地震、爆炸、戰爭、恐怖行為、入侵、暴動或其他民眾騷亂、罷工、勞工停工或怠工或其他工業紛擾，或法律之制定或通過，或政府機關或公共機關所採取之任何行動（包括施加禁運）。
4. 修訂與變更。Anysphere 得在提供合理通知的情況下隨時更新本 MSA，包括於我們的網站上張貼相關內容。若依我們單方判斷，某次更新對您的權利或義務產生重大影響，除非該更新係為使 Anysphere 遵守適用法律所必須，否則 Anysphere 將於更新生效前至少三十（30）天提供通知；如屬為遵守適用法律所需之更新，Anysphere 將於合理可行範圍內儘可能提前通知。任何其他更新自更新後 MSA 條款張貼之日即行生效。除為遵守適用法律之更新外，本 MSA 之更新不適用於更新前已在 Customer 與 Anysphere 之間發生的爭議。除非經雙方以書面同意並簽署，本 MSA 不得以任何其他方式修訂或變更。Customer 於更新生效後繼續使用或存取 Service，即視為接受該等更新。若 Customer 不同意某次更新，Customer 得停止使用 Service 或終止本 Agreement。
5. 可分割性。如果本協議之任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、違法或不可執行，該等無效、違法或不可執行，不影響本協議中任何其他條款或規定，亦不致使該等條款或規定於任何其他司法管轄區無效或不可執行。於任何條款或其他規定被認定為無效、違法或不可執行後，雙方應本於誠信協商修改本協議，以在彼此可接受之方式下，儘可能貼近其原始意圖，使本協議所預期進行之交易得以在最大可能範圍內依原先構想完成。
6. 適用法律；管轄權。本協議應受加利福尼亞州之內部法律管轄並依其解釋，而不適用任何將導致或允許適用加利福尼亞州法律以外之其他司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則。任何因本協議或依據本協議授予之授權所引起或與之相關，且無須依據第 13 條（爭議解決）透過仲裁解決之任何訴訟、法律行動或程序，均應專屬提起於美國聯邦法院或加利福尼亞州法院，且在各情形下均位於加利福尼亞州舊金山市及舊金山郡；各方於此不可撤銷地服從前述法院就任何該等訴訟、法律行動或程序之專屬管轄權。
7. 轉讓。除非事先取得另一方之書面同意（該等同意不得被不合理地拒絕、附條件或延宕），任何一方均不得轉讓其在本協議項下之任何權利，或移轉／委派其任何義務。但任一方得於不經另一方同意之情形下，就因併購、收購、公司重組，或出售與本協議有關之全部或實質上全部資產所生之權利承受人，將本協議轉讓予該權利承受人，惟該權利承受人不得為未轉讓一方之直接競爭對手。任何違反本條規定之擬議轉讓或義務委派／移轉，均屬自始無效。任何轉讓或委派／移轉，均不免除轉讓或委派／移轉一方於本協議項下之任何義務。本協議對雙方及其各自依法許可之承繼人及受讓人均具有拘束力，並使其受益。
8. 出口規範。本服務所使用之軟體與技術可能受美國出口管制法規之約束，包括《美國出口管理法》及其相關規章。任一方均不得直接或間接出口、再出口或釋出本服務或其基礎軟體或技術，亦不得使任何依適用法律、法規或規定禁止出口、再出口或釋出的司法管轄區或國家得以存取本服務或其基礎軟體或技術。各方應遵守所有適用之聯邦法律、法規與規則，並於出口、再出口、釋出或以其他方式使本服務或其基礎軟體或技術可於美國境外使用之前，完成所有必要手續（包括取得任何必要之出口許可或其他政府核准）。
9. 美國政府權利。Documentation 與構成本 Service 的軟體元件各自均屬 48 C.F.R. § 2.101 所定義之「commercial item」，由「commercial computer software」與「commercial computer software documentation」構成，且該等術語於此之使用與其在 48 C.F.R. § 12.212 中之用法相同。因此，若 Customer 為美國政府機構或其任一承包商，則 Customer 就 Service 與 Documentation 僅享有依下列規定授予所有其他最終使用者之相同權利：(i) 就美國國防部及其承包商而言，依 48 C.F.R. § 227.7201 至 48 C.F.R. § 227.7204；或 (ii) 就所有其他美國政府使用者及其承包商而言，依 48 C.F.R. § 12.212。
10. 衡平救濟。各當事人確認並同意，如其違反或威脅違反其於第 6 條項下之任何義務，或就 Customer 而言，第 2(b) 條所定之義務，將會對另一方造成金錢賠償不足以補償之無法挽回損害，並同意於發生該等違反或違反之威脅時，另一方有權請求衡平救濟，包括但不限於禁止令、禁制令、特定履行以及任何法院得提供之其他救濟，且無需提供保證金或其他擔保，亦無需證明實際損害，或證明金錢賠償不足以作為適當救濟。前述救濟並非排他性，且係對法律上、衡平法上或其他方式可取得之一切其他救濟之補充。
11. 權利放棄。因本協議所產生的任何權利或救濟，如未行使或延遲行使，並不構成亦不應被視為放棄該等權利或救濟；且對任何權利或救濟之單次或部分行使，並不排除其日後再次行使該權利或救濟。

定義。 於本協議中，以下用語具有下列含義：
1. "關係企業（Affiliate）"係指任何直接或間接控制客戶（Customer）、受客戶控制，或與客戶同受控制之實體，其中「控制」係指直接或間接擁有指揮或影響客戶之管理與政策之權力。
2. "Anysphere 智慧財產（Anysphere Intellectual Property）"係指 Service 及其所有組成部分（包括介面、圖形、設計、程式碼、軟體與資料），以及所有相關之改良、修改、智慧財產、平台元素、機器學習模型、演算法、原始碼與訓練資料集，以及其任何衍生作品。為免生疑義，Anysphere 智慧財產不包括 Customer Data。
3. "Authorized Users"係指 Customer 及其 Affiliates 之員工、顧問、承包商與代理，且已獲 Customer 授權，得依據本協議授予 Customer 之權利存取與使用 Service，且其對 Service 之存取已依本協議購買。
4. "Beta Services"係指由 Anysphere 提供之產品、服務或功能，可由 Customer 選擇是否用於測試，包括以減免費率或無需額外收費之方式提供者。
5. "Customer Data"係指 Customer 或其 Authorized Users 輸入、提交、上傳，或以其他方式張貼或傳輸至 Service 之任何程式碼、資料、文字及任何其他內容。Customer Data 構成 Customer 之機密資訊。
6. "Documentation"係指 Anysphere 關於 Service 而提供予 Customer 之使用手冊、指南與技術文件。
7. "Order Form"係指任何受本 MSA 規範、由 Anysphere 與 Customer 締結，且載明 Customer 所採購之 Service 或其任何組成部分之 Anysphere 訂購文件。
8. "Service"係指 Anysphere 之軟體、平台、API、Documentation 與相關工具，包括網站 www.cursor.com，以及所有由 Anysphere 提供、用以建置、部署、託管與管理軟體專案之相關軟體。
存取與使用。
1. 提供存取權限。Anysphere 的 Service 提供一套由機器學習驅動的程式開發工具，以協助開發者更輕鬆且更有效率地撰寫程式碼，並可提供建議程式碼、輸出結果或其他功能。在客戶遵守本協議條款的前提下，Anysphere 授予客戶及其關係企業在本協議期間對 Service 的非獨家、有限存取與使用權。Anysphere 得全權自行決定修改、強化或以其他方式變更 Service，但前提是該等變更不得在實質上限制或不利影響提供給客戶的 Service。
2. 使用限制。除非本協議其他處明確允許或法律禁止此類限制，否則客戶及其 Authorized Users 不得直接或間接：(i) 反向工程、反組譯、反編譯、解碼，或以其他方式企圖取得或獲得 Service 的原始碼、目標碼或底層結構；(ii) 修改、翻譯、重製或建立 Service 的衍生作品；(iii) 出租、租賃、出借或銷售 Service；(iv) 移除 Service 中任何專有權聲明；(v) 使用 Service 或 Suggestions 來開發或訓練與 Service 具競爭性的模型，或從事模型抽取或竊取攻擊；(vi) 探測、掃描或嘗試滲透 Service；(vii) 向任何第三方提供任何 Service 基準測試結果，除非客戶同時提供所有必要資訊，使他人得以重現該等測試；(viii) 使用未經授權的第三方程式從 Service 收集、擷取或抽取資料；(ix) 以任何方式使用 Service 而侵害、侵占或以其他方式違反任何第三方的智慧財產權或其他權利，或違反任何適用法律或法規；(x) 向 Anysphere 傳送或以其他方式提供根據適用法律須接受特別保護、且超出一般適用於「personal information」或「personal data」要求的資料或資訊，例如（僅作示例之用）受《Health Information Portability and Accountability Act》、《Payment Card Industry Data Security Standard》、《Gramm-Leach-Bliley Act》以及其他美國聯邦、州或外國適用特定安全標準之法律所規範的資訊；或 (xi) 明知而允許任何第三方為上述任何行為。客戶如發現任何未經授權的使用，應立即通知 Anysphere，並在其控制範圍內提供合理協助，以防止並終止該等使用。
3. Beta Services。Anysphere 可能不時向客戶提供 Beta Services。Beta Services 將明確標示為測試版、試點、限量發布、非正式營運、搶先體驗、評估版或類似描述。客戶得自行全權決定是否使用該等 Beta Services。Beta Services 僅供評估用途而非正式營運環境使用，不提供完整支援，且可能受限於 Anysphere 向客戶另行提示的其他條款。Beta Services 係依「現狀」及「可得性」基礎提供，不附帶任何形式的保固、支援、維護或儲存義務。Anysphere 得全權自行決定隨時中止 Beta Services，且可能永遠不會普遍提供該等服務。若 Anysphere 有此註記或向客戶作此告知，Beta Services 得視為 Anysphere 的 Confidential Information。ANYSPHERE 對於因 BETA SERVICES 所生或與之相關的任何事項概不負責 — 相關風險由客戶自行承擔。
4. 附加功能與依使用量計價之功能。客戶得購買額外產品、服務或功能，該等產品、服務或功能雖非 Service 運作所必須，但由 Anysphere 以補充方式提供給客戶，以強化相關功能，其中包括依使用量計價之功能（「Add-Ons」）。Add-Ons 得於初始 Order Form 中加以約定，於本協議期間內透過客戶直接實作、經由 Service 所提供之模組或設定新增，或透過補充性 Order Form 加購。Add-Ons 無論是否在初始 Order Form 中納入，或於後續新增，均視為 Service 的一部分，並受本協議條款規範，除非下文另有規定。Add-On 功能之定價依 Order Form 中所載條款或 Service 中所示規定為準。
智慧財產權與資料。
1. 服務之所有權。Anysphere 保留對服務與 Anysphere 智慧財產、其所有改進、增強或修改，以及前述相關的一切智慧財產權的全部權利、所有權與利益。除本協議授予之授權外，客戶不得在未獲 Anysphere 明示授權的情況下使用 Anysphere 智慧財產。本協議不構成任何默示授權，且各方就本協議未明示授予另一方的權利悉予保留。
2. 建議。客戶得使用服務，根據客戶提供的客戶資料產生程式碼、輸出結果或其他功能（統稱為「建議」）。Anysphere 於此將其對任何建議所享有的一切權利、所有權與利益全部轉讓給客戶。儘管有前述規定，客戶承認建議係由機器學習技術自動產生，且可能與提供給其他客戶之建議類似或相同，而本協議並未授予客戶對服務為其他客戶產生、提供或回傳之任何建議的任何權利。此外，客戶承認，就使用由大型語言模型及其他 AI（人工智慧）模型（各稱「AI 模型」）所提供之建議，存在諸多限制與風險，包括：(i) 建議可能包含錯誤或具有誤導性的資訊；(ii) AI 模型係基於預先定義的規則與演算法，缺乏創造性思考與提出新構想的能力，可能導致重複或公式化的內容；(iii) AI 模型在理解語言細微差異方面可能有困難；(iv) AI 模型在需要推理、判斷與決策等複雜任務上可能有困難；以及 (v) 用於訓練 AI 模型的資料，即使已採取合理努力降低相關風險，仍可能品質不佳或存在偏見。客戶同意，其有責任評估與使用任何建議相關的所有風險，包括對建議的準確性、完整性或實用性的任何信賴。
3. 客戶資料之所有權；模型訓練。客戶保留其對客戶資料及其所有改進、增強或修改，以及前述相關的一切智慧財產權的全部權利、所有權與利益。透過將客戶資料提交至服務，客戶授予 Anysphere 為提供服務所必須的有限權利。ANYSPHERE 不會使用客戶資料或建議來訓練，亦不會允許任何第三方訓練任何 AI 模型，除非客戶明確同意此類使用。客戶可以在服務中找到如何管理關於使用客戶資料與建議進行訓練之偏好的操作說明。
4. 使用資料。Anysphere 得：(i) 為其商業目的在內部蒐集、分析及以其他方式處理使用資料，包括用於安全與分析、提升服務，以及其他開發與修正目的；以及 (ii) 僅以彙整和／或去識別化之形式，並以不會識別客戶或其授權使用者的方式向第三方揭露使用資料。「使用資料」係指關於客戶使用及與服務互動的技術日誌、資料與相關洞見，但不包括客戶資料與建議。
客戶責任
1. 一般事項。Customer 應對其自身及其 Authorized Users 對 Service 和 Suggestions 的使用負責，包括但不限於確保任何 Authorized User 的登入帳號不得由多人共用、維護帳號登入憑證的安全，以及在發現任何未經授權使用或存取 Service 的情形時，立即通知 Anysphere。因 Customer 或其 Authorized Users 未能遵守本 Agreement 而導致的任何損失或損害，Anysphere 概不負責。Customer 應讓所有 Authorized Users 知悉本 Agreement 中適用於其使用 Service 的相關條款。
2. Customer Data。Customer 對 Customer Data 的正確性、完整性及合法性（包括遵守所有適用的法律、規則或法規）承擔全部責任。將 Customer Data 提交至 Service 即表示 Customer 聲明並保證：(i) Customer 具有為搭配 Service 使用 Customer Data 所需的一切必要權利；且 (ii) 將 Customer Data 提交至 Service 不會侵犯任何第三方的任何權利（包括隱私權、契約權、公開權、著作權或其他智慧財產權）。Anysphere 不負責驗證任何 Customer Data 的正確性、完整性或合法性。
3. Third-Party Services。Customer 知悉並同意，Service 提供與第三方所提供之選用服務（「Third-Party Services」）的整合，包括但不限於 Authorized Users 可自行安裝的選用擴充功能及外掛應用程式。Anysphere 將會透過在 Service 中顯著的提示或說明，明確標示此類內容或功能為 Third-Party Services。若 Authorized Users 依其單獨判斷選擇存取或使用某 Third-Party Service，則該 Third-Party Service 的存取與使用應受該 Third-Party Service 所提供之條款與條件約束。Anysphere 對 Third-Party Services 或任何第三方供應商不作任何陳述或保證。
4. 自動程式碼執行。Service 可能包含一項功能，可在無需人工審查或確認的情況下，自動執行程式碼 Suggestions，且會有相應的明確標示。啟用此功能即表示 Customer 知悉並同意其自行承擔與自動產生程式碼之執行相關的所有風險，包括但不限於系統中斷、軟體缺陷、資料遺失及安全性漏洞。Customer 對因使用此功能所產生的任何影響負全部責任，包括確保已採取適當的防護措施、測試及監控機制。
費用及付款。
1. 費用。除非雙方另有書面約定，客戶應依 Anysphere 的定價頁面所載向 Anysphere 支付費用（「費用」），不得進行任何抵銷或扣減。若客戶未於到期日前支付任何款項，且在不限制 Anysphere 其他任何權利與救濟的前提下：(i) 對於逾期超過三十（30）天之任何金額，Anysphere 得按月利率 1.5%，或若較低則按適用法律允許之最高利率，計收利息；且 (ii) 如該未付款情形持續達六十（60）天或以上，Anysphere 得暫停客戶及其授權使用者對部分或全部服務之存取，直至前述金額全數付清為止。
2. 稅費。客戶依本協議應支付之所有費用及其他金額，均不含任何稅費及類似徵收。除課徵於 Anysphere 所得之任何稅負外，客戶應就其依本協議應支付之任何金額，負責支付所有銷售稅、使用稅、消費稅，以及任何其他類似稅費、關稅與各類由聯邦、州或地方政府或監管機關課徵之費用與收費。
機密資訊與回饋。
1. 機密資訊。於本協議存續期間內，任一方得不時向另一方揭露或提供其業務事務、產品、機密智慧財產、商業秘密、第三方機密資訊，以及其他經指定或以其他方式標示為 "confidential" 或類似標記，或依據揭露情形，任何一般理性人均會理解為屬機密之敏感資訊（統稱為 "機密資訊（Confidential Information）"）。機密資訊不包括於揭露時：(i) 未因接收方違反保密義務而已屬公眾可取得領域之資訊；(ii) 於揭露時接收方已事先知悉之資訊；(iii) 接收方自第三方合法取得且並非以保密為條件之資訊；或 (iv) 由接收方獨立開發之資訊。接收方不得向任何人或實體揭露揭露方之機密資訊；惟接收方得於其員工或顧問為使接收方行使其於本協議下之權利或履行其義務而有必要知悉該等機密資訊，且該等人員並受不低於本協議所載限制之保密義務約束時，向其員工或顧問揭露之。在儘管有前述規定之情形下，各方仍得於遵守法院或其他政府機關之命令，或為遵守適用法律所必要之有限範圍內揭露機密資訊，惟依命令作出揭露之一方，應先以書面通知另一方，並已作出合理努力以取得保護令，除非法律禁止作成該等通知。於本協議期滿或終止時，接收方應迅速將所有揭露方機密資訊之副本（無論為書面、電子或其他形式或媒介）返還予揭露方，或銷毀所有該等副本，並以書面向揭露方證明該等機密資訊已予銷毀。
2. 意見回饋。若 Customer 選擇就現有功能、與服務有關之問題、或對服務之擬議修改或改良提供意見與建議（統稱為 "意見回饋（Feedback）"），Customer 即授予 Anysphere 一項不受限制、永久、不可撤銷、非專屬、已完全付清且免權利金之權利與授權，得以任何方式且為任何合法目的使用該等意見回饋，包括用於改進服務以及建立其他產品與服務，惟該等意見回饋不得包括 Customer 之機密資訊。Anysphere 對於 Customer 所提供之任何意見回饋，無須向 Customer 提供任何署名或歸屬表示之義務。
擔保與免責聲明。
1. 保證。各方保證其係合法有效地訂立本協議，並具有為此所需之法律授權。此外，Anysphere 保證：(i) 服務將在實質上依據文件（Documentation）所述運作；以及 (ii) Anysphere 將依據業界標準，採取商業上合理之努力，防止透過服務傳輸惡意軟體或惡意程式碼。
2. 免責聲明。除第 7(a) 條所載之有限保證外，服務與建議係依「現狀」及「可用情況」提供，ANYSPHERE 於此聲明不作任何明示、默示、法定或其他形式之保證，並予以全部否認。ANYSPHERE 特此明確否認所有關於適銷性、特定目的適用性、權利所有及不侵權之默示保證，以及所有因交易往來過程、使用或商業慣例所產生之保證。ANYSPHERE 對於服務或建議是否能符合客戶或任何其他人之需求、能否不間斷運作、達成任何預期結果、與任何系統相容，或在安全性、正確性、完整性、不含有害程式碼或無錯誤方面，概不作出任何形式之保證。
賠償。
1. Anysphere 之賠償責任。Anysphere 應就因任何第三方主張、訴訟、行動或法律程序（「Third-Party Claim」）而引起的任何及所有主張、訴訟、損失、損害、責任與費用（包括合理的律師費用）（「Losses」），向 Customer、其關係企業及其各自的高階管理人員、董事、員工及代理進行賠償、為其抗辯並使其免受損害，該等 Third-Party Claim 係主張 Service 或任何 Suggestion 侵害或不當使用該第三方的智慧財產權。若有主張或看似可能主張 Service 侵害或不當使用第三方之智慧財產權時，Customer 同意允許 Anysphere 全權自行決定：(i) 修改或替換 Service，以使其不構成侵權；或 (ii) 取得依據本 Agreement 讓 Customer 得以持續使用之權利。若任一方認定上述任何替代方案皆在合理範圍內不可行，任一方得就本 Agreement（全部或就受影響之組件或部分）予以終止，並於書面通知後立即生效，在此情形下，Anysphere 應就已預付而於終止之 Service 尚未使用之剩餘期間，按比例退還費用予 Customer。本第 8(a) 節不適用於下列 Service 或 Suggestion 之部分或組件：(A) 非由 Anysphere 建立者，包括但不限於 Customer Data 或 Third-Party Services；(B) 由 Anysphere 以外之任何人加以修改者，且所稱侵權係與該等修改有關；(C) 與未經 Anysphere 書面核准之其他產品、程序或材料結合使用者，且所稱侵權係與該等結合有關；(D) Customer 於被通知或被告知得以避免所稱侵權之修改後，仍繼續進行被控侵權之行為者；或 (E) Customer 使用該等 Service 之方式不符合本 Agreement 者。
2. 對 Suggestions 賠償責任之限制。若符合下列任一情形，Anysphere 對於 Suggestions 於第 8(a) 節下不負任何賠償義務：(i) Customer 已停用、規避、干擾或影響作為 Service 一部分之任何內容過濾器、限制措施或其他安全系統；(ii) Customer 已知悉或依一般情況本應知悉該 Suggestion 很可能侵害或不當使用任何第三方之專有權利；或 (iii) Customer 對於用於產生成為該主張標的之 Suggestion 所使用之全部 Customer Data 並不享有合法權利。
3. Customer 之賠償責任。Customer 應就因任何 Third-Party Claim 主張 Customer Data 侵害或不當使用該第三方之智慧財產權或其他專有權利，或因違反本 Agreement 而使用 Service 所引起或與之相關之任何 Losses，向 Anysphere 及其高階管理人員、董事、員工及代理進行賠償、為其抗辯並使其免受損害。
4. 賠償程序。請求賠償之一方，於知悉任何主張後，應及時以書面通知負有賠償義務之一方，並在該主張之抗辯或調查上提供合理協助，且允許負有賠償義務之一方就該主張之抗辯與和解（包括律師之選擇）享有單獨控制權，但請求賠償之一方得自費參與其自身之抗辯。負有賠償義務之一方，未經另一方事先書面同意（該同意不應被無理拒絕），不得就任何主張達成任何和解或妥協；惟負有賠償義務之一方得在無需取得同意之情況下，就該主張達成任何使該主張在不對另一方產生責任、不損害另一方任何權利、且不要求另一方作出任何責任承認之和解。任一方除非依司法或其他政府機關命令之要求，否則不得揭露任何和解條款，且未經另一方事先書面同意，不得公開或允許任何第三方公開任何和解。
5. 唯一救濟。本第 8 節所載，即為雙方就任何實際、威脅或聲稱 Service、Suggestions 或 Customer Data 侵害、不當使用或以其他方式違反任何第三方智慧財產權之主張所享有之唯一救濟、責任與義務。
責任限制。
1. 間接責任之限制。在法律允許的最大範圍內，任何一方在任何情況下均不就本協議項下，基於任何法律或衡平法上的理論（包括但不限於違反契約、不法行為〔包括過失〕、嚴格責任或其他理論），就下列事項承擔責任：(I) 衍生性、附隨性、間接性、示範性、特殊、加重或懲罰性之損害賠償，或 (II) 資料、收入或利潤之損失（在每一種情況下，不論屬直接或間接），即使該方已被告知可能發生此類損失或損害，或此類損失或損害在其他情況下可預見，亦不負責任。
2. 責任上限。在法律允許的最大範圍內，除一方之重大過失、故意不當行為、第 8 條所載之賠償義務，以及客戶違反第 2(b) 條之外，雙方各自在本協議項下之全部責任總額，以客戶於引起該等請求之事件發生之前緊接之十二（12）個月期間內已支付予 AnySphere 之總金額為上限。即使任何有限救濟之基本目的未能達成，前述限制仍應適用。
期間與終止。
1. 期限。本協議之期限自生效日開始，並將依據訂單表中之約定持續有效，除非依本主服務協議（MSA）之規定提前終止。
2. 終止。除本協議中另有明示之終止權利外：(i) 任一方如重大違反本協議，且該違約行為：(A) 無法補正；或 (B) 得以補正但於未違約方向違約方發出載明該違約行為之書面通知後三十日內仍未補正，則任一方均得於向他方發出書面通知後終止本協議，該終止自通知發出時生效；或 (ii) 任一方如：(A) 喪失清償能力；(B) 申請或被申請破產，或因其他原因成為任何破產程序之主體；(C) 為其全體債權人之利益而為或尋求為一般性財產讓與；或 (D) 申請或被法院指派接管人、信託管理人或類似之法院指定代理人接管或出售其任何重大部分業務時，他方均得於向該方發出書面通知後立即終止本協議。若客戶依本第 10(b) 條終止本協議，Anysphere 應就已預付而於終止後尚未使用之服務剩餘期間，向客戶退還相應費用。此外，如任何授權使用者違反本協議或有任何危及服務安全之行為，Anysphere 得暫停或終止相關授權使用者帳戶。
3. 到期或終止之效力。本協議到期或提前終止後，客戶應立即停止使用服務。客戶確認並同意，Anysphere 應於終止後三十 (30) 日內，將其合理可存取之客戶資料提供客戶下載，並於終止後第三十一 (31) 日刪除客戶資料，但 Anysphere 得在為遵守其法律義務所必要之範圍內保留相關資訊。任何到期或終止均不影響客戶就該等到期或終止前已應支付之所有費用之付款義務，亦不使客戶有權取得任何退款，但本協議另有約定者除外。
4. 效力存續。本第 10(d) 條以及第 2(b) 條、第 3-4 條、第 6-9 條、第 10(c) 條、第 11 條及第 13-14 條，於本協議終止或到期後仍繼續有效。
資料隱私與安全性。
1. 資料處理附錄。在 Anysphere 代表客戶處理個人資料的範圍內，Anysphere 的資料處理附錄（「DPA」）適用，並以引用方式併入本協議。
2. 安全措施。Anysphere 將採用業界標準的技術性及組織性安全措施來傳輸、儲存和處理客戶資料。Anysphere 的安全實務如 DPA 中所述。客戶承認並同意，即使採用了業界標準措施來保護客戶資料，透過網際網路進行的傳輸仍可能無法始終保持安全，且未經授權的第三方可能會入侵 Anysphere 或其代理用以儲存客戶資料的資訊系統。因此，客戶仍應自行負責維護客戶資料的適當備份，而 Anysphere 對於任何客戶資料的遺失、變更、銷毀、損害、毀損或復原不承擔任何義務或責任。
商標授權。 若在訂單表單中經客戶明確同意，客戶同意允許 Anysphere 將客戶作為 Anysphere 的客戶及／或服務使用者加以提及，且 Anysphere 得在任何形式或媒介之銷售與行銷資料（包括其網站與社群媒體頻道）中使用客戶的名稱、商標與標誌（「客戶標誌」）。Anysphere 不得因此取得任何客戶標誌之權利、所有權或利益，且 Anysphere 對客戶標誌之所有使用，均應為客戶之利益而為。
爭議解決。
1. 爭議。如因本協議而產生任何爭議、索賠或爭論（「爭議」），雙方應首先本於誠信，嘗試以非正式方式解決該事項。提出爭議的一方必須通知另一方（「爭議通知」），而收到通知的一方自爭議通知送達之日起三十（30）天內，應提議一個時間，由雙方具適當職級之主管會面，試圖解決該爭議。若雙方在爭議通知送達後四十五（45）天內仍未解決爭議，任一方均可依第 13(b) 節之規定，尋求透過仲裁解決該爭議。
2. 仲裁；集體訴訟放棄。任何爭議均應以最終且具有拘束力之仲裁方式解決。依本第 13(b) 節所適用之仲裁程序所作成之任何裁決，其判決可向具有管轄權之任何法院聲請承認並執行。各方同意，其在法律所允許之最大範圍內，就本協議相關事項，放棄由陪審團審判之權利，以及參與或加入集體訴訟之權利。爭議將由單一仲裁人，依據 Judicial Arbitration and Mediation Services, Inc.（JAMS，司法仲裁暨調解服務公司）之《綜合仲裁規則與程序》，於加州舊金山進行裁決。
3. 衡平法上的救濟。本第 13 節並不限制任一方尋求衡平法上救濟之權利。
4. 可分性。若本「爭議解決」條款之任何部分被認定為不可執行，其餘部分仍應持續有效；但若部分不可執行之認定將導致允許以集體或代表人身分進行仲裁，則本「爭議解決」條款將整體視為不可執行。
其他事項
1. 完整協議。本協議構成雙方當事人之間的完整協議，並取代先前雙方之間所有書面或口頭的協議、諒解與陳述。如有任何牴觸，其優先適用順序如下：(i) 訂單表；(ii) DPA；(iii) MSA；(iv) 任何其他被引用並併入之文件。
2. 通知。本 MSA 項下的所有通知、請求、同意、主張、要求、豁免及其他通信（統稱為「通知」）均須以書面為之，並寄送至雙方如下地址：（i）就 Customer 而言，寄送至訂單表首頁所列之實體地址及／或電子郵件地址，或 Customer 在取得本服務時指定之其他地址；以及（ii）就 Anysphere 而言，透過電子郵件寄送至 legal@cursor.com，收件人請註明：法務部，並另寄紙本一份至：Anysphere, Inc., 2261 Market Street STE 86466, San Francisco, CA 94114，收件人：法務部。所有通知必須以親送、全國知名之隔夜快遞服務（預付所有費用）、電子郵件，或存證或掛號郵件（於每種情形下均應要求回執並預付郵資）送達。除本 MSA 另有規定外，通知僅於收受方實際收到時生效，且以發出通知之一方已遵守本節之各項要求為前提。
3. 不可抗力。在任何情況下，任一方均不就未能或延遲履行其在本協議項下之義務（付款義務除外）而對另一方承擔責任，亦不應被視為違反本協議，若且在該等未能或延遲履行係由超出該方合理控制範圍以外之情事所造成，包括但不限於天災、洪水、火災、地震、爆炸、戰爭、恐怖行為、入侵、暴動或其他民眾騷亂、罷工、勞工停工或怠工或其他工業紛擾，或法律之制定或通過，或政府機關或公共機關所採取之任何行動（包括施加禁運）。
4. 修訂與變更。Anysphere 得在提供合理通知的情況下隨時更新本 MSA，包括於我們的網站上張貼相關內容。若依我們單方判斷，某次更新對您的權利或義務產生重大影響，除非該更新係為使 Anysphere 遵守適用法律所必須，否則 Anysphere 將於更新生效前至少三十（30）天提供通知；如屬為遵守適用法律所需之更新，Anysphere 將於合理可行範圍內儘可能提前通知。任何其他更新自更新後 MSA 條款張貼之日即行生效。除為遵守適用法律之更新外，本 MSA 之更新不適用於更新前已在 Customer 與 Anysphere 之間發生的爭議。除非經雙方以書面同意並簽署，本 MSA 不得以任何其他方式修訂或變更。Customer 於更新生效後繼續使用或存取 Service，即視為接受該等更新。若 Customer 不同意某次更新，Customer 得停止使用 Service 或終止本 Agreement。
5. 可分割性。如果本協議之任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、違法或不可執行，該等無效、違法或不可執行，不影響本協議中任何其他條款或規定，亦不致使該等條款或規定於任何其他司法管轄區無效或不可執行。於任何條款或其他規定被認定為無效、違法或不可執行後，雙方應本於誠信協商修改本協議，以在彼此可接受之方式下，儘可能貼近其原始意圖，使本協議所預期進行之交易得以在最大可能範圍內依原先構想完成。
6. 適用法律；管轄權。本協議應受加利福尼亞州之內部法律管轄並依其解釋，而不適用任何將導致或允許適用加利福尼亞州法律以外之其他司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則。任何因本協議或依據本協議授予之授權所引起或與之相關，且無須依據第 13 條（爭議解決）透過仲裁解決之任何訴訟、法律行動或程序，均應專屬提起於美國聯邦法院或加利福尼亞州法院，且在各情形下均位於加利福尼亞州舊金山市及舊金山郡；各方於此不可撤銷地服從前述法院就任何該等訴訟、法律行動或程序之專屬管轄權。
7. 轉讓。除非事先取得另一方之書面同意（該等同意不得被不合理地拒絕、附條件或延宕），任何一方均不得轉讓其在本協議項下之任何權利，或移轉／委派其任何義務。但任一方得於不經另一方同意之情形下，就因併購、收購、公司重組，或出售與本協議有關之全部或實質上全部資產所生之權利承受人，將本協議轉讓予該權利承受人，惟該權利承受人不得為未轉讓一方之直接競爭對手。任何違反本條規定之擬議轉讓或義務委派／移轉，均屬自始無效。任何轉讓或委派／移轉，均不免除轉讓或委派／移轉一方於本協議項下之任何義務。本協議對雙方及其各自依法許可之承繼人及受讓人均具有拘束力，並使其受益。
8. 出口規範。本服務所使用之軟體與技術可能受美國出口管制法規之約束，包括《美國出口管理法》及其相關規章。任一方均不得直接或間接出口、再出口或釋出本服務或其基礎軟體或技術，亦不得使任何依適用法律、法規或規定禁止出口、再出口或釋出的司法管轄區或國家得以存取本服務或其基礎軟體或技術。各方應遵守所有適用之聯邦法律、法規與規則，並於出口、再出口、釋出或以其他方式使本服務或其基礎軟體或技術可於美國境外使用之前，完成所有必要手續（包括取得任何必要之出口許可或其他政府核准）。
9. 美國政府權利。Documentation 與構成本 Service 的軟體元件各自均屬 48 C.F.R. § 2.101 所定義之「commercial item」，由「commercial computer software」與「commercial computer software documentation」構成，且該等術語於此之使用與其在 48 C.F.R. § 12.212 中之用法相同。因此，若 Customer 為美國政府機構或其任一承包商，則 Customer 就 Service 與 Documentation 僅享有依下列規定授予所有其他最終使用者之相同權利：(i) 就美國國防部及其承包商而言，依 48 C.F.R. § 227.7201 至 48 C.F.R. § 227.7204；或 (ii) 就所有其他美國政府使用者及其承包商而言，依 48 C.F.R. § 12.212。
10. 衡平救濟。各當事人確認並同意，如其違反或威脅違反其於第 6 條項下之任何義務，或就 Customer 而言，第 2(b) 條所定之義務，將會對另一方造成金錢賠償不足以補償之無法挽回損害，並同意於發生該等違反或違反之威脅時，另一方有權請求衡平救濟，包括但不限於禁止令、禁制令、特定履行以及任何法院得提供之其他救濟，且無需提供保證金或其他擔保，亦無需證明實際損害，或證明金錢賠償不足以作為適當救濟。前述救濟並非排他性，且係對法律上、衡平法上或其他方式可取得之一切其他救濟之補充。
11. 權利放棄。因本協議所產生的任何權利或救濟，如未行使或延遲行使，並不構成亦不應被視為放棄該等權利或救濟；且對任何權利或救濟之單次或部分行使，並不排除其日後再次行使該權利或救濟。