Cursor · 顧問協議

Anysphere 顧問協議

本顧問協議（“Agreement”，下稱「本協議」）用以規範 Anysphere, Inc.（一間依美國特拉華州法律設立之公司，地址為 2261 Market Street, STE 86466, San Francisco, CA 94114，下稱「公司」）與任何與公司簽署、且該文件援引本協議之工作說明書的顧問（“Consultant”，下稱「顧問」）之間的關係。雙方透過簽署任何工作說明書（“SOW”），同意受於該適用 SOW 生效日當時張貼於本頁面的本協議版本所拘束。

服務
1. 工作說明書。 公司與顧問得不時簽署一份或多份工作說明書（SOW），以載明顧問應履行之特定服務內容。每份 SOW 僅能經雙方書面同意方得修訂。若 SOW 與本協議之間有任何牴觸，則以該工作說明書為準。
2. 服務履行。 顧問將依各該 SOW 所載條款與條件及本協議之規定，履行各該 SOW 中所描述之服務（「服務」）。
3. 交付。 顧問將依 SOW 中所載之交付時程及其他條款與條件，向公司交付 SOW 所指定之交付成果及其他資料（單獨或合稱「交付成果」）。
付款
1. 費用與支出。 作為顧問履行服務之唯一報酬，公司將依各份 SOW 中所載之條款，向顧問支付該等 SOW 所載明之費用。在不限制前述一般性原則之情況下，顧問承認並同意，如於 SOW 中有規定，公司之付款義務將以顧問依公司合理滿意之標準完成或達成特定里程碑為明確條件。除非 SOW 另有規定，顧問如欲就其為履行服務而發生之合理、實報實銷之差旅、住宿及相關支出取得報銷，必須事先取得公司之書面同意。為取得報銷，顧問應向公司提供收據副本及其他通常之文件，以佐證其依本條請求報銷之各項費用。
2. 發票與付款條款。 SOW（如有）中所載之所有費用及其他金額，均以美元標示並以美元支付。除非 SOW 另有規定，顧問應就其可收取之所有費用與支出按月向公司開立發票，且無爭議之發票應於公司收到後 60 日內付款（帳期 60 日，Net 60）。發票應包括工作日期、工作時間（例如：小時、天數或其他適用單位）及計費費率。如本協議下合理之實付支出已核准得予報銷，顧問必須提交收據方得就該等支出獲得付款。雙方將以商業上合理之努力，迅速解決任何付款爭議。
雙方之關係
1. 獨立承攬人。 顧問為獨立承攬人，本協議中任何內容均不得解釋為在公司與顧問之間建立僱傭或代理關係。顧問無權以契約或其他方式使公司受其拘束。顧問將在公司一般性指導下提供服務，但由顧問自行全權決定提供服務之方式與手段，惟顧問須始終遵守適用法律之規定。
2. 稅務與法規遵循。 顧問應自行全權負責遵守顧問居住或履行服務之司法管轄區內所有法律、規則及法規，包括但不限於與所得申報、課稅、僱用及外匯管制相關之規定。顧問應就依本協議所收取之全部報酬，向所有相關政府機關申報所得，並自行全權負責繳納所有適用之稅款。
所有權
1. 工作成果之揭露。 顧問應作為其履行服務不可或缺的一部分，以書面方式向公司揭露所有著作、專業技術、演算法、規格，以及顧問單獨或與他人共同在履行服務過程中所創作、構思或開發，或因履行服務而產生、或與該等服務相關之任何種類其他資料，無論其是否符合著作權、營業秘密、商標或其他法律保護之要件（統稱為「顧問工作成果」）。顧問工作成果包括但不限於顧問依第 1(c) 條之約定交付予公司之任何可交付成果。
2. 顧問工作成果之所有權。 顧問與公司同意，在適用法律允許之最大範圍內，每一項顧問工作成果均屬由公司專屬擁有之受僱創作。顧問同意，無論任何顧問工作成果是否屬於受僱創作，所有顧問工作成果均為公司之單一且專屬財產。顧問茲此不可撤銷地移轉並讓與予公司，並同意不可撤銷地移轉並讓與予公司，對顧問工作成果所享有或與之相關之一切權利、權益及利益，包括所有全球範圍內之著作權、專業技術以及任何及所有其他智慧財產權或專有權利（統稱為「智慧財產權」）。於本協議存續期間及終止後，在公司提出請求且負擔相關費用之情形下，顧問應在一切方面協助並配合公司，並應簽署文件，以及採取公司合理要求之進一步行為，使公司得以取得、移轉、維持、完善及行使其對顧問工作成果之智慧財產權及其他法律保護。
3. 既有發明。 顧問保留其所有於依本協議履行服務之前即已存在，或獨立於依本協議履行之服務之外，由顧問所擁有或顧問享有權益之任何發明、著作、開發、改良、營業秘密及其他智慧財產（「既有發明」）之所有權。若任何既有發明被納入任何顧問工作成果之中，或係使用、運作或利用任何顧問工作成果所必須者，顧問茲此授予公司一項非專屬、免權利金、永久、不可撤銷、可移轉且全球範圍之授權（並得授與及允許再授權），得就該等既有發明，為與該顧問工作成果相關之製造、委託製造、使用、進口、要約銷售、銷售、重製、散布、修改、改編、準備衍生作品、展示、公開發表及以其他方式加以利用。
4. 人格權。 在適用法律允許之最大範圍內，顧問茲此不可撤銷地移轉並讓與予公司，並同意不可撤銷地移轉並讓與予公司，且放棄並同意在本協議存續期間及終止後不再主張，顧問對任何顧問工作成果現在或將來可能享有之一切人格權（定義如下）。「人格權」係指任何主張作品著作人身分之權利、反對或防止作品被修改或毀損之權利、將作品撤出流通或控制作品出版或散布之權利，以及任何其他類似權利，不論該等權利於世界各國之司法或成文法下存在與否，亦不論該等權利是否被稱為或通常被稱為「人格權」。
5. 關聯權利。 在顧問目前或將來擁有或控制之任何專利權、著作權、積體電路布圖權、營業秘密權，或其他可能阻礙或干擾公司依本協議所取得權利之行使，或就公司行使本協議下已讓與公司之權利而言為必要之任何其他智慧財產權或專有權利之範圍內（統稱為「關聯權利」），顧問茲此授予或將促使授予公司一項非專屬、免權利金、不可撤銷、永久、可移轉且全球範圍之授權（並得再授權），得於為使公司得以行使其依本協議取得之一切權利所必要之範圍內，就任何受該等關聯權利涵蓋之產品、軟體、硬體、方法或任何種類之材料進行製造、委託製造、使用、要約銷售、銷售、進口、重製、修改、創作衍生作品、散布、再授權、展示、公開發表及傳輸。
機密資訊 就本協議之目的而言，「機密資訊」係指並包括：(i) 任何關於公司及其業務、財務狀況、產品、程式設計技術、客戶、供應商、技術或研究與開發之資訊、資料或知識，只要係因公司揭露予顧問，或顧問於履行服務時得以接觸或取得者；(ii) 顧問工作成果；以及 (iii) 本協議之條款與條件。機密資訊不包括下列任何資訊：(a) 非因顧問之過失而已屬或成為公眾所知者；(b) 於揭露時即已合法存在於顧問之持有中，且其使用或揭露不受任何限制者；或 (c) 顧問自有權為該等揭露之第三方合法取得，且該第三方於提供時未對其使用或揭露施加任何限制者。顧問同意對所有機密資訊嚴加保密，不得以任何方式（無論為商業或其他目的）使用機密資訊，除非係為履行服務之必要，且不得對他人揭露之。顧問並進一步同意採取一切在合理範圍內為必要之行動，以保護所有機密資訊之機密性，包括但不限於建立並執行相關程序，以最大限度降低機密資訊遭未經授權使用或揭露之可能性。儘管有前述規定，依據 2016 年《捍衛商業秘密法》（Defend Trade Secrets Act of 2016），顧問（如為自然人身分）於下列情形下揭露商業秘密將不負法律責任：(A) 在保密情況下向政府官員或律師揭露，以檢舉或調查違法行為；或 (B) 於以密封方式提交之訴訟或程序中為之揭露。顧問亦得與其律師分享該商業秘密，並於因報復行為所提起之訴訟中使用之，惟任何向法院提出之文件須以密封方式為之，且除非依法院命令，不得揭露該商業秘密。
保證、賠償責任與限制
1. 無既存義務。 顧問陳述並保證，顧問目前不存在任何會與其依本協議所負義務之履行相衝突、不一致，或妨礙其履行本協議義務之既存義務或承諾（且不會承擔或以其他方式負擔任何此類義務或承諾）。
2. 履約標準與遵守法律。 顧問陳述並保證，服務將以嚴謹且專業之方式，由具備履行服務所需訓練、背景、經驗、技術知識與技能之人員，依照高水準之專業及產業標準提供。顧問並進一步陳述並保證，其履行服務將遵守適用於顧問及該等服務之所有法律、規則與法規。
3. 不侵權保證與賠償。 顧問陳述並保證，顧問成果不會侵害、挪用或違反任何第三方之權利，包括但不限於任何智慧財產權或任何隱私權或公開權。顧問應就任何因主張顧問成果侵害、挪用或以其他方式違反任何該等權利而引起或與之相關之所有損失、責任、損害、成本與費用（包括合理之律師費），對公司及其關係企業及其各自之高階管理人員、董事、員工與代理人負責賠償、為其抗辯，並使其免受損害。
4. 禁止招攬。 在本協議存續期間及其終了後一（1）年內，顧問不得為顧問自身或任何第三方之利益，直接或間接招攬任何公司員工或顧問提供服務。
5. 禁止宣傳。 顧問在任何時間均不得披露顧問正在或曾經為公司提供服務或執行工作，亦不得於任何書面或口頭之公開聲明中使用公司或其員工之姓名。
期間與終止
1. 期限。 本協議自生效日（Effective Date）起生效，除非依本協議條款提前終止，否則將持續有效，直至依第 7(b) 節終止為止。
2. 終止。 任一方均可終止本協議（包括所有工作說明書）：(i) 得無須提出理由，但應提前七（7）天以書面通知對方；或 (ii) 如另一方發生重大違約且在收到三（3）天通知後仍未補正時，得立即終止。
3. 終止之效力。 不論出於何種原因，本協議期滿或終止時：(i) 顧問應儘速向公司交付所有顧問工作成果（Consultant Work Product），包括任何先前尚未交付給公司的、關於任何顧問工作成果之進行中工作（如有）；(ii) 顧問應儘速向公司交付顧問持有或控制之所有機密資訊（Confidential Information）；且 (iii) 公司應依第 2 節的規定，向顧問支付任何已累積且無爭議、顧問有權收取之應付費用。
4. 存續。 第 2–6 節、第 7(c) 節、第 7(d) 節及第 8 節於本協議期滿或終止後仍繼續有效。
一般說明
1. 轉讓。 未經 Company 事先明確的書面同意，Consultant 不得全部或部分轉讓或移轉本協議。任何未經此種同意而企圖轉讓本協議的行為均屬無效。在前述規定的前提下，本協議對雙方當事人及其各自的繼受人和受讓人具有拘束力並使其受益。
2. 救濟方式不具排他性。 除本協議明確載明者外，Company 依本協議行使任何救濟，不應被視為其選擇特定救濟方式，且不影響其依本協議或依法律或衡平法可享有之其他救濟的權利。
3. 衡平法上的救濟。 由於 Services 具有個人性且獨特，且 Consultant 將可接觸到 Company 的 Confidential Information，Company 有權在不需提供擔保金或其他對價的情況下，透過禁制令、強制履行或其他衡平法上的救濟來強制執行本協議及其任何條款，且除此之外，並不影響其依法享有的所有其他救濟。
4. 準據法。 本協議受加州法律管轄並依其解釋，惟不適用其涉法律衝突之規定。任何因本協議引起的法律行動或訴訟，應專屬提起於位於加州舊金山的聯邦或州法院，雙方於此不可撤回地同意該等法院對其人身管轄權及審判地。
5. 可分割性。 若本協議任何條款經具管轄權之法院認定為無效或不可強制執行，本協議其餘條款仍應持續完全有效，而該受影響之條款應在法律允許的最大範圍內作出得以強制執行之解釋。
6. 棄權。 任何一方未執行本協議任何條款，不構成其將來對該條款或任何其他條款執行權利之棄權。
7. 通知。 所有通知均須以書面為之，並於以快遞、隔夜投遞服務或 email 寄送並收受時生效。就 email 通知而言，Company 指定之地址為 legal@cursor.com，而 Consultant 指定之地址為適用之 SOW 中所列者。
8. 完整協議。 本協議連同任何 SOW 構成雙方就其標的事項所達成之完整且排他之理解與協議，並取代以往所有書面或口頭之理解與協議。Company 得不時透過於本頁面發布更新版本來更新本協議條款。此等更新將適用於更新版本發布後新簽署之 SOW。Consultant 有責任在簽署新的 SOW 前查閱本協議之現行版本。

Anysphere 顧問協議

服務
1. 工作說明書。 公司與顧問得不時簽署一份或多份工作說明書（SOW），以載明顧問應履行之特定服務內容。每份 SOW 僅能經雙方書面同意方得修訂。若 SOW 與本協議之間有任何牴觸，則以該工作說明書為準。
2. 服務履行。 顧問將依各該 SOW 所載條款與條件及本協議之規定，履行各該 SOW 中所描述之服務（「服務」）。
3. 交付。 顧問將依 SOW 中所載之交付時程及其他條款與條件，向公司交付 SOW 所指定之交付成果及其他資料（單獨或合稱「交付成果」）。
付款
1. 費用與支出。 作為顧問履行服務之唯一報酬，公司將依各份 SOW 中所載之條款，向顧問支付該等 SOW 所載明之費用。在不限制前述一般性原則之情況下，顧問承認並同意，如於 SOW 中有規定，公司之付款義務將以顧問依公司合理滿意之標準完成或達成特定里程碑為明確條件。除非 SOW 另有規定，顧問如欲就其為履行服務而發生之合理、實報實銷之差旅、住宿及相關支出取得報銷，必須事先取得公司之書面同意。為取得報銷，顧問應向公司提供收據副本及其他通常之文件，以佐證其依本條請求報銷之各項費用。
2. 發票與付款條款。 SOW（如有）中所載之所有費用及其他金額，均以美元標示並以美元支付。除非 SOW 另有規定，顧問應就其可收取之所有費用與支出按月向公司開立發票，且無爭議之發票應於公司收到後 60 日內付款（帳期 60 日，Net 60）。發票應包括工作日期、工作時間（例如：小時、天數或其他適用單位）及計費費率。如本協議下合理之實付支出已核准得予報銷，顧問必須提交收據方得就該等支出獲得付款。雙方將以商業上合理之努力，迅速解決任何付款爭議。
雙方之關係
1. 獨立承攬人。 顧問為獨立承攬人，本協議中任何內容均不得解釋為在公司與顧問之間建立僱傭或代理關係。顧問無權以契約或其他方式使公司受其拘束。顧問將在公司一般性指導下提供服務，但由顧問自行全權決定提供服務之方式與手段，惟顧問須始終遵守適用法律之規定。
2. 稅務與法規遵循。 顧問應自行全權負責遵守顧問居住或履行服務之司法管轄區內所有法律、規則及法規，包括但不限於與所得申報、課稅、僱用及外匯管制相關之規定。顧問應就依本協議所收取之全部報酬，向所有相關政府機關申報所得，並自行全權負責繳納所有適用之稅款。
所有權
1. 工作成果之揭露。 顧問應作為其履行服務不可或缺的一部分，以書面方式向公司揭露所有著作、專業技術、演算法、規格，以及顧問單獨或與他人共同在履行服務過程中所創作、構思或開發，或因履行服務而產生、或與該等服務相關之任何種類其他資料，無論其是否符合著作權、營業秘密、商標或其他法律保護之要件（統稱為「顧問工作成果」）。顧問工作成果包括但不限於顧問依第 1(c) 條之約定交付予公司之任何可交付成果。
2. 顧問工作成果之所有權。 顧問與公司同意，在適用法律允許之最大範圍內，每一項顧問工作成果均屬由公司專屬擁有之受僱創作。顧問同意，無論任何顧問工作成果是否屬於受僱創作，所有顧問工作成果均為公司之單一且專屬財產。顧問茲此不可撤銷地移轉並讓與予公司，並同意不可撤銷地移轉並讓與予公司，對顧問工作成果所享有或與之相關之一切權利、權益及利益，包括所有全球範圍內之著作權、專業技術以及任何及所有其他智慧財產權或專有權利（統稱為「智慧財產權」）。於本協議存續期間及終止後，在公司提出請求且負擔相關費用之情形下，顧問應在一切方面協助並配合公司，並應簽署文件，以及採取公司合理要求之進一步行為，使公司得以取得、移轉、維持、完善及行使其對顧問工作成果之智慧財產權及其他法律保護。
3. 既有發明。 顧問保留其所有於依本協議履行服務之前即已存在，或獨立於依本協議履行之服務之外，由顧問所擁有或顧問享有權益之任何發明、著作、開發、改良、營業秘密及其他智慧財產（「既有發明」）之所有權。若任何既有發明被納入任何顧問工作成果之中，或係使用、運作或利用任何顧問工作成果所必須者，顧問茲此授予公司一項非專屬、免權利金、永久、不可撤銷、可移轉且全球範圍之授權（並得授與及允許再授權），得就該等既有發明，為與該顧問工作成果相關之製造、委託製造、使用、進口、要約銷售、銷售、重製、散布、修改、改編、準備衍生作品、展示、公開發表及以其他方式加以利用。
4. 人格權。 在適用法律允許之最大範圍內，顧問茲此不可撤銷地移轉並讓與予公司，並同意不可撤銷地移轉並讓與予公司，且放棄並同意在本協議存續期間及終止後不再主張，顧問對任何顧問工作成果現在或將來可能享有之一切人格權（定義如下）。「人格權」係指任何主張作品著作人身分之權利、反對或防止作品被修改或毀損之權利、將作品撤出流通或控制作品出版或散布之權利，以及任何其他類似權利，不論該等權利於世界各國之司法或成文法下存在與否，亦不論該等權利是否被稱為或通常被稱為「人格權」。
5. 關聯權利。 在顧問目前或將來擁有或控制之任何專利權、著作權、積體電路布圖權、營業秘密權，或其他可能阻礙或干擾公司依本協議所取得權利之行使，或就公司行使本協議下已讓與公司之權利而言為必要之任何其他智慧財產權或專有權利之範圍內（統稱為「關聯權利」），顧問茲此授予或將促使授予公司一項非專屬、免權利金、不可撤銷、永久、可移轉且全球範圍之授權（並得再授權），得於為使公司得以行使其依本協議取得之一切權利所必要之範圍內，就任何受該等關聯權利涵蓋之產品、軟體、硬體、方法或任何種類之材料進行製造、委託製造、使用、要約銷售、銷售、進口、重製、修改、創作衍生作品、散布、再授權、展示、公開發表及傳輸。
機密資訊 就本協議之目的而言，「機密資訊」係指並包括：(i) 任何關於公司及其業務、財務狀況、產品、程式設計技術、客戶、供應商、技術或研究與開發之資訊、資料或知識，只要係因公司揭露予顧問，或顧問於履行服務時得以接觸或取得者；(ii) 顧問工作成果；以及 (iii) 本協議之條款與條件。機密資訊不包括下列任何資訊：(a) 非因顧問之過失而已屬或成為公眾所知者；(b) 於揭露時即已合法存在於顧問之持有中，且其使用或揭露不受任何限制者；或 (c) 顧問自有權為該等揭露之第三方合法取得，且該第三方於提供時未對其使用或揭露施加任何限制者。顧問同意對所有機密資訊嚴加保密，不得以任何方式（無論為商業或其他目的）使用機密資訊，除非係為履行服務之必要，且不得對他人揭露之。顧問並進一步同意採取一切在合理範圍內為必要之行動，以保護所有機密資訊之機密性，包括但不限於建立並執行相關程序，以最大限度降低機密資訊遭未經授權使用或揭露之可能性。儘管有前述規定，依據 2016 年《捍衛商業秘密法》（Defend Trade Secrets Act of 2016），顧問（如為自然人身分）於下列情形下揭露商業秘密將不負法律責任：(A) 在保密情況下向政府官員或律師揭露，以檢舉或調查違法行為；或 (B) 於以密封方式提交之訴訟或程序中為之揭露。顧問亦得與其律師分享該商業秘密，並於因報復行為所提起之訴訟中使用之，惟任何向法院提出之文件須以密封方式為之，且除非依法院命令，不得揭露該商業秘密。
保證、賠償責任與限制
1. 無既存義務。 顧問陳述並保證，顧問目前不存在任何會與其依本協議所負義務之履行相衝突、不一致，或妨礙其履行本協議義務之既存義務或承諾（且不會承擔或以其他方式負擔任何此類義務或承諾）。
2. 履約標準與遵守法律。 顧問陳述並保證，服務將以嚴謹且專業之方式，由具備履行服務所需訓練、背景、經驗、技術知識與技能之人員，依照高水準之專業及產業標準提供。顧問並進一步陳述並保證，其履行服務將遵守適用於顧問及該等服務之所有法律、規則與法規。
3. 不侵權保證與賠償。 顧問陳述並保證，顧問成果不會侵害、挪用或違反任何第三方之權利，包括但不限於任何智慧財產權或任何隱私權或公開權。顧問應就任何因主張顧問成果侵害、挪用或以其他方式違反任何該等權利而引起或與之相關之所有損失、責任、損害、成本與費用（包括合理之律師費），對公司及其關係企業及其各自之高階管理人員、董事、員工與代理人負責賠償、為其抗辯，並使其免受損害。
4. 禁止招攬。 在本協議存續期間及其終了後一（1）年內，顧問不得為顧問自身或任何第三方之利益，直接或間接招攬任何公司員工或顧問提供服務。
5. 禁止宣傳。 顧問在任何時間均不得披露顧問正在或曾經為公司提供服務或執行工作，亦不得於任何書面或口頭之公開聲明中使用公司或其員工之姓名。
期間與終止
1. 期限。 本協議自生效日（Effective Date）起生效，除非依本協議條款提前終止，否則將持續有效，直至依第 7(b) 節終止為止。
2. 終止。 任一方均可終止本協議（包括所有工作說明書）：(i) 得無須提出理由，但應提前七（7）天以書面通知對方；或 (ii) 如另一方發生重大違約且在收到三（3）天通知後仍未補正時，得立即終止。
3. 終止之效力。 不論出於何種原因，本協議期滿或終止時：(i) 顧問應儘速向公司交付所有顧問工作成果（Consultant Work Product），包括任何先前尚未交付給公司的、關於任何顧問工作成果之進行中工作（如有）；(ii) 顧問應儘速向公司交付顧問持有或控制之所有機密資訊（Confidential Information）；且 (iii) 公司應依第 2 節的規定，向顧問支付任何已累積且無爭議、顧問有權收取之應付費用。
4. 存續。 第 2–6 節、第 7(c) 節、第 7(d) 節及第 8 節於本協議期滿或終止後仍繼續有效。
一般說明
1. 轉讓。 未經 Company 事先明確的書面同意，Consultant 不得全部或部分轉讓或移轉本協議。任何未經此種同意而企圖轉讓本協議的行為均屬無效。在前述規定的前提下，本協議對雙方當事人及其各自的繼受人和受讓人具有拘束力並使其受益。
2. 救濟方式不具排他性。 除本協議明確載明者外，Company 依本協議行使任何救濟，不應被視為其選擇特定救濟方式，且不影響其依本協議或依法律或衡平法可享有之其他救濟的權利。
3. 衡平法上的救濟。 由於 Services 具有個人性且獨特，且 Consultant 將可接觸到 Company 的 Confidential Information，Company 有權在不需提供擔保金或其他對價的情況下，透過禁制令、強制履行或其他衡平法上的救濟來強制執行本協議及其任何條款，且除此之外，並不影響其依法享有的所有其他救濟。
4. 準據法。 本協議受加州法律管轄並依其解釋，惟不適用其涉法律衝突之規定。任何因本協議引起的法律行動或訴訟，應專屬提起於位於加州舊金山的聯邦或州法院，雙方於此不可撤回地同意該等法院對其人身管轄權及審判地。
5. 可分割性。 若本協議任何條款經具管轄權之法院認定為無效或不可強制執行，本協議其餘條款仍應持續完全有效，而該受影響之條款應在法律允許的最大範圍內作出得以強制執行之解釋。
6. 棄權。 任何一方未執行本協議任何條款，不構成其將來對該條款或任何其他條款執行權利之棄權。
7. 通知。 所有通知均須以書面為之，並於以快遞、隔夜投遞服務或 email 寄送並收受時生效。就 email 通知而言，Company 指定之地址為 legal@cursor.com，而 Consultant 指定之地址為適用之 SOW 中所列者。
8. 完整協議。 本協議連同任何 SOW 構成雙方就其標的事項所達成之完整且排他之理解與協議，並取代以往所有書面或口頭之理解與協議。Company 得不時透過於本頁面發布更新版本來更新本協議條款。此等更新將適用於更新版本發布後新簽署之 SOW。Consultant 有責任在簽署新的 SOW 前查閱本協議之現行版本。

Anysphere 顧問協議

服務
1. 工作說明書。 公司與顧問得不時簽署一份或多份工作說明書（SOW），以載明顧問應履行之特定服務內容。每份 SOW 僅能經雙方書面同意方得修訂。若 SOW 與本協議之間有任何牴觸，則以該工作說明書為準。
2. 服務履行。 顧問將依各該 SOW 所載條款與條件及本協議之規定，履行各該 SOW 中所描述之服務（「服務」）。
3. 交付。 顧問將依 SOW 中所載之交付時程及其他條款與條件，向公司交付 SOW 所指定之交付成果及其他資料（單獨或合稱「交付成果」）。
付款
1. 費用與支出。 作為顧問履行服務之唯一報酬，公司將依各份 SOW 中所載之條款，向顧問支付該等 SOW 所載明之費用。在不限制前述一般性原則之情況下，顧問承認並同意，如於 SOW 中有規定，公司之付款義務將以顧問依公司合理滿意之標準完成或達成特定里程碑為明確條件。除非 SOW 另有規定，顧問如欲就其為履行服務而發生之合理、實報實銷之差旅、住宿及相關支出取得報銷，必須事先取得公司之書面同意。為取得報銷，顧問應向公司提供收據副本及其他通常之文件，以佐證其依本條請求報銷之各項費用。
2. 發票與付款條款。 SOW（如有）中所載之所有費用及其他金額，均以美元標示並以美元支付。除非 SOW 另有規定，顧問應就其可收取之所有費用與支出按月向公司開立發票，且無爭議之發票應於公司收到後 60 日內付款（帳期 60 日，Net 60）。發票應包括工作日期、工作時間（例如：小時、天數或其他適用單位）及計費費率。如本協議下合理之實付支出已核准得予報銷，顧問必須提交收據方得就該等支出獲得付款。雙方將以商業上合理之努力，迅速解決任何付款爭議。
雙方之關係
1. 獨立承攬人。 顧問為獨立承攬人，本協議中任何內容均不得解釋為在公司與顧問之間建立僱傭或代理關係。顧問無權以契約或其他方式使公司受其拘束。顧問將在公司一般性指導下提供服務，但由顧問自行全權決定提供服務之方式與手段，惟顧問須始終遵守適用法律之規定。
2. 稅務與法規遵循。 顧問應自行全權負責遵守顧問居住或履行服務之司法管轄區內所有法律、規則及法規，包括但不限於與所得申報、課稅、僱用及外匯管制相關之規定。顧問應就依本協議所收取之全部報酬，向所有相關政府機關申報所得，並自行全權負責繳納所有適用之稅款。
所有權
1. 工作成果之揭露。 顧問應作為其履行服務不可或缺的一部分，以書面方式向公司揭露所有著作、專業技術、演算法、規格，以及顧問單獨或與他人共同在履行服務過程中所創作、構思或開發，或因履行服務而產生、或與該等服務相關之任何種類其他資料，無論其是否符合著作權、營業秘密、商標或其他法律保護之要件（統稱為「顧問工作成果」）。顧問工作成果包括但不限於顧問依第 1(c) 條之約定交付予公司之任何可交付成果。
2. 顧問工作成果之所有權。 顧問與公司同意，在適用法律允許之最大範圍內，每一項顧問工作成果均屬由公司專屬擁有之受僱創作。顧問同意，無論任何顧問工作成果是否屬於受僱創作，所有顧問工作成果均為公司之單一且專屬財產。顧問茲此不可撤銷地移轉並讓與予公司，並同意不可撤銷地移轉並讓與予公司，對顧問工作成果所享有或與之相關之一切權利、權益及利益，包括所有全球範圍內之著作權、專業技術以及任何及所有其他智慧財產權或專有權利（統稱為「智慧財產權」）。於本協議存續期間及終止後，在公司提出請求且負擔相關費用之情形下，顧問應在一切方面協助並配合公司，並應簽署文件，以及採取公司合理要求之進一步行為，使公司得以取得、移轉、維持、完善及行使其對顧問工作成果之智慧財產權及其他法律保護。
3. 既有發明。 顧問保留其所有於依本協議履行服務之前即已存在，或獨立於依本協議履行之服務之外，由顧問所擁有或顧問享有權益之任何發明、著作、開發、改良、營業秘密及其他智慧財產（「既有發明」）之所有權。若任何既有發明被納入任何顧問工作成果之中，或係使用、運作或利用任何顧問工作成果所必須者，顧問茲此授予公司一項非專屬、免權利金、永久、不可撤銷、可移轉且全球範圍之授權（並得授與及允許再授權），得就該等既有發明，為與該顧問工作成果相關之製造、委託製造、使用、進口、要約銷售、銷售、重製、散布、修改、改編、準備衍生作品、展示、公開發表及以其他方式加以利用。
4. 人格權。 在適用法律允許之最大範圍內，顧問茲此不可撤銷地移轉並讓與予公司，並同意不可撤銷地移轉並讓與予公司，且放棄並同意在本協議存續期間及終止後不再主張，顧問對任何顧問工作成果現在或將來可能享有之一切人格權（定義如下）。「人格權」係指任何主張作品著作人身分之權利、反對或防止作品被修改或毀損之權利、將作品撤出流通或控制作品出版或散布之權利，以及任何其他類似權利，不論該等權利於世界各國之司法或成文法下存在與否，亦不論該等權利是否被稱為或通常被稱為「人格權」。
5. 關聯權利。 在顧問目前或將來擁有或控制之任何專利權、著作權、積體電路布圖權、營業秘密權，或其他可能阻礙或干擾公司依本協議所取得權利之行使，或就公司行使本協議下已讓與公司之權利而言為必要之任何其他智慧財產權或專有權利之範圍內（統稱為「關聯權利」），顧問茲此授予或將促使授予公司一項非專屬、免權利金、不可撤銷、永久、可移轉且全球範圍之授權（並得再授權），得於為使公司得以行使其依本協議取得之一切權利所必要之範圍內，就任何受該等關聯權利涵蓋之產品、軟體、硬體、方法或任何種類之材料進行製造、委託製造、使用、要約銷售、銷售、進口、重製、修改、創作衍生作品、散布、再授權、展示、公開發表及傳輸。
機密資訊 就本協議之目的而言，「機密資訊」係指並包括：(i) 任何關於公司及其業務、財務狀況、產品、程式設計技術、客戶、供應商、技術或研究與開發之資訊、資料或知識，只要係因公司揭露予顧問，或顧問於履行服務時得以接觸或取得者；(ii) 顧問工作成果；以及 (iii) 本協議之條款與條件。機密資訊不包括下列任何資訊：(a) 非因顧問之過失而已屬或成為公眾所知者；(b) 於揭露時即已合法存在於顧問之持有中，且其使用或揭露不受任何限制者；或 (c) 顧問自有權為該等揭露之第三方合法取得，且該第三方於提供時未對其使用或揭露施加任何限制者。顧問同意對所有機密資訊嚴加保密，不得以任何方式（無論為商業或其他目的）使用機密資訊，除非係為履行服務之必要，且不得對他人揭露之。顧問並進一步同意採取一切在合理範圍內為必要之行動，以保護所有機密資訊之機密性，包括但不限於建立並執行相關程序，以最大限度降低機密資訊遭未經授權使用或揭露之可能性。儘管有前述規定，依據 2016 年《捍衛商業秘密法》（Defend Trade Secrets Act of 2016），顧問（如為自然人身分）於下列情形下揭露商業秘密將不負法律責任：(A) 在保密情況下向政府官員或律師揭露，以檢舉或調查違法行為；或 (B) 於以密封方式提交之訴訟或程序中為之揭露。顧問亦得與其律師分享該商業秘密，並於因報復行為所提起之訴訟中使用之，惟任何向法院提出之文件須以密封方式為之，且除非依法院命令，不得揭露該商業秘密。
保證、賠償責任與限制
1. 無既存義務。 顧問陳述並保證，顧問目前不存在任何會與其依本協議所負義務之履行相衝突、不一致，或妨礙其履行本協議義務之既存義務或承諾（且不會承擔或以其他方式負擔任何此類義務或承諾）。
2. 履約標準與遵守法律。 顧問陳述並保證，服務將以嚴謹且專業之方式，由具備履行服務所需訓練、背景、經驗、技術知識與技能之人員，依照高水準之專業及產業標準提供。顧問並進一步陳述並保證，其履行服務將遵守適用於顧問及該等服務之所有法律、規則與法規。
3. 不侵權保證與賠償。 顧問陳述並保證，顧問成果不會侵害、挪用或違反任何第三方之權利，包括但不限於任何智慧財產權或任何隱私權或公開權。顧問應就任何因主張顧問成果侵害、挪用或以其他方式違反任何該等權利而引起或與之相關之所有損失、責任、損害、成本與費用（包括合理之律師費），對公司及其關係企業及其各自之高階管理人員、董事、員工與代理人負責賠償、為其抗辯，並使其免受損害。
4. 禁止招攬。 在本協議存續期間及其終了後一（1）年內，顧問不得為顧問自身或任何第三方之利益，直接或間接招攬任何公司員工或顧問提供服務。
5. 禁止宣傳。 顧問在任何時間均不得披露顧問正在或曾經為公司提供服務或執行工作，亦不得於任何書面或口頭之公開聲明中使用公司或其員工之姓名。
期間與終止
1. 期限。 本協議自生效日（Effective Date）起生效，除非依本協議條款提前終止，否則將持續有效，直至依第 7(b) 節終止為止。
2. 終止。 任一方均可終止本協議（包括所有工作說明書）：(i) 得無須提出理由，但應提前七（7）天以書面通知對方；或 (ii) 如另一方發生重大違約且在收到三（3）天通知後仍未補正時，得立即終止。
3. 終止之效力。 不論出於何種原因，本協議期滿或終止時：(i) 顧問應儘速向公司交付所有顧問工作成果（Consultant Work Product），包括任何先前尚未交付給公司的、關於任何顧問工作成果之進行中工作（如有）；(ii) 顧問應儘速向公司交付顧問持有或控制之所有機密資訊（Confidential Information）；且 (iii) 公司應依第 2 節的規定，向顧問支付任何已累積且無爭議、顧問有權收取之應付費用。
4. 存續。 第 2–6 節、第 7(c) 節、第 7(d) 節及第 8 節於本協議期滿或終止後仍繼續有效。
一般說明
1. 轉讓。 未經 Company 事先明確的書面同意，Consultant 不得全部或部分轉讓或移轉本協議。任何未經此種同意而企圖轉讓本協議的行為均屬無效。在前述規定的前提下，本協議對雙方當事人及其各自的繼受人和受讓人具有拘束力並使其受益。
2. 救濟方式不具排他性。 除本協議明確載明者外，Company 依本協議行使任何救濟，不應被視為其選擇特定救濟方式，且不影響其依本協議或依法律或衡平法可享有之其他救濟的權利。
3. 衡平法上的救濟。 由於 Services 具有個人性且獨特，且 Consultant 將可接觸到 Company 的 Confidential Information，Company 有權在不需提供擔保金或其他對價的情況下，透過禁制令、強制履行或其他衡平法上的救濟來強制執行本協議及其任何條款，且除此之外，並不影響其依法享有的所有其他救濟。
4. 準據法。 本協議受加州法律管轄並依其解釋，惟不適用其涉法律衝突之規定。任何因本協議引起的法律行動或訴訟，應專屬提起於位於加州舊金山的聯邦或州法院，雙方於此不可撤回地同意該等法院對其人身管轄權及審判地。
5. 可分割性。 若本協議任何條款經具管轄權之法院認定為無效或不可強制執行，本協議其餘條款仍應持續完全有效，而該受影響之條款應在法律允許的最大範圍內作出得以強制執行之解釋。
6. 棄權。 任何一方未執行本協議任何條款，不構成其將來對該條款或任何其他條款執行權利之棄權。
7. 通知。 所有通知均須以書面為之，並於以快遞、隔夜投遞服務或 email 寄送並收受時生效。就 email 通知而言，Company 指定之地址為 legal@cursor.com，而 Consultant 指定之地址為適用之 SOW 中所列者。
8. 完整協議。 本協議連同任何 SOW 構成雙方就其標的事項所達成之完整且排他之理解與協議，並取代以往所有書面或口頭之理解與協議。Company 得不時透過於本頁面發布更新版本來更新本協議條款。此等更新將適用於更新版本發布後新簽署之 SOW。Consultant 有責任在簽署新的 SOW 前查閱本協議之現行版本。