Cursor · Contrat-cadre de services

Le présent Contrat-cadre de services (« MSA ») est conclu entre Anysphere, Inc. (« Anysphere ») et le client qui passe commande du Service ou y accède par tout autre moyen (« Client » ou « vous ») (chacun constituant une « Partie » et, collectivement, les « Parties »). Le présent MSA prend effet à la date la plus précoce entre : (a) le premier accès du Client au Service par tout processus de mise à disposition, d’inscription ou de commande en ligne, ou (b) la date d’effet du premier Bon de commande se référant au présent MSA (« Date d’effet »). Le présent MSA, conjointement avec tout Bon de commande applicable et l’Accord de traitement des données, sont ci-après collectivement désignés comme l’« Accord ». Si vous concluez le présent Accord au nom d’une entité, vous déclarez disposer de l’autorité légale nécessaire pour engager cette entité.

Définitions. Au sens du présent Contrat :
1. "Affilié" désigne toute entité qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec le Client, le "contrôle" s'entendant de la détention, directe ou indirecte, du pouvoir de diriger ou de faire diriger la gestion et les politiques du Client.
2. "Propriété intellectuelle d'Anysphere" désigne le Service et tous ses composants (y compris les interfaces, éléments graphiques, design, code, logiciels et données), ainsi que toutes les améliorations, modifications, droits de propriété intellectuelle, éléments de plateforme, modèles d'apprentissage automatique, algorithmes, code source et jeux de données d'entraînement associés, ainsi que toute œuvre dérivée en résultant. Pour éviter toute ambiguïté, la Propriété intellectuelle d'Anysphere n'inclut pas les Données du Client.
3. "Utilisateurs autorisés" désigne les employés, consultants, sous-traitants et agents du Client et de ses Affiliés qui ont été autorisés par le Client à accéder au Service et à l'utiliser en vertu des droits accordés au Client conformément au présent Contrat, et pour lesquels un accès au Service a été acquis en vertu des présentes.
4. "Services Beta" désigne un produit, un service ou une fonctionnalité fournis par Anysphere qui peuvent être mis à la disposition du Client pour des tests, au choix du Client, y compris à des tarifs réduits ou sans frais supplémentaires.
5. "Données du Client" désigne tout code, données, texte et tout autre contenu que le Client ou ses Utilisateurs autorisés saisissent, soumettent, téléversent ou publient ou transmettent autrement au Service. Les Données du Client constituent des Informations confidentielles du Client.
6. "Documentation" désigne les manuels d'utilisation, guides et documentation technique d'Anysphere relatifs au Service qu'Anysphere met à la disposition du Client.
7. "Bon de commande" désigne tout document de commande Anysphere régi par le présent MSA, conclu entre Anysphere et le Client, et qui spécifie le Service ou tout composant de celui-ci acquis par le Client.
8. "Service" désigne les logiciels, la plateforme, les API, la Documentation et les outils associés d'Anysphere, y compris le site Web www.cursor.com, ainsi que tous les logiciels associés mis à disposition par Anysphere pour créer, déployer, héberger et gérer des projets logiciels.
Accès et utilisation.
1. Fourniture d’accès. Le Service d’Anysphere propose une suite d’outils de programmation alimentés par l’apprentissage automatique pour aider les développeurs à écrire du code plus facilement et plus efficacement, et peut fournir du code suggéré, des résultats ou d’autres fonctionnalités. Sous réserve du respect du présent Contrat par le Client, Anysphere accorde au Client et à ses Affiliés un droit non exclusif et limité d’accéder au Service et de l’utiliser pendant la Durée. Anysphere peut, à sa seule discrétion, modifier, améliorer ou autrement faire évoluer le Service, à condition que ces modifications ne limitent pas de manière substantielle ni n’affectent négativement le Service fourni au Client.
2. Restrictions d’utilisation. Sauf si cela est expressément autorisé ailleurs dans le présent Contrat ou interdit par la loi, le Client et ses Utilisateurs Autorisés ne doivent pas, directement ou indirectement : (i) procéder à de l’ingénierie inverse, désassembler, décompiler, décoder ou autrement tenter de dériver ou d’obtenir l’accès au code source, au code objet ou à la structure sous-jacente du Service ; (ii) modifier, traduire, reproduire ou créer des œuvres dérivées du Service ; (iii) louer, donner en leasing, prêter ou vendre le Service ; (iv) supprimer toute mention de droits de propriété du Service ; (v) utiliser le Service ou les Suggestions pour développer ou entraîner un modèle concurrent du Service, ou se livrer à des attaques d’extraction ou de vol de modèle ; (vi) sonder, scanner ou tenter de pénétrer le Service ; (vii) fournir à un tiers les résultats de tout test de performance du Service, à moins d’inclure toutes les informations nécessaires pour permettre à d’autres de reproduire les tests ; (viii) utiliser des programmes tiers non autorisés pour collecter, aspirer ou extraire des données du Service ; (ix) utiliser le Service d’une manière qui enfreint, détourne ou viole autrement les droits de propriété intellectuelle ou autres d’un tiers, ou qui viole toute loi ou réglementation applicable ; (x) envoyer ou autrement fournir à Anysphere des données ou informations soumises à des protections spécifiques en vertu des lois applicables allant au-delà des exigences généralement applicables aux "informations personnelles" ou "données personnelles", telles que, à titre d’illustration, les informations réglementées par le Health Information Portability and Accountability Act, le Payment Card Industry Data Security Standard, le Gramm-Leach-Bliley Act et d’autres lois fédérales, étatiques ou étrangères des États-Unis imposant des normes de sécurité spécifiques ; ou (xi) sciemment permettre à un tiers de faire quoi que ce soit de ce qui précède. Le Client notifiera rapidement à Anysphere toute utilisation non autorisée portée à sa connaissance et fournira une coopération raisonnable pour prévenir et mettre fin à cette utilisation dans la mesure où cela relève du contrôle du Client.
3. Services bêta. De temps à autre, Anysphere peut mettre des Services bêta à la disposition du Client. Les Services bêta sont clairement désignés comme bêta, pilote, version limitée, non destinée à la production, accès anticipé, évaluation ou une description similaire. Le Client peut choisir, à sa seule discrétion, d’utiliser ou non ces Services bêta. Les Services bêta sont destinés à des fins d’évaluation et non à une utilisation en production, ne sont pas entièrement pris en charge et peuvent être soumis à des conditions supplémentaires pouvant être présentées au Client. Les Services bêta sont fournis sur une base "en l’état" et "selon disponibilité", sans aucune garantie, assistance, maintenance ni stockage d’aucune sorte. Anysphere peut interrompre les Services bêta à tout moment, à sa seule discrétion, et peut ne jamais les rendre généralement disponibles. Les Services bêta peuvent être considérés comme des Informations Confidentielles d’Anysphere, si cela est indiqué ou communiqué comme tel par Anysphere au Client. ANYSPHERE DÉCLINE TOUTE RESPONSABILITÉ DÉCOULANT DES SERVICES BÊTA OU LIÉE À CEUX-CI – UTILISATION À VOS PROPRES RISQUES.
4. Fonctionnalités additionnelles et basées sur l’usage. Le Client peut acheter des produits, services ou fonctionnalités supplémentaires qui ne sont pas individuellement essentiels au fonctionnement du Service, mais qu’Anysphere met à la disposition du Client pour offrir des capacités améliorées sur une base complémentaire, y compris des fonctionnalités de tarification basées sur l’utilisation ("Fonctionnalités additionnelles"). Les Fonctionnalités additionnelles peuvent être précisées dans un Bon de commande initial, ajoutées pendant la Durée via une mise en œuvre directe par le Client au moyen de modules ou de configurations mis à disposition par le Service, ou ajoutées via un ou plusieurs Bons de commande supplémentaires. Les Fonctionnalités additionnelles, qu’elles soient incluses dans le Bon de commande initial ou ajoutées ultérieurement, sont réputées faire partie du Service et sont régies par les conditions du présent Contrat, sauf indication contraire ci-dessous. Les Fonctionnalités additionnelles sont tarifées conformément aux conditions énoncées dans le Bon de commande ou telles qu’indiquées dans le Service.
Droits de propriété intellectuelle et données.
1. Propriété du Service. Anysphere conserve tous les droits, titres et intérêts relatifs au Service et à la Propriété intellectuelle d’Anysphere, ainsi que toutes les améliorations, perfectionnements ou modifications y afférentes, et tous les droits de propriété intellectuelle associés à ce qui précède. Sauf pour la licence accordée aux présentes, le Client ne peut pas utiliser la Propriété intellectuelle d’Anysphere sans l’autorisation expresse d’Anysphere. Aucune licence implicite n’est accordée en vertu du présent Contrat, et chaque Partie se réserve tous les droits qui ne sont pas expressément accordés à l’autre Partie dans le présent Contrat.
2. Suggestions. Le Client peut utiliser le Service pour générer du code, des résultats ou d’autres fonctions à partir des Données Client fournies par le Client (collectivement, les « Suggestions »). Par les présentes, Anysphere cède au Client tous les droits, titres et intérêts d’Anysphere sur toute Suggestion. Nonobstant ce qui précède, le Client reconnaît que les Suggestions sont générées automatiquement par une technologie d’apprentissage automatique et peuvent être similaires ou identiques aux Suggestions fournies à d’autres clients, et aucun droit sur les Suggestions générées, fournies ou renvoyées par le Service pour ou à d’autres clients n’est accordé au Client en vertu du présent Contrat. En outre, le Client reconnaît qu’il existe de nombreuses limites et de nombreux risques liés à l’utilisation de Suggestions fournies par des modèles de langage de grande taille et d’autres modèles d’IA (chacun étant un « Modèle d’IA »), notamment : (i) les Suggestions peuvent contenir des erreurs ou des informations trompeuses ; (ii) les Modèles d’IA sont basés sur des règles et des algorithmes prédéfinis qui ne sont pas capables de penser de manière créative ni de proposer de nouvelles idées et peuvent produire un contenu répétitif ou stéréotypé ; (iii) les Modèles d’IA peuvent avoir des difficultés à comprendre les nuances du langage ; (iv) les Modèles d’IA peuvent avoir des difficultés à gérer des tâches complexes nécessitant raisonnement, jugement et prise de décision ; et (v) les données utilisées pour entraîner les Modèles d’IA peuvent être de mauvaise qualité ou biaisées, malgré des efforts raisonnables pour atténuer ces risques. Le Client accepte qu’il est responsable de l’évaluation de tous les risques associés à l’utilisation de toute Suggestion, y compris ceux liés à toute confiance accordée à l’exactitude, l’exhaustivité ou l’utilité des Suggestions.
3. Propriété des Données Client ; Entraînement des Modèles. Le Client conserve tous les droits, titres et intérêts qu’il détient sur les Données Client, toutes les améliorations, perfectionnements ou modifications y afférentes, et tous les droits de propriété intellectuelle associés à ce qui précède. En soumettant des Données Client au Service, le Client accorde à Anysphere les droits limités nécessaires à Anysphere pour fournir le Service. ANYSPHERE N’UTILISERA PAS LES DONNÉES CLIENT OU LES SUGGESTIONS POUR ENTRAÎNER, NI N’AUTORISERA UN TIERS À ENTRAÎNER, DES MODÈLES D’IA, SAUF SI LE CLIENT ACCEPTE EXPLICITEMENT UNE TELLE UTILISATION. Le Client peut trouver dans le Service des instructions sur la manière de gérer ses préférences concernant l’utilisation des Données Client et des Suggestions à des fins d’entraînement.
4. Données d’Utilisation. Anysphere peut : (i) collecter, analyser et autrement traiter les Données d’Utilisation en interne à des fins commerciales, notamment pour la sécurité et l’analyse, pour améliorer le Service, ainsi qu’à d’autres fins de développement et de correction ; et (ii) divulguer les Données d’Utilisation à des tiers uniquement sous une forme agrégée et/ou dépersonnalisée et d’une manière qui n’identifie pas le Client ni ses Utilisateurs Autorisés. « Données d’Utilisation » désigne les journaux techniques, les données et les enseignements tirés de l’utilisation du Service par le Client et de ses interactions avec celui‑ci, à l’exclusion toutefois des Données Client et des Suggestions.
Obligations du client.
1. Généralités. Le Client est responsable de son utilisation du Service et de celle de ses Utilisateurs Autorisés, ainsi que de l’utilisation des Suggestions, y compris, sans s’y limiter, du fait de s’assurer que l’identifiant de connexion de tout Utilisateur Autorisé n’est pas partagé entre plusieurs personnes, de maintenir la sécurité des identifiants de connexion au compte et de notifier immédiatement Anysphere dès qu’il a connaissance de toute utilisation ou de tout accès non autorisé au Service. Anysphere ne sera pas responsable de toute perte ou de tout dommage résultant du manquement du Client ou de ses Utilisateurs Autorisés à se conformer au présent Contrat. Le Client doit informer tous les Utilisateurs Autorisés des dispositions du présent Contrat applicables à leur utilisation du Service.
2. Données Client. Le Client est seul responsable de l’exactitude, de l’exhaustivité et de la légalité des Données Client (y compris le respect de toutes les lois, règles ou réglementations applicables). En soumettant des Données Client au Service, le Client déclare et garantit que : (i) il dispose de tous les droits nécessaires sur les Données Client pour leur utilisation avec le Service ; et (ii) la soumission de Données Client au Service ne viole aucun droit (y compris les droits à la vie privée, les droits contractuels, les droits à l’image, les droits d’auteur ou autres droits de propriété intellectuelle) de quelque tiers que ce soit. Anysphere n’est pas responsable de la vérification de l’exactitude, de l’exhaustivité ou de la légalité des Données Client.
3. Services tiers. Le Client reconnaît et accepte que le Service propose des intégrations avec des services optionnels fournis par des tiers (« Services tiers »), y compris, sans s’y limiter, des extensions optionnelles et des applications plug-ins que les Utilisateurs Autorisés peuvent installer eux-mêmes. Anysphere indiquera clairement, au moyen d’avis ou de descriptions bien visibles dans le Service, qu’il s’agit de Services tiers. Si les Utilisateurs Autorisés décident, à leur seule discrétion, d’accéder à un Service tiers ou de l’utiliser, cet accès et cette utilisation du Service tiers sont soumis aux conditions générales fournies par ce Service tiers. Anysphere ne fait aucune déclaration et ne donne aucune garantie concernant les Services tiers ou tout fournisseur tiers.
4. Exécution automatique de code. Le Service peut inclure une fonctionnalité qui exécute automatiquement des Suggestions de code sans examen ni confirmation manuels, et sera clairement identifiée comme telle. En activant cette fonctionnalité, le Client reconnaît et accepte qu’il assume l’ensemble des risques associés à l’exécution de code généré automatiquement, y compris, sans s’y limiter, les pannes système, les défauts logiciels, la perte de données et les vulnérabilités de sécurité. LE CLIENT EST SEUL RESPONSABLE DE TOUT IMPACT RÉSULTANT DE L’UTILISATION DE CETTE FONCTIONNALITÉ, Y COMPRIS LE FAIT DE S’ASSURER QUE DES MESURES DE PROTECTION, DES TESTS ET UNE SURVEILLANCE ADÉQUATS SONT MIS EN PLACE.
Frais et modalités de paiement.
1. Frais. Le Client paiera à Anysphere les frais (« Frais ») tels qu’indiqués sur la page de tarification d’Anysphere, sauf accord écrit contraire entre les Parties, sans compensation ni déduction. Si le Client omet d’effectuer un paiement à son échéance, sans préjudice des autres droits et recours d’Anysphere : (i) Anysphere peut facturer des intérêts sur tout montant en retard de plus de trente (30) jours au taux de 1,5 % par mois ou, si ce taux est inférieur, au taux maximum autorisé par la loi applicable ; et (ii) si ce manquement se poursuit pendant soixante (60) jours ou plus, Anysphere peut suspendre l’accès du Client et de ses Utilisateurs Autorisés à une partie ou à l’ensemble du Service jusqu’au paiement intégral des montants dus.
2. Taxes. Tous les Frais et autres montants payables par le Client en vertu du présent Contrat s’entendent hors taxes et autres prélèvements similaires. Le Client est responsable de toutes les taxes sur les ventes, sur l’usage et d’accise, ainsi que de toute autre taxe, droit et charge similaire de quelque nature que ce soit imposés par toute autorité gouvernementale ou réglementaire fédérale, étatique ou locale sur les montants payables par le Client en vertu des présentes, à l’exception de toute taxe imposée sur le revenu d’Anysphere.
Informations confidentielles ; commentaires.
1. Informations confidentielles. De temps à autre pendant la Durée, chaque Partie peut divulguer ou mettre à la disposition de l’autre Partie des informations concernant ses activités commerciales, ses produits, sa propriété intellectuelle confidentielle, ses secrets commerciaux, des informations confidentielles de tiers et d’autres informations sensibles qui sont désignées ou autrement identifiées comme "confidentielles" ou portent une mention similaire, ou qu’une personne raisonnable considérerait comme confidentielles compte tenu des circonstances de la divulgation (collectivement, "Informations confidentielles"). Les Informations confidentielles n’incluent pas les informations qui, au moment de leur divulgation : (i) sont dans le domaine public sans manquement aux obligations de confidentialité par la Partie réceptrice ; (ii) sont connues de la Partie réceptrice au moment de la divulgation ; (iii) sont obtenues légitimement par la Partie réceptrice auprès d’un tiers sur une base non confidentielle ; ou (iv) sont développées de manière indépendante par la Partie réceptrice. La Partie réceptrice ne divulguera pas les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice à quelque personne ou entité que ce soit, sauf aux employés ou consultants de la Partie réceptrice qui ont besoin de connaître les Informations confidentielles pour permettre à la Partie réceptrice d’exercer ses droits ou d’exécuter ses obligations en vertu des présentes et qui sont soumis à des obligations de confidentialité au moins aussi restrictives que celles contenues aux présentes. Nonobstant ce qui précède, chaque Partie peut divulguer des Informations confidentielles dans la mesure strictement requise pour se conformer à une ordonnance d’un tribunal ou d’un autre organisme gouvernemental, ou si cela est autrement nécessaire pour se conformer aux lois applicables, à condition que la Partie procédant à la divulgation en vertu de ladite ordonnance ait au préalable adressé un avis écrit à l’autre Partie et ait fait des efforts raisonnables pour obtenir une ordonnance de protection, sauf si une telle notification est interdite par la loi. À l’expiration ou à la résiliation du présent Accord, la Partie réceptrice doit, sans délai, restituer à la Partie divulgatrice tous les exemplaires, qu’ils soient sous forme écrite, électronique ou autre forme ou support, des Informations confidentielles de la Partie divulgatrice, ou détruire tous ces exemplaires et certifier par écrit à la Partie divulgatrice que ces Informations confidentielles ont été détruites.
2. Retours d’information. Si le Client choisit de fournir des commentaires et suggestions concernant des fonctionnalités existantes, des problèmes liés au Service, ou des modifications ou améliororations proposées au Service ("Retours d’information"), le Client accorde à Anysphere un droit et une licence illimités, perpétuels, irrévocables, non exclusifs, entièrement payés et libres de redevances pour utiliser les Retours d’information de toute manière et à toute fin licite, y compris pour améliorer le Service et créer d’autres produits et services, à condition que les Retours d’information n’incluent pas d’Informations confidentielles du Client. Anysphere n’aura aucune obligation d’accorder au Client une quelconque reconnaissance pour les Retours d’information fournis.
Garanties et clauses de non-responsabilité.
1. Garanties. Chaque Partie déclare et garantit qu’elle conclut valablement le présent Contrat et qu’elle a le pouvoir juridique de le faire. En outre, Anysphere garantit que : (i) le Service fonctionnera substantiellement conformément à la Documentation ; et (ii) Anysphere déploiera des efforts commercialement raisonnables, conformes aux normes du secteur, pour empêcher la transmission de logiciels malveillants ou de code malveillant via le Service.
2. Exclusions de garanties. SAUF POUR LES GARANTIES LIMITÉES ÉNONCÉES À LA SECTION 7(A), LE SERVICE ET LES SUGGESTIONS SONT FOURNIS "EN L'ÉTAT" ET "TELS QUE DISPONIBLES" ET ANYSPHERE REJETTE PAR LES PRÉSENTES TOUTE GARANTIE, EXPRESSE, IMPLICITE, LÉGALE OU AUTRE. ANYSPHERE EXCLUT SPÉCIFIQUEMENT TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE, D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, DE DROIT DE PROPRIÉTÉ ET DE NON-VIOLATION, AINSI QUE TOUTE GARANTIE DÉCOULANT DES PRATIQUES COMMERCIALES, DES USAGES OU DES COUTUMES DU COMMERCE. ANYSPHERE NE DONNE AUCUNE GARANTIE, QUELLE QU’ELLE SOIT, QUE LE SERVICE OU LES SUGGESTIONS RÉPONDRONT AUX EXIGENCES DU CLIENT OU DE TOUTE AUTRE PERSONNE, FONCTIONNERONT SANS INTERRUPTION, PERMETTRONT D’OBTENIR TOUT RÉSULTAT ESPÉRÉ, SERONT COMPATIBLES AVEC QUELQUE SYSTÈME QUE CE SOIT, OU SERONT SÉCURISÉS, PRÉCIS, EXHAUSTIFS, DÉPOURVUS DE CODE NUISIBLE OU EXEMPTS D’ERREUR.
Indemnisation.
1. Indemnisation d'Anysphere. Anysphere indemnisera, défendra et garantira indemnes le Client, ses Sociétés Affiliées, ainsi que chacun de leurs dirigeants, administrateurs, employés et agents, de et contre toute réclamation, poursuite, perte, dommage, responsabilité et tout coût (y compris les honoraires raisonnables d'avocats) (« Pertes ») résultant de toute réclamation, action, procédure ou poursuite d'un tiers (« Réclamation de Tiers ») alléguant que le Service ou toute Suggestion porte atteinte aux droits de propriété intellectuelle dudit tiers ou les détourne. Si une réclamation est formulée ou semble possible, selon laquelle le Service porterait atteinte aux droits de propriété intellectuelle d'un tiers ou les détournerait, le Client accepte de permettre à Anysphere, à la seule discrétion d'Anysphere, de : (i) modifier ou remplacer le Service afin de le rendre non contrefaisant ; ou (ii) obtenir pour le Client le droit de continuer à l'utiliser conformément au présent Contrat. Si l'une ou l'autre des Parties détermine qu'aucune de ces alternatives n'est raisonnablement disponible, l'une ou l'autre des Parties peut résilier le présent Contrat, dans son intégralité ou uniquement en ce qui concerne le composant ou la partie concerné(e), avec effet immédiat sur simple notification écrite, auquel cas Anysphere fournira au Client un remboursement au prorata de tout frais prépayé pour la partie restante non utilisée du Service résilié. La présente Section 8(a) ne s'appliquera pas aux parties ou composants du Service ou de la Suggestion : (A) non créés par Anysphere, y compris, sans s'y limiter, les Données Client ou les Services Tiers ; (B) qui sont modifiés par toute personne autre qu'Anysphere lorsque la contrefaçon alléguée se rapporte à cette modification ; (C) combinés avec d'autres produits, processus ou matériaux non approuvés par écrit par Anysphere lorsque la contrefaçon alléguée se rapporte à cette combinaison ; (D) lorsque le Client poursuit l'activité prétendument contrefaisante après en avoir été informé ou après avoir été informé de modifications qui auraient permis d'éviter la contrefaçon alléguée ; ou (E) lorsque l'utilisation qui en est faite par le Client n'est pas conforme au présent Contrat.
2. Limitation de l'indemnisation pour les Suggestions. Anysphere n'aura aucune obligation d'indemnisation au titre de la Section 8(a) en ce qui concerne les Suggestions si l'une des conditions suivantes s'applique : (i) le Client a désactivé, contourné, perturbé ou interféré avec tout filtre de contenu, restriction ou autre système de sécurité faisant partie du Service ; (ii) le Client savait ou aurait dû savoir que la Suggestion était susceptible de porter atteinte à un droit de propriété quelconque d'un tiers ou de le détourner ; ou (iii) le Client ne détient pas de droits légitimes sur l'ensemble des Données Client utilisées pour générer la Suggestion faisant l'objet de la réclamation.
3. Indemnisation du Client. Le Client indemnisera, défendra et garantira indemne Anysphere ainsi que ses dirigeants, administrateurs, employés et agents, de et contre toutes Pertes résultant de toute Réclamation de Tiers selon laquelle les Données Client portent atteinte à la propriété intellectuelle ou à d'autres droits de propriété dudit tiers, ou les détournent, ou résultant de, ou liée à, l'utilisation du Service en violation du présent Contrat.
4. Procédures d'indemnisation. Une Partie sollicitant une indemnisation fournira à la Partie indemnisante un avis écrit prompt dès qu'elle aura connaissance de toute réclamation, apportera une coopération raisonnable dans la défense ou l'enquête relative à la réclamation, et permettra à la Partie indemnisante d'avoir le contrôle exclusif de la défense et du règlement de la réclamation, y compris le choix de son avocat, étant entendu que la Partie sollicitant une indemnisation peut participer à sa propre défense à ses frais exclusifs. La Partie indemnisante ne peut conclure aucun règlement ou compromis d'une réclamation sans le consentement écrit préalable de l'autre Partie, lequel ne sera pas refusé sans raison valable, à l'exception du cas où la Partie indemnisante peut, sans consentement, conclure tout règlement d'une réclamation qui règle celle-ci sans engager la responsabilité de l'autre Partie, sans porter atteinte à aucun des droits de l'autre Partie, et sans exiger de l'autre Partie qu'elle reconnaisse une quelconque responsabilité. Aucune des Parties ne révélera les termes d'un règlement sauf si cela est requis par une décision judiciaire ou une autre ordonnance gouvernementale, et ne publiera, ni ne permettra à un tiers de publier, un quelconque règlement, sans le consentement écrit préalable de l'autre Partie.
5. Recours exclusif. LA PRÉSENTE SECTION 8 ÉTABLIT LES SEULS RECOURS, RESPONSABILITÉS ET OBLIGATIONS DES PARTIES POUR TOUTE RÉCLAMATION RÉELLE, MENACÉE OU ALLÉGUÉE SELON LAQUELLE LE SERVICE, LES SUGGESTIONS OU LES DONNÉES CLIENT PORTENT ATTEINTE, DÉTOURNENT OU VIOLENT PAR AILLEURS LES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE D'UN TIERS QUELCONQUE.
Limitation de responsabilité.
1. Limitations de la responsabilité indirecte. DANS LA MESURE MAXIMALE PERMISE PAR LA LOI, AUCUNE DES PARTIES NE SERA EN AUCUN CAS RESPONSABLE AU TITRE DU PRÉSENT CONTRAT, QUEL QUE SOIT LE FONDEMENT JURIDIQUE OU EN ÉQUITÉ, Y COMPRIS EN CAS DE VIOLATION DE CONTRAT, DE RESPONSABILITÉ DÉLICTUELLE (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE), DE RESPONSABILITÉ STRICTE OU AUTRE, POUR (I) DES DOMMAGES CONSÉCUTIFS, ACCESSOIRES, INDIRECTS, EXEMPLAIRES, SPÉCIAUX, MAJORÉS OU PUNITIFS, OU (II) UNE PERTE DE DONNÉES, DE REVENUS OU DE PROFITS (DANS CHAQUE CAS, QU’ELLE SOIT DIRECTE OU INDIRECTE), MÊME SI CETTE PARTIE A ÉTÉ INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES OU PERTES OU SI DE TELS DOMMAGES OU PERTES ÉTAIENT AUTREMENT PRÉVISIBLES.
2. Plafond de responsabilité. DANS LA MESURE MAXIMALE PERMISE PAR LA LOI, À L’EXCEPTION DE LA NÉGLIGENCE GRAVE D’UNE PARTIE, DE SA FAUTE INTENTIONNELLE, DES OBLIGATIONS D’INDEMNISATION ÉNONCÉES À L’ARTICLE 8 ET DE LA VIOLATION PAR LE CLIENT DE L’ARTICLE 2(B), LA RESPONSABILITÉ TOTALE DE CHAQUE PARTIE EN VERTU DU PRÉSENT CONTRAT NE DÉPASSERA PAS LES MONTANTS TOTAUX PAYÉS PAR LE CLIENT À ANYSPHERE AU COURS DE LA PÉRIODE DE DOUZE (12) MOIS AYANT IMMÉDIATEMENT PRÉCÉDÉ L’ÉVÉNEMENT À L’ORIGINE DE LA RÉCLAMATION. LES LIMITATIONS QUI PRÉCÈDENT S’APPLIQUERONT MALGRÉ TOUT ÉCHEC DE L’OBJET ESSENTIEL DE TOUT RECOURS LIMITÉ.
Durée et résiliation.
1. Durée. La durée du présent Contrat commence à la Date d’entrée en vigueur et reste en vigueur comme indiqué dans le Bon de commande, sauf résiliation anticipée conformément au présent MSA.
2. Résiliation. En plus de tout autre droit exprès de résiliation prévu dans le présent Contrat : (i) chaque Partie peut résilier le présent Contrat, avec effet à compter de la notification écrite à l’autre Partie, si l’autre Partie commet un manquement grave au présent Contrat et que ce manquement : (A) est incurable ; ou (B) étant susceptible d’être corrigé, reste non corrigé 30 jours après que la Partie non défaillante a notifié par écrit ce manquement à la Partie défaillante ; ou (ii) chaque Partie peut résilier le présent Contrat, avec effet immédiat dès notification écrite à l’autre Partie, si l’autre Partie : (A) devient insolvable ; (B) dépose, ou fait l’objet, d’une demande de mise en faillite ou devient par ailleurs soumise à toute procédure de faillite ; (C) effectue ou cherche à effectuer une cession générale au bénéfice de ses créanciers ; ou (D) demande ou se voit désigner un administrateur judiciaire, un fiduciaire ou un agent similaire nommé par un tribunal pour prendre le contrôle ou vendre une partie substantielle de son entreprise. Si le Client résilie le présent Contrat conformément au présent Article 10(b), Anysphere fournira au Client un remboursement de tous frais payés d’avance pour la partie restante inutilisée du Service résilié. En outre, si un Utilisateur autorisé viole le présent Contrat ou agit de toute autre manière qui compromet la sécurité du Service, Anysphere peut suspendre ou résilier le compte de l’Utilisateur autorisé concerné.
3. Effet de l’expiration ou de la résiliation. À l’expiration ou à la résiliation anticipée du présent Contrat, le Client cessera immédiatement toute utilisation du Service. Le Client reconnaît et accepte qu’Anysphere mettra à disposition les Données Client raisonnablement accessibles par Anysphere pendant une période de trente (30) jours suivant la résiliation, afin de permettre leur téléchargement, et que les Données Client seront supprimées trente et un (31) jours après la résiliation, étant entendu qu’Anysphere peut conserver des informations uniquement dans la mesure nécessaire pour se conformer à ses obligations légales. Aucune expiration ni résiliation n’affectera l’obligation du Client de payer l’ensemble des Frais qui pourraient être devenus exigibles avant cette expiration ou résiliation, ni ne donnera droit au Client à un quelconque remboursement, sauf indication contraire dans le présent Contrat.
4. Survie. Le présent Article 10(d) ainsi que les Articles 2(b), 3-4, 6-9, 10(c), 11 et 13-14 survivront à toute résiliation ou expiration du présent Contrat.
Confidentialité et sécurité des données.
1. Addendum relatif au traitement des données. Dans la mesure où Anysphere traite des données à caractère personnel pour le compte du Client, l’Addendum relatif au traitement des données (« DPA ») d’Anysphere s’applique et est intégré au présent Contrat par référence.
2. Mesures de sécurité. Anysphere mettra en œuvre des mesures de sécurité techniques et organisationnelles conformes aux normes du secteur pour transférer, stocker et traiter les Données Client. Les pratiques de sécurité d’Anysphere sont décrites dans le DPA. Le Client reconnaît et accepte que, malgré l’utilisation de mesures conformes aux normes du secteur pour protéger les Données Client, les transmissions effectuées sur ou via Internet peuvent ne pas toujours être sécurisées et que des tiers non autorisés peuvent compromettre la sécurité des systèmes d’information d’Anysphere ou de ses agents où les Données Client sont stockées. En conséquence, le Client reste responsable du maintien de sauvegardes appropriées des Données Client, et Anysphere n’a aucune obligation ni responsabilité en cas de perte, altération, destruction, dommage, corruption ou récupération des Données Client.
Licence de marque. Si cela est expressément approuvé par le Client dans un Bon de commande, le Client accepte qu’Anysphere fasse référence au Client en tant que client d’Anysphere et/ou utilisateur du Service et qu’Anysphere puisse utiliser le nom, la marque et le logo du Client ("Customer Marks") sur tout support commercial et marketing, quel qu’en soit le support ou le format, y compris sur son site web et ses comptes sur les réseaux sociaux. Anysphere n’acquerra aucun droit, titre ou intérêt sur les Customer Marks, et toute utilisation des Customer Marks par Anysphere sera au bénéfice du Client.
Règlement des litiges.
1. Litiges. En cas de litige, de réclamation ou de controverse lié au présent Contrat (« Litige »), les Parties tenteront d’abord de bonne foi de résoudre la question de manière informelle. La Partie soulevant le Litige doit en informer l’autre Partie (« Notification de Litige »), laquelle disposera de trente (30) jours à compter de la date de remise de la Notification de Litige pour proposer une date de réunion permettant aux Parties de se réunir avec des dirigeants de niveau approprié afin de tenter de résoudre le Litige. Si les Parties n’ont pas résolu le Litige dans un délai de quarante-cinq (45) jours à compter de la remise de la Notification de Litige, l’une ou l’autre des Parties pourra chercher à résoudre le Litige par voie d’arbitrage comme indiqué à la Section 13(b).
2. Arbitrage ; renonciation aux actions collectives. Tout Litige sera tranché par un arbitrage définitif et contraignant. Tout jugement sur une sentence rendue dans le cadre de la procédure d’arbitrage applicable en vertu de la présente Section 13(b) pourra être inscrit auprès de tout tribunal compétent. CHAQUE PARTIE RECONNAÎT RENONCER AU DROIT À UN PROCÈS DEVANT JURY, AINSI QU’AU DROIT DE SE JOINDRE À ET DE PARTICIPER À UNE ACTION COLLECTIVE, DANS TOUTE LA MESURE AUTORISÉE PAR LA LOI DANS LE CADRE DU PRÉSENT CONTRAT. Les Litiges seront tranchés par un arbitre unique à San Francisco, en Californie, conformément aux Comprehensive Arbitration Rules and Procedures de Judicial Arbitration and Mediation Services, Inc.
3. Mesures équitables. La présente Section 13 ne limite pas le droit de l’une ou l’autre des Parties de solliciter des mesures équitables.
4. Divisibilité. Si une partie de la présente section « Règlement des litiges » est jugée inapplicable, le reste demeurera en vigueur, étant entendu que si une constatation d’inapplicabilité partielle permettait un arbitrage collectif ou représentatif, la présente section « Règlement des litiges » serait inapplicable dans son intégralité.
Divers.
1. Intégralité de l'Accord. Le présent Accord constitue l'intégralité de l'accord entre les Parties et remplace tous les accords, arrangements et déclarations antérieurs, qu'ils soient écrits ou oraux. En cas de conflit, l'ordre de priorité est le suivant : (i) Order Form ; (ii) DPA ; (iii) MSA ; (iv) tout autre document incorporé.
2. Avis. Tous les avis, demandes, consentements, réclamations, mises en demeure, renonciations et autres communications effectués en vertu des présentes (chacun, un "Avis") doivent être établis par écrit et adressés aux Parties : (i) pour le Client, aux adresses postales et/ou électroniques indiquées en première page du Bon de commande ou à toute autre adresse que le Client pourra désigner lors de la souscription au Service ; et (ii) pour Anysphere, par email à legal@cursor.com, à l'attention du service juridique, avec copie papier à : Anysphere, Inc., 2261 Market Street STE 86466, San Francisco, CA 94114, à l'attention du service juridique. Tous les Avis doivent être remis en main propre, envoyés par un service de messagerie express reconnu au niveau national (avec tous frais prépayés), par email, ou par courrier recommandé ou certifié (dans chaque cas, avec accusé de réception demandé et affranchissement prépayé). Sauf disposition contraire dans le présent MSA, un Avis ne prend effet qu'à réception par la Partie destinataire et à condition que la Partie émettrice se soit conformée aux exigences du présent Article.
3. Force majeure. En aucun cas l’une ou l’autre Partie ne pourra être tenue responsable envers l’autre Partie, ni considérée comme étant en manquement au présent Contrat, pour tout manquement ou retard dans l’exécution de ses obligations au titre du présent Contrat (à l’exception de toute obligation de paiement), si, et dans la mesure où, ce manquement ou ce retard est causé par des circonstances échappant au contrôle raisonnable de cette Partie, y compris, sans s’y limiter, des cas de force majeure, inondations, incendies, tremblements de terre, explosions, guerre, terrorisme, invasion, émeute ou autres troubles civils, grèves, arrêts ou ralentissements de travail ou autres troubles industriels, ou par l’adoption d’une loi ou toute mesure prise par une autorité gouvernementale ou publique, notamment l’imposition d’un embargo.
4. Amendements et modifications. Anysphere peut mettre à jour le présent MSA à tout moment en fournissant un préavis raisonnable, y compris en le publiant sur notre site web. Si, selon notre seule appréciation, une mise à jour a un impact significatif sur vos droits ou obligations, Anysphere fournira un préavis d’au moins trente (30) jours avant l’entrée en vigueur de la mise à jour, sauf si la mise à jour est nécessaire pour permettre à Anysphere de se conformer au droit applicable, auquel cas Anysphere fournira autant de préavis que raisonnablement possible. Toute autre mise à jour prendra effet à la date de publication des conditions du MSA mises à jour. À l’exception d’une mise à jour visant à se conformer au droit applicable, les mises à jour du présent MSA ne s’appliqueront pas aux Litiges entre le Client et Anysphere nés avant la mise à jour. Aucun autre amendement ni aucune autre modification du présent MSA ne sera effectif à moins d’être établi par écrit et signé par les deux Parties. L’utilisation continue du Service par le Client, ou l’accès continu à celui-ci, après l’entrée en vigueur d’une mise à jour vaudra acceptation de ladite mise à jour. Si le Client n’est pas d’accord avec une mise à jour, il peut cesser d’utiliser le Service ou résilier le présent Contrat.
5. Divisibilité. Si une disposition quelconque du présent Contrat est invalide, illégale ou inapplicable dans une juridiction, cette invalidité, illégalité ou inapplicabilité n’affectera aucune autre clause ou disposition du présent Contrat et n’invalidera ni ne rendra inapplicable cette clause ou disposition dans toute autre juridiction. Dès lors qu’il est déterminé qu’une clause ou autre disposition est invalide, illégale ou inapplicable, les Parties négocieront de bonne foi afin de modifier le présent Contrat de manière à concrétiser leur intention initiale aussi fidèlement que possible, d’une manière mutuellement acceptable, de sorte que les opérations envisagées par les présentes puissent être réalisées, dans toute la mesure du possible, comme initialement envisagées.
6. Droit applicable ; juridiction. Le présent Contrat est régi par les lois internes de l’État de Californie et interprété conformément à celles‑ci, sans qu’il soit tenu compte d’aucune disposition ou règle en matière de conflit de lois ou de choix de loi qui exigerait ou permettrait l’application des lois d’une autre juridiction que celles de l’État de Californie. Toute action, poursuite ou procédure judiciaire découlant du présent Contrat ou liée à celui‑ci ou aux licences accordées en vertu des présentes, qui n’a pas à être résolue par arbitrage conformément à l’Article 13 (Résolution des litiges), sera engagée exclusivement devant les tribunaux fédéraux des États‑Unis ou les tribunaux de l’État de Californie, dans chacun des cas situés dans la ville et le comté de San Francisco, et chaque Partie se soumet irrévocablement à la compétence exclusive de ces tribunaux pour toute telle action, poursuite ou procédure.
7. Cession. Aucune des Parties ne peut céder l’un quelconque de ses droits ni déléguer l’une quelconque de ses obligations au titre des présentes sans le consentement écrit préalable de l’autre Partie, lequel consentement ne devra pas être refusé, assorti de conditions ou retardé de manière déraisonnable, étant entendu que chaque Partie peut céder le présent Accord, sans le consentement de l’autre Partie, à son successeur en titre dans le cadre d’une fusion, d’une acquisition, d’une réorganisation de la société ou de la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs auxquels se rapporte le présent Accord, à condition que ce successeur en titre ne soit pas un concurrent direct de la Partie non cédante. Toute cession ou délégation effectuée en violation du présent Article sera nulle et non avenue. Aucune cession ni délégation ne libérera la Partie cédante ou délégante de l’une quelconque de ses obligations au titre des présentes. Le présent Accord lie les Parties et s’applique à leur bénéfice ainsi qu’à celui de leurs successeurs et ayants droit autorisés respectifs.
8. Réglementation en matière d’exportation. Le Service utilise des logiciels et des technologies susceptibles d’être soumis aux lois américaines sur le contrôle des exportations, y compris le US Export Administration Act et ses réglementations associées. Aucune des Parties ne doit, directement ou indirectement, exporter, réexporter ou transférer le Service ou les logiciels ou technologies sous-jacents vers tout territoire ou pays, ni rendre le Service ou les logiciels ou technologies sous-jacents accessibles depuis tout territoire ou pays, lorsque une telle exportation, réexportation ou mise à disposition est interdite par une loi, une règle ou une réglementation. Chaque Partie doit se conformer à toutes les lois, réglementations et règles fédérales applicables, et accomplir toutes les démarches requises (y compris l’obtention de toute licence d’exportation ou autre autorisation gouvernementale nécessaire) avant d’exporter, de réexporter, de transférer ou de rendre le Service ou les logiciels ou technologies sous-jacents disponibles en dehors des États-Unis.
9. Droits du gouvernement des États-Unis. La Documentation et chacun des composants logiciels qui constituent le Service sont des "commercial items" au sens donné à ce terme à 48 C.F.R. § 2.101, constitués de "commercial computer software" et de "commercial computer software documentation" tels que ces termes sont utilisés à 48 C.F.R. § 12.212. En conséquence, si le Client est une agence du gouvernement des États-Unis ou l'un de ses sous-traitants, le Client ne reçoit que les droits relatifs au Service et à la Documentation qui sont accordés à tous les autres utilisateurs finaux, conformément (i) à 48 C.F.R. § 227.7201 à 48 C.F.R. § 227.7204, en ce qui concerne le Department of Defense et ses sous-traitants, ou (ii) à 48 C.F.R. § 12.212, en ce qui concerne tous les autres utilisateurs du gouvernement des États-Unis et leurs sous-traitants.
10. Réparation en equity. Chaque Partie reconnaît et accepte qu’une violation, ou menace de violation, par cette Partie de l’une de ses obligations au titre de la Section 6 ou, dans le cas du Client, de la Section 2(b), causerait à l’autre Partie un préjudice irréparable pour lequel des dommages-intérêts ne constitueraient pas une réparation adéquate, et accepte qu’en cas d’une telle violation ou menace de violation, l’autre Partie ait droit à une réparation en equity, y compris une ordonnance restrictive, une injonction, l’exécution en nature ainsi que toute autre mesure pouvant être accordée par tout tribunal, sans obligation de constituer une sûreté ou une autre garantie, ni de prouver un préjudice effectif ou que des dommages-intérêts ne constitueraient pas une réparation adéquate. Ces recours ne sont pas exclusifs et s’ajoutent à tous les autres recours pouvant être disponibles en droit, en equity ou autrement.
11. Renonciation. Le fait de ne pas exercer, ou de retarder l’exercice, de tout droit ou recours découlant du présent contrat ne constitue ni ne saurait être interprété comme une renonciation ; et aucun exercice, même unique ou partiel, d’un droit ou recours n’empêchera l’exercice futur d’un tel droit ou recours.

Définitions. Au sens du présent Contrat :
1. "Affilié" désigne toute entité qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec le Client, le "contrôle" s'entendant de la détention, directe ou indirecte, du pouvoir de diriger ou de faire diriger la gestion et les politiques du Client.
2. "Propriété intellectuelle d'Anysphere" désigne le Service et tous ses composants (y compris les interfaces, éléments graphiques, design, code, logiciels et données), ainsi que toutes les améliorations, modifications, droits de propriété intellectuelle, éléments de plateforme, modèles d'apprentissage automatique, algorithmes, code source et jeux de données d'entraînement associés, ainsi que toute œuvre dérivée en résultant. Pour éviter toute ambiguïté, la Propriété intellectuelle d'Anysphere n'inclut pas les Données du Client.
3. "Utilisateurs autorisés" désigne les employés, consultants, sous-traitants et agents du Client et de ses Affiliés qui ont été autorisés par le Client à accéder au Service et à l'utiliser en vertu des droits accordés au Client conformément au présent Contrat, et pour lesquels un accès au Service a été acquis en vertu des présentes.
4. "Services Beta" désigne un produit, un service ou une fonctionnalité fournis par Anysphere qui peuvent être mis à la disposition du Client pour des tests, au choix du Client, y compris à des tarifs réduits ou sans frais supplémentaires.
5. "Données du Client" désigne tout code, données, texte et tout autre contenu que le Client ou ses Utilisateurs autorisés saisissent, soumettent, téléversent ou publient ou transmettent autrement au Service. Les Données du Client constituent des Informations confidentielles du Client.
6. "Documentation" désigne les manuels d'utilisation, guides et documentation technique d'Anysphere relatifs au Service qu'Anysphere met à la disposition du Client.
7. "Bon de commande" désigne tout document de commande Anysphere régi par le présent MSA, conclu entre Anysphere et le Client, et qui spécifie le Service ou tout composant de celui-ci acquis par le Client.
8. "Service" désigne les logiciels, la plateforme, les API, la Documentation et les outils associés d'Anysphere, y compris le site Web www.cursor.com, ainsi que tous les logiciels associés mis à disposition par Anysphere pour créer, déployer, héberger et gérer des projets logiciels.
Accès et utilisation.
1. Fourniture d’accès. Le Service d’Anysphere propose une suite d’outils de programmation alimentés par l’apprentissage automatique pour aider les développeurs à écrire du code plus facilement et plus efficacement, et peut fournir du code suggéré, des résultats ou d’autres fonctionnalités. Sous réserve du respect du présent Contrat par le Client, Anysphere accorde au Client et à ses Affiliés un droit non exclusif et limité d’accéder au Service et de l’utiliser pendant la Durée. Anysphere peut, à sa seule discrétion, modifier, améliorer ou autrement faire évoluer le Service, à condition que ces modifications ne limitent pas de manière substantielle ni n’affectent négativement le Service fourni au Client.
2. Restrictions d’utilisation. Sauf si cela est expressément autorisé ailleurs dans le présent Contrat ou interdit par la loi, le Client et ses Utilisateurs Autorisés ne doivent pas, directement ou indirectement : (i) procéder à de l’ingénierie inverse, désassembler, décompiler, décoder ou autrement tenter de dériver ou d’obtenir l’accès au code source, au code objet ou à la structure sous-jacente du Service ; (ii) modifier, traduire, reproduire ou créer des œuvres dérivées du Service ; (iii) louer, donner en leasing, prêter ou vendre le Service ; (iv) supprimer toute mention de droits de propriété du Service ; (v) utiliser le Service ou les Suggestions pour développer ou entraîner un modèle concurrent du Service, ou se livrer à des attaques d’extraction ou de vol de modèle ; (vi) sonder, scanner ou tenter de pénétrer le Service ; (vii) fournir à un tiers les résultats de tout test de performance du Service, à moins d’inclure toutes les informations nécessaires pour permettre à d’autres de reproduire les tests ; (viii) utiliser des programmes tiers non autorisés pour collecter, aspirer ou extraire des données du Service ; (ix) utiliser le Service d’une manière qui enfreint, détourne ou viole autrement les droits de propriété intellectuelle ou autres d’un tiers, ou qui viole toute loi ou réglementation applicable ; (x) envoyer ou autrement fournir à Anysphere des données ou informations soumises à des protections spécifiques en vertu des lois applicables allant au-delà des exigences généralement applicables aux "informations personnelles" ou "données personnelles", telles que, à titre d’illustration, les informations réglementées par le Health Information Portability and Accountability Act, le Payment Card Industry Data Security Standard, le Gramm-Leach-Bliley Act et d’autres lois fédérales, étatiques ou étrangères des États-Unis imposant des normes de sécurité spécifiques ; ou (xi) sciemment permettre à un tiers de faire quoi que ce soit de ce qui précède. Le Client notifiera rapidement à Anysphere toute utilisation non autorisée portée à sa connaissance et fournira une coopération raisonnable pour prévenir et mettre fin à cette utilisation dans la mesure où cela relève du contrôle du Client.
3. Services bêta. De temps à autre, Anysphere peut mettre des Services bêta à la disposition du Client. Les Services bêta sont clairement désignés comme bêta, pilote, version limitée, non destinée à la production, accès anticipé, évaluation ou une description similaire. Le Client peut choisir, à sa seule discrétion, d’utiliser ou non ces Services bêta. Les Services bêta sont destinés à des fins d’évaluation et non à une utilisation en production, ne sont pas entièrement pris en charge et peuvent être soumis à des conditions supplémentaires pouvant être présentées au Client. Les Services bêta sont fournis sur une base "en l’état" et "selon disponibilité", sans aucune garantie, assistance, maintenance ni stockage d’aucune sorte. Anysphere peut interrompre les Services bêta à tout moment, à sa seule discrétion, et peut ne jamais les rendre généralement disponibles. Les Services bêta peuvent être considérés comme des Informations Confidentielles d’Anysphere, si cela est indiqué ou communiqué comme tel par Anysphere au Client. ANYSPHERE DÉCLINE TOUTE RESPONSABILITÉ DÉCOULANT DES SERVICES BÊTA OU LIÉE À CEUX-CI – UTILISATION À VOS PROPRES RISQUES.
4. Fonctionnalités additionnelles et basées sur l’usage. Le Client peut acheter des produits, services ou fonctionnalités supplémentaires qui ne sont pas individuellement essentiels au fonctionnement du Service, mais qu’Anysphere met à la disposition du Client pour offrir des capacités améliorées sur une base complémentaire, y compris des fonctionnalités de tarification basées sur l’utilisation ("Fonctionnalités additionnelles"). Les Fonctionnalités additionnelles peuvent être précisées dans un Bon de commande initial, ajoutées pendant la Durée via une mise en œuvre directe par le Client au moyen de modules ou de configurations mis à disposition par le Service, ou ajoutées via un ou plusieurs Bons de commande supplémentaires. Les Fonctionnalités additionnelles, qu’elles soient incluses dans le Bon de commande initial ou ajoutées ultérieurement, sont réputées faire partie du Service et sont régies par les conditions du présent Contrat, sauf indication contraire ci-dessous. Les Fonctionnalités additionnelles sont tarifées conformément aux conditions énoncées dans le Bon de commande ou telles qu’indiquées dans le Service.
Droits de propriété intellectuelle et données.
1. Propriété du Service. Anysphere conserve tous les droits, titres et intérêts relatifs au Service et à la Propriété intellectuelle d’Anysphere, ainsi que toutes les améliorations, perfectionnements ou modifications y afférentes, et tous les droits de propriété intellectuelle associés à ce qui précède. Sauf pour la licence accordée aux présentes, le Client ne peut pas utiliser la Propriété intellectuelle d’Anysphere sans l’autorisation expresse d’Anysphere. Aucune licence implicite n’est accordée en vertu du présent Contrat, et chaque Partie se réserve tous les droits qui ne sont pas expressément accordés à l’autre Partie dans le présent Contrat.
2. Suggestions. Le Client peut utiliser le Service pour générer du code, des résultats ou d’autres fonctions à partir des Données Client fournies par le Client (collectivement, les « Suggestions »). Par les présentes, Anysphere cède au Client tous les droits, titres et intérêts d’Anysphere sur toute Suggestion. Nonobstant ce qui précède, le Client reconnaît que les Suggestions sont générées automatiquement par une technologie d’apprentissage automatique et peuvent être similaires ou identiques aux Suggestions fournies à d’autres clients, et aucun droit sur les Suggestions générées, fournies ou renvoyées par le Service pour ou à d’autres clients n’est accordé au Client en vertu du présent Contrat. En outre, le Client reconnaît qu’il existe de nombreuses limites et de nombreux risques liés à l’utilisation de Suggestions fournies par des modèles de langage de grande taille et d’autres modèles d’IA (chacun étant un « Modèle d’IA »), notamment : (i) les Suggestions peuvent contenir des erreurs ou des informations trompeuses ; (ii) les Modèles d’IA sont basés sur des règles et des algorithmes prédéfinis qui ne sont pas capables de penser de manière créative ni de proposer de nouvelles idées et peuvent produire un contenu répétitif ou stéréotypé ; (iii) les Modèles d’IA peuvent avoir des difficultés à comprendre les nuances du langage ; (iv) les Modèles d’IA peuvent avoir des difficultés à gérer des tâches complexes nécessitant raisonnement, jugement et prise de décision ; et (v) les données utilisées pour entraîner les Modèles d’IA peuvent être de mauvaise qualité ou biaisées, malgré des efforts raisonnables pour atténuer ces risques. Le Client accepte qu’il est responsable de l’évaluation de tous les risques associés à l’utilisation de toute Suggestion, y compris ceux liés à toute confiance accordée à l’exactitude, l’exhaustivité ou l’utilité des Suggestions.
3. Propriété des Données Client ; Entraînement des Modèles. Le Client conserve tous les droits, titres et intérêts qu’il détient sur les Données Client, toutes les améliorations, perfectionnements ou modifications y afférentes, et tous les droits de propriété intellectuelle associés à ce qui précède. En soumettant des Données Client au Service, le Client accorde à Anysphere les droits limités nécessaires à Anysphere pour fournir le Service. ANYSPHERE N’UTILISERA PAS LES DONNÉES CLIENT OU LES SUGGESTIONS POUR ENTRAÎNER, NI N’AUTORISERA UN TIERS À ENTRAÎNER, DES MODÈLES D’IA, SAUF SI LE CLIENT ACCEPTE EXPLICITEMENT UNE TELLE UTILISATION. Le Client peut trouver dans le Service des instructions sur la manière de gérer ses préférences concernant l’utilisation des Données Client et des Suggestions à des fins d’entraînement.
4. Données d’Utilisation. Anysphere peut : (i) collecter, analyser et autrement traiter les Données d’Utilisation en interne à des fins commerciales, notamment pour la sécurité et l’analyse, pour améliorer le Service, ainsi qu’à d’autres fins de développement et de correction ; et (ii) divulguer les Données d’Utilisation à des tiers uniquement sous une forme agrégée et/ou dépersonnalisée et d’une manière qui n’identifie pas le Client ni ses Utilisateurs Autorisés. « Données d’Utilisation » désigne les journaux techniques, les données et les enseignements tirés de l’utilisation du Service par le Client et de ses interactions avec celui‑ci, à l’exclusion toutefois des Données Client et des Suggestions.
Obligations du client.
1. Généralités. Le Client est responsable de son utilisation du Service et de celle de ses Utilisateurs Autorisés, ainsi que de l’utilisation des Suggestions, y compris, sans s’y limiter, du fait de s’assurer que l’identifiant de connexion de tout Utilisateur Autorisé n’est pas partagé entre plusieurs personnes, de maintenir la sécurité des identifiants de connexion au compte et de notifier immédiatement Anysphere dès qu’il a connaissance de toute utilisation ou de tout accès non autorisé au Service. Anysphere ne sera pas responsable de toute perte ou de tout dommage résultant du manquement du Client ou de ses Utilisateurs Autorisés à se conformer au présent Contrat. Le Client doit informer tous les Utilisateurs Autorisés des dispositions du présent Contrat applicables à leur utilisation du Service.
2. Données Client. Le Client est seul responsable de l’exactitude, de l’exhaustivité et de la légalité des Données Client (y compris le respect de toutes les lois, règles ou réglementations applicables). En soumettant des Données Client au Service, le Client déclare et garantit que : (i) il dispose de tous les droits nécessaires sur les Données Client pour leur utilisation avec le Service ; et (ii) la soumission de Données Client au Service ne viole aucun droit (y compris les droits à la vie privée, les droits contractuels, les droits à l’image, les droits d’auteur ou autres droits de propriété intellectuelle) de quelque tiers que ce soit. Anysphere n’est pas responsable de la vérification de l’exactitude, de l’exhaustivité ou de la légalité des Données Client.
3. Services tiers. Le Client reconnaît et accepte que le Service propose des intégrations avec des services optionnels fournis par des tiers (« Services tiers »), y compris, sans s’y limiter, des extensions optionnelles et des applications plug-ins que les Utilisateurs Autorisés peuvent installer eux-mêmes. Anysphere indiquera clairement, au moyen d’avis ou de descriptions bien visibles dans le Service, qu’il s’agit de Services tiers. Si les Utilisateurs Autorisés décident, à leur seule discrétion, d’accéder à un Service tiers ou de l’utiliser, cet accès et cette utilisation du Service tiers sont soumis aux conditions générales fournies par ce Service tiers. Anysphere ne fait aucune déclaration et ne donne aucune garantie concernant les Services tiers ou tout fournisseur tiers.
4. Exécution automatique de code. Le Service peut inclure une fonctionnalité qui exécute automatiquement des Suggestions de code sans examen ni confirmation manuels, et sera clairement identifiée comme telle. En activant cette fonctionnalité, le Client reconnaît et accepte qu’il assume l’ensemble des risques associés à l’exécution de code généré automatiquement, y compris, sans s’y limiter, les pannes système, les défauts logiciels, la perte de données et les vulnérabilités de sécurité. LE CLIENT EST SEUL RESPONSABLE DE TOUT IMPACT RÉSULTANT DE L’UTILISATION DE CETTE FONCTIONNALITÉ, Y COMPRIS LE FAIT DE S’ASSURER QUE DES MESURES DE PROTECTION, DES TESTS ET UNE SURVEILLANCE ADÉQUATS SONT MIS EN PLACE.
Frais et modalités de paiement.
1. Frais. Le Client paiera à Anysphere les frais (« Frais ») tels qu’indiqués sur la page de tarification d’Anysphere, sauf accord écrit contraire entre les Parties, sans compensation ni déduction. Si le Client omet d’effectuer un paiement à son échéance, sans préjudice des autres droits et recours d’Anysphere : (i) Anysphere peut facturer des intérêts sur tout montant en retard de plus de trente (30) jours au taux de 1,5 % par mois ou, si ce taux est inférieur, au taux maximum autorisé par la loi applicable ; et (ii) si ce manquement se poursuit pendant soixante (60) jours ou plus, Anysphere peut suspendre l’accès du Client et de ses Utilisateurs Autorisés à une partie ou à l’ensemble du Service jusqu’au paiement intégral des montants dus.
2. Taxes. Tous les Frais et autres montants payables par le Client en vertu du présent Contrat s’entendent hors taxes et autres prélèvements similaires. Le Client est responsable de toutes les taxes sur les ventes, sur l’usage et d’accise, ainsi que de toute autre taxe, droit et charge similaire de quelque nature que ce soit imposés par toute autorité gouvernementale ou réglementaire fédérale, étatique ou locale sur les montants payables par le Client en vertu des présentes, à l’exception de toute taxe imposée sur le revenu d’Anysphere.
Informations confidentielles ; commentaires.
1. Informations confidentielles. De temps à autre pendant la Durée, chaque Partie peut divulguer ou mettre à la disposition de l’autre Partie des informations concernant ses activités commerciales, ses produits, sa propriété intellectuelle confidentielle, ses secrets commerciaux, des informations confidentielles de tiers et d’autres informations sensibles qui sont désignées ou autrement identifiées comme "confidentielles" ou portent une mention similaire, ou qu’une personne raisonnable considérerait comme confidentielles compte tenu des circonstances de la divulgation (collectivement, "Informations confidentielles"). Les Informations confidentielles n’incluent pas les informations qui, au moment de leur divulgation : (i) sont dans le domaine public sans manquement aux obligations de confidentialité par la Partie réceptrice ; (ii) sont connues de la Partie réceptrice au moment de la divulgation ; (iii) sont obtenues légitimement par la Partie réceptrice auprès d’un tiers sur une base non confidentielle ; ou (iv) sont développées de manière indépendante par la Partie réceptrice. La Partie réceptrice ne divulguera pas les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice à quelque personne ou entité que ce soit, sauf aux employés ou consultants de la Partie réceptrice qui ont besoin de connaître les Informations confidentielles pour permettre à la Partie réceptrice d’exercer ses droits ou d’exécuter ses obligations en vertu des présentes et qui sont soumis à des obligations de confidentialité au moins aussi restrictives que celles contenues aux présentes. Nonobstant ce qui précède, chaque Partie peut divulguer des Informations confidentielles dans la mesure strictement requise pour se conformer à une ordonnance d’un tribunal ou d’un autre organisme gouvernemental, ou si cela est autrement nécessaire pour se conformer aux lois applicables, à condition que la Partie procédant à la divulgation en vertu de ladite ordonnance ait au préalable adressé un avis écrit à l’autre Partie et ait fait des efforts raisonnables pour obtenir une ordonnance de protection, sauf si une telle notification est interdite par la loi. À l’expiration ou à la résiliation du présent Accord, la Partie réceptrice doit, sans délai, restituer à la Partie divulgatrice tous les exemplaires, qu’ils soient sous forme écrite, électronique ou autre forme ou support, des Informations confidentielles de la Partie divulgatrice, ou détruire tous ces exemplaires et certifier par écrit à la Partie divulgatrice que ces Informations confidentielles ont été détruites.
2. Retours d’information. Si le Client choisit de fournir des commentaires et suggestions concernant des fonctionnalités existantes, des problèmes liés au Service, ou des modifications ou améliororations proposées au Service ("Retours d’information"), le Client accorde à Anysphere un droit et une licence illimités, perpétuels, irrévocables, non exclusifs, entièrement payés et libres de redevances pour utiliser les Retours d’information de toute manière et à toute fin licite, y compris pour améliorer le Service et créer d’autres produits et services, à condition que les Retours d’information n’incluent pas d’Informations confidentielles du Client. Anysphere n’aura aucune obligation d’accorder au Client une quelconque reconnaissance pour les Retours d’information fournis.
Garanties et clauses de non-responsabilité.
1. Garanties. Chaque Partie déclare et garantit qu’elle conclut valablement le présent Contrat et qu’elle a le pouvoir juridique de le faire. En outre, Anysphere garantit que : (i) le Service fonctionnera substantiellement conformément à la Documentation ; et (ii) Anysphere déploiera des efforts commercialement raisonnables, conformes aux normes du secteur, pour empêcher la transmission de logiciels malveillants ou de code malveillant via le Service.
2. Exclusions de garanties. SAUF POUR LES GARANTIES LIMITÉES ÉNONCÉES À LA SECTION 7(A), LE SERVICE ET LES SUGGESTIONS SONT FOURNIS "EN L'ÉTAT" ET "TELS QUE DISPONIBLES" ET ANYSPHERE REJETTE PAR LES PRÉSENTES TOUTE GARANTIE, EXPRESSE, IMPLICITE, LÉGALE OU AUTRE. ANYSPHERE EXCLUT SPÉCIFIQUEMENT TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE, D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, DE DROIT DE PROPRIÉTÉ ET DE NON-VIOLATION, AINSI QUE TOUTE GARANTIE DÉCOULANT DES PRATIQUES COMMERCIALES, DES USAGES OU DES COUTUMES DU COMMERCE. ANYSPHERE NE DONNE AUCUNE GARANTIE, QUELLE QU’ELLE SOIT, QUE LE SERVICE OU LES SUGGESTIONS RÉPONDRONT AUX EXIGENCES DU CLIENT OU DE TOUTE AUTRE PERSONNE, FONCTIONNERONT SANS INTERRUPTION, PERMETTRONT D’OBTENIR TOUT RÉSULTAT ESPÉRÉ, SERONT COMPATIBLES AVEC QUELQUE SYSTÈME QUE CE SOIT, OU SERONT SÉCURISÉS, PRÉCIS, EXHAUSTIFS, DÉPOURVUS DE CODE NUISIBLE OU EXEMPTS D’ERREUR.
Indemnisation.
1. Indemnisation d'Anysphere. Anysphere indemnisera, défendra et garantira indemnes le Client, ses Sociétés Affiliées, ainsi que chacun de leurs dirigeants, administrateurs, employés et agents, de et contre toute réclamation, poursuite, perte, dommage, responsabilité et tout coût (y compris les honoraires raisonnables d'avocats) (« Pertes ») résultant de toute réclamation, action, procédure ou poursuite d'un tiers (« Réclamation de Tiers ») alléguant que le Service ou toute Suggestion porte atteinte aux droits de propriété intellectuelle dudit tiers ou les détourne. Si une réclamation est formulée ou semble possible, selon laquelle le Service porterait atteinte aux droits de propriété intellectuelle d'un tiers ou les détournerait, le Client accepte de permettre à Anysphere, à la seule discrétion d'Anysphere, de : (i) modifier ou remplacer le Service afin de le rendre non contrefaisant ; ou (ii) obtenir pour le Client le droit de continuer à l'utiliser conformément au présent Contrat. Si l'une ou l'autre des Parties détermine qu'aucune de ces alternatives n'est raisonnablement disponible, l'une ou l'autre des Parties peut résilier le présent Contrat, dans son intégralité ou uniquement en ce qui concerne le composant ou la partie concerné(e), avec effet immédiat sur simple notification écrite, auquel cas Anysphere fournira au Client un remboursement au prorata de tout frais prépayé pour la partie restante non utilisée du Service résilié. La présente Section 8(a) ne s'appliquera pas aux parties ou composants du Service ou de la Suggestion : (A) non créés par Anysphere, y compris, sans s'y limiter, les Données Client ou les Services Tiers ; (B) qui sont modifiés par toute personne autre qu'Anysphere lorsque la contrefaçon alléguée se rapporte à cette modification ; (C) combinés avec d'autres produits, processus ou matériaux non approuvés par écrit par Anysphere lorsque la contrefaçon alléguée se rapporte à cette combinaison ; (D) lorsque le Client poursuit l'activité prétendument contrefaisante après en avoir été informé ou après avoir été informé de modifications qui auraient permis d'éviter la contrefaçon alléguée ; ou (E) lorsque l'utilisation qui en est faite par le Client n'est pas conforme au présent Contrat.
2. Limitation de l'indemnisation pour les Suggestions. Anysphere n'aura aucune obligation d'indemnisation au titre de la Section 8(a) en ce qui concerne les Suggestions si l'une des conditions suivantes s'applique : (i) le Client a désactivé, contourné, perturbé ou interféré avec tout filtre de contenu, restriction ou autre système de sécurité faisant partie du Service ; (ii) le Client savait ou aurait dû savoir que la Suggestion était susceptible de porter atteinte à un droit de propriété quelconque d'un tiers ou de le détourner ; ou (iii) le Client ne détient pas de droits légitimes sur l'ensemble des Données Client utilisées pour générer la Suggestion faisant l'objet de la réclamation.
3. Indemnisation du Client. Le Client indemnisera, défendra et garantira indemne Anysphere ainsi que ses dirigeants, administrateurs, employés et agents, de et contre toutes Pertes résultant de toute Réclamation de Tiers selon laquelle les Données Client portent atteinte à la propriété intellectuelle ou à d'autres droits de propriété dudit tiers, ou les détournent, ou résultant de, ou liée à, l'utilisation du Service en violation du présent Contrat.
4. Procédures d'indemnisation. Une Partie sollicitant une indemnisation fournira à la Partie indemnisante un avis écrit prompt dès qu'elle aura connaissance de toute réclamation, apportera une coopération raisonnable dans la défense ou l'enquête relative à la réclamation, et permettra à la Partie indemnisante d'avoir le contrôle exclusif de la défense et du règlement de la réclamation, y compris le choix de son avocat, étant entendu que la Partie sollicitant une indemnisation peut participer à sa propre défense à ses frais exclusifs. La Partie indemnisante ne peut conclure aucun règlement ou compromis d'une réclamation sans le consentement écrit préalable de l'autre Partie, lequel ne sera pas refusé sans raison valable, à l'exception du cas où la Partie indemnisante peut, sans consentement, conclure tout règlement d'une réclamation qui règle celle-ci sans engager la responsabilité de l'autre Partie, sans porter atteinte à aucun des droits de l'autre Partie, et sans exiger de l'autre Partie qu'elle reconnaisse une quelconque responsabilité. Aucune des Parties ne révélera les termes d'un règlement sauf si cela est requis par une décision judiciaire ou une autre ordonnance gouvernementale, et ne publiera, ni ne permettra à un tiers de publier, un quelconque règlement, sans le consentement écrit préalable de l'autre Partie.
5. Recours exclusif. LA PRÉSENTE SECTION 8 ÉTABLIT LES SEULS RECOURS, RESPONSABILITÉS ET OBLIGATIONS DES PARTIES POUR TOUTE RÉCLAMATION RÉELLE, MENACÉE OU ALLÉGUÉE SELON LAQUELLE LE SERVICE, LES SUGGESTIONS OU LES DONNÉES CLIENT PORTENT ATTEINTE, DÉTOURNENT OU VIOLENT PAR AILLEURS LES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE D'UN TIERS QUELCONQUE.
Limitation de responsabilité.
1. Limitations de la responsabilité indirecte. DANS LA MESURE MAXIMALE PERMISE PAR LA LOI, AUCUNE DES PARTIES NE SERA EN AUCUN CAS RESPONSABLE AU TITRE DU PRÉSENT CONTRAT, QUEL QUE SOIT LE FONDEMENT JURIDIQUE OU EN ÉQUITÉ, Y COMPRIS EN CAS DE VIOLATION DE CONTRAT, DE RESPONSABILITÉ DÉLICTUELLE (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE), DE RESPONSABILITÉ STRICTE OU AUTRE, POUR (I) DES DOMMAGES CONSÉCUTIFS, ACCESSOIRES, INDIRECTS, EXEMPLAIRES, SPÉCIAUX, MAJORÉS OU PUNITIFS, OU (II) UNE PERTE DE DONNÉES, DE REVENUS OU DE PROFITS (DANS CHAQUE CAS, QU’ELLE SOIT DIRECTE OU INDIRECTE), MÊME SI CETTE PARTIE A ÉTÉ INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES OU PERTES OU SI DE TELS DOMMAGES OU PERTES ÉTAIENT AUTREMENT PRÉVISIBLES.
2. Plafond de responsabilité. DANS LA MESURE MAXIMALE PERMISE PAR LA LOI, À L’EXCEPTION DE LA NÉGLIGENCE GRAVE D’UNE PARTIE, DE SA FAUTE INTENTIONNELLE, DES OBLIGATIONS D’INDEMNISATION ÉNONCÉES À L’ARTICLE 8 ET DE LA VIOLATION PAR LE CLIENT DE L’ARTICLE 2(B), LA RESPONSABILITÉ TOTALE DE CHAQUE PARTIE EN VERTU DU PRÉSENT CONTRAT NE DÉPASSERA PAS LES MONTANTS TOTAUX PAYÉS PAR LE CLIENT À ANYSPHERE AU COURS DE LA PÉRIODE DE DOUZE (12) MOIS AYANT IMMÉDIATEMENT PRÉCÉDÉ L’ÉVÉNEMENT À L’ORIGINE DE LA RÉCLAMATION. LES LIMITATIONS QUI PRÉCÈDENT S’APPLIQUERONT MALGRÉ TOUT ÉCHEC DE L’OBJET ESSENTIEL DE TOUT RECOURS LIMITÉ.
Durée et résiliation.
1. Durée. La durée du présent Contrat commence à la Date d’entrée en vigueur et reste en vigueur comme indiqué dans le Bon de commande, sauf résiliation anticipée conformément au présent MSA.
2. Résiliation. En plus de tout autre droit exprès de résiliation prévu dans le présent Contrat : (i) chaque Partie peut résilier le présent Contrat, avec effet à compter de la notification écrite à l’autre Partie, si l’autre Partie commet un manquement grave au présent Contrat et que ce manquement : (A) est incurable ; ou (B) étant susceptible d’être corrigé, reste non corrigé 30 jours après que la Partie non défaillante a notifié par écrit ce manquement à la Partie défaillante ; ou (ii) chaque Partie peut résilier le présent Contrat, avec effet immédiat dès notification écrite à l’autre Partie, si l’autre Partie : (A) devient insolvable ; (B) dépose, ou fait l’objet, d’une demande de mise en faillite ou devient par ailleurs soumise à toute procédure de faillite ; (C) effectue ou cherche à effectuer une cession générale au bénéfice de ses créanciers ; ou (D) demande ou se voit désigner un administrateur judiciaire, un fiduciaire ou un agent similaire nommé par un tribunal pour prendre le contrôle ou vendre une partie substantielle de son entreprise. Si le Client résilie le présent Contrat conformément au présent Article 10(b), Anysphere fournira au Client un remboursement de tous frais payés d’avance pour la partie restante inutilisée du Service résilié. En outre, si un Utilisateur autorisé viole le présent Contrat ou agit de toute autre manière qui compromet la sécurité du Service, Anysphere peut suspendre ou résilier le compte de l’Utilisateur autorisé concerné.
3. Effet de l’expiration ou de la résiliation. À l’expiration ou à la résiliation anticipée du présent Contrat, le Client cessera immédiatement toute utilisation du Service. Le Client reconnaît et accepte qu’Anysphere mettra à disposition les Données Client raisonnablement accessibles par Anysphere pendant une période de trente (30) jours suivant la résiliation, afin de permettre leur téléchargement, et que les Données Client seront supprimées trente et un (31) jours après la résiliation, étant entendu qu’Anysphere peut conserver des informations uniquement dans la mesure nécessaire pour se conformer à ses obligations légales. Aucune expiration ni résiliation n’affectera l’obligation du Client de payer l’ensemble des Frais qui pourraient être devenus exigibles avant cette expiration ou résiliation, ni ne donnera droit au Client à un quelconque remboursement, sauf indication contraire dans le présent Contrat.
4. Survie. Le présent Article 10(d) ainsi que les Articles 2(b), 3-4, 6-9, 10(c), 11 et 13-14 survivront à toute résiliation ou expiration du présent Contrat.
Confidentialité et sécurité des données.
1. Addendum relatif au traitement des données. Dans la mesure où Anysphere traite des données à caractère personnel pour le compte du Client, l’Addendum relatif au traitement des données (« DPA ») d’Anysphere s’applique et est intégré au présent Contrat par référence.
2. Mesures de sécurité. Anysphere mettra en œuvre des mesures de sécurité techniques et organisationnelles conformes aux normes du secteur pour transférer, stocker et traiter les Données Client. Les pratiques de sécurité d’Anysphere sont décrites dans le DPA. Le Client reconnaît et accepte que, malgré l’utilisation de mesures conformes aux normes du secteur pour protéger les Données Client, les transmissions effectuées sur ou via Internet peuvent ne pas toujours être sécurisées et que des tiers non autorisés peuvent compromettre la sécurité des systèmes d’information d’Anysphere ou de ses agents où les Données Client sont stockées. En conséquence, le Client reste responsable du maintien de sauvegardes appropriées des Données Client, et Anysphere n’a aucune obligation ni responsabilité en cas de perte, altération, destruction, dommage, corruption ou récupération des Données Client.
Licence de marque. Si cela est expressément approuvé par le Client dans un Bon de commande, le Client accepte qu’Anysphere fasse référence au Client en tant que client d’Anysphere et/ou utilisateur du Service et qu’Anysphere puisse utiliser le nom, la marque et le logo du Client ("Customer Marks") sur tout support commercial et marketing, quel qu’en soit le support ou le format, y compris sur son site web et ses comptes sur les réseaux sociaux. Anysphere n’acquerra aucun droit, titre ou intérêt sur les Customer Marks, et toute utilisation des Customer Marks par Anysphere sera au bénéfice du Client.
Règlement des litiges.
1. Litiges. En cas de litige, de réclamation ou de controverse lié au présent Contrat (« Litige »), les Parties tenteront d’abord de bonne foi de résoudre la question de manière informelle. La Partie soulevant le Litige doit en informer l’autre Partie (« Notification de Litige »), laquelle disposera de trente (30) jours à compter de la date de remise de la Notification de Litige pour proposer une date de réunion permettant aux Parties de se réunir avec des dirigeants de niveau approprié afin de tenter de résoudre le Litige. Si les Parties n’ont pas résolu le Litige dans un délai de quarante-cinq (45) jours à compter de la remise de la Notification de Litige, l’une ou l’autre des Parties pourra chercher à résoudre le Litige par voie d’arbitrage comme indiqué à la Section 13(b).
2. Arbitrage ; renonciation aux actions collectives. Tout Litige sera tranché par un arbitrage définitif et contraignant. Tout jugement sur une sentence rendue dans le cadre de la procédure d’arbitrage applicable en vertu de la présente Section 13(b) pourra être inscrit auprès de tout tribunal compétent. CHAQUE PARTIE RECONNAÎT RENONCER AU DROIT À UN PROCÈS DEVANT JURY, AINSI QU’AU DROIT DE SE JOINDRE À ET DE PARTICIPER À UNE ACTION COLLECTIVE, DANS TOUTE LA MESURE AUTORISÉE PAR LA LOI DANS LE CADRE DU PRÉSENT CONTRAT. Les Litiges seront tranchés par un arbitre unique à San Francisco, en Californie, conformément aux Comprehensive Arbitration Rules and Procedures de Judicial Arbitration and Mediation Services, Inc.
3. Mesures équitables. La présente Section 13 ne limite pas le droit de l’une ou l’autre des Parties de solliciter des mesures équitables.
4. Divisibilité. Si une partie de la présente section « Règlement des litiges » est jugée inapplicable, le reste demeurera en vigueur, étant entendu que si une constatation d’inapplicabilité partielle permettait un arbitrage collectif ou représentatif, la présente section « Règlement des litiges » serait inapplicable dans son intégralité.
Divers.
1. Intégralité de l'Accord. Le présent Accord constitue l'intégralité de l'accord entre les Parties et remplace tous les accords, arrangements et déclarations antérieurs, qu'ils soient écrits ou oraux. En cas de conflit, l'ordre de priorité est le suivant : (i) Order Form ; (ii) DPA ; (iii) MSA ; (iv) tout autre document incorporé.
2. Avis. Tous les avis, demandes, consentements, réclamations, mises en demeure, renonciations et autres communications effectués en vertu des présentes (chacun, un "Avis") doivent être établis par écrit et adressés aux Parties : (i) pour le Client, aux adresses postales et/ou électroniques indiquées en première page du Bon de commande ou à toute autre adresse que le Client pourra désigner lors de la souscription au Service ; et (ii) pour Anysphere, par email à legal@cursor.com, à l'attention du service juridique, avec copie papier à : Anysphere, Inc., 2261 Market Street STE 86466, San Francisco, CA 94114, à l'attention du service juridique. Tous les Avis doivent être remis en main propre, envoyés par un service de messagerie express reconnu au niveau national (avec tous frais prépayés), par email, ou par courrier recommandé ou certifié (dans chaque cas, avec accusé de réception demandé et affranchissement prépayé). Sauf disposition contraire dans le présent MSA, un Avis ne prend effet qu'à réception par la Partie destinataire et à condition que la Partie émettrice se soit conformée aux exigences du présent Article.
3. Force majeure. En aucun cas l’une ou l’autre Partie ne pourra être tenue responsable envers l’autre Partie, ni considérée comme étant en manquement au présent Contrat, pour tout manquement ou retard dans l’exécution de ses obligations au titre du présent Contrat (à l’exception de toute obligation de paiement), si, et dans la mesure où, ce manquement ou ce retard est causé par des circonstances échappant au contrôle raisonnable de cette Partie, y compris, sans s’y limiter, des cas de force majeure, inondations, incendies, tremblements de terre, explosions, guerre, terrorisme, invasion, émeute ou autres troubles civils, grèves, arrêts ou ralentissements de travail ou autres troubles industriels, ou par l’adoption d’une loi ou toute mesure prise par une autorité gouvernementale ou publique, notamment l’imposition d’un embargo.
4. Amendements et modifications. Anysphere peut mettre à jour le présent MSA à tout moment en fournissant un préavis raisonnable, y compris en le publiant sur notre site web. Si, selon notre seule appréciation, une mise à jour a un impact significatif sur vos droits ou obligations, Anysphere fournira un préavis d’au moins trente (30) jours avant l’entrée en vigueur de la mise à jour, sauf si la mise à jour est nécessaire pour permettre à Anysphere de se conformer au droit applicable, auquel cas Anysphere fournira autant de préavis que raisonnablement possible. Toute autre mise à jour prendra effet à la date de publication des conditions du MSA mises à jour. À l’exception d’une mise à jour visant à se conformer au droit applicable, les mises à jour du présent MSA ne s’appliqueront pas aux Litiges entre le Client et Anysphere nés avant la mise à jour. Aucun autre amendement ni aucune autre modification du présent MSA ne sera effectif à moins d’être établi par écrit et signé par les deux Parties. L’utilisation continue du Service par le Client, ou l’accès continu à celui-ci, après l’entrée en vigueur d’une mise à jour vaudra acceptation de ladite mise à jour. Si le Client n’est pas d’accord avec une mise à jour, il peut cesser d’utiliser le Service ou résilier le présent Contrat.
5. Divisibilité. Si une disposition quelconque du présent Contrat est invalide, illégale ou inapplicable dans une juridiction, cette invalidité, illégalité ou inapplicabilité n’affectera aucune autre clause ou disposition du présent Contrat et n’invalidera ni ne rendra inapplicable cette clause ou disposition dans toute autre juridiction. Dès lors qu’il est déterminé qu’une clause ou autre disposition est invalide, illégale ou inapplicable, les Parties négocieront de bonne foi afin de modifier le présent Contrat de manière à concrétiser leur intention initiale aussi fidèlement que possible, d’une manière mutuellement acceptable, de sorte que les opérations envisagées par les présentes puissent être réalisées, dans toute la mesure du possible, comme initialement envisagées.
6. Droit applicable ; juridiction. Le présent Contrat est régi par les lois internes de l’État de Californie et interprété conformément à celles‑ci, sans qu’il soit tenu compte d’aucune disposition ou règle en matière de conflit de lois ou de choix de loi qui exigerait ou permettrait l’application des lois d’une autre juridiction que celles de l’État de Californie. Toute action, poursuite ou procédure judiciaire découlant du présent Contrat ou liée à celui‑ci ou aux licences accordées en vertu des présentes, qui n’a pas à être résolue par arbitrage conformément à l’Article 13 (Résolution des litiges), sera engagée exclusivement devant les tribunaux fédéraux des États‑Unis ou les tribunaux de l’État de Californie, dans chacun des cas situés dans la ville et le comté de San Francisco, et chaque Partie se soumet irrévocablement à la compétence exclusive de ces tribunaux pour toute telle action, poursuite ou procédure.
7. Cession. Aucune des Parties ne peut céder l’un quelconque de ses droits ni déléguer l’une quelconque de ses obligations au titre des présentes sans le consentement écrit préalable de l’autre Partie, lequel consentement ne devra pas être refusé, assorti de conditions ou retardé de manière déraisonnable, étant entendu que chaque Partie peut céder le présent Accord, sans le consentement de l’autre Partie, à son successeur en titre dans le cadre d’une fusion, d’une acquisition, d’une réorganisation de la société ou de la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs auxquels se rapporte le présent Accord, à condition que ce successeur en titre ne soit pas un concurrent direct de la Partie non cédante. Toute cession ou délégation effectuée en violation du présent Article sera nulle et non avenue. Aucune cession ni délégation ne libérera la Partie cédante ou délégante de l’une quelconque de ses obligations au titre des présentes. Le présent Accord lie les Parties et s’applique à leur bénéfice ainsi qu’à celui de leurs successeurs et ayants droit autorisés respectifs.
8. Réglementation en matière d’exportation. Le Service utilise des logiciels et des technologies susceptibles d’être soumis aux lois américaines sur le contrôle des exportations, y compris le US Export Administration Act et ses réglementations associées. Aucune des Parties ne doit, directement ou indirectement, exporter, réexporter ou transférer le Service ou les logiciels ou technologies sous-jacents vers tout territoire ou pays, ni rendre le Service ou les logiciels ou technologies sous-jacents accessibles depuis tout territoire ou pays, lorsque une telle exportation, réexportation ou mise à disposition est interdite par une loi, une règle ou une réglementation. Chaque Partie doit se conformer à toutes les lois, réglementations et règles fédérales applicables, et accomplir toutes les démarches requises (y compris l’obtention de toute licence d’exportation ou autre autorisation gouvernementale nécessaire) avant d’exporter, de réexporter, de transférer ou de rendre le Service ou les logiciels ou technologies sous-jacents disponibles en dehors des États-Unis.
9. Droits du gouvernement des États-Unis. La Documentation et chacun des composants logiciels qui constituent le Service sont des "commercial items" au sens donné à ce terme à 48 C.F.R. § 2.101, constitués de "commercial computer software" et de "commercial computer software documentation" tels que ces termes sont utilisés à 48 C.F.R. § 12.212. En conséquence, si le Client est une agence du gouvernement des États-Unis ou l'un de ses sous-traitants, le Client ne reçoit que les droits relatifs au Service et à la Documentation qui sont accordés à tous les autres utilisateurs finaux, conformément (i) à 48 C.F.R. § 227.7201 à 48 C.F.R. § 227.7204, en ce qui concerne le Department of Defense et ses sous-traitants, ou (ii) à 48 C.F.R. § 12.212, en ce qui concerne tous les autres utilisateurs du gouvernement des États-Unis et leurs sous-traitants.
10. Réparation en equity. Chaque Partie reconnaît et accepte qu’une violation, ou menace de violation, par cette Partie de l’une de ses obligations au titre de la Section 6 ou, dans le cas du Client, de la Section 2(b), causerait à l’autre Partie un préjudice irréparable pour lequel des dommages-intérêts ne constitueraient pas une réparation adéquate, et accepte qu’en cas d’une telle violation ou menace de violation, l’autre Partie ait droit à une réparation en equity, y compris une ordonnance restrictive, une injonction, l’exécution en nature ainsi que toute autre mesure pouvant être accordée par tout tribunal, sans obligation de constituer une sûreté ou une autre garantie, ni de prouver un préjudice effectif ou que des dommages-intérêts ne constitueraient pas une réparation adéquate. Ces recours ne sont pas exclusifs et s’ajoutent à tous les autres recours pouvant être disponibles en droit, en equity ou autrement.
11. Renonciation. Le fait de ne pas exercer, ou de retarder l’exercice, de tout droit ou recours découlant du présent contrat ne constitue ni ne saurait être interprété comme une renonciation ; et aucun exercice, même unique ou partiel, d’un droit ou recours n’empêchera l’exercice futur d’un tel droit ou recours.

Définitions. Au sens du présent Contrat :
1. "Affilié" désigne toute entité qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec le Client, le "contrôle" s'entendant de la détention, directe ou indirecte, du pouvoir de diriger ou de faire diriger la gestion et les politiques du Client.
2. "Propriété intellectuelle d'Anysphere" désigne le Service et tous ses composants (y compris les interfaces, éléments graphiques, design, code, logiciels et données), ainsi que toutes les améliorations, modifications, droits de propriété intellectuelle, éléments de plateforme, modèles d'apprentissage automatique, algorithmes, code source et jeux de données d'entraînement associés, ainsi que toute œuvre dérivée en résultant. Pour éviter toute ambiguïté, la Propriété intellectuelle d'Anysphere n'inclut pas les Données du Client.
3. "Utilisateurs autorisés" désigne les employés, consultants, sous-traitants et agents du Client et de ses Affiliés qui ont été autorisés par le Client à accéder au Service et à l'utiliser en vertu des droits accordés au Client conformément au présent Contrat, et pour lesquels un accès au Service a été acquis en vertu des présentes.
4. "Services Beta" désigne un produit, un service ou une fonctionnalité fournis par Anysphere qui peuvent être mis à la disposition du Client pour des tests, au choix du Client, y compris à des tarifs réduits ou sans frais supplémentaires.
5. "Données du Client" désigne tout code, données, texte et tout autre contenu que le Client ou ses Utilisateurs autorisés saisissent, soumettent, téléversent ou publient ou transmettent autrement au Service. Les Données du Client constituent des Informations confidentielles du Client.
6. "Documentation" désigne les manuels d'utilisation, guides et documentation technique d'Anysphere relatifs au Service qu'Anysphere met à la disposition du Client.
7. "Bon de commande" désigne tout document de commande Anysphere régi par le présent MSA, conclu entre Anysphere et le Client, et qui spécifie le Service ou tout composant de celui-ci acquis par le Client.
8. "Service" désigne les logiciels, la plateforme, les API, la Documentation et les outils associés d'Anysphere, y compris le site Web www.cursor.com, ainsi que tous les logiciels associés mis à disposition par Anysphere pour créer, déployer, héberger et gérer des projets logiciels.
Accès et utilisation.
1. Fourniture d’accès. Le Service d’Anysphere propose une suite d’outils de programmation alimentés par l’apprentissage automatique pour aider les développeurs à écrire du code plus facilement et plus efficacement, et peut fournir du code suggéré, des résultats ou d’autres fonctionnalités. Sous réserve du respect du présent Contrat par le Client, Anysphere accorde au Client et à ses Affiliés un droit non exclusif et limité d’accéder au Service et de l’utiliser pendant la Durée. Anysphere peut, à sa seule discrétion, modifier, améliorer ou autrement faire évoluer le Service, à condition que ces modifications ne limitent pas de manière substantielle ni n’affectent négativement le Service fourni au Client.
2. Restrictions d’utilisation. Sauf si cela est expressément autorisé ailleurs dans le présent Contrat ou interdit par la loi, le Client et ses Utilisateurs Autorisés ne doivent pas, directement ou indirectement : (i) procéder à de l’ingénierie inverse, désassembler, décompiler, décoder ou autrement tenter de dériver ou d’obtenir l’accès au code source, au code objet ou à la structure sous-jacente du Service ; (ii) modifier, traduire, reproduire ou créer des œuvres dérivées du Service ; (iii) louer, donner en leasing, prêter ou vendre le Service ; (iv) supprimer toute mention de droits de propriété du Service ; (v) utiliser le Service ou les Suggestions pour développer ou entraîner un modèle concurrent du Service, ou se livrer à des attaques d’extraction ou de vol de modèle ; (vi) sonder, scanner ou tenter de pénétrer le Service ; (vii) fournir à un tiers les résultats de tout test de performance du Service, à moins d’inclure toutes les informations nécessaires pour permettre à d’autres de reproduire les tests ; (viii) utiliser des programmes tiers non autorisés pour collecter, aspirer ou extraire des données du Service ; (ix) utiliser le Service d’une manière qui enfreint, détourne ou viole autrement les droits de propriété intellectuelle ou autres d’un tiers, ou qui viole toute loi ou réglementation applicable ; (x) envoyer ou autrement fournir à Anysphere des données ou informations soumises à des protections spécifiques en vertu des lois applicables allant au-delà des exigences généralement applicables aux "informations personnelles" ou "données personnelles", telles que, à titre d’illustration, les informations réglementées par le Health Information Portability and Accountability Act, le Payment Card Industry Data Security Standard, le Gramm-Leach-Bliley Act et d’autres lois fédérales, étatiques ou étrangères des États-Unis imposant des normes de sécurité spécifiques ; ou (xi) sciemment permettre à un tiers de faire quoi que ce soit de ce qui précède. Le Client notifiera rapidement à Anysphere toute utilisation non autorisée portée à sa connaissance et fournira une coopération raisonnable pour prévenir et mettre fin à cette utilisation dans la mesure où cela relève du contrôle du Client.
3. Services bêta. De temps à autre, Anysphere peut mettre des Services bêta à la disposition du Client. Les Services bêta sont clairement désignés comme bêta, pilote, version limitée, non destinée à la production, accès anticipé, évaluation ou une description similaire. Le Client peut choisir, à sa seule discrétion, d’utiliser ou non ces Services bêta. Les Services bêta sont destinés à des fins d’évaluation et non à une utilisation en production, ne sont pas entièrement pris en charge et peuvent être soumis à des conditions supplémentaires pouvant être présentées au Client. Les Services bêta sont fournis sur une base "en l’état" et "selon disponibilité", sans aucune garantie, assistance, maintenance ni stockage d’aucune sorte. Anysphere peut interrompre les Services bêta à tout moment, à sa seule discrétion, et peut ne jamais les rendre généralement disponibles. Les Services bêta peuvent être considérés comme des Informations Confidentielles d’Anysphere, si cela est indiqué ou communiqué comme tel par Anysphere au Client. ANYSPHERE DÉCLINE TOUTE RESPONSABILITÉ DÉCOULANT DES SERVICES BÊTA OU LIÉE À CEUX-CI – UTILISATION À VOS PROPRES RISQUES.
4. Fonctionnalités additionnelles et basées sur l’usage. Le Client peut acheter des produits, services ou fonctionnalités supplémentaires qui ne sont pas individuellement essentiels au fonctionnement du Service, mais qu’Anysphere met à la disposition du Client pour offrir des capacités améliorées sur une base complémentaire, y compris des fonctionnalités de tarification basées sur l’utilisation ("Fonctionnalités additionnelles"). Les Fonctionnalités additionnelles peuvent être précisées dans un Bon de commande initial, ajoutées pendant la Durée via une mise en œuvre directe par le Client au moyen de modules ou de configurations mis à disposition par le Service, ou ajoutées via un ou plusieurs Bons de commande supplémentaires. Les Fonctionnalités additionnelles, qu’elles soient incluses dans le Bon de commande initial ou ajoutées ultérieurement, sont réputées faire partie du Service et sont régies par les conditions du présent Contrat, sauf indication contraire ci-dessous. Les Fonctionnalités additionnelles sont tarifées conformément aux conditions énoncées dans le Bon de commande ou telles qu’indiquées dans le Service.
Droits de propriété intellectuelle et données.
1. Propriété du Service. Anysphere conserve tous les droits, titres et intérêts relatifs au Service et à la Propriété intellectuelle d’Anysphere, ainsi que toutes les améliorations, perfectionnements ou modifications y afférentes, et tous les droits de propriété intellectuelle associés à ce qui précède. Sauf pour la licence accordée aux présentes, le Client ne peut pas utiliser la Propriété intellectuelle d’Anysphere sans l’autorisation expresse d’Anysphere. Aucune licence implicite n’est accordée en vertu du présent Contrat, et chaque Partie se réserve tous les droits qui ne sont pas expressément accordés à l’autre Partie dans le présent Contrat.
2. Suggestions. Le Client peut utiliser le Service pour générer du code, des résultats ou d’autres fonctions à partir des Données Client fournies par le Client (collectivement, les « Suggestions »). Par les présentes, Anysphere cède au Client tous les droits, titres et intérêts d’Anysphere sur toute Suggestion. Nonobstant ce qui précède, le Client reconnaît que les Suggestions sont générées automatiquement par une technologie d’apprentissage automatique et peuvent être similaires ou identiques aux Suggestions fournies à d’autres clients, et aucun droit sur les Suggestions générées, fournies ou renvoyées par le Service pour ou à d’autres clients n’est accordé au Client en vertu du présent Contrat. En outre, le Client reconnaît qu’il existe de nombreuses limites et de nombreux risques liés à l’utilisation de Suggestions fournies par des modèles de langage de grande taille et d’autres modèles d’IA (chacun étant un « Modèle d’IA »), notamment : (i) les Suggestions peuvent contenir des erreurs ou des informations trompeuses ; (ii) les Modèles d’IA sont basés sur des règles et des algorithmes prédéfinis qui ne sont pas capables de penser de manière créative ni de proposer de nouvelles idées et peuvent produire un contenu répétitif ou stéréotypé ; (iii) les Modèles d’IA peuvent avoir des difficultés à comprendre les nuances du langage ; (iv) les Modèles d’IA peuvent avoir des difficultés à gérer des tâches complexes nécessitant raisonnement, jugement et prise de décision ; et (v) les données utilisées pour entraîner les Modèles d’IA peuvent être de mauvaise qualité ou biaisées, malgré des efforts raisonnables pour atténuer ces risques. Le Client accepte qu’il est responsable de l’évaluation de tous les risques associés à l’utilisation de toute Suggestion, y compris ceux liés à toute confiance accordée à l’exactitude, l’exhaustivité ou l’utilité des Suggestions.
3. Propriété des Données Client ; Entraînement des Modèles. Le Client conserve tous les droits, titres et intérêts qu’il détient sur les Données Client, toutes les améliorations, perfectionnements ou modifications y afférentes, et tous les droits de propriété intellectuelle associés à ce qui précède. En soumettant des Données Client au Service, le Client accorde à Anysphere les droits limités nécessaires à Anysphere pour fournir le Service. ANYSPHERE N’UTILISERA PAS LES DONNÉES CLIENT OU LES SUGGESTIONS POUR ENTRAÎNER, NI N’AUTORISERA UN TIERS À ENTRAÎNER, DES MODÈLES D’IA, SAUF SI LE CLIENT ACCEPTE EXPLICITEMENT UNE TELLE UTILISATION. Le Client peut trouver dans le Service des instructions sur la manière de gérer ses préférences concernant l’utilisation des Données Client et des Suggestions à des fins d’entraînement.
4. Données d’Utilisation. Anysphere peut : (i) collecter, analyser et autrement traiter les Données d’Utilisation en interne à des fins commerciales, notamment pour la sécurité et l’analyse, pour améliorer le Service, ainsi qu’à d’autres fins de développement et de correction ; et (ii) divulguer les Données d’Utilisation à des tiers uniquement sous une forme agrégée et/ou dépersonnalisée et d’une manière qui n’identifie pas le Client ni ses Utilisateurs Autorisés. « Données d’Utilisation » désigne les journaux techniques, les données et les enseignements tirés de l’utilisation du Service par le Client et de ses interactions avec celui‑ci, à l’exclusion toutefois des Données Client et des Suggestions.
Obligations du client.
1. Généralités. Le Client est responsable de son utilisation du Service et de celle de ses Utilisateurs Autorisés, ainsi que de l’utilisation des Suggestions, y compris, sans s’y limiter, du fait de s’assurer que l’identifiant de connexion de tout Utilisateur Autorisé n’est pas partagé entre plusieurs personnes, de maintenir la sécurité des identifiants de connexion au compte et de notifier immédiatement Anysphere dès qu’il a connaissance de toute utilisation ou de tout accès non autorisé au Service. Anysphere ne sera pas responsable de toute perte ou de tout dommage résultant du manquement du Client ou de ses Utilisateurs Autorisés à se conformer au présent Contrat. Le Client doit informer tous les Utilisateurs Autorisés des dispositions du présent Contrat applicables à leur utilisation du Service.
2. Données Client. Le Client est seul responsable de l’exactitude, de l’exhaustivité et de la légalité des Données Client (y compris le respect de toutes les lois, règles ou réglementations applicables). En soumettant des Données Client au Service, le Client déclare et garantit que : (i) il dispose de tous les droits nécessaires sur les Données Client pour leur utilisation avec le Service ; et (ii) la soumission de Données Client au Service ne viole aucun droit (y compris les droits à la vie privée, les droits contractuels, les droits à l’image, les droits d’auteur ou autres droits de propriété intellectuelle) de quelque tiers que ce soit. Anysphere n’est pas responsable de la vérification de l’exactitude, de l’exhaustivité ou de la légalité des Données Client.
3. Services tiers. Le Client reconnaît et accepte que le Service propose des intégrations avec des services optionnels fournis par des tiers (« Services tiers »), y compris, sans s’y limiter, des extensions optionnelles et des applications plug-ins que les Utilisateurs Autorisés peuvent installer eux-mêmes. Anysphere indiquera clairement, au moyen d’avis ou de descriptions bien visibles dans le Service, qu’il s’agit de Services tiers. Si les Utilisateurs Autorisés décident, à leur seule discrétion, d’accéder à un Service tiers ou de l’utiliser, cet accès et cette utilisation du Service tiers sont soumis aux conditions générales fournies par ce Service tiers. Anysphere ne fait aucune déclaration et ne donne aucune garantie concernant les Services tiers ou tout fournisseur tiers.
4. Exécution automatique de code. Le Service peut inclure une fonctionnalité qui exécute automatiquement des Suggestions de code sans examen ni confirmation manuels, et sera clairement identifiée comme telle. En activant cette fonctionnalité, le Client reconnaît et accepte qu’il assume l’ensemble des risques associés à l’exécution de code généré automatiquement, y compris, sans s’y limiter, les pannes système, les défauts logiciels, la perte de données et les vulnérabilités de sécurité. LE CLIENT EST SEUL RESPONSABLE DE TOUT IMPACT RÉSULTANT DE L’UTILISATION DE CETTE FONCTIONNALITÉ, Y COMPRIS LE FAIT DE S’ASSURER QUE DES MESURES DE PROTECTION, DES TESTS ET UNE SURVEILLANCE ADÉQUATS SONT MIS EN PLACE.
Frais et modalités de paiement.
1. Frais. Le Client paiera à Anysphere les frais (« Frais ») tels qu’indiqués sur la page de tarification d’Anysphere, sauf accord écrit contraire entre les Parties, sans compensation ni déduction. Si le Client omet d’effectuer un paiement à son échéance, sans préjudice des autres droits et recours d’Anysphere : (i) Anysphere peut facturer des intérêts sur tout montant en retard de plus de trente (30) jours au taux de 1,5 % par mois ou, si ce taux est inférieur, au taux maximum autorisé par la loi applicable ; et (ii) si ce manquement se poursuit pendant soixante (60) jours ou plus, Anysphere peut suspendre l’accès du Client et de ses Utilisateurs Autorisés à une partie ou à l’ensemble du Service jusqu’au paiement intégral des montants dus.
2. Taxes. Tous les Frais et autres montants payables par le Client en vertu du présent Contrat s’entendent hors taxes et autres prélèvements similaires. Le Client est responsable de toutes les taxes sur les ventes, sur l’usage et d’accise, ainsi que de toute autre taxe, droit et charge similaire de quelque nature que ce soit imposés par toute autorité gouvernementale ou réglementaire fédérale, étatique ou locale sur les montants payables par le Client en vertu des présentes, à l’exception de toute taxe imposée sur le revenu d’Anysphere.
Informations confidentielles ; commentaires.
1. Informations confidentielles. De temps à autre pendant la Durée, chaque Partie peut divulguer ou mettre à la disposition de l’autre Partie des informations concernant ses activités commerciales, ses produits, sa propriété intellectuelle confidentielle, ses secrets commerciaux, des informations confidentielles de tiers et d’autres informations sensibles qui sont désignées ou autrement identifiées comme "confidentielles" ou portent une mention similaire, ou qu’une personne raisonnable considérerait comme confidentielles compte tenu des circonstances de la divulgation (collectivement, "Informations confidentielles"). Les Informations confidentielles n’incluent pas les informations qui, au moment de leur divulgation : (i) sont dans le domaine public sans manquement aux obligations de confidentialité par la Partie réceptrice ; (ii) sont connues de la Partie réceptrice au moment de la divulgation ; (iii) sont obtenues légitimement par la Partie réceptrice auprès d’un tiers sur une base non confidentielle ; ou (iv) sont développées de manière indépendante par la Partie réceptrice. La Partie réceptrice ne divulguera pas les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice à quelque personne ou entité que ce soit, sauf aux employés ou consultants de la Partie réceptrice qui ont besoin de connaître les Informations confidentielles pour permettre à la Partie réceptrice d’exercer ses droits ou d’exécuter ses obligations en vertu des présentes et qui sont soumis à des obligations de confidentialité au moins aussi restrictives que celles contenues aux présentes. Nonobstant ce qui précède, chaque Partie peut divulguer des Informations confidentielles dans la mesure strictement requise pour se conformer à une ordonnance d’un tribunal ou d’un autre organisme gouvernemental, ou si cela est autrement nécessaire pour se conformer aux lois applicables, à condition que la Partie procédant à la divulgation en vertu de ladite ordonnance ait au préalable adressé un avis écrit à l’autre Partie et ait fait des efforts raisonnables pour obtenir une ordonnance de protection, sauf si une telle notification est interdite par la loi. À l’expiration ou à la résiliation du présent Accord, la Partie réceptrice doit, sans délai, restituer à la Partie divulgatrice tous les exemplaires, qu’ils soient sous forme écrite, électronique ou autre forme ou support, des Informations confidentielles de la Partie divulgatrice, ou détruire tous ces exemplaires et certifier par écrit à la Partie divulgatrice que ces Informations confidentielles ont été détruites.
2. Retours d’information. Si le Client choisit de fournir des commentaires et suggestions concernant des fonctionnalités existantes, des problèmes liés au Service, ou des modifications ou améliororations proposées au Service ("Retours d’information"), le Client accorde à Anysphere un droit et une licence illimités, perpétuels, irrévocables, non exclusifs, entièrement payés et libres de redevances pour utiliser les Retours d’information de toute manière et à toute fin licite, y compris pour améliorer le Service et créer d’autres produits et services, à condition que les Retours d’information n’incluent pas d’Informations confidentielles du Client. Anysphere n’aura aucune obligation d’accorder au Client une quelconque reconnaissance pour les Retours d’information fournis.
Garanties et clauses de non-responsabilité.
1. Garanties. Chaque Partie déclare et garantit qu’elle conclut valablement le présent Contrat et qu’elle a le pouvoir juridique de le faire. En outre, Anysphere garantit que : (i) le Service fonctionnera substantiellement conformément à la Documentation ; et (ii) Anysphere déploiera des efforts commercialement raisonnables, conformes aux normes du secteur, pour empêcher la transmission de logiciels malveillants ou de code malveillant via le Service.
2. Exclusions de garanties. SAUF POUR LES GARANTIES LIMITÉES ÉNONCÉES À LA SECTION 7(A), LE SERVICE ET LES SUGGESTIONS SONT FOURNIS "EN L'ÉTAT" ET "TELS QUE DISPONIBLES" ET ANYSPHERE REJETTE PAR LES PRÉSENTES TOUTE GARANTIE, EXPRESSE, IMPLICITE, LÉGALE OU AUTRE. ANYSPHERE EXCLUT SPÉCIFIQUEMENT TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE, D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, DE DROIT DE PROPRIÉTÉ ET DE NON-VIOLATION, AINSI QUE TOUTE GARANTIE DÉCOULANT DES PRATIQUES COMMERCIALES, DES USAGES OU DES COUTUMES DU COMMERCE. ANYSPHERE NE DONNE AUCUNE GARANTIE, QUELLE QU’ELLE SOIT, QUE LE SERVICE OU LES SUGGESTIONS RÉPONDRONT AUX EXIGENCES DU CLIENT OU DE TOUTE AUTRE PERSONNE, FONCTIONNERONT SANS INTERRUPTION, PERMETTRONT D’OBTENIR TOUT RÉSULTAT ESPÉRÉ, SERONT COMPATIBLES AVEC QUELQUE SYSTÈME QUE CE SOIT, OU SERONT SÉCURISÉS, PRÉCIS, EXHAUSTIFS, DÉPOURVUS DE CODE NUISIBLE OU EXEMPTS D’ERREUR.
Indemnisation.
1. Indemnisation d'Anysphere. Anysphere indemnisera, défendra et garantira indemnes le Client, ses Sociétés Affiliées, ainsi que chacun de leurs dirigeants, administrateurs, employés et agents, de et contre toute réclamation, poursuite, perte, dommage, responsabilité et tout coût (y compris les honoraires raisonnables d'avocats) (« Pertes ») résultant de toute réclamation, action, procédure ou poursuite d'un tiers (« Réclamation de Tiers ») alléguant que le Service ou toute Suggestion porte atteinte aux droits de propriété intellectuelle dudit tiers ou les détourne. Si une réclamation est formulée ou semble possible, selon laquelle le Service porterait atteinte aux droits de propriété intellectuelle d'un tiers ou les détournerait, le Client accepte de permettre à Anysphere, à la seule discrétion d'Anysphere, de : (i) modifier ou remplacer le Service afin de le rendre non contrefaisant ; ou (ii) obtenir pour le Client le droit de continuer à l'utiliser conformément au présent Contrat. Si l'une ou l'autre des Parties détermine qu'aucune de ces alternatives n'est raisonnablement disponible, l'une ou l'autre des Parties peut résilier le présent Contrat, dans son intégralité ou uniquement en ce qui concerne le composant ou la partie concerné(e), avec effet immédiat sur simple notification écrite, auquel cas Anysphere fournira au Client un remboursement au prorata de tout frais prépayé pour la partie restante non utilisée du Service résilié. La présente Section 8(a) ne s'appliquera pas aux parties ou composants du Service ou de la Suggestion : (A) non créés par Anysphere, y compris, sans s'y limiter, les Données Client ou les Services Tiers ; (B) qui sont modifiés par toute personne autre qu'Anysphere lorsque la contrefaçon alléguée se rapporte à cette modification ; (C) combinés avec d'autres produits, processus ou matériaux non approuvés par écrit par Anysphere lorsque la contrefaçon alléguée se rapporte à cette combinaison ; (D) lorsque le Client poursuit l'activité prétendument contrefaisante après en avoir été informé ou après avoir été informé de modifications qui auraient permis d'éviter la contrefaçon alléguée ; ou (E) lorsque l'utilisation qui en est faite par le Client n'est pas conforme au présent Contrat.
2. Limitation de l'indemnisation pour les Suggestions. Anysphere n'aura aucune obligation d'indemnisation au titre de la Section 8(a) en ce qui concerne les Suggestions si l'une des conditions suivantes s'applique : (i) le Client a désactivé, contourné, perturbé ou interféré avec tout filtre de contenu, restriction ou autre système de sécurité faisant partie du Service ; (ii) le Client savait ou aurait dû savoir que la Suggestion était susceptible de porter atteinte à un droit de propriété quelconque d'un tiers ou de le détourner ; ou (iii) le Client ne détient pas de droits légitimes sur l'ensemble des Données Client utilisées pour générer la Suggestion faisant l'objet de la réclamation.
3. Indemnisation du Client. Le Client indemnisera, défendra et garantira indemne Anysphere ainsi que ses dirigeants, administrateurs, employés et agents, de et contre toutes Pertes résultant de toute Réclamation de Tiers selon laquelle les Données Client portent atteinte à la propriété intellectuelle ou à d'autres droits de propriété dudit tiers, ou les détournent, ou résultant de, ou liée à, l'utilisation du Service en violation du présent Contrat.
4. Procédures d'indemnisation. Une Partie sollicitant une indemnisation fournira à la Partie indemnisante un avis écrit prompt dès qu'elle aura connaissance de toute réclamation, apportera une coopération raisonnable dans la défense ou l'enquête relative à la réclamation, et permettra à la Partie indemnisante d'avoir le contrôle exclusif de la défense et du règlement de la réclamation, y compris le choix de son avocat, étant entendu que la Partie sollicitant une indemnisation peut participer à sa propre défense à ses frais exclusifs. La Partie indemnisante ne peut conclure aucun règlement ou compromis d'une réclamation sans le consentement écrit préalable de l'autre Partie, lequel ne sera pas refusé sans raison valable, à l'exception du cas où la Partie indemnisante peut, sans consentement, conclure tout règlement d'une réclamation qui règle celle-ci sans engager la responsabilité de l'autre Partie, sans porter atteinte à aucun des droits de l'autre Partie, et sans exiger de l'autre Partie qu'elle reconnaisse une quelconque responsabilité. Aucune des Parties ne révélera les termes d'un règlement sauf si cela est requis par une décision judiciaire ou une autre ordonnance gouvernementale, et ne publiera, ni ne permettra à un tiers de publier, un quelconque règlement, sans le consentement écrit préalable de l'autre Partie.
5. Recours exclusif. LA PRÉSENTE SECTION 8 ÉTABLIT LES SEULS RECOURS, RESPONSABILITÉS ET OBLIGATIONS DES PARTIES POUR TOUTE RÉCLAMATION RÉELLE, MENACÉE OU ALLÉGUÉE SELON LAQUELLE LE SERVICE, LES SUGGESTIONS OU LES DONNÉES CLIENT PORTENT ATTEINTE, DÉTOURNENT OU VIOLENT PAR AILLEURS LES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE D'UN TIERS QUELCONQUE.
Limitation de responsabilité.
1. Limitations de la responsabilité indirecte. DANS LA MESURE MAXIMALE PERMISE PAR LA LOI, AUCUNE DES PARTIES NE SERA EN AUCUN CAS RESPONSABLE AU TITRE DU PRÉSENT CONTRAT, QUEL QUE SOIT LE FONDEMENT JURIDIQUE OU EN ÉQUITÉ, Y COMPRIS EN CAS DE VIOLATION DE CONTRAT, DE RESPONSABILITÉ DÉLICTUELLE (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE), DE RESPONSABILITÉ STRICTE OU AUTRE, POUR (I) DES DOMMAGES CONSÉCUTIFS, ACCESSOIRES, INDIRECTS, EXEMPLAIRES, SPÉCIAUX, MAJORÉS OU PUNITIFS, OU (II) UNE PERTE DE DONNÉES, DE REVENUS OU DE PROFITS (DANS CHAQUE CAS, QU’ELLE SOIT DIRECTE OU INDIRECTE), MÊME SI CETTE PARTIE A ÉTÉ INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES OU PERTES OU SI DE TELS DOMMAGES OU PERTES ÉTAIENT AUTREMENT PRÉVISIBLES.
2. Plafond de responsabilité. DANS LA MESURE MAXIMALE PERMISE PAR LA LOI, À L’EXCEPTION DE LA NÉGLIGENCE GRAVE D’UNE PARTIE, DE SA FAUTE INTENTIONNELLE, DES OBLIGATIONS D’INDEMNISATION ÉNONCÉES À L’ARTICLE 8 ET DE LA VIOLATION PAR LE CLIENT DE L’ARTICLE 2(B), LA RESPONSABILITÉ TOTALE DE CHAQUE PARTIE EN VERTU DU PRÉSENT CONTRAT NE DÉPASSERA PAS LES MONTANTS TOTAUX PAYÉS PAR LE CLIENT À ANYSPHERE AU COURS DE LA PÉRIODE DE DOUZE (12) MOIS AYANT IMMÉDIATEMENT PRÉCÉDÉ L’ÉVÉNEMENT À L’ORIGINE DE LA RÉCLAMATION. LES LIMITATIONS QUI PRÉCÈDENT S’APPLIQUERONT MALGRÉ TOUT ÉCHEC DE L’OBJET ESSENTIEL DE TOUT RECOURS LIMITÉ.
Durée et résiliation.
1. Durée. La durée du présent Contrat commence à la Date d’entrée en vigueur et reste en vigueur comme indiqué dans le Bon de commande, sauf résiliation anticipée conformément au présent MSA.
2. Résiliation. En plus de tout autre droit exprès de résiliation prévu dans le présent Contrat : (i) chaque Partie peut résilier le présent Contrat, avec effet à compter de la notification écrite à l’autre Partie, si l’autre Partie commet un manquement grave au présent Contrat et que ce manquement : (A) est incurable ; ou (B) étant susceptible d’être corrigé, reste non corrigé 30 jours après que la Partie non défaillante a notifié par écrit ce manquement à la Partie défaillante ; ou (ii) chaque Partie peut résilier le présent Contrat, avec effet immédiat dès notification écrite à l’autre Partie, si l’autre Partie : (A) devient insolvable ; (B) dépose, ou fait l’objet, d’une demande de mise en faillite ou devient par ailleurs soumise à toute procédure de faillite ; (C) effectue ou cherche à effectuer une cession générale au bénéfice de ses créanciers ; ou (D) demande ou se voit désigner un administrateur judiciaire, un fiduciaire ou un agent similaire nommé par un tribunal pour prendre le contrôle ou vendre une partie substantielle de son entreprise. Si le Client résilie le présent Contrat conformément au présent Article 10(b), Anysphere fournira au Client un remboursement de tous frais payés d’avance pour la partie restante inutilisée du Service résilié. En outre, si un Utilisateur autorisé viole le présent Contrat ou agit de toute autre manière qui compromet la sécurité du Service, Anysphere peut suspendre ou résilier le compte de l’Utilisateur autorisé concerné.
3. Effet de l’expiration ou de la résiliation. À l’expiration ou à la résiliation anticipée du présent Contrat, le Client cessera immédiatement toute utilisation du Service. Le Client reconnaît et accepte qu’Anysphere mettra à disposition les Données Client raisonnablement accessibles par Anysphere pendant une période de trente (30) jours suivant la résiliation, afin de permettre leur téléchargement, et que les Données Client seront supprimées trente et un (31) jours après la résiliation, étant entendu qu’Anysphere peut conserver des informations uniquement dans la mesure nécessaire pour se conformer à ses obligations légales. Aucune expiration ni résiliation n’affectera l’obligation du Client de payer l’ensemble des Frais qui pourraient être devenus exigibles avant cette expiration ou résiliation, ni ne donnera droit au Client à un quelconque remboursement, sauf indication contraire dans le présent Contrat.
4. Survie. Le présent Article 10(d) ainsi que les Articles 2(b), 3-4, 6-9, 10(c), 11 et 13-14 survivront à toute résiliation ou expiration du présent Contrat.
Confidentialité et sécurité des données.
1. Addendum relatif au traitement des données. Dans la mesure où Anysphere traite des données à caractère personnel pour le compte du Client, l’Addendum relatif au traitement des données (« DPA ») d’Anysphere s’applique et est intégré au présent Contrat par référence.
2. Mesures de sécurité. Anysphere mettra en œuvre des mesures de sécurité techniques et organisationnelles conformes aux normes du secteur pour transférer, stocker et traiter les Données Client. Les pratiques de sécurité d’Anysphere sont décrites dans le DPA. Le Client reconnaît et accepte que, malgré l’utilisation de mesures conformes aux normes du secteur pour protéger les Données Client, les transmissions effectuées sur ou via Internet peuvent ne pas toujours être sécurisées et que des tiers non autorisés peuvent compromettre la sécurité des systèmes d’information d’Anysphere ou de ses agents où les Données Client sont stockées. En conséquence, le Client reste responsable du maintien de sauvegardes appropriées des Données Client, et Anysphere n’a aucune obligation ni responsabilité en cas de perte, altération, destruction, dommage, corruption ou récupération des Données Client.
Licence de marque. Si cela est expressément approuvé par le Client dans un Bon de commande, le Client accepte qu’Anysphere fasse référence au Client en tant que client d’Anysphere et/ou utilisateur du Service et qu’Anysphere puisse utiliser le nom, la marque et le logo du Client ("Customer Marks") sur tout support commercial et marketing, quel qu’en soit le support ou le format, y compris sur son site web et ses comptes sur les réseaux sociaux. Anysphere n’acquerra aucun droit, titre ou intérêt sur les Customer Marks, et toute utilisation des Customer Marks par Anysphere sera au bénéfice du Client.
Règlement des litiges.
1. Litiges. En cas de litige, de réclamation ou de controverse lié au présent Contrat (« Litige »), les Parties tenteront d’abord de bonne foi de résoudre la question de manière informelle. La Partie soulevant le Litige doit en informer l’autre Partie (« Notification de Litige »), laquelle disposera de trente (30) jours à compter de la date de remise de la Notification de Litige pour proposer une date de réunion permettant aux Parties de se réunir avec des dirigeants de niveau approprié afin de tenter de résoudre le Litige. Si les Parties n’ont pas résolu le Litige dans un délai de quarante-cinq (45) jours à compter de la remise de la Notification de Litige, l’une ou l’autre des Parties pourra chercher à résoudre le Litige par voie d’arbitrage comme indiqué à la Section 13(b).
2. Arbitrage ; renonciation aux actions collectives. Tout Litige sera tranché par un arbitrage définitif et contraignant. Tout jugement sur une sentence rendue dans le cadre de la procédure d’arbitrage applicable en vertu de la présente Section 13(b) pourra être inscrit auprès de tout tribunal compétent. CHAQUE PARTIE RECONNAÎT RENONCER AU DROIT À UN PROCÈS DEVANT JURY, AINSI QU’AU DROIT DE SE JOINDRE À ET DE PARTICIPER À UNE ACTION COLLECTIVE, DANS TOUTE LA MESURE AUTORISÉE PAR LA LOI DANS LE CADRE DU PRÉSENT CONTRAT. Les Litiges seront tranchés par un arbitre unique à San Francisco, en Californie, conformément aux Comprehensive Arbitration Rules and Procedures de Judicial Arbitration and Mediation Services, Inc.
3. Mesures équitables. La présente Section 13 ne limite pas le droit de l’une ou l’autre des Parties de solliciter des mesures équitables.
4. Divisibilité. Si une partie de la présente section « Règlement des litiges » est jugée inapplicable, le reste demeurera en vigueur, étant entendu que si une constatation d’inapplicabilité partielle permettait un arbitrage collectif ou représentatif, la présente section « Règlement des litiges » serait inapplicable dans son intégralité.
Divers.
1. Intégralité de l'Accord. Le présent Accord constitue l'intégralité de l'accord entre les Parties et remplace tous les accords, arrangements et déclarations antérieurs, qu'ils soient écrits ou oraux. En cas de conflit, l'ordre de priorité est le suivant : (i) Order Form ; (ii) DPA ; (iii) MSA ; (iv) tout autre document incorporé.
2. Avis. Tous les avis, demandes, consentements, réclamations, mises en demeure, renonciations et autres communications effectués en vertu des présentes (chacun, un "Avis") doivent être établis par écrit et adressés aux Parties : (i) pour le Client, aux adresses postales et/ou électroniques indiquées en première page du Bon de commande ou à toute autre adresse que le Client pourra désigner lors de la souscription au Service ; et (ii) pour Anysphere, par email à legal@cursor.com, à l'attention du service juridique, avec copie papier à : Anysphere, Inc., 2261 Market Street STE 86466, San Francisco, CA 94114, à l'attention du service juridique. Tous les Avis doivent être remis en main propre, envoyés par un service de messagerie express reconnu au niveau national (avec tous frais prépayés), par email, ou par courrier recommandé ou certifié (dans chaque cas, avec accusé de réception demandé et affranchissement prépayé). Sauf disposition contraire dans le présent MSA, un Avis ne prend effet qu'à réception par la Partie destinataire et à condition que la Partie émettrice se soit conformée aux exigences du présent Article.
3. Force majeure. En aucun cas l’une ou l’autre Partie ne pourra être tenue responsable envers l’autre Partie, ni considérée comme étant en manquement au présent Contrat, pour tout manquement ou retard dans l’exécution de ses obligations au titre du présent Contrat (à l’exception de toute obligation de paiement), si, et dans la mesure où, ce manquement ou ce retard est causé par des circonstances échappant au contrôle raisonnable de cette Partie, y compris, sans s’y limiter, des cas de force majeure, inondations, incendies, tremblements de terre, explosions, guerre, terrorisme, invasion, émeute ou autres troubles civils, grèves, arrêts ou ralentissements de travail ou autres troubles industriels, ou par l’adoption d’une loi ou toute mesure prise par une autorité gouvernementale ou publique, notamment l’imposition d’un embargo.
4. Amendements et modifications. Anysphere peut mettre à jour le présent MSA à tout moment en fournissant un préavis raisonnable, y compris en le publiant sur notre site web. Si, selon notre seule appréciation, une mise à jour a un impact significatif sur vos droits ou obligations, Anysphere fournira un préavis d’au moins trente (30) jours avant l’entrée en vigueur de la mise à jour, sauf si la mise à jour est nécessaire pour permettre à Anysphere de se conformer au droit applicable, auquel cas Anysphere fournira autant de préavis que raisonnablement possible. Toute autre mise à jour prendra effet à la date de publication des conditions du MSA mises à jour. À l’exception d’une mise à jour visant à se conformer au droit applicable, les mises à jour du présent MSA ne s’appliqueront pas aux Litiges entre le Client et Anysphere nés avant la mise à jour. Aucun autre amendement ni aucune autre modification du présent MSA ne sera effectif à moins d’être établi par écrit et signé par les deux Parties. L’utilisation continue du Service par le Client, ou l’accès continu à celui-ci, après l’entrée en vigueur d’une mise à jour vaudra acceptation de ladite mise à jour. Si le Client n’est pas d’accord avec une mise à jour, il peut cesser d’utiliser le Service ou résilier le présent Contrat.
5. Divisibilité. Si une disposition quelconque du présent Contrat est invalide, illégale ou inapplicable dans une juridiction, cette invalidité, illégalité ou inapplicabilité n’affectera aucune autre clause ou disposition du présent Contrat et n’invalidera ni ne rendra inapplicable cette clause ou disposition dans toute autre juridiction. Dès lors qu’il est déterminé qu’une clause ou autre disposition est invalide, illégale ou inapplicable, les Parties négocieront de bonne foi afin de modifier le présent Contrat de manière à concrétiser leur intention initiale aussi fidèlement que possible, d’une manière mutuellement acceptable, de sorte que les opérations envisagées par les présentes puissent être réalisées, dans toute la mesure du possible, comme initialement envisagées.
6. Droit applicable ; juridiction. Le présent Contrat est régi par les lois internes de l’État de Californie et interprété conformément à celles‑ci, sans qu’il soit tenu compte d’aucune disposition ou règle en matière de conflit de lois ou de choix de loi qui exigerait ou permettrait l’application des lois d’une autre juridiction que celles de l’État de Californie. Toute action, poursuite ou procédure judiciaire découlant du présent Contrat ou liée à celui‑ci ou aux licences accordées en vertu des présentes, qui n’a pas à être résolue par arbitrage conformément à l’Article 13 (Résolution des litiges), sera engagée exclusivement devant les tribunaux fédéraux des États‑Unis ou les tribunaux de l’État de Californie, dans chacun des cas situés dans la ville et le comté de San Francisco, et chaque Partie se soumet irrévocablement à la compétence exclusive de ces tribunaux pour toute telle action, poursuite ou procédure.
7. Cession. Aucune des Parties ne peut céder l’un quelconque de ses droits ni déléguer l’une quelconque de ses obligations au titre des présentes sans le consentement écrit préalable de l’autre Partie, lequel consentement ne devra pas être refusé, assorti de conditions ou retardé de manière déraisonnable, étant entendu que chaque Partie peut céder le présent Accord, sans le consentement de l’autre Partie, à son successeur en titre dans le cadre d’une fusion, d’une acquisition, d’une réorganisation de la société ou de la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs auxquels se rapporte le présent Accord, à condition que ce successeur en titre ne soit pas un concurrent direct de la Partie non cédante. Toute cession ou délégation effectuée en violation du présent Article sera nulle et non avenue. Aucune cession ni délégation ne libérera la Partie cédante ou délégante de l’une quelconque de ses obligations au titre des présentes. Le présent Accord lie les Parties et s’applique à leur bénéfice ainsi qu’à celui de leurs successeurs et ayants droit autorisés respectifs.
8. Réglementation en matière d’exportation. Le Service utilise des logiciels et des technologies susceptibles d’être soumis aux lois américaines sur le contrôle des exportations, y compris le US Export Administration Act et ses réglementations associées. Aucune des Parties ne doit, directement ou indirectement, exporter, réexporter ou transférer le Service ou les logiciels ou technologies sous-jacents vers tout territoire ou pays, ni rendre le Service ou les logiciels ou technologies sous-jacents accessibles depuis tout territoire ou pays, lorsque une telle exportation, réexportation ou mise à disposition est interdite par une loi, une règle ou une réglementation. Chaque Partie doit se conformer à toutes les lois, réglementations et règles fédérales applicables, et accomplir toutes les démarches requises (y compris l’obtention de toute licence d’exportation ou autre autorisation gouvernementale nécessaire) avant d’exporter, de réexporter, de transférer ou de rendre le Service ou les logiciels ou technologies sous-jacents disponibles en dehors des États-Unis.
9. Droits du gouvernement des États-Unis. La Documentation et chacun des composants logiciels qui constituent le Service sont des "commercial items" au sens donné à ce terme à 48 C.F.R. § 2.101, constitués de "commercial computer software" et de "commercial computer software documentation" tels que ces termes sont utilisés à 48 C.F.R. § 12.212. En conséquence, si le Client est une agence du gouvernement des États-Unis ou l'un de ses sous-traitants, le Client ne reçoit que les droits relatifs au Service et à la Documentation qui sont accordés à tous les autres utilisateurs finaux, conformément (i) à 48 C.F.R. § 227.7201 à 48 C.F.R. § 227.7204, en ce qui concerne le Department of Defense et ses sous-traitants, ou (ii) à 48 C.F.R. § 12.212, en ce qui concerne tous les autres utilisateurs du gouvernement des États-Unis et leurs sous-traitants.
10. Réparation en equity. Chaque Partie reconnaît et accepte qu’une violation, ou menace de violation, par cette Partie de l’une de ses obligations au titre de la Section 6 ou, dans le cas du Client, de la Section 2(b), causerait à l’autre Partie un préjudice irréparable pour lequel des dommages-intérêts ne constitueraient pas une réparation adéquate, et accepte qu’en cas d’une telle violation ou menace de violation, l’autre Partie ait droit à une réparation en equity, y compris une ordonnance restrictive, une injonction, l’exécution en nature ainsi que toute autre mesure pouvant être accordée par tout tribunal, sans obligation de constituer une sûreté ou une autre garantie, ni de prouver un préjudice effectif ou que des dommages-intérêts ne constitueraient pas une réparation adéquate. Ces recours ne sont pas exclusifs et s’ajoutent à tous les autres recours pouvant être disponibles en droit, en equity ou autrement.
11. Renonciation. Le fait de ne pas exercer, ou de retarder l’exercice, de tout droit ou recours découlant du présent contrat ne constitue ni ne saurait être interprété comme une renonciation ; et aucun exercice, même unique ou partiel, d’un droit ou recours n’empêchera l’exercice futur d’un tel droit ou recours.