Cursor · マスターサービス契約

本マスターサービス契約（「MSA」）は、Anysphere, Inc.（「Anysphere」）と、サービスの注文を行う、またはその他の方法でサービスにアクセスするお客様（「Customer」または「あなた」）（それぞれ「当事者」、総称して「両当事者」）との間で締結されるものです。本MSAは、次のうち早い方の日付をもって効力を生じるものとします。(a) Customer がオンラインでのプロビジョニング、登録、または注文手続きのいずれかを通じてサービスへ初めてアクセスした日、または (b) 本MSAを参照する最初の注文書の発効日（「発効日」）。本MSAは、該当する注文書およびデータ処理契約とあわせて、総称して「本契約」といいます。あなたが法人その他の団体を代表して本契約を締結する場合、あなたは、当該団体を本契約に法的に拘束する権限を有していることを表明するものとします。

定義。 本契約においては、以下のとおり定義します。
1. "Affiliate" とは、Customer を直接的または間接的に支配し、Customer によって直接的または間接的に支配され、または Customer と共通の支配下にある一切の法人を意味し、この場合の "control" とは、直接的か間接的かを問わず、Customer の経営および方針を指揮し、またはその指揮を行わせる権限を有することをいいます。
2. "Anysphere Intellectual Property" とは、Service およびそのすべての構成要素（インターフェース、グラフィック、デザイン、コード、ソフトウェア、データを含みますがこれらに限りません）ならびにそれに関連するすべての改良、修正、知的財産、プラットフォーム要素、機械学習モデル、アルゴリズム、ソースコード、トレーニングデータセット、およびそれらの二次的著作物を意味します。疑義を避けるために付言すると、Anysphere Intellectual Property には Customer Data は含まれないものとします。
3. "Authorized Users" とは、本 Agreement に基づき Customer に付与された権利の下で Service へのアクセスおよび利用を行うことについて Customer により承認され、かつ、本 Agreement に基づいて Service へのアクセス権が購入されている、Customer およびその Affiliates の従業員、コンサルタント、請負業者および代理人を意味します。
4. "Beta Services" とは、Anysphere が提供する製品、サービスまたは機能であって、Customer の選択により、テスト目的で Customer に提供される場合があるものを意味し、これには、割引料金または追加料金なしで提供されるものを含みます。
5. "Customer Data" とは、Customer またはその Authorized Users が Service に対して入力、送信、アップロード、その他投稿または転送する、一切のコード、データ、テキストおよびその他一切のコンテンツを意味します。Customer Data は Customer Confidential Information を構成します。
6. "Documentation" とは、Service に関連して Anysphere が Customer に提供する、Anysphere のユーザーマニュアル、ガイドおよび技術文書を意味します。
7. "Order Form" とは、本 MSA によって規律され、Anysphere と Customer の間で締結され、Customer により調達される Service またはその構成要素を特定する、一切の Anysphere の注文書を意味します。
8. "Service" とは、Anysphere のソフトウェア、プラットフォーム、API、Documentation および関連ツール、ならびにウェブサイト www.cursor.com を含む、ソフトウェアプロジェクトの構築、デプロイ、ホスティングおよび管理のために Anysphere によって提供される一切の関連ソフトウェアを意味します。
アクセスおよび使用
1. アクセスの提供。Anysphere's Service は、開発者がより容易かつ効率的にコードを書くことができるよう機械学習を活用した一連のコーディングツールを提供し、提案コード、出力その他の機能を提示する場合があります。本契約を Customer が遵守することを条件として、Anysphere は Customer およびその Affiliates に対し、期間中、本 Service へのアクセスおよび利用について非独占的かつ限定的な権利を付与します。Anysphere は、かかる変更が Customer に提供される本 Service を実質的に制限したり、または不利益を及ぼさない限りにおいて、自己の裁量で本 Service を改訂、強化その他変更することができます。
2. 利用制限。本契約の他の箇所で明示的に許可されている場合または法律により禁止されている場合を除き、Customer およびその Authorized Users は、直接的または間接的に、以下の行為を行ってはなりません。(i) リバースエンジニアリング、分解、逆コンパイル、デコード、その他いかなる方法によっても、本 Service のソースコード、オブジェクトコードまたは基盤となる構造を導出し、またはそれらへのアクセスを試みる行為。(ii) 本 Service を改変、翻訳、複製し、または本 Service に基づく派生物を作成する行為。(iii) 本 Service を賃貸、リース、貸与または販売する行為。(iv) 本 Service から専有権表示を削除する行為。(v) 本 Service または Suggestions を使用して、本 Service と競合するモデルを開発またはトレーニングしたり、モデル抽出または窃取攻撃に関与する行為。(vi) 本 Service を探査、スキャン、または侵入を試みる行為。(vii) 本 Service に関するベンチマークテストの結果を第三者に提供する行為。但し、他者が当該テストを再現するために必要なすべての情報を含める場合を除きます。(viii) 認可されていない第三者プログラムを使用して、本 Service からデータを収集、スクレイピングまたは抽出する行為。(ix) 第三者の知的財産権その他の権利を侵害、侵奪またはその他の形で侵害する方法、または適用される法令もしくは規制に違反する方法で本 Service を使用する行為。(x) 一般的な「personal information」または「personal data」に適用される要件を超えて、適用法の下で特別な保護の対象となるデータまたは情報、例えば Health Information Portability and Accountability Act、Payment Card Industry Data Security Standard、Gramm-Leach-Bliley Act その他特定のセキュリティ基準を適用する米国連邦法、州法または外国法により規制される情報を、Anysphere に送信またはその他の方法で提供する行為。(xi) 上記のいずれかを第三者が行うことを認識しながら許容する行為。Customer は、不正利用を認識した場合には速やかに Anysphere に通知し、Customer の管理が及ぶ範囲でかかる利用を防止しおよび終了させるために合理的な協力を行うものとします。
3. ベータサービス。随時、Anysphere は Beta Services を Customer に提供する場合があります。Beta Services は、ベータ、パイロット、限定リリース、非本番環境用、早期アクセス、評価版またはこれに類する説明により明確に表示されます。Customer は、自己の単独の裁量により、かかる Beta Services を利用するか否かを選択できます。Beta Services は評価目的であり、本番利用を目的としたものではなく、完全なサポートは提供されず、また Customer に提示される追加条件の対象となる場合があります。Beta Services は、いかなる保証、サポート、保守またはストレージも伴わず、「現状のまま」かつ「利用可能な状態で」提供されます。Anysphere は、自己の裁量で、いつでも Beta Services を中止でき、一般提供を行わない場合もあります。Anysphere によりその旨が表示され、または Customer に通知される場合、Beta Services は Anysphere の Confidential Information とみなされることがあります。ANYSPHERE は、BETA SERVICES から、またはこれに関連して生じるいかなる責任も一切負わないものとします ― 自己責任でご利用ください。
4. アドオンおよび従量課金型機能。Customer は、本 Service の機能にとって個別には必須ではないものの、補完的に能力を強化する目的で Anysphere が Customers に提供する追加製品、サービスまたは機能（従量課金型の料金機能を含みます（"Add-Ons"））を購入する場合があります。Add-Ons は、初回の Order Form に記載される場合、Service を通じて提供されるモジュールまたは構成を Customer が直接実装することにより期間中に追加される場合、または補足的な Order Form により追加される場合があります。Add-Ons は、初回の Order Form に含まれるか後から追加されるかを問わず、本 Service の一部とみなされ、以下で別段の定めがある場合を除き、本契約の条件に従うものとします。Add-On 機能の料金は、Order Form に定められた条件、または本 Service に表示される条件に従って決定されます。
知的財産権およびデータ
1. サービスの所有権。Anysphere は、サービスおよび Anysphere の知的財産、そのすべての改善、拡張または改変、および前記に関連するすべての知的財産権について、あらゆる権利、権原および利益を保有します。本契約で付与されるライセンスを除き、Customer は、Anysphere の明示の許可なく Anysphere の知的財産を使用することはできません。本契約の下で黙示のライセンスは一切付与されず、各当事者は、本契約で相手方当事者に明示的に付与されていないすべての権利を留保します。
2. Suggestions。Customer は、Customer が提供した Customer Data に基づいて、コード、出力その他の機能（総称して「Suggestions」）を生成するためにサービスを利用することができます。Anysphere は、かかる Suggestions に関する Anysphere の一切の権利、権原および利益を Customer に譲渡します。ただし、Customer は、Suggestions が機械学習技術によって自動的に生成されるものであり、他の顧客に提供される Suggestions と類似または同一である場合があること、また、本契約に基づき、他の顧客に対して、または他の顧客のためにサービスによって生成、提供または返却されるいかなる Suggestions に対する権利も Customer には付与されないことを認識するものとします。さらに、Customer は、大規模言語モデルおよびその他の AI モデル（それぞれ「AI Model」）によって提供される Suggestions の利用には、以下を含む多数の制約およびリスクが存在することを認識するものとします。(i) Suggestions には、誤りまたは誤解を招く情報が含まれる場合があること、(ii) AI Models は新たなアイデアを創出する創造的思考能力を欠いた、あらかじめ定義されたルールおよびアルゴリズムに基づいており、その結果、反復的または定型的なコンテンツが生成されうること、(iii) AI Models は言語のニュアンスを理解することが困難な場合があること、(iv) AI Models は推論、判断および意思決定を要する複雑なタスクの処理が困難な場合があること、および (v) AI Models の学習に用いられるデータは、合理的なリスク低減努力が払われているにもかかわらず、品質が低かったり、偏りが含まれている場合があること。Customer は、Suggestions の利用に伴うあらゆるリスク（Suggestions の正確性、完全性または有用性への依拠を含む）を評価する責任を負うことに同意します。
3. Customer Data の所有権；モデル学習。Customer は、Customer Data、そのすべての改善、拡張または改変、および前記に関連するすべての知的財産権について、Customer が有する一切の権利、権原および利益を保持します。Customer が Customer Data をサービスに送信することにより、Customer は、Anysphere がサービスを提供するために必要となる範囲で、Anysphere に限定的な権利を付与するものとします。ANYSPHERE は、CUSTOMER がそのような利用に明示的に同意しない限り、CUSTOMER DATA または SUGGESTIONS を使用して、いかなる AI MODELS の学習を行わず、またいかなる第三者にも AI MODELS の学習を行わせません。Customer は、Customer Data および Suggestions を学習目的で利用することに関する設定方法について、サービス内の手順を参照することができます。
4. Usage Data。Anysphere は、(i) セキュリティおよび分析、サービスの向上、その他の開発および是正目的を含む自社の事業目的のために、Usage Data を収集、分析その他処理することができ、また (ii) Usage Data を、Customer またはその Authorized Users を特定しない形で、集約化された形式および／または匿名化された形式でのみ第三者に開示することができます。「Usage Data」とは、サービスの利用およびサービスとのやり取りに関する技術的ログ、データおよび知見を意味し、Customer Data および Suggestions を含まないものとします。
お客様の責任
1. 一般. Customer は、Service および Suggestions の利用について、自らおよび Authorized Users による利用に関して責任を負うものとし、これには、制限なく、Authorized User のログイン情報が複数人で共有されないようにすること、アカウントのログイン資格情報のセキュリティを維持すること、ならびに Service への不正な利用またはアクセスを認識した場合には直ちに Anysphere に通知することが含まれます。Customer またはその Authorized Users が本 Agreement に従わなかったことに起因するいかなる損失または損害についても、Anysphere は一切責任を負いません。Customer は、Authorized Users に対し、当該 Authorized Users による Service の利用に適用される本 Agreement の規定を周知させるものとします。
2. Customer Data. Customer は、Customer Data の正確性、完全性および適法性（該当するすべての法律、規則または規制の遵守を含みますがこれに限られません）について単独で責任を負うものとします。Customer が Customer Data を Service に送信することにより、Customer は以下の事項を表明し、保証するものとします。(i) Customer は、Service で利用するための Customer Data に関するすべての必要な権利を有していること、および (ii) Customer Data を Service に送信することは、第三者のいかなる権利（プライバシー権、契約上の権利、パブリシティ権、著作権その他の知的財産権を含みますがこれらに限られません）も侵害しないこと。Anysphere は、いかなる Customer Data の正確性、完全性または適法性を確認する責任も負わないものとします。
3. Third-Party Services. Customer は、Service が第三者により提供されるオプションのサービス（「Third-Party Services」）と連携する機能を提供することを認識し、これに同意するものとします。これには、制限なく、Authorized Users が自らインストールできるオプションの拡張機能およびプラグインアプリケーションが含まれます。Anysphere は、Service 内の明確な通知または説明を通じて、かかるコンテンツまたは機能が Third-Party Services であることを明示します。Authorized Users が自己の裁量により Third-Party Service にアクセスまたはこれを利用することを選択する場合、当該 Third-Party Service へのアクセスおよびその利用は、その Third-Party Service が定める条件に従うものとします。Anysphere は、Third-Party Services または第三者プロバイダに関して、いかなる表明または保証も行いません。
4. 自動コード実行. Service には、手動でのレビューまたは確認を行うことなくコードの Suggestions を自動的に実行する機能が含まれる場合があり、その旨が明確に表示されます。当該機能を有効化することにより、Customer は、自動生成されたコードの実行に伴うすべてのリスク（システムの停止、ソフトウェアの欠陥、データ損失、およびセキュリティ脆弱性を含みますがこれらに限られません）を引き受けることを認識し、これに同意するものとします。CUSTOMER は、この機能の利用に起因するあらゆる影響について単独で責任を負うものとし、これには、適切なセーフガード、テストおよびモニタリングが実施されていることを確保する責任が含まれます。
料金および支払
1. 料金。Customer は、当事者間で書面により別途合意された場合を除き、相殺または控除を行うことなく、Anysphere の Pricing Page に定められた料金（「Fees」）を Anysphere に支払うものとします。Customer が支払期日までに支払いを行わなかった場合、Anysphere のその他の権利および救済手段を何ら制限することなく、(i) Anysphere は、支払期日から三十 (30) 日を超えて遅延している金額に対し、月率 1.5% または適用法の下で許容される最高利率のうちいずれか低い方の利息を請求することができ、かつ (ii) かかる不履行が六十 (60) 日以上継続する場合、当該金額が全額支払われるまで、Customer およびその Authorized Users による本サービスの一部または全部へのアクセスを停止することができます。
2. 税金。本契約に基づき Customer が支払うべきすべての Fees およびその他の金額には、税金およびこれに類する賦課金は含まれていません。Customer は、本契約に基づき Customer が支払う金額に対して、連邦、州、地方のいかなる政府または規制当局により課される売上税、使用税、物品税、その他これに類するすべての税金、関税およびあらゆる種類の料金について責任を負うものとし、Anysphere の所得に対して課される税金は除外されるものとします。
機密情報およびフィードバック
1. 秘密情報。期間中、随時、いずれか一方の当事者は、相手方当事者に対し、その事業運営上の事項、製品、機密性を有する知的財産、営業秘密、第三者の秘密情報、その他「confidential」または同様の表示が付される情報、または開示の状況から合理的な者であれば秘密情報であると理解するはずの情報（総称して「秘密情報」）を開示し、または利用可能にすることがあります。秘密情報には、開示の時点で次のいずれかに該当する情報は含まれません。(i) 受領当事者による秘密保持義務違反なく公知となっている情報、(ii) 開示の時点で受領当事者が既に知っていた情報、(iii) 受領当事者が第三者から正当に、秘密保持義務を負わずに取得した情報、または (iv) 受領当事者によって独自に開発された情報。受領当事者は、開示当事者の秘密情報を、受領当事者が本契約に基づき自己の権利を行使し、または義務を履行するために秘密情報を知る必要があり、かつ本契約に定めるものと同等以上に厳格な秘密保持義務を負う受領当事者の従業員またはコンサルタント以外のいかなる個人または法人にも開示してはなりません。前文にかかわらず、各当事者は、裁判所その他の政府機関の命令を遵守するため、または適用法令を遵守するために必要な限度で、秘密情報を開示することができます。ただし、かかる命令に基づき開示を行う当事者は、法令により当該通知が禁止されている場合を除き、まず相手方当事者に書面で通知し、保護命令を取得するための合理的な努力を行うものとします。本契約の有効期間満了または終了時には、受領当事者は、書面、電子データ、その他の形態や媒体を問わず、開示当事者の秘密情報のすべての複製物を遅滞なく開示当事者に返却するか、または当該複製物をすべて破棄し、当該秘密情報が破棄されたことを開示当事者に対して書面で証明するものとします。
2. フィードバック。Customer が既存の機能に関する意見や提案、Service に関する問題点、または変更・改善案（「フィードバック」）を提供することを選択した場合、Customer は、フィードバックに Customer の秘密情報が含まれないことを条件として、Anysphere に対し、フィードバックをあらゆる方法および合法的な目的（Service の改善や他の製品・サービスの作成を含みます）で利用するための、無制限、永続的、取消不能、非独占的、完全支払済みかつロイヤルティフリーの権利およびライセンスを付与するものとします。Anysphere は、提供されたフィードバックについて Customer に帰属表示を行う義務を一切負わないものとします。
保証および免責事項。
1. 保証。各当事者は、本契約を適法かつ有効に締結する正当な権限を有していることを表明し、保証します。加えて、Anysphere は以下を保証します。(i) サービスはドキュメントに実質的に従って動作すること、および (ii) Anysphere は、サービスを通じたマルウェアまたは悪意あるコードの送信を防止するために、業界標準に従った商業的に合理的な努力を行うこと。
2. 免責。第 7(a) 条に定める限定的な保証を除き、サービスおよびサジェスションは「現状有姿」かつ「提供可能な範囲」で提供され、ANYSPHERE は明示的、黙示的、法律上その他を問わず、あらゆる保証をこれにより否認します。ANYSPHERE は、商品性、特定目的適合性、権原および非侵害に関する黙示の保証、ならびに取引経過、使用または取引慣行から生ずる一切の保証を特に否認します。ANYSPHERE は、サービスまたはサジェスションが、顧客またはその他の者の要件を満たすこと、中断なく稼働すること、いかなる意図された結果も達成すること、いかなるシステムとも互換性を有すること、または安全性、正確性、完全性、有害なコードの不存在、もしくはエラーがないことについて、一切の種類の保証を行いません。
補償
1. Anysphere による補償。Anysphere は、サービスまたはいずれかの Suggestion が当該第三者の知的財産権を侵害し、または不正利用しているとする、いかなる第三者による請求、訴訟、損失、損害、責任および費用（合理的な弁護士費用を含む）（「損失」）から、Customer、その Affiliates、およびそれぞれの役員、取締役、従業員および代理人を補償、防御し、かつ免責するものとします。サービスが第三者の知的財産権を侵害し、または不正利用しているとの請求がなされ、もしくはそのおそれがある場合、Customer は、Anysphere が単独の裁量により、(i) サービスを修正または交換して非侵害的なものとすること、または (ii) 本契約に従った Customer による継続的な利用の権利を取得することを認めるものとします。いずれか一方の当事者が、いずれの代替案も合理的に利用可能ではないと判断した場合、いずれかの当事者は、本契約を、全体として、または影響を受けるコンポーネントもしくは一部について、書面による通知により直ちに終了させることができ、この場合、Anysphere は、終了されたサービスの残存未使用期間に対応する前払済み料金を按分して Customer に返金するものとします。本第 8(a) 条は、以下のサービスまたは Suggestion の部分またはコンポーネントには適用されません。(A) Anysphere によって作成されていないもの（Customer Data または Third-Party Services を含むが、これらに限定されない）；(B) Anysphere 以外の者により修正され、主張される侵害が当該修正に関連するもの；(C) Anysphere により書面で承認されていない他の製品、プロセスまたは素材と組み合わされており、主張される侵害が当該組み合わせに関連するもの；(D) Customer が、かかる行為について通知を受けた後、または主張される侵害を回避し得た修正について通知を受けた後も、主張される侵害行為を継続した場合；または (E) Customer による利用が本契約に従っていない場合。
2. Suggestion に関する補償の制限。以下のいずれかの条件が適用される場合、Anysphere は、第 8(a) 条に基づき Suggestions に関して補償義務を負わないものとします。(i) Customer が、サービスの一部を構成するいかなるコンテンツフィルタ、制限、その他の安全システムを無効化、回避、妨害、またはこれに干渉した場合；(ii) Customer が、Suggestion が第三者のいかなる専有権をも侵害または不正利用するおそれが高いことを知っていたか、または知るべきであった場合；または (iii) Customer が、請求の対象となっている Suggestion を生成するために使用されたすべての Customer Data について、適法な権利を有していない場合。
3. Customer による補償。Customer は、Customer Data が当該第三者の知的財産権その他の専有権を侵害し、または不正利用しているとする、いかなる第三者による請求（Third-Party Claim）、あるいは本契約に違反したサービスの利用に起因し、またはこれに関連して生じる、いかなる第三者による請求から生じる損失について、Anysphere およびその役員、取締役、従業員および代理人を補償、防御し、かつ免責するものとします。
4. 補償手続き。補償を求める当事者は、補償を行う当事者に対し、いかなる請求を認識した時点で速やかに書面による通知を行い、当該請求の防御または調査に合理的に協力し、かつ補償を行う当事者に対し、当該請求の防御および和解（弁護団の選任を含む）について単独の管理権を付与するものとします。ただし、補償を求める当事者は、自己の費用負担により、自らの防御に参加することができます。補償を行う当事者は、他方当事者の事前の書面による同意なく、いかなる請求についても和解または妥協に応じることはできません。かかる同意は不合理に留保されないものとします。ただし、補償を行う当事者は、他方当事者にいかなる責任も負わせず、他方当事者のいかなる権利も害さず、また他方当事者に責任を認めさせることを要しない形で請求を解決する和解については、かかる同意なく締結することができます。いずれの当事者も、司法またはその他の政府命令により要求される場合を除き、いかなる和解の条件も開示してはならず、また他方当事者の事前の書面による同意なく、いかなる第三者にも、いかなる和解についても公表させ、または公表を許可してはなりません。
5. 唯一の救済。本第 8 条は、サービス、Suggestions または Customer Data が、いかなる第三者の知的財産権を侵害、不正利用、またはその他の方法で違反しているとの実際の、差し迫った、または主張される請求に関して、当事者の唯一の救済、責任および義務を定めるものです。
責任の制限。
1. 間接損害に関する責任の制限. 法律で認められる最大限の範囲において、いかなる場合も、一方当事者は、本契約に関連して、契約違反、不法行為（過失を含みます）、厳格責任その他あらゆる法的または衡平法上の理論に基づいて、(I) 結果的、付随的、間接的、例示的、特別、加重、または懲罰的損害、または (II) データ、収益または利益の損失（いずれも直接的か間接的かを問いません）について、一切の責任を負わないものとします。これは、かかる当事者がそのような損失または損害の可能性について通知を受けていた場合、またはそのような損失または損害が予見可能であった場合であっても同様とします。
2. 責任の上限. 法律で認められる最大限の範囲において、一方当事者による重大な過失または故意の不正行為、第8条に定める補償義務、および顧客による第2条(b)の違反を除き、本契約に基づき各当事者が負う総責任額は、請求の原因となる事象が発生する直前の12か月間に顧客がANYSPHEREに支払った総額を上限とします。上記の制限は、限定的救済がその本質的目的を達成できなかった場合であっても適用されるものとします。
契約期間および終了
1. 期間。本契約の期間は発効日に開始し、本MSAに従って早期に終了しない限り、Order Form に定められたとおり有効に存続するものとします。
2. 契約の終了。本契約に明示的に定められたその他の終了権に加え、(i) いずれか一方の当事者は、他方当事者が本契約に重大な違反をし、かかる違反が (A) 是正不能である場合、または (B) 是正可能であるにもかかわらず、非違反当事者が違反当事者に対し当該違反を文書で通知してから30日経過しても是正されない場合には、相手方当事者への書面による通知により本契約を終了させることができ、その効力は当該通知日をもって発生するものとします。また、(ii) いずれか一方の当事者は、他方当事者が (A) 支払不能となった場合、(B) 破産申立てを行うか、あるいは破産申立てを行われるなど、何らかの破産手続の対象となった場合、(C) 一般債権者のために一般的な財産譲渡を行う、または行おうとする場合、または (D) 事業の重要な一部を管理または売却するために受託者、管財人、その他同様の裁判所選任の代理人を申請するか、または選任される場合には、相手方当事者への書面による通知により、本契約を直ちに終了させることができるものとします。Customer が本セクション10(b)に従って本契約を終了させた場合、Anysphere は、終了した Service の残存未使用期間に対応する前払料金を Customer に返金するものとします。さらに、Authorized User が本契約に違反した場合、またはその他 Service のセキュリティを危険にさらす態様で行動した場合、Anysphere は当該 Authorized User アカウントを停止または終了させることができるものとします。
3. 有効期間満了または終了の効果。本契約の有効期間満了または早期終了時には、Customer は直ちに Service の利用を中止するものとします。Customer は、Anysphere が、Anysphere にとって合理的にアクセス可能な Customer Data を、本契約終了日から30日間ダウンロードのために利用可能とし、その後31日目に Customer Data を削除することを認識し、これに同意するものとします。ただし、Anysphere は、法的義務を遵守するために必要な範囲でのみ情報を保持することができるものとします。いかなる有効期間満了または終了も、当該有効期間満了または終了以前に支払期日が到来したすべての Fees を支払う Customer の義務に影響を及ぼすものではなく、本契約に別段の定めがある場合を除き、Customer にいかなる返金を受ける権利も与えるものではありません。
4. 存続。本セクション10(d)およびセクション2(b)、3-4、6-9、10(c)、11、13-14は、本契約の終了または有効期間満了後も存続するものとします。
データプライバシーとセキュリティ
1. データ処理付属書。Anysphere が Customer に代わって個人データを処理する限りにおいて、Anysphere の Data Processing Addendum（「DPA」）が適用され、参照により本契約の一部を構成するものとします。
2. セキュリティ対策。Anysphere は、Customer Data の転送、保存および処理にあたり、業界標準の技術的および組織的セキュリティ対策を講じます。Anysphere のセキュリティ実務は DPA に記載されています。Customer は、Customer Data を保護するために業界標準の対策が用いられている場合であっても、インターネット上またはインターネット経由で行われる送信が常に安全であるとは限らず、Customer Data が保存されている Anysphere またはその代理人の情報システムのセキュリティが、権限のない第三者により侵害される可能性があることを認識し、これに同意するものとします。したがって、Customer は Customer Data の適切なバックアップを維持する責任を負い、Anysphere は Customer Data の喪失、変更、破壊、損傷、毀損、または復旧について、いかなる義務または責任も負わないものとします。
商標ライセンス。 注文書において顧客が明示的に承認した場合、顧客は、Anysphere が顧客を Anysphere の顧客および／または本サービスのユーザーとして紹介することを許諾し、Anysphere は、販売およびマーケティング用資料（自社ウェブサイトやソーシャルメディアチャネルを含む、あらゆる形式または媒体）において、顧客の名称、商標およびロゴ（「Customer Marks」）を使用することができます。Anysphere は Customer Marks に対するいかなる権利、権原または持分も取得せず、Anysphere による Customer Marks の一切の使用は、顧客の利益のために行われるものとします。
紛争解決
1. 紛争. 本契約に関連して紛争、請求または論争（「紛争」）が生じた場合、当事者はまず誠意をもって非公式に問題の解決を試みるものとします。紛争を提起する当事者は、他方当事者に通知（「紛争通知」）を行わなければならず、他方当事者は、紛争通知の送達日から30日以内に、紛争解決を試みるために当事者双方の適切なレベルの役員が会合を行う日時を提案するものとします。紛争通知の送達日から45日以内に当事者が紛争を解決できない場合、いずれかの当事者は、第13(b)条に定めるとおり、仲裁により紛争の解決を求めることができます。
2. 仲裁；集団訴訟の放棄. いかなる紛争も、最終的かつ拘束力のある仲裁によって解決されるものとします。本第13(b)条に基づく適用可能な仲裁手続において言い渡されたいかなる裁定についても、その執行判決を管轄権を有する任意の裁判所において得ることができます。各当事者は、本契約に関連して、法律で認められる最大限の範囲において、陪審裁判を受ける権利および集団訴訟に参加し、これに加わる権利を放棄することに同意するものとします。紛争は、Judicial Arbitration and Mediation Services, Inc. の包括的仲裁規則および手続に従い、カリフォルニア州サンフランシスコにおいて、単独の仲裁人により解決されるものとします。
3. 衡平法上の救済. 本第13条は、いずれの当事者による衡平法上の救済を求める権利を制限するものではありません。
4. 分離可能性. 本「紛争解決」セクションのいずれかの部分が執行不能と判断された場合であっても、その残りは有効に存続するものとします。ただし、部分的執行不能の判断により、集団または代表当事者による仲裁が認められることとなる場合には、本「紛争解決」セクション全体が執行不能となるものとします。
その他
1. 完全合意。本契約は当事者間の完全な合意を構成し、書面か口頭かを問わず、それ以前のすべての合意、了解事項および表明に取って代わるものとします。これらの間に矛盾が生じた場合の優先順位は次のとおりとします。(i) Order Form、(ii) DPA、(iii) MSA、(iv) その他本契約に組み込まれた文書。
2. 通知。本MSAに基づくすべての通知、要請、同意、請求、要求、権利放棄その他の連絡（総称して「Notice」といいます）は、書面によらなければならず、当事者宛てに送付されるものとします。(i) Customer宛てについては、Order Formの第1ページに記載された住所および／または電子メールアドレス、または本サービスの利用申込みに際してCustomerが指定したその他の住所とし、(ii) Anysphere宛てについては、legal@cursor.com 宛て（Attention: Legal Department）の電子メールとし、併せて、書面のハードコピーを Anysphere, Inc., 2261 Market Street STE 86466, San Francisco, CA 94114, Attn: Legal Department 宛てに送付するものとします。すべてのNoticeは、当事者への直接配達、全国的に認知された翌日配達の宅配業者（料金はすべて前払い）、電子メール、または書留郵便もしくは書留付郵便（いずれの場合も受領証の返送を要し、郵便料金前払い）により送付されなければなりません。本MSAに別段の定めがある場合を除き、Noticeは、受領当事者が受領した時点でのみ効力を生じるものとし、かつ当該Noticeを発した当事者が本条の要件を遵守していることを条件とします。
3. 不可抗力。いずれの当事者も、本契約に基づく義務（支払義務を除く）の履行が遅延し、または履行できなかった場合であっても、当該遅延または不履行が、当該当事者の合理的な支配を超える状況（天災、洪水、火災、地震、爆発、戦争、テロ行為、侵略、暴動その他の市民騒乱、ストライキ、労働停止または怠業その他の労働上の紛争、法律の制定、または政府機関もしくは公的機関による措置（禁輸措置の発動を含むがこれに限られない）を含むがこれらに限られない）に起因する場合には、その範囲においては、相手方に対して責任を負わず、本契約に違反したものともみなされない。
4. 修正および変更。Anysphere は、合理的な通知を行うことにより、いつでも本 MSA を更新することができ、その方法には当社ウェブサイトへの掲載を含みますが、これに限られません。当社の単独の裁量により、当該更新がお客様の権利または義務に重大な影響を及ぼすと判断される場合、Anysphere は、当該更新が効力を生じる日の少なくとも三十（30）日前までに通知を行います。ただし、その更新が Anysphere に適用される法令の遵守に必要なものである場合には、Anysphere は合理的に可能な限りの事前通知を行います。その他の更新は、更新後の本 MSA の条項が掲載された日をもって効力を生じるものとします。適用法令の遵守のための更新を除き、本 MSA への更新は、当該更新以前に発生した Customer と Anysphere 間の紛争には適用されません。本 MSA のその他の修正または変更は、書面によるものであり、両当事者によって署名されない限り効力を有しません。Customer が更新の効力発生日以降も継続してサービスを利用し、またはアクセスする場合、Customer は当該更新に同意したものとみなされます。Customer が更新内容に同意しない場合、Customer はサービスの利用を停止するか、本 Agreement を終了することができます。
5. 分離可能性。本契約のいかなる条項も、特定の法域において無効、違法、または執行不能とされた場合であっても、当該無効性、違法性、または執行不能性は、本契約の他のいかなる条項または規定にも影響を及ぼさず、また、他の法域において当該条項または規定を無効または執行不能とするものではないものとします。いずれかの条項またはその他の規定が無効、違法、または執行不能であると判断された場合、当事者は誠実に協議のうえ、本契約における当初の意図が可能な限り忠実に反映されるよう、相互に受け入れ可能な方法で本契約を修正し、本契約に基づき想定される取引が、可能な限り最大限、当初の想定どおりに実現されるようにするものとします。
6. 準拠法および裁判管轄。本契約は、法の選択または抵触法に関するいかなる規定またはルールの効力も生じさせることなく、カリフォルニア州の内部法に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。このうち、セクション 13（紛争解決）に従い仲裁によって解決されることが義務付けられていない、本契約または本契約に基づき付与されるライセンスに起因または関連する一切の訴訟、法的手続、その他の手続は、アメリカ合衆国連邦裁判所またはカリフォルニア州の裁判所のうち、いずれの場合もサンフランシスコ市および郡に所在する裁判所に専属的に提起されるものとし、各当事者は、そのような一切の訴訟、法的手続、その他の手続に関し、かかる裁判所の専属的管轄に取消不能に服するものとします。
7. 譲渡。いずれの当事者も、本契約に基づくいかなる権利の譲渡またはいかなる義務の委任も、相手方当事者の事前の書面による同意なく行ってはならず、かかる同意は不合理に留保、条件付け、または遅延されないものとします。ただし、いずれかの当事者は、合併、買収、会社再編、または本契約に関連するその資産の全部または実質的全部の売却に伴い、その承継人に対して、本契約を相手方当事者の同意なく譲渡することができるものとし、ただし、かかる承継人が譲渡を行わない側の当事者の直接の競合他社でないことを条件とします。本条に違反してなされた一切の譲渡または委任は無効とします。いかなる譲渡または委任も、譲渡または委任を行う当事者を本契約に基づくいかなる義務からも解放するものではありません。本契約は、当事者およびそれぞれの許された承継人および譲受人を拘束し、これらの利益のために効力を有するものとします。
8. 輸出規制。本サービスは、米国輸出管理法（Export Administration Act）およびその関連規則を含む、米国の輸出管理法令の適用対象となる可能性のあるソフトウェアおよび技術を利用するものとします。いずれの当事者も、法令、規則または規制により輸出、再輸出もしくは提供が禁止されている法域または国に対し、本サービスまたはその基盤となるソフトウェアもしくは技術を、直接的または間接的に輸出、再輸出または提供したり、本サービスまたはその基盤となるソフトウェアもしくは技術を当該法域または国からアクセス可能な状態としたりしてはなりません。各当事者は、適用されるすべての連邦法、規則および規制を遵守し、輸出、再輸出、提供またはその他の方法により本サービスまたはその基盤となるソフトウェアもしくは技術を米国外で利用可能な状態とする前に、必要なすべての手続（必要な輸出ライセンスその他の政府当局の承認の取得を含みます）を完了するものとします。
9. 米国政府の権利。本サービスを構成する各ドキュメントおよびソフトウェアコンポーネントは、それぞれ 48 C.F.R. § 2.101 で定義される「商用品目（commercial item）」であり、48 C.F.R. § 12.212 で用いられる「商用コンピュータソフトウェア（commercial computer software）」および「商用コンピュータソフトウェアドキュメント（commercial computer software documentation）」に該当します。したがって、Customer が米国政府機関またはその請負業者である場合、Customer が本サービスおよびドキュメントについて受ける権利は、(i) 国防総省およびその請負業者に関しては 48 C.F.R. § 227.7201 から 48 C.F.R. § 227.7204、または (ii) その他すべての米国政府ユーザーおよびその請負業者に関しては 48 C.F.R. § 12.212 に従い、他のすべてのエンドユーザーに付与される権利のみに限られます。
10. 衡平法上の救済。各当事者は、第6条（顧客については第2条(b)）に基づく自己の義務の違反または違反のおそれがある行為が、相手方当事者に対し、金銭的損害賠償では十分な救済とならない回復不能な損害を生じさせることを認識し、これに同意する。また、そのような違反または違反のおそれがある場合には、相手方当事者は、いかなる裁判所においても、保証金その他の担保の提供、または実際の損害の立証もしくは金銭的損害賠償が十分な救済でないことの立証を要することなく、差止命令、禁止命令、特定履行その他利用可能なあらゆる衡平法上の救済を受ける権利を有することに同意する。かかる救済は排他的なものではなく、法律上、衡平法上、またはその他のいかなる手段によって利用可能な他の一切の救済に加えて認められるものとする。
11. 権利不放棄。本契約に基づき発生するいかなる権利または救済手段を行使しないこと、またはその行使が遅延したことは、権利放棄とは解釈されず、また今後もそのように解釈されないものとします。また、いかなる権利または救済手段の一度または一部の行使は、その後における当該権利または救済手段の行使を妨げるものではありません。

定義。 本契約においては、以下のとおり定義します。
1. "Affiliate" とは、Customer を直接的または間接的に支配し、Customer によって直接的または間接的に支配され、または Customer と共通の支配下にある一切の法人を意味し、この場合の "control" とは、直接的か間接的かを問わず、Customer の経営および方針を指揮し、またはその指揮を行わせる権限を有することをいいます。
2. "Anysphere Intellectual Property" とは、Service およびそのすべての構成要素（インターフェース、グラフィック、デザイン、コード、ソフトウェア、データを含みますがこれらに限りません）ならびにそれに関連するすべての改良、修正、知的財産、プラットフォーム要素、機械学習モデル、アルゴリズム、ソースコード、トレーニングデータセット、およびそれらの二次的著作物を意味します。疑義を避けるために付言すると、Anysphere Intellectual Property には Customer Data は含まれないものとします。
3. "Authorized Users" とは、本 Agreement に基づき Customer に付与された権利の下で Service へのアクセスおよび利用を行うことについて Customer により承認され、かつ、本 Agreement に基づいて Service へのアクセス権が購入されている、Customer およびその Affiliates の従業員、コンサルタント、請負業者および代理人を意味します。
4. "Beta Services" とは、Anysphere が提供する製品、サービスまたは機能であって、Customer の選択により、テスト目的で Customer に提供される場合があるものを意味し、これには、割引料金または追加料金なしで提供されるものを含みます。
5. "Customer Data" とは、Customer またはその Authorized Users が Service に対して入力、送信、アップロード、その他投稿または転送する、一切のコード、データ、テキストおよびその他一切のコンテンツを意味します。Customer Data は Customer Confidential Information を構成します。
6. "Documentation" とは、Service に関連して Anysphere が Customer に提供する、Anysphere のユーザーマニュアル、ガイドおよび技術文書を意味します。
7. "Order Form" とは、本 MSA によって規律され、Anysphere と Customer の間で締結され、Customer により調達される Service またはその構成要素を特定する、一切の Anysphere の注文書を意味します。
8. "Service" とは、Anysphere のソフトウェア、プラットフォーム、API、Documentation および関連ツール、ならびにウェブサイト www.cursor.com を含む、ソフトウェアプロジェクトの構築、デプロイ、ホスティングおよび管理のために Anysphere によって提供される一切の関連ソフトウェアを意味します。
アクセスおよび使用
1. アクセスの提供。Anysphere's Service は、開発者がより容易かつ効率的にコードを書くことができるよう機械学習を活用した一連のコーディングツールを提供し、提案コード、出力その他の機能を提示する場合があります。本契約を Customer が遵守することを条件として、Anysphere は Customer およびその Affiliates に対し、期間中、本 Service へのアクセスおよび利用について非独占的かつ限定的な権利を付与します。Anysphere は、かかる変更が Customer に提供される本 Service を実質的に制限したり、または不利益を及ぼさない限りにおいて、自己の裁量で本 Service を改訂、強化その他変更することができます。
2. 利用制限。本契約の他の箇所で明示的に許可されている場合または法律により禁止されている場合を除き、Customer およびその Authorized Users は、直接的または間接的に、以下の行為を行ってはなりません。(i) リバースエンジニアリング、分解、逆コンパイル、デコード、その他いかなる方法によっても、本 Service のソースコード、オブジェクトコードまたは基盤となる構造を導出し、またはそれらへのアクセスを試みる行為。(ii) 本 Service を改変、翻訳、複製し、または本 Service に基づく派生物を作成する行為。(iii) 本 Service を賃貸、リース、貸与または販売する行為。(iv) 本 Service から専有権表示を削除する行為。(v) 本 Service または Suggestions を使用して、本 Service と競合するモデルを開発またはトレーニングしたり、モデル抽出または窃取攻撃に関与する行為。(vi) 本 Service を探査、スキャン、または侵入を試みる行為。(vii) 本 Service に関するベンチマークテストの結果を第三者に提供する行為。但し、他者が当該テストを再現するために必要なすべての情報を含める場合を除きます。(viii) 認可されていない第三者プログラムを使用して、本 Service からデータを収集、スクレイピングまたは抽出する行為。(ix) 第三者の知的財産権その他の権利を侵害、侵奪またはその他の形で侵害する方法、または適用される法令もしくは規制に違反する方法で本 Service を使用する行為。(x) 一般的な「personal information」または「personal data」に適用される要件を超えて、適用法の下で特別な保護の対象となるデータまたは情報、例えば Health Information Portability and Accountability Act、Payment Card Industry Data Security Standard、Gramm-Leach-Bliley Act その他特定のセキュリティ基準を適用する米国連邦法、州法または外国法により規制される情報を、Anysphere に送信またはその他の方法で提供する行為。(xi) 上記のいずれかを第三者が行うことを認識しながら許容する行為。Customer は、不正利用を認識した場合には速やかに Anysphere に通知し、Customer の管理が及ぶ範囲でかかる利用を防止しおよび終了させるために合理的な協力を行うものとします。
3. ベータサービス。随時、Anysphere は Beta Services を Customer に提供する場合があります。Beta Services は、ベータ、パイロット、限定リリース、非本番環境用、早期アクセス、評価版またはこれに類する説明により明確に表示されます。Customer は、自己の単独の裁量により、かかる Beta Services を利用するか否かを選択できます。Beta Services は評価目的であり、本番利用を目的としたものではなく、完全なサポートは提供されず、また Customer に提示される追加条件の対象となる場合があります。Beta Services は、いかなる保証、サポート、保守またはストレージも伴わず、「現状のまま」かつ「利用可能な状態で」提供されます。Anysphere は、自己の裁量で、いつでも Beta Services を中止でき、一般提供を行わない場合もあります。Anysphere によりその旨が表示され、または Customer に通知される場合、Beta Services は Anysphere の Confidential Information とみなされることがあります。ANYSPHERE は、BETA SERVICES から、またはこれに関連して生じるいかなる責任も一切負わないものとします ― 自己責任でご利用ください。
4. アドオンおよび従量課金型機能。Customer は、本 Service の機能にとって個別には必須ではないものの、補完的に能力を強化する目的で Anysphere が Customers に提供する追加製品、サービスまたは機能（従量課金型の料金機能を含みます（"Add-Ons"））を購入する場合があります。Add-Ons は、初回の Order Form に記載される場合、Service を通じて提供されるモジュールまたは構成を Customer が直接実装することにより期間中に追加される場合、または補足的な Order Form により追加される場合があります。Add-Ons は、初回の Order Form に含まれるか後から追加されるかを問わず、本 Service の一部とみなされ、以下で別段の定めがある場合を除き、本契約の条件に従うものとします。Add-On 機能の料金は、Order Form に定められた条件、または本 Service に表示される条件に従って決定されます。
知的財産権およびデータ
1. サービスの所有権。Anysphere は、サービスおよび Anysphere の知的財産、そのすべての改善、拡張または改変、および前記に関連するすべての知的財産権について、あらゆる権利、権原および利益を保有します。本契約で付与されるライセンスを除き、Customer は、Anysphere の明示の許可なく Anysphere の知的財産を使用することはできません。本契約の下で黙示のライセンスは一切付与されず、各当事者は、本契約で相手方当事者に明示的に付与されていないすべての権利を留保します。
2. Suggestions。Customer は、Customer が提供した Customer Data に基づいて、コード、出力その他の機能（総称して「Suggestions」）を生成するためにサービスを利用することができます。Anysphere は、かかる Suggestions に関する Anysphere の一切の権利、権原および利益を Customer に譲渡します。ただし、Customer は、Suggestions が機械学習技術によって自動的に生成されるものであり、他の顧客に提供される Suggestions と類似または同一である場合があること、また、本契約に基づき、他の顧客に対して、または他の顧客のためにサービスによって生成、提供または返却されるいかなる Suggestions に対する権利も Customer には付与されないことを認識するものとします。さらに、Customer は、大規模言語モデルおよびその他の AI モデル（それぞれ「AI Model」）によって提供される Suggestions の利用には、以下を含む多数の制約およびリスクが存在することを認識するものとします。(i) Suggestions には、誤りまたは誤解を招く情報が含まれる場合があること、(ii) AI Models は新たなアイデアを創出する創造的思考能力を欠いた、あらかじめ定義されたルールおよびアルゴリズムに基づいており、その結果、反復的または定型的なコンテンツが生成されうること、(iii) AI Models は言語のニュアンスを理解することが困難な場合があること、(iv) AI Models は推論、判断および意思決定を要する複雑なタスクの処理が困難な場合があること、および (v) AI Models の学習に用いられるデータは、合理的なリスク低減努力が払われているにもかかわらず、品質が低かったり、偏りが含まれている場合があること。Customer は、Suggestions の利用に伴うあらゆるリスク（Suggestions の正確性、完全性または有用性への依拠を含む）を評価する責任を負うことに同意します。
3. Customer Data の所有権；モデル学習。Customer は、Customer Data、そのすべての改善、拡張または改変、および前記に関連するすべての知的財産権について、Customer が有する一切の権利、権原および利益を保持します。Customer が Customer Data をサービスに送信することにより、Customer は、Anysphere がサービスを提供するために必要となる範囲で、Anysphere に限定的な権利を付与するものとします。ANYSPHERE は、CUSTOMER がそのような利用に明示的に同意しない限り、CUSTOMER DATA または SUGGESTIONS を使用して、いかなる AI MODELS の学習を行わず、またいかなる第三者にも AI MODELS の学習を行わせません。Customer は、Customer Data および Suggestions を学習目的で利用することに関する設定方法について、サービス内の手順を参照することができます。
4. Usage Data。Anysphere は、(i) セキュリティおよび分析、サービスの向上、その他の開発および是正目的を含む自社の事業目的のために、Usage Data を収集、分析その他処理することができ、また (ii) Usage Data を、Customer またはその Authorized Users を特定しない形で、集約化された形式および／または匿名化された形式でのみ第三者に開示することができます。「Usage Data」とは、サービスの利用およびサービスとのやり取りに関する技術的ログ、データおよび知見を意味し、Customer Data および Suggestions を含まないものとします。
お客様の責任
1. 一般. Customer は、Service および Suggestions の利用について、自らおよび Authorized Users による利用に関して責任を負うものとし、これには、制限なく、Authorized User のログイン情報が複数人で共有されないようにすること、アカウントのログイン資格情報のセキュリティを維持すること、ならびに Service への不正な利用またはアクセスを認識した場合には直ちに Anysphere に通知することが含まれます。Customer またはその Authorized Users が本 Agreement に従わなかったことに起因するいかなる損失または損害についても、Anysphere は一切責任を負いません。Customer は、Authorized Users に対し、当該 Authorized Users による Service の利用に適用される本 Agreement の規定を周知させるものとします。
2. Customer Data. Customer は、Customer Data の正確性、完全性および適法性（該当するすべての法律、規則または規制の遵守を含みますがこれに限られません）について単独で責任を負うものとします。Customer が Customer Data を Service に送信することにより、Customer は以下の事項を表明し、保証するものとします。(i) Customer は、Service で利用するための Customer Data に関するすべての必要な権利を有していること、および (ii) Customer Data を Service に送信することは、第三者のいかなる権利（プライバシー権、契約上の権利、パブリシティ権、著作権その他の知的財産権を含みますがこれらに限られません）も侵害しないこと。Anysphere は、いかなる Customer Data の正確性、完全性または適法性を確認する責任も負わないものとします。
3. Third-Party Services. Customer は、Service が第三者により提供されるオプションのサービス（「Third-Party Services」）と連携する機能を提供することを認識し、これに同意するものとします。これには、制限なく、Authorized Users が自らインストールできるオプションの拡張機能およびプラグインアプリケーションが含まれます。Anysphere は、Service 内の明確な通知または説明を通じて、かかるコンテンツまたは機能が Third-Party Services であることを明示します。Authorized Users が自己の裁量により Third-Party Service にアクセスまたはこれを利用することを選択する場合、当該 Third-Party Service へのアクセスおよびその利用は、その Third-Party Service が定める条件に従うものとします。Anysphere は、Third-Party Services または第三者プロバイダに関して、いかなる表明または保証も行いません。
4. 自動コード実行. Service には、手動でのレビューまたは確認を行うことなくコードの Suggestions を自動的に実行する機能が含まれる場合があり、その旨が明確に表示されます。当該機能を有効化することにより、Customer は、自動生成されたコードの実行に伴うすべてのリスク（システムの停止、ソフトウェアの欠陥、データ損失、およびセキュリティ脆弱性を含みますがこれらに限られません）を引き受けることを認識し、これに同意するものとします。CUSTOMER は、この機能の利用に起因するあらゆる影響について単独で責任を負うものとし、これには、適切なセーフガード、テストおよびモニタリングが実施されていることを確保する責任が含まれます。
料金および支払
1. 料金。Customer は、当事者間で書面により別途合意された場合を除き、相殺または控除を行うことなく、Anysphere の Pricing Page に定められた料金（「Fees」）を Anysphere に支払うものとします。Customer が支払期日までに支払いを行わなかった場合、Anysphere のその他の権利および救済手段を何ら制限することなく、(i) Anysphere は、支払期日から三十 (30) 日を超えて遅延している金額に対し、月率 1.5% または適用法の下で許容される最高利率のうちいずれか低い方の利息を請求することができ、かつ (ii) かかる不履行が六十 (60) 日以上継続する場合、当該金額が全額支払われるまで、Customer およびその Authorized Users による本サービスの一部または全部へのアクセスを停止することができます。
2. 税金。本契約に基づき Customer が支払うべきすべての Fees およびその他の金額には、税金およびこれに類する賦課金は含まれていません。Customer は、本契約に基づき Customer が支払う金額に対して、連邦、州、地方のいかなる政府または規制当局により課される売上税、使用税、物品税、その他これに類するすべての税金、関税およびあらゆる種類の料金について責任を負うものとし、Anysphere の所得に対して課される税金は除外されるものとします。
機密情報およびフィードバック
1. 秘密情報。期間中、随時、いずれか一方の当事者は、相手方当事者に対し、その事業運営上の事項、製品、機密性を有する知的財産、営業秘密、第三者の秘密情報、その他「confidential」または同様の表示が付される情報、または開示の状況から合理的な者であれば秘密情報であると理解するはずの情報（総称して「秘密情報」）を開示し、または利用可能にすることがあります。秘密情報には、開示の時点で次のいずれかに該当する情報は含まれません。(i) 受領当事者による秘密保持義務違反なく公知となっている情報、(ii) 開示の時点で受領当事者が既に知っていた情報、(iii) 受領当事者が第三者から正当に、秘密保持義務を負わずに取得した情報、または (iv) 受領当事者によって独自に開発された情報。受領当事者は、開示当事者の秘密情報を、受領当事者が本契約に基づき自己の権利を行使し、または義務を履行するために秘密情報を知る必要があり、かつ本契約に定めるものと同等以上に厳格な秘密保持義務を負う受領当事者の従業員またはコンサルタント以外のいかなる個人または法人にも開示してはなりません。前文にかかわらず、各当事者は、裁判所その他の政府機関の命令を遵守するため、または適用法令を遵守するために必要な限度で、秘密情報を開示することができます。ただし、かかる命令に基づき開示を行う当事者は、法令により当該通知が禁止されている場合を除き、まず相手方当事者に書面で通知し、保護命令を取得するための合理的な努力を行うものとします。本契約の有効期間満了または終了時には、受領当事者は、書面、電子データ、その他の形態や媒体を問わず、開示当事者の秘密情報のすべての複製物を遅滞なく開示当事者に返却するか、または当該複製物をすべて破棄し、当該秘密情報が破棄されたことを開示当事者に対して書面で証明するものとします。
2. フィードバック。Customer が既存の機能に関する意見や提案、Service に関する問題点、または変更・改善案（「フィードバック」）を提供することを選択した場合、Customer は、フィードバックに Customer の秘密情報が含まれないことを条件として、Anysphere に対し、フィードバックをあらゆる方法および合法的な目的（Service の改善や他の製品・サービスの作成を含みます）で利用するための、無制限、永続的、取消不能、非独占的、完全支払済みかつロイヤルティフリーの権利およびライセンスを付与するものとします。Anysphere は、提供されたフィードバックについて Customer に帰属表示を行う義務を一切負わないものとします。
保証および免責事項。
1. 保証。各当事者は、本契約を適法かつ有効に締結する正当な権限を有していることを表明し、保証します。加えて、Anysphere は以下を保証します。(i) サービスはドキュメントに実質的に従って動作すること、および (ii) Anysphere は、サービスを通じたマルウェアまたは悪意あるコードの送信を防止するために、業界標準に従った商業的に合理的な努力を行うこと。
2. 免責。第 7(a) 条に定める限定的な保証を除き、サービスおよびサジェスションは「現状有姿」かつ「提供可能な範囲」で提供され、ANYSPHERE は明示的、黙示的、法律上その他を問わず、あらゆる保証をこれにより否認します。ANYSPHERE は、商品性、特定目的適合性、権原および非侵害に関する黙示の保証、ならびに取引経過、使用または取引慣行から生ずる一切の保証を特に否認します。ANYSPHERE は、サービスまたはサジェスションが、顧客またはその他の者の要件を満たすこと、中断なく稼働すること、いかなる意図された結果も達成すること、いかなるシステムとも互換性を有すること、または安全性、正確性、完全性、有害なコードの不存在、もしくはエラーがないことについて、一切の種類の保証を行いません。
補償
1. Anysphere による補償。Anysphere は、サービスまたはいずれかの Suggestion が当該第三者の知的財産権を侵害し、または不正利用しているとする、いかなる第三者による請求、訴訟、損失、損害、責任および費用（合理的な弁護士費用を含む）（「損失」）から、Customer、その Affiliates、およびそれぞれの役員、取締役、従業員および代理人を補償、防御し、かつ免責するものとします。サービスが第三者の知的財産権を侵害し、または不正利用しているとの請求がなされ、もしくはそのおそれがある場合、Customer は、Anysphere が単独の裁量により、(i) サービスを修正または交換して非侵害的なものとすること、または (ii) 本契約に従った Customer による継続的な利用の権利を取得することを認めるものとします。いずれか一方の当事者が、いずれの代替案も合理的に利用可能ではないと判断した場合、いずれかの当事者は、本契約を、全体として、または影響を受けるコンポーネントもしくは一部について、書面による通知により直ちに終了させることができ、この場合、Anysphere は、終了されたサービスの残存未使用期間に対応する前払済み料金を按分して Customer に返金するものとします。本第 8(a) 条は、以下のサービスまたは Suggestion の部分またはコンポーネントには適用されません。(A) Anysphere によって作成されていないもの（Customer Data または Third-Party Services を含むが、これらに限定されない）；(B) Anysphere 以外の者により修正され、主張される侵害が当該修正に関連するもの；(C) Anysphere により書面で承認されていない他の製品、プロセスまたは素材と組み合わされており、主張される侵害が当該組み合わせに関連するもの；(D) Customer が、かかる行為について通知を受けた後、または主張される侵害を回避し得た修正について通知を受けた後も、主張される侵害行為を継続した場合；または (E) Customer による利用が本契約に従っていない場合。
2. Suggestion に関する補償の制限。以下のいずれかの条件が適用される場合、Anysphere は、第 8(a) 条に基づき Suggestions に関して補償義務を負わないものとします。(i) Customer が、サービスの一部を構成するいかなるコンテンツフィルタ、制限、その他の安全システムを無効化、回避、妨害、またはこれに干渉した場合；(ii) Customer が、Suggestion が第三者のいかなる専有権をも侵害または不正利用するおそれが高いことを知っていたか、または知るべきであった場合；または (iii) Customer が、請求の対象となっている Suggestion を生成するために使用されたすべての Customer Data について、適法な権利を有していない場合。
3. Customer による補償。Customer は、Customer Data が当該第三者の知的財産権その他の専有権を侵害し、または不正利用しているとする、いかなる第三者による請求（Third-Party Claim）、あるいは本契約に違反したサービスの利用に起因し、またはこれに関連して生じる、いかなる第三者による請求から生じる損失について、Anysphere およびその役員、取締役、従業員および代理人を補償、防御し、かつ免責するものとします。
4. 補償手続き。補償を求める当事者は、補償を行う当事者に対し、いかなる請求を認識した時点で速やかに書面による通知を行い、当該請求の防御または調査に合理的に協力し、かつ補償を行う当事者に対し、当該請求の防御および和解（弁護団の選任を含む）について単独の管理権を付与するものとします。ただし、補償を求める当事者は、自己の費用負担により、自らの防御に参加することができます。補償を行う当事者は、他方当事者の事前の書面による同意なく、いかなる請求についても和解または妥協に応じることはできません。かかる同意は不合理に留保されないものとします。ただし、補償を行う当事者は、他方当事者にいかなる責任も負わせず、他方当事者のいかなる権利も害さず、また他方当事者に責任を認めさせることを要しない形で請求を解決する和解については、かかる同意なく締結することができます。いずれの当事者も、司法またはその他の政府命令により要求される場合を除き、いかなる和解の条件も開示してはならず、また他方当事者の事前の書面による同意なく、いかなる第三者にも、いかなる和解についても公表させ、または公表を許可してはなりません。
5. 唯一の救済。本第 8 条は、サービス、Suggestions または Customer Data が、いかなる第三者の知的財産権を侵害、不正利用、またはその他の方法で違反しているとの実際の、差し迫った、または主張される請求に関して、当事者の唯一の救済、責任および義務を定めるものです。
責任の制限。
1. 間接損害に関する責任の制限. 法律で認められる最大限の範囲において、いかなる場合も、一方当事者は、本契約に関連して、契約違反、不法行為（過失を含みます）、厳格責任その他あらゆる法的または衡平法上の理論に基づいて、(I) 結果的、付随的、間接的、例示的、特別、加重、または懲罰的損害、または (II) データ、収益または利益の損失（いずれも直接的か間接的かを問いません）について、一切の責任を負わないものとします。これは、かかる当事者がそのような損失または損害の可能性について通知を受けていた場合、またはそのような損失または損害が予見可能であった場合であっても同様とします。
2. 責任の上限. 法律で認められる最大限の範囲において、一方当事者による重大な過失または故意の不正行為、第8条に定める補償義務、および顧客による第2条(b)の違反を除き、本契約に基づき各当事者が負う総責任額は、請求の原因となる事象が発生する直前の12か月間に顧客がANYSPHEREに支払った総額を上限とします。上記の制限は、限定的救済がその本質的目的を達成できなかった場合であっても適用されるものとします。
契約期間および終了
1. 期間。本契約の期間は発効日に開始し、本MSAに従って早期に終了しない限り、Order Form に定められたとおり有効に存続するものとします。
2. 契約の終了。本契約に明示的に定められたその他の終了権に加え、(i) いずれか一方の当事者は、他方当事者が本契約に重大な違反をし、かかる違反が (A) 是正不能である場合、または (B) 是正可能であるにもかかわらず、非違反当事者が違反当事者に対し当該違反を文書で通知してから30日経過しても是正されない場合には、相手方当事者への書面による通知により本契約を終了させることができ、その効力は当該通知日をもって発生するものとします。また、(ii) いずれか一方の当事者は、他方当事者が (A) 支払不能となった場合、(B) 破産申立てを行うか、あるいは破産申立てを行われるなど、何らかの破産手続の対象となった場合、(C) 一般債権者のために一般的な財産譲渡を行う、または行おうとする場合、または (D) 事業の重要な一部を管理または売却するために受託者、管財人、その他同様の裁判所選任の代理人を申請するか、または選任される場合には、相手方当事者への書面による通知により、本契約を直ちに終了させることができるものとします。Customer が本セクション10(b)に従って本契約を終了させた場合、Anysphere は、終了した Service の残存未使用期間に対応する前払料金を Customer に返金するものとします。さらに、Authorized User が本契約に違反した場合、またはその他 Service のセキュリティを危険にさらす態様で行動した場合、Anysphere は当該 Authorized User アカウントを停止または終了させることができるものとします。
3. 有効期間満了または終了の効果。本契約の有効期間満了または早期終了時には、Customer は直ちに Service の利用を中止するものとします。Customer は、Anysphere が、Anysphere にとって合理的にアクセス可能な Customer Data を、本契約終了日から30日間ダウンロードのために利用可能とし、その後31日目に Customer Data を削除することを認識し、これに同意するものとします。ただし、Anysphere は、法的義務を遵守するために必要な範囲でのみ情報を保持することができるものとします。いかなる有効期間満了または終了も、当該有効期間満了または終了以前に支払期日が到来したすべての Fees を支払う Customer の義務に影響を及ぼすものではなく、本契約に別段の定めがある場合を除き、Customer にいかなる返金を受ける権利も与えるものではありません。
4. 存続。本セクション10(d)およびセクション2(b)、3-4、6-9、10(c)、11、13-14は、本契約の終了または有効期間満了後も存続するものとします。
データプライバシーとセキュリティ
1. データ処理付属書。Anysphere が Customer に代わって個人データを処理する限りにおいて、Anysphere の Data Processing Addendum（「DPA」）が適用され、参照により本契約の一部を構成するものとします。
2. セキュリティ対策。Anysphere は、Customer Data の転送、保存および処理にあたり、業界標準の技術的および組織的セキュリティ対策を講じます。Anysphere のセキュリティ実務は DPA に記載されています。Customer は、Customer Data を保護するために業界標準の対策が用いられている場合であっても、インターネット上またはインターネット経由で行われる送信が常に安全であるとは限らず、Customer Data が保存されている Anysphere またはその代理人の情報システムのセキュリティが、権限のない第三者により侵害される可能性があることを認識し、これに同意するものとします。したがって、Customer は Customer Data の適切なバックアップを維持する責任を負い、Anysphere は Customer Data の喪失、変更、破壊、損傷、毀損、または復旧について、いかなる義務または責任も負わないものとします。
商標ライセンス。 注文書において顧客が明示的に承認した場合、顧客は、Anysphere が顧客を Anysphere の顧客および／または本サービスのユーザーとして紹介することを許諾し、Anysphere は、販売およびマーケティング用資料（自社ウェブサイトやソーシャルメディアチャネルを含む、あらゆる形式または媒体）において、顧客の名称、商標およびロゴ（「Customer Marks」）を使用することができます。Anysphere は Customer Marks に対するいかなる権利、権原または持分も取得せず、Anysphere による Customer Marks の一切の使用は、顧客の利益のために行われるものとします。
紛争解決
1. 紛争. 本契約に関連して紛争、請求または論争（「紛争」）が生じた場合、当事者はまず誠意をもって非公式に問題の解決を試みるものとします。紛争を提起する当事者は、他方当事者に通知（「紛争通知」）を行わなければならず、他方当事者は、紛争通知の送達日から30日以内に、紛争解決を試みるために当事者双方の適切なレベルの役員が会合を行う日時を提案するものとします。紛争通知の送達日から45日以内に当事者が紛争を解決できない場合、いずれかの当事者は、第13(b)条に定めるとおり、仲裁により紛争の解決を求めることができます。
2. 仲裁；集団訴訟の放棄. いかなる紛争も、最終的かつ拘束力のある仲裁によって解決されるものとします。本第13(b)条に基づく適用可能な仲裁手続において言い渡されたいかなる裁定についても、その執行判決を管轄権を有する任意の裁判所において得ることができます。各当事者は、本契約に関連して、法律で認められる最大限の範囲において、陪審裁判を受ける権利および集団訴訟に参加し、これに加わる権利を放棄することに同意するものとします。紛争は、Judicial Arbitration and Mediation Services, Inc. の包括的仲裁規則および手続に従い、カリフォルニア州サンフランシスコにおいて、単独の仲裁人により解決されるものとします。
3. 衡平法上の救済. 本第13条は、いずれの当事者による衡平法上の救済を求める権利を制限するものではありません。
4. 分離可能性. 本「紛争解決」セクションのいずれかの部分が執行不能と判断された場合であっても、その残りは有効に存続するものとします。ただし、部分的執行不能の判断により、集団または代表当事者による仲裁が認められることとなる場合には、本「紛争解決」セクション全体が執行不能となるものとします。
その他
1. 完全合意。本契約は当事者間の完全な合意を構成し、書面か口頭かを問わず、それ以前のすべての合意、了解事項および表明に取って代わるものとします。これらの間に矛盾が生じた場合の優先順位は次のとおりとします。(i) Order Form、(ii) DPA、(iii) MSA、(iv) その他本契約に組み込まれた文書。
2. 通知。本MSAに基づくすべての通知、要請、同意、請求、要求、権利放棄その他の連絡（総称して「Notice」といいます）は、書面によらなければならず、当事者宛てに送付されるものとします。(i) Customer宛てについては、Order Formの第1ページに記載された住所および／または電子メールアドレス、または本サービスの利用申込みに際してCustomerが指定したその他の住所とし、(ii) Anysphere宛てについては、legal@cursor.com 宛て（Attention: Legal Department）の電子メールとし、併せて、書面のハードコピーを Anysphere, Inc., 2261 Market Street STE 86466, San Francisco, CA 94114, Attn: Legal Department 宛てに送付するものとします。すべてのNoticeは、当事者への直接配達、全国的に認知された翌日配達の宅配業者（料金はすべて前払い）、電子メール、または書留郵便もしくは書留付郵便（いずれの場合も受領証の返送を要し、郵便料金前払い）により送付されなければなりません。本MSAに別段の定めがある場合を除き、Noticeは、受領当事者が受領した時点でのみ効力を生じるものとし、かつ当該Noticeを発した当事者が本条の要件を遵守していることを条件とします。
3. 不可抗力。いずれの当事者も、本契約に基づく義務（支払義務を除く）の履行が遅延し、または履行できなかった場合であっても、当該遅延または不履行が、当該当事者の合理的な支配を超える状況（天災、洪水、火災、地震、爆発、戦争、テロ行為、侵略、暴動その他の市民騒乱、ストライキ、労働停止または怠業その他の労働上の紛争、法律の制定、または政府機関もしくは公的機関による措置（禁輸措置の発動を含むがこれに限られない）を含むがこれらに限られない）に起因する場合には、その範囲においては、相手方に対して責任を負わず、本契約に違反したものともみなされない。
4. 修正および変更。Anysphere は、合理的な通知を行うことにより、いつでも本 MSA を更新することができ、その方法には当社ウェブサイトへの掲載を含みますが、これに限られません。当社の単独の裁量により、当該更新がお客様の権利または義務に重大な影響を及ぼすと判断される場合、Anysphere は、当該更新が効力を生じる日の少なくとも三十（30）日前までに通知を行います。ただし、その更新が Anysphere に適用される法令の遵守に必要なものである場合には、Anysphere は合理的に可能な限りの事前通知を行います。その他の更新は、更新後の本 MSA の条項が掲載された日をもって効力を生じるものとします。適用法令の遵守のための更新を除き、本 MSA への更新は、当該更新以前に発生した Customer と Anysphere 間の紛争には適用されません。本 MSA のその他の修正または変更は、書面によるものであり、両当事者によって署名されない限り効力を有しません。Customer が更新の効力発生日以降も継続してサービスを利用し、またはアクセスする場合、Customer は当該更新に同意したものとみなされます。Customer が更新内容に同意しない場合、Customer はサービスの利用を停止するか、本 Agreement を終了することができます。
5. 分離可能性。本契約のいかなる条項も、特定の法域において無効、違法、または執行不能とされた場合であっても、当該無効性、違法性、または執行不能性は、本契約の他のいかなる条項または規定にも影響を及ぼさず、また、他の法域において当該条項または規定を無効または執行不能とするものではないものとします。いずれかの条項またはその他の規定が無効、違法、または執行不能であると判断された場合、当事者は誠実に協議のうえ、本契約における当初の意図が可能な限り忠実に反映されるよう、相互に受け入れ可能な方法で本契約を修正し、本契約に基づき想定される取引が、可能な限り最大限、当初の想定どおりに実現されるようにするものとします。
6. 準拠法および裁判管轄。本契約は、法の選択または抵触法に関するいかなる規定またはルールの効力も生じさせることなく、カリフォルニア州の内部法に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。このうち、セクション 13（紛争解決）に従い仲裁によって解決されることが義務付けられていない、本契約または本契約に基づき付与されるライセンスに起因または関連する一切の訴訟、法的手続、その他の手続は、アメリカ合衆国連邦裁判所またはカリフォルニア州の裁判所のうち、いずれの場合もサンフランシスコ市および郡に所在する裁判所に専属的に提起されるものとし、各当事者は、そのような一切の訴訟、法的手続、その他の手続に関し、かかる裁判所の専属的管轄に取消不能に服するものとします。
7. 譲渡。いずれの当事者も、本契約に基づくいかなる権利の譲渡またはいかなる義務の委任も、相手方当事者の事前の書面による同意なく行ってはならず、かかる同意は不合理に留保、条件付け、または遅延されないものとします。ただし、いずれかの当事者は、合併、買収、会社再編、または本契約に関連するその資産の全部または実質的全部の売却に伴い、その承継人に対して、本契約を相手方当事者の同意なく譲渡することができるものとし、ただし、かかる承継人が譲渡を行わない側の当事者の直接の競合他社でないことを条件とします。本条に違反してなされた一切の譲渡または委任は無効とします。いかなる譲渡または委任も、譲渡または委任を行う当事者を本契約に基づくいかなる義務からも解放するものではありません。本契約は、当事者およびそれぞれの許された承継人および譲受人を拘束し、これらの利益のために効力を有するものとします。
8. 輸出規制。本サービスは、米国輸出管理法（Export Administration Act）およびその関連規則を含む、米国の輸出管理法令の適用対象となる可能性のあるソフトウェアおよび技術を利用するものとします。いずれの当事者も、法令、規則または規制により輸出、再輸出もしくは提供が禁止されている法域または国に対し、本サービスまたはその基盤となるソフトウェアもしくは技術を、直接的または間接的に輸出、再輸出または提供したり、本サービスまたはその基盤となるソフトウェアもしくは技術を当該法域または国からアクセス可能な状態としたりしてはなりません。各当事者は、適用されるすべての連邦法、規則および規制を遵守し、輸出、再輸出、提供またはその他の方法により本サービスまたはその基盤となるソフトウェアもしくは技術を米国外で利用可能な状態とする前に、必要なすべての手続（必要な輸出ライセンスその他の政府当局の承認の取得を含みます）を完了するものとします。
9. 米国政府の権利。本サービスを構成する各ドキュメントおよびソフトウェアコンポーネントは、それぞれ 48 C.F.R. § 2.101 で定義される「商用品目（commercial item）」であり、48 C.F.R. § 12.212 で用いられる「商用コンピュータソフトウェア（commercial computer software）」および「商用コンピュータソフトウェアドキュメント（commercial computer software documentation）」に該当します。したがって、Customer が米国政府機関またはその請負業者である場合、Customer が本サービスおよびドキュメントについて受ける権利は、(i) 国防総省およびその請負業者に関しては 48 C.F.R. § 227.7201 から 48 C.F.R. § 227.7204、または (ii) その他すべての米国政府ユーザーおよびその請負業者に関しては 48 C.F.R. § 12.212 に従い、他のすべてのエンドユーザーに付与される権利のみに限られます。
10. 衡平法上の救済。各当事者は、第6条（顧客については第2条(b)）に基づく自己の義務の違反または違反のおそれがある行為が、相手方当事者に対し、金銭的損害賠償では十分な救済とならない回復不能な損害を生じさせることを認識し、これに同意する。また、そのような違反または違反のおそれがある場合には、相手方当事者は、いかなる裁判所においても、保証金その他の担保の提供、または実際の損害の立証もしくは金銭的損害賠償が十分な救済でないことの立証を要することなく、差止命令、禁止命令、特定履行その他利用可能なあらゆる衡平法上の救済を受ける権利を有することに同意する。かかる救済は排他的なものではなく、法律上、衡平法上、またはその他のいかなる手段によって利用可能な他の一切の救済に加えて認められるものとする。
11. 権利不放棄。本契約に基づき発生するいかなる権利または救済手段を行使しないこと、またはその行使が遅延したことは、権利放棄とは解釈されず、また今後もそのように解釈されないものとします。また、いかなる権利または救済手段の一度または一部の行使は、その後における当該権利または救済手段の行使を妨げるものではありません。

定義。 本契約においては、以下のとおり定義します。
1. "Affiliate" とは、Customer を直接的または間接的に支配し、Customer によって直接的または間接的に支配され、または Customer と共通の支配下にある一切の法人を意味し、この場合の "control" とは、直接的か間接的かを問わず、Customer の経営および方針を指揮し、またはその指揮を行わせる権限を有することをいいます。
2. "Anysphere Intellectual Property" とは、Service およびそのすべての構成要素（インターフェース、グラフィック、デザイン、コード、ソフトウェア、データを含みますがこれらに限りません）ならびにそれに関連するすべての改良、修正、知的財産、プラットフォーム要素、機械学習モデル、アルゴリズム、ソースコード、トレーニングデータセット、およびそれらの二次的著作物を意味します。疑義を避けるために付言すると、Anysphere Intellectual Property には Customer Data は含まれないものとします。
3. "Authorized Users" とは、本 Agreement に基づき Customer に付与された権利の下で Service へのアクセスおよび利用を行うことについて Customer により承認され、かつ、本 Agreement に基づいて Service へのアクセス権が購入されている、Customer およびその Affiliates の従業員、コンサルタント、請負業者および代理人を意味します。
4. "Beta Services" とは、Anysphere が提供する製品、サービスまたは機能であって、Customer の選択により、テスト目的で Customer に提供される場合があるものを意味し、これには、割引料金または追加料金なしで提供されるものを含みます。
5. "Customer Data" とは、Customer またはその Authorized Users が Service に対して入力、送信、アップロード、その他投稿または転送する、一切のコード、データ、テキストおよびその他一切のコンテンツを意味します。Customer Data は Customer Confidential Information を構成します。
6. "Documentation" とは、Service に関連して Anysphere が Customer に提供する、Anysphere のユーザーマニュアル、ガイドおよび技術文書を意味します。
7. "Order Form" とは、本 MSA によって規律され、Anysphere と Customer の間で締結され、Customer により調達される Service またはその構成要素を特定する、一切の Anysphere の注文書を意味します。
8. "Service" とは、Anysphere のソフトウェア、プラットフォーム、API、Documentation および関連ツール、ならびにウェブサイト www.cursor.com を含む、ソフトウェアプロジェクトの構築、デプロイ、ホスティングおよび管理のために Anysphere によって提供される一切の関連ソフトウェアを意味します。
アクセスおよび使用
1. アクセスの提供。Anysphere's Service は、開発者がより容易かつ効率的にコードを書くことができるよう機械学習を活用した一連のコーディングツールを提供し、提案コード、出力その他の機能を提示する場合があります。本契約を Customer が遵守することを条件として、Anysphere は Customer およびその Affiliates に対し、期間中、本 Service へのアクセスおよび利用について非独占的かつ限定的な権利を付与します。Anysphere は、かかる変更が Customer に提供される本 Service を実質的に制限したり、または不利益を及ぼさない限りにおいて、自己の裁量で本 Service を改訂、強化その他変更することができます。
2. 利用制限。本契約の他の箇所で明示的に許可されている場合または法律により禁止されている場合を除き、Customer およびその Authorized Users は、直接的または間接的に、以下の行為を行ってはなりません。(i) リバースエンジニアリング、分解、逆コンパイル、デコード、その他いかなる方法によっても、本 Service のソースコード、オブジェクトコードまたは基盤となる構造を導出し、またはそれらへのアクセスを試みる行為。(ii) 本 Service を改変、翻訳、複製し、または本 Service に基づく派生物を作成する行為。(iii) 本 Service を賃貸、リース、貸与または販売する行為。(iv) 本 Service から専有権表示を削除する行為。(v) 本 Service または Suggestions を使用して、本 Service と競合するモデルを開発またはトレーニングしたり、モデル抽出または窃取攻撃に関与する行為。(vi) 本 Service を探査、スキャン、または侵入を試みる行為。(vii) 本 Service に関するベンチマークテストの結果を第三者に提供する行為。但し、他者が当該テストを再現するために必要なすべての情報を含める場合を除きます。(viii) 認可されていない第三者プログラムを使用して、本 Service からデータを収集、スクレイピングまたは抽出する行為。(ix) 第三者の知的財産権その他の権利を侵害、侵奪またはその他の形で侵害する方法、または適用される法令もしくは規制に違反する方法で本 Service を使用する行為。(x) 一般的な「personal information」または「personal data」に適用される要件を超えて、適用法の下で特別な保護の対象となるデータまたは情報、例えば Health Information Portability and Accountability Act、Payment Card Industry Data Security Standard、Gramm-Leach-Bliley Act その他特定のセキュリティ基準を適用する米国連邦法、州法または外国法により規制される情報を、Anysphere に送信またはその他の方法で提供する行為。(xi) 上記のいずれかを第三者が行うことを認識しながら許容する行為。Customer は、不正利用を認識した場合には速やかに Anysphere に通知し、Customer の管理が及ぶ範囲でかかる利用を防止しおよび終了させるために合理的な協力を行うものとします。
3. ベータサービス。随時、Anysphere は Beta Services を Customer に提供する場合があります。Beta Services は、ベータ、パイロット、限定リリース、非本番環境用、早期アクセス、評価版またはこれに類する説明により明確に表示されます。Customer は、自己の単独の裁量により、かかる Beta Services を利用するか否かを選択できます。Beta Services は評価目的であり、本番利用を目的としたものではなく、完全なサポートは提供されず、また Customer に提示される追加条件の対象となる場合があります。Beta Services は、いかなる保証、サポート、保守またはストレージも伴わず、「現状のまま」かつ「利用可能な状態で」提供されます。Anysphere は、自己の裁量で、いつでも Beta Services を中止でき、一般提供を行わない場合もあります。Anysphere によりその旨が表示され、または Customer に通知される場合、Beta Services は Anysphere の Confidential Information とみなされることがあります。ANYSPHERE は、BETA SERVICES から、またはこれに関連して生じるいかなる責任も一切負わないものとします ― 自己責任でご利用ください。
4. アドオンおよび従量課金型機能。Customer は、本 Service の機能にとって個別には必須ではないものの、補完的に能力を強化する目的で Anysphere が Customers に提供する追加製品、サービスまたは機能（従量課金型の料金機能を含みます（"Add-Ons"））を購入する場合があります。Add-Ons は、初回の Order Form に記載される場合、Service を通じて提供されるモジュールまたは構成を Customer が直接実装することにより期間中に追加される場合、または補足的な Order Form により追加される場合があります。Add-Ons は、初回の Order Form に含まれるか後から追加されるかを問わず、本 Service の一部とみなされ、以下で別段の定めがある場合を除き、本契約の条件に従うものとします。Add-On 機能の料金は、Order Form に定められた条件、または本 Service に表示される条件に従って決定されます。
知的財産権およびデータ
1. サービスの所有権。Anysphere は、サービスおよび Anysphere の知的財産、そのすべての改善、拡張または改変、および前記に関連するすべての知的財産権について、あらゆる権利、権原および利益を保有します。本契約で付与されるライセンスを除き、Customer は、Anysphere の明示の許可なく Anysphere の知的財産を使用することはできません。本契約の下で黙示のライセンスは一切付与されず、各当事者は、本契約で相手方当事者に明示的に付与されていないすべての権利を留保します。
2. Suggestions。Customer は、Customer が提供した Customer Data に基づいて、コード、出力その他の機能（総称して「Suggestions」）を生成するためにサービスを利用することができます。Anysphere は、かかる Suggestions に関する Anysphere の一切の権利、権原および利益を Customer に譲渡します。ただし、Customer は、Suggestions が機械学習技術によって自動的に生成されるものであり、他の顧客に提供される Suggestions と類似または同一である場合があること、また、本契約に基づき、他の顧客に対して、または他の顧客のためにサービスによって生成、提供または返却されるいかなる Suggestions に対する権利も Customer には付与されないことを認識するものとします。さらに、Customer は、大規模言語モデルおよびその他の AI モデル（それぞれ「AI Model」）によって提供される Suggestions の利用には、以下を含む多数の制約およびリスクが存在することを認識するものとします。(i) Suggestions には、誤りまたは誤解を招く情報が含まれる場合があること、(ii) AI Models は新たなアイデアを創出する創造的思考能力を欠いた、あらかじめ定義されたルールおよびアルゴリズムに基づいており、その結果、反復的または定型的なコンテンツが生成されうること、(iii) AI Models は言語のニュアンスを理解することが困難な場合があること、(iv) AI Models は推論、判断および意思決定を要する複雑なタスクの処理が困難な場合があること、および (v) AI Models の学習に用いられるデータは、合理的なリスク低減努力が払われているにもかかわらず、品質が低かったり、偏りが含まれている場合があること。Customer は、Suggestions の利用に伴うあらゆるリスク（Suggestions の正確性、完全性または有用性への依拠を含む）を評価する責任を負うことに同意します。
3. Customer Data の所有権；モデル学習。Customer は、Customer Data、そのすべての改善、拡張または改変、および前記に関連するすべての知的財産権について、Customer が有する一切の権利、権原および利益を保持します。Customer が Customer Data をサービスに送信することにより、Customer は、Anysphere がサービスを提供するために必要となる範囲で、Anysphere に限定的な権利を付与するものとします。ANYSPHERE は、CUSTOMER がそのような利用に明示的に同意しない限り、CUSTOMER DATA または SUGGESTIONS を使用して、いかなる AI MODELS の学習を行わず、またいかなる第三者にも AI MODELS の学習を行わせません。Customer は、Customer Data および Suggestions を学習目的で利用することに関する設定方法について、サービス内の手順を参照することができます。
4. Usage Data。Anysphere は、(i) セキュリティおよび分析、サービスの向上、その他の開発および是正目的を含む自社の事業目的のために、Usage Data を収集、分析その他処理することができ、また (ii) Usage Data を、Customer またはその Authorized Users を特定しない形で、集約化された形式および／または匿名化された形式でのみ第三者に開示することができます。「Usage Data」とは、サービスの利用およびサービスとのやり取りに関する技術的ログ、データおよび知見を意味し、Customer Data および Suggestions を含まないものとします。
お客様の責任
1. 一般. Customer は、Service および Suggestions の利用について、自らおよび Authorized Users による利用に関して責任を負うものとし、これには、制限なく、Authorized User のログイン情報が複数人で共有されないようにすること、アカウントのログイン資格情報のセキュリティを維持すること、ならびに Service への不正な利用またはアクセスを認識した場合には直ちに Anysphere に通知することが含まれます。Customer またはその Authorized Users が本 Agreement に従わなかったことに起因するいかなる損失または損害についても、Anysphere は一切責任を負いません。Customer は、Authorized Users に対し、当該 Authorized Users による Service の利用に適用される本 Agreement の規定を周知させるものとします。
2. Customer Data. Customer は、Customer Data の正確性、完全性および適法性（該当するすべての法律、規則または規制の遵守を含みますがこれに限られません）について単独で責任を負うものとします。Customer が Customer Data を Service に送信することにより、Customer は以下の事項を表明し、保証するものとします。(i) Customer は、Service で利用するための Customer Data に関するすべての必要な権利を有していること、および (ii) Customer Data を Service に送信することは、第三者のいかなる権利（プライバシー権、契約上の権利、パブリシティ権、著作権その他の知的財産権を含みますがこれらに限られません）も侵害しないこと。Anysphere は、いかなる Customer Data の正確性、完全性または適法性を確認する責任も負わないものとします。
3. Third-Party Services. Customer は、Service が第三者により提供されるオプションのサービス（「Third-Party Services」）と連携する機能を提供することを認識し、これに同意するものとします。これには、制限なく、Authorized Users が自らインストールできるオプションの拡張機能およびプラグインアプリケーションが含まれます。Anysphere は、Service 内の明確な通知または説明を通じて、かかるコンテンツまたは機能が Third-Party Services であることを明示します。Authorized Users が自己の裁量により Third-Party Service にアクセスまたはこれを利用することを選択する場合、当該 Third-Party Service へのアクセスおよびその利用は、その Third-Party Service が定める条件に従うものとします。Anysphere は、Third-Party Services または第三者プロバイダに関して、いかなる表明または保証も行いません。
4. 自動コード実行. Service には、手動でのレビューまたは確認を行うことなくコードの Suggestions を自動的に実行する機能が含まれる場合があり、その旨が明確に表示されます。当該機能を有効化することにより、Customer は、自動生成されたコードの実行に伴うすべてのリスク（システムの停止、ソフトウェアの欠陥、データ損失、およびセキュリティ脆弱性を含みますがこれらに限られません）を引き受けることを認識し、これに同意するものとします。CUSTOMER は、この機能の利用に起因するあらゆる影響について単独で責任を負うものとし、これには、適切なセーフガード、テストおよびモニタリングが実施されていることを確保する責任が含まれます。
料金および支払
1. 料金。Customer は、当事者間で書面により別途合意された場合を除き、相殺または控除を行うことなく、Anysphere の Pricing Page に定められた料金（「Fees」）を Anysphere に支払うものとします。Customer が支払期日までに支払いを行わなかった場合、Anysphere のその他の権利および救済手段を何ら制限することなく、(i) Anysphere は、支払期日から三十 (30) 日を超えて遅延している金額に対し、月率 1.5% または適用法の下で許容される最高利率のうちいずれか低い方の利息を請求することができ、かつ (ii) かかる不履行が六十 (60) 日以上継続する場合、当該金額が全額支払われるまで、Customer およびその Authorized Users による本サービスの一部または全部へのアクセスを停止することができます。
2. 税金。本契約に基づき Customer が支払うべきすべての Fees およびその他の金額には、税金およびこれに類する賦課金は含まれていません。Customer は、本契約に基づき Customer が支払う金額に対して、連邦、州、地方のいかなる政府または規制当局により課される売上税、使用税、物品税、その他これに類するすべての税金、関税およびあらゆる種類の料金について責任を負うものとし、Anysphere の所得に対して課される税金は除外されるものとします。
機密情報およびフィードバック
1. 秘密情報。期間中、随時、いずれか一方の当事者は、相手方当事者に対し、その事業運営上の事項、製品、機密性を有する知的財産、営業秘密、第三者の秘密情報、その他「confidential」または同様の表示が付される情報、または開示の状況から合理的な者であれば秘密情報であると理解するはずの情報（総称して「秘密情報」）を開示し、または利用可能にすることがあります。秘密情報には、開示の時点で次のいずれかに該当する情報は含まれません。(i) 受領当事者による秘密保持義務違反なく公知となっている情報、(ii) 開示の時点で受領当事者が既に知っていた情報、(iii) 受領当事者が第三者から正当に、秘密保持義務を負わずに取得した情報、または (iv) 受領当事者によって独自に開発された情報。受領当事者は、開示当事者の秘密情報を、受領当事者が本契約に基づき自己の権利を行使し、または義務を履行するために秘密情報を知る必要があり、かつ本契約に定めるものと同等以上に厳格な秘密保持義務を負う受領当事者の従業員またはコンサルタント以外のいかなる個人または法人にも開示してはなりません。前文にかかわらず、各当事者は、裁判所その他の政府機関の命令を遵守するため、または適用法令を遵守するために必要な限度で、秘密情報を開示することができます。ただし、かかる命令に基づき開示を行う当事者は、法令により当該通知が禁止されている場合を除き、まず相手方当事者に書面で通知し、保護命令を取得するための合理的な努力を行うものとします。本契約の有効期間満了または終了時には、受領当事者は、書面、電子データ、その他の形態や媒体を問わず、開示当事者の秘密情報のすべての複製物を遅滞なく開示当事者に返却するか、または当該複製物をすべて破棄し、当該秘密情報が破棄されたことを開示当事者に対して書面で証明するものとします。
2. フィードバック。Customer が既存の機能に関する意見や提案、Service に関する問題点、または変更・改善案（「フィードバック」）を提供することを選択した場合、Customer は、フィードバックに Customer の秘密情報が含まれないことを条件として、Anysphere に対し、フィードバックをあらゆる方法および合法的な目的（Service の改善や他の製品・サービスの作成を含みます）で利用するための、無制限、永続的、取消不能、非独占的、完全支払済みかつロイヤルティフリーの権利およびライセンスを付与するものとします。Anysphere は、提供されたフィードバックについて Customer に帰属表示を行う義務を一切負わないものとします。
保証および免責事項。
1. 保証。各当事者は、本契約を適法かつ有効に締結する正当な権限を有していることを表明し、保証します。加えて、Anysphere は以下を保証します。(i) サービスはドキュメントに実質的に従って動作すること、および (ii) Anysphere は、サービスを通じたマルウェアまたは悪意あるコードの送信を防止するために、業界標準に従った商業的に合理的な努力を行うこと。
2. 免責。第 7(a) 条に定める限定的な保証を除き、サービスおよびサジェスションは「現状有姿」かつ「提供可能な範囲」で提供され、ANYSPHERE は明示的、黙示的、法律上その他を問わず、あらゆる保証をこれにより否認します。ANYSPHERE は、商品性、特定目的適合性、権原および非侵害に関する黙示の保証、ならびに取引経過、使用または取引慣行から生ずる一切の保証を特に否認します。ANYSPHERE は、サービスまたはサジェスションが、顧客またはその他の者の要件を満たすこと、中断なく稼働すること、いかなる意図された結果も達成すること、いかなるシステムとも互換性を有すること、または安全性、正確性、完全性、有害なコードの不存在、もしくはエラーがないことについて、一切の種類の保証を行いません。
補償
1. Anysphere による補償。Anysphere は、サービスまたはいずれかの Suggestion が当該第三者の知的財産権を侵害し、または不正利用しているとする、いかなる第三者による請求、訴訟、損失、損害、責任および費用（合理的な弁護士費用を含む）（「損失」）から、Customer、その Affiliates、およびそれぞれの役員、取締役、従業員および代理人を補償、防御し、かつ免責するものとします。サービスが第三者の知的財産権を侵害し、または不正利用しているとの請求がなされ、もしくはそのおそれがある場合、Customer は、Anysphere が単独の裁量により、(i) サービスを修正または交換して非侵害的なものとすること、または (ii) 本契約に従った Customer による継続的な利用の権利を取得することを認めるものとします。いずれか一方の当事者が、いずれの代替案も合理的に利用可能ではないと判断した場合、いずれかの当事者は、本契約を、全体として、または影響を受けるコンポーネントもしくは一部について、書面による通知により直ちに終了させることができ、この場合、Anysphere は、終了されたサービスの残存未使用期間に対応する前払済み料金を按分して Customer に返金するものとします。本第 8(a) 条は、以下のサービスまたは Suggestion の部分またはコンポーネントには適用されません。(A) Anysphere によって作成されていないもの（Customer Data または Third-Party Services を含むが、これらに限定されない）；(B) Anysphere 以外の者により修正され、主張される侵害が当該修正に関連するもの；(C) Anysphere により書面で承認されていない他の製品、プロセスまたは素材と組み合わされており、主張される侵害が当該組み合わせに関連するもの；(D) Customer が、かかる行為について通知を受けた後、または主張される侵害を回避し得た修正について通知を受けた後も、主張される侵害行為を継続した場合；または (E) Customer による利用が本契約に従っていない場合。
2. Suggestion に関する補償の制限。以下のいずれかの条件が適用される場合、Anysphere は、第 8(a) 条に基づき Suggestions に関して補償義務を負わないものとします。(i) Customer が、サービスの一部を構成するいかなるコンテンツフィルタ、制限、その他の安全システムを無効化、回避、妨害、またはこれに干渉した場合；(ii) Customer が、Suggestion が第三者のいかなる専有権をも侵害または不正利用するおそれが高いことを知っていたか、または知るべきであった場合；または (iii) Customer が、請求の対象となっている Suggestion を生成するために使用されたすべての Customer Data について、適法な権利を有していない場合。
3. Customer による補償。Customer は、Customer Data が当該第三者の知的財産権その他の専有権を侵害し、または不正利用しているとする、いかなる第三者による請求（Third-Party Claim）、あるいは本契約に違反したサービスの利用に起因し、またはこれに関連して生じる、いかなる第三者による請求から生じる損失について、Anysphere およびその役員、取締役、従業員および代理人を補償、防御し、かつ免責するものとします。
4. 補償手続き。補償を求める当事者は、補償を行う当事者に対し、いかなる請求を認識した時点で速やかに書面による通知を行い、当該請求の防御または調査に合理的に協力し、かつ補償を行う当事者に対し、当該請求の防御および和解（弁護団の選任を含む）について単独の管理権を付与するものとします。ただし、補償を求める当事者は、自己の費用負担により、自らの防御に参加することができます。補償を行う当事者は、他方当事者の事前の書面による同意なく、いかなる請求についても和解または妥協に応じることはできません。かかる同意は不合理に留保されないものとします。ただし、補償を行う当事者は、他方当事者にいかなる責任も負わせず、他方当事者のいかなる権利も害さず、また他方当事者に責任を認めさせることを要しない形で請求を解決する和解については、かかる同意なく締結することができます。いずれの当事者も、司法またはその他の政府命令により要求される場合を除き、いかなる和解の条件も開示してはならず、また他方当事者の事前の書面による同意なく、いかなる第三者にも、いかなる和解についても公表させ、または公表を許可してはなりません。
5. 唯一の救済。本第 8 条は、サービス、Suggestions または Customer Data が、いかなる第三者の知的財産権を侵害、不正利用、またはその他の方法で違反しているとの実際の、差し迫った、または主張される請求に関して、当事者の唯一の救済、責任および義務を定めるものです。
責任の制限。
1. 間接損害に関する責任の制限. 法律で認められる最大限の範囲において、いかなる場合も、一方当事者は、本契約に関連して、契約違反、不法行為（過失を含みます）、厳格責任その他あらゆる法的または衡平法上の理論に基づいて、(I) 結果的、付随的、間接的、例示的、特別、加重、または懲罰的損害、または (II) データ、収益または利益の損失（いずれも直接的か間接的かを問いません）について、一切の責任を負わないものとします。これは、かかる当事者がそのような損失または損害の可能性について通知を受けていた場合、またはそのような損失または損害が予見可能であった場合であっても同様とします。
2. 責任の上限. 法律で認められる最大限の範囲において、一方当事者による重大な過失または故意の不正行為、第8条に定める補償義務、および顧客による第2条(b)の違反を除き、本契約に基づき各当事者が負う総責任額は、請求の原因となる事象が発生する直前の12か月間に顧客がANYSPHEREに支払った総額を上限とします。上記の制限は、限定的救済がその本質的目的を達成できなかった場合であっても適用されるものとします。
契約期間および終了
1. 期間。本契約の期間は発効日に開始し、本MSAに従って早期に終了しない限り、Order Form に定められたとおり有効に存続するものとします。
2. 契約の終了。本契約に明示的に定められたその他の終了権に加え、(i) いずれか一方の当事者は、他方当事者が本契約に重大な違反をし、かかる違反が (A) 是正不能である場合、または (B) 是正可能であるにもかかわらず、非違反当事者が違反当事者に対し当該違反を文書で通知してから30日経過しても是正されない場合には、相手方当事者への書面による通知により本契約を終了させることができ、その効力は当該通知日をもって発生するものとします。また、(ii) いずれか一方の当事者は、他方当事者が (A) 支払不能となった場合、(B) 破産申立てを行うか、あるいは破産申立てを行われるなど、何らかの破産手続の対象となった場合、(C) 一般債権者のために一般的な財産譲渡を行う、または行おうとする場合、または (D) 事業の重要な一部を管理または売却するために受託者、管財人、その他同様の裁判所選任の代理人を申請するか、または選任される場合には、相手方当事者への書面による通知により、本契約を直ちに終了させることができるものとします。Customer が本セクション10(b)に従って本契約を終了させた場合、Anysphere は、終了した Service の残存未使用期間に対応する前払料金を Customer に返金するものとします。さらに、Authorized User が本契約に違反した場合、またはその他 Service のセキュリティを危険にさらす態様で行動した場合、Anysphere は当該 Authorized User アカウントを停止または終了させることができるものとします。
3. 有効期間満了または終了の効果。本契約の有効期間満了または早期終了時には、Customer は直ちに Service の利用を中止するものとします。Customer は、Anysphere が、Anysphere にとって合理的にアクセス可能な Customer Data を、本契約終了日から30日間ダウンロードのために利用可能とし、その後31日目に Customer Data を削除することを認識し、これに同意するものとします。ただし、Anysphere は、法的義務を遵守するために必要な範囲でのみ情報を保持することができるものとします。いかなる有効期間満了または終了も、当該有効期間満了または終了以前に支払期日が到来したすべての Fees を支払う Customer の義務に影響を及ぼすものではなく、本契約に別段の定めがある場合を除き、Customer にいかなる返金を受ける権利も与えるものではありません。
4. 存続。本セクション10(d)およびセクション2(b)、3-4、6-9、10(c)、11、13-14は、本契約の終了または有効期間満了後も存続するものとします。
データプライバシーとセキュリティ
1. データ処理付属書。Anysphere が Customer に代わって個人データを処理する限りにおいて、Anysphere の Data Processing Addendum（「DPA」）が適用され、参照により本契約の一部を構成するものとします。
2. セキュリティ対策。Anysphere は、Customer Data の転送、保存および処理にあたり、業界標準の技術的および組織的セキュリティ対策を講じます。Anysphere のセキュリティ実務は DPA に記載されています。Customer は、Customer Data を保護するために業界標準の対策が用いられている場合であっても、インターネット上またはインターネット経由で行われる送信が常に安全であるとは限らず、Customer Data が保存されている Anysphere またはその代理人の情報システムのセキュリティが、権限のない第三者により侵害される可能性があることを認識し、これに同意するものとします。したがって、Customer は Customer Data の適切なバックアップを維持する責任を負い、Anysphere は Customer Data の喪失、変更、破壊、損傷、毀損、または復旧について、いかなる義務または責任も負わないものとします。
商標ライセンス。 注文書において顧客が明示的に承認した場合、顧客は、Anysphere が顧客を Anysphere の顧客および／または本サービスのユーザーとして紹介することを許諾し、Anysphere は、販売およびマーケティング用資料（自社ウェブサイトやソーシャルメディアチャネルを含む、あらゆる形式または媒体）において、顧客の名称、商標およびロゴ（「Customer Marks」）を使用することができます。Anysphere は Customer Marks に対するいかなる権利、権原または持分も取得せず、Anysphere による Customer Marks の一切の使用は、顧客の利益のために行われるものとします。
紛争解決
1. 紛争. 本契約に関連して紛争、請求または論争（「紛争」）が生じた場合、当事者はまず誠意をもって非公式に問題の解決を試みるものとします。紛争を提起する当事者は、他方当事者に通知（「紛争通知」）を行わなければならず、他方当事者は、紛争通知の送達日から30日以内に、紛争解決を試みるために当事者双方の適切なレベルの役員が会合を行う日時を提案するものとします。紛争通知の送達日から45日以内に当事者が紛争を解決できない場合、いずれかの当事者は、第13(b)条に定めるとおり、仲裁により紛争の解決を求めることができます。
2. 仲裁；集団訴訟の放棄. いかなる紛争も、最終的かつ拘束力のある仲裁によって解決されるものとします。本第13(b)条に基づく適用可能な仲裁手続において言い渡されたいかなる裁定についても、その執行判決を管轄権を有する任意の裁判所において得ることができます。各当事者は、本契約に関連して、法律で認められる最大限の範囲において、陪審裁判を受ける権利および集団訴訟に参加し、これに加わる権利を放棄することに同意するものとします。紛争は、Judicial Arbitration and Mediation Services, Inc. の包括的仲裁規則および手続に従い、カリフォルニア州サンフランシスコにおいて、単独の仲裁人により解決されるものとします。
3. 衡平法上の救済. 本第13条は、いずれの当事者による衡平法上の救済を求める権利を制限するものではありません。
4. 分離可能性. 本「紛争解決」セクションのいずれかの部分が執行不能と判断された場合であっても、その残りは有効に存続するものとします。ただし、部分的執行不能の判断により、集団または代表当事者による仲裁が認められることとなる場合には、本「紛争解決」セクション全体が執行不能となるものとします。
その他
1. 完全合意。本契約は当事者間の完全な合意を構成し、書面か口頭かを問わず、それ以前のすべての合意、了解事項および表明に取って代わるものとします。これらの間に矛盾が生じた場合の優先順位は次のとおりとします。(i) Order Form、(ii) DPA、(iii) MSA、(iv) その他本契約に組み込まれた文書。
2. 通知。本MSAに基づくすべての通知、要請、同意、請求、要求、権利放棄その他の連絡（総称して「Notice」といいます）は、書面によらなければならず、当事者宛てに送付されるものとします。(i) Customer宛てについては、Order Formの第1ページに記載された住所および／または電子メールアドレス、または本サービスの利用申込みに際してCustomerが指定したその他の住所とし、(ii) Anysphere宛てについては、legal@cursor.com 宛て（Attention: Legal Department）の電子メールとし、併せて、書面のハードコピーを Anysphere, Inc., 2261 Market Street STE 86466, San Francisco, CA 94114, Attn: Legal Department 宛てに送付するものとします。すべてのNoticeは、当事者への直接配達、全国的に認知された翌日配達の宅配業者（料金はすべて前払い）、電子メール、または書留郵便もしくは書留付郵便（いずれの場合も受領証の返送を要し、郵便料金前払い）により送付されなければなりません。本MSAに別段の定めがある場合を除き、Noticeは、受領当事者が受領した時点でのみ効力を生じるものとし、かつ当該Noticeを発した当事者が本条の要件を遵守していることを条件とします。
3. 不可抗力。いずれの当事者も、本契約に基づく義務（支払義務を除く）の履行が遅延し、または履行できなかった場合であっても、当該遅延または不履行が、当該当事者の合理的な支配を超える状況（天災、洪水、火災、地震、爆発、戦争、テロ行為、侵略、暴動その他の市民騒乱、ストライキ、労働停止または怠業その他の労働上の紛争、法律の制定、または政府機関もしくは公的機関による措置（禁輸措置の発動を含むがこれに限られない）を含むがこれらに限られない）に起因する場合には、その範囲においては、相手方に対して責任を負わず、本契約に違反したものともみなされない。
4. 修正および変更。Anysphere は、合理的な通知を行うことにより、いつでも本 MSA を更新することができ、その方法には当社ウェブサイトへの掲載を含みますが、これに限られません。当社の単独の裁量により、当該更新がお客様の権利または義務に重大な影響を及ぼすと判断される場合、Anysphere は、当該更新が効力を生じる日の少なくとも三十（30）日前までに通知を行います。ただし、その更新が Anysphere に適用される法令の遵守に必要なものである場合には、Anysphere は合理的に可能な限りの事前通知を行います。その他の更新は、更新後の本 MSA の条項が掲載された日をもって効力を生じるものとします。適用法令の遵守のための更新を除き、本 MSA への更新は、当該更新以前に発生した Customer と Anysphere 間の紛争には適用されません。本 MSA のその他の修正または変更は、書面によるものであり、両当事者によって署名されない限り効力を有しません。Customer が更新の効力発生日以降も継続してサービスを利用し、またはアクセスする場合、Customer は当該更新に同意したものとみなされます。Customer が更新内容に同意しない場合、Customer はサービスの利用を停止するか、本 Agreement を終了することができます。
5. 分離可能性。本契約のいかなる条項も、特定の法域において無効、違法、または執行不能とされた場合であっても、当該無効性、違法性、または執行不能性は、本契約の他のいかなる条項または規定にも影響を及ぼさず、また、他の法域において当該条項または規定を無効または執行不能とするものではないものとします。いずれかの条項またはその他の規定が無効、違法、または執行不能であると判断された場合、当事者は誠実に協議のうえ、本契約における当初の意図が可能な限り忠実に反映されるよう、相互に受け入れ可能な方法で本契約を修正し、本契約に基づき想定される取引が、可能な限り最大限、当初の想定どおりに実現されるようにするものとします。
6. 準拠法および裁判管轄。本契約は、法の選択または抵触法に関するいかなる規定またはルールの効力も生じさせることなく、カリフォルニア州の内部法に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。このうち、セクション 13（紛争解決）に従い仲裁によって解決されることが義務付けられていない、本契約または本契約に基づき付与されるライセンスに起因または関連する一切の訴訟、法的手続、その他の手続は、アメリカ合衆国連邦裁判所またはカリフォルニア州の裁判所のうち、いずれの場合もサンフランシスコ市および郡に所在する裁判所に専属的に提起されるものとし、各当事者は、そのような一切の訴訟、法的手続、その他の手続に関し、かかる裁判所の専属的管轄に取消不能に服するものとします。
7. 譲渡。いずれの当事者も、本契約に基づくいかなる権利の譲渡またはいかなる義務の委任も、相手方当事者の事前の書面による同意なく行ってはならず、かかる同意は不合理に留保、条件付け、または遅延されないものとします。ただし、いずれかの当事者は、合併、買収、会社再編、または本契約に関連するその資産の全部または実質的全部の売却に伴い、その承継人に対して、本契約を相手方当事者の同意なく譲渡することができるものとし、ただし、かかる承継人が譲渡を行わない側の当事者の直接の競合他社でないことを条件とします。本条に違反してなされた一切の譲渡または委任は無効とします。いかなる譲渡または委任も、譲渡または委任を行う当事者を本契約に基づくいかなる義務からも解放するものではありません。本契約は、当事者およびそれぞれの許された承継人および譲受人を拘束し、これらの利益のために効力を有するものとします。
8. 輸出規制。本サービスは、米国輸出管理法（Export Administration Act）およびその関連規則を含む、米国の輸出管理法令の適用対象となる可能性のあるソフトウェアおよび技術を利用するものとします。いずれの当事者も、法令、規則または規制により輸出、再輸出もしくは提供が禁止されている法域または国に対し、本サービスまたはその基盤となるソフトウェアもしくは技術を、直接的または間接的に輸出、再輸出または提供したり、本サービスまたはその基盤となるソフトウェアもしくは技術を当該法域または国からアクセス可能な状態としたりしてはなりません。各当事者は、適用されるすべての連邦法、規則および規制を遵守し、輸出、再輸出、提供またはその他の方法により本サービスまたはその基盤となるソフトウェアもしくは技術を米国外で利用可能な状態とする前に、必要なすべての手続（必要な輸出ライセンスその他の政府当局の承認の取得を含みます）を完了するものとします。
9. 米国政府の権利。本サービスを構成する各ドキュメントおよびソフトウェアコンポーネントは、それぞれ 48 C.F.R. § 2.101 で定義される「商用品目（commercial item）」であり、48 C.F.R. § 12.212 で用いられる「商用コンピュータソフトウェア（commercial computer software）」および「商用コンピュータソフトウェアドキュメント（commercial computer software documentation）」に該当します。したがって、Customer が米国政府機関またはその請負業者である場合、Customer が本サービスおよびドキュメントについて受ける権利は、(i) 国防総省およびその請負業者に関しては 48 C.F.R. § 227.7201 から 48 C.F.R. § 227.7204、または (ii) その他すべての米国政府ユーザーおよびその請負業者に関しては 48 C.F.R. § 12.212 に従い、他のすべてのエンドユーザーに付与される権利のみに限られます。
10. 衡平法上の救済。各当事者は、第6条（顧客については第2条(b)）に基づく自己の義務の違反または違反のおそれがある行為が、相手方当事者に対し、金銭的損害賠償では十分な救済とならない回復不能な損害を生じさせることを認識し、これに同意する。また、そのような違反または違反のおそれがある場合には、相手方当事者は、いかなる裁判所においても、保証金その他の担保の提供、または実際の損害の立証もしくは金銭的損害賠償が十分な救済でないことの立証を要することなく、差止命令、禁止命令、特定履行その他利用可能なあらゆる衡平法上の救済を受ける権利を有することに同意する。かかる救済は排他的なものではなく、法律上、衡平法上、またはその他のいかなる手段によって利用可能な他の一切の救済に加えて認められるものとする。
11. 権利不放棄。本契約に基づき発生するいかなる権利または救済手段を行使しないこと、またはその行使が遅延したことは、権利放棄とは解釈されず、また今後もそのように解釈されないものとします。また、いかなる権利または救済手段の一度または一部の行使は、その後における当該権利または救済手段の行使を妨げるものではありません。