インバウンド・マスターサービス契約書

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本インバウンド・マスターサービス契約書 (以下「本契約」といいます。) は、2261 Market Street, STE 86466, San Francisco, CA 94114 に所在するデラウェア法人 Anysphere, Inc. (以下「Anysphere」といいます。) と、本契約を参照する業務記述書 (以下「SOW」といいます。) を Anysphere と締結するベンダー (以下「ベンダー」といいます。) との関係を規定するものです。ベンダーが SOW を締結することにより、当事者は、該当する SOW の発効日に本ページに掲載されている本契約のバージョンに拘束されることに合意するものとします。

1. サービスおよび成果物

1.1. 随時、Anysphere およびベンダーは、ベンダーが本契約および各 SOW に定める条件および納品スケジュールに従って実施する特定のサービス (以下「サービス」といいます。) および成果物 (以下「成果物」といいます。) を記載した 1 件以上の SOW を締結することができます。各 SOW は、当事者間の書面による合意によってのみ修正することができます。SOW と本契約の規定が矛盾する場合には、SOW の規定が優先するものとします。

1.2. Anysphere は、期間中いつでも成果物を検査し、サービスをレビューすることができます。Anysphere は、定期的な確認または進捗レビューを実施し、その実施中にサービスおよび成果物に関するフィードバックを提供することができます。Anysphere は、該当する SOW への適合性に基づき、成果物の納品後 30 日以内に成果物を受け入れるか、または拒否するものとします。受け入れは、本契約に基づく適用ある保証をいかなる形でも減じるものではありません。Anysphere は、拒否されたサービスまたは成果物について、拒否理由を書面で説明します。Anysphere は、合意された期限の下、かつ Anysphere による追加の検査の対象とすることを条件として、ベンダーに対し、拒否されたサービスおよび成果物を無償で修正および再納品するよう求めることができます。そうでない場合、Anysphere による拒否は最終的なものとなり、Anysphere は拒否されたサービスおよび成果物に対して支払う義務を負わないものとします。

1.3. ベンダーは、いずれかのサービスまたは成果物の納品の遅延を招くおそれのある事象を認識した場合には、速やかにその旨を Anysphere に書面で通知するものとします。

2. 支払い

2.1. 料金および経費。 サービスの実施および成果物の納品に対するベンダーの唯一の対価として、Anysphere は、各 SOW に定める条件に従い、当該 SOW に記載された料金をベンダーに支払うものとします。前文の一般性を制限することなく、ベンダーは、SOW に定めがある場合には、Anysphere の支払義務は、Anysphere が合理的に満足する水準で、ベンダーが一定のマイルストーンを完了または達成することを明示的な条件とすることに同意し、これを認めるものとします。SOW に別段の定めがない限り、ベンダーは、サービスの履行に関連してベンダーが負担した合理的な実費の旅行費、宿泊費および関連経費について償還を受けるためには、事前に Anysphere の書面による承認を得なければなりません。償還を受けるために、ベンダーは、本契約に基づき償還を請求する経費について、その領収書およびその他の慣習的な証憑書類の写しを Anysphere に提出するものとします。

2.2. SOW に記載されたすべての料金およびその他の金額 (該当する場合) は、特に SOW に別段の定めがない限り、米ドル建てで表示され、米ドルで支払われるものとします。SOW に別段の定めがない限り、ベンダーは、Anysphere に対して、支払われるべきすべての料金および経費について、後払いで毎月請求書を発行し、Anysphere が正しい請求書を受領した後、争いのない請求書は受領日から 60 日の支払サイト (Net 60) で支払われるものとします。請求書には、作業日、作業時間 (例：時間、日、またはその他の適用単位) および請求単価を記載しなければなりません。本契約に基づき合理的な実費経費の償還が承認されている場合、ベンダーは、その支払いを受けるために領収書を提出しなければなりません。当事者は、支払に関する紛争を速やかに解決するために、商業的に合理的な努力を行うものとします。Anysphere は、最終成果物が提供された日から 180 日を経過して提出された請求書については、支払う義務を負わないものとします。

2.3. Anysphere が有するその他の権利および救済に加えて、Anysphere は、本契約に基づき Anysphere がベンダーに対して負う支払義務を、本契約に基づきベンダーが Anysphere に対して負い、かつ未払いとなっている料金と相殺することができます。Anysphere は、本契約に基づく支払義務から金額を留保し相殺することができるほか、ベンダーに対し、請求書の受領後 30 日以内に、過去の期間において Anysphere がベンダーに対して過払いした金額を Anysphere に支払うよう求めることができます。

2.4. 税金。いずれかの SOW に基づき支払われる料金には、いかなる税金も含まれません。ベンダーが適用税を徴収する法的義務を負う場合、ベンダーは、各適用税を請求書上で個別の明細行として記載しなければなりません。Anysphere は、適用されるサービスおよび成果物に関する正確で争いのない、かつ期限内の請求書に個別明細として記載された税金を支払うものとします。Anysphere がベンダーへの支払いからいかなる税金も源泉徴収する義務を負う場合、Anysphere は、当該源泉徴収額を差し引いた金額を支払うものとします。

3. 知的財産。

3.1. 成果物の開示。Vendor は、本サービスの提供の一環として、本サービスの遂行に関連して、又は本サービスの結果として若しくはこれらに関連して、Vendor が単独又は他者と共同で作成、着想又は開発した、著作物、ノウハウ、アルゴリズム、仕様その他いかなる種類の資料についても、書面により Anysphere に開示するものとします。これらは、著作権、営業秘密、商標その他の法的保護の対象となるか否かを問わないものとします (総称して「Vendor Work Product」) 。Vendor Work Product には、Section 1.2 に従って Vendor が Anysphere に引き渡す 成果物 が含まれ、これに限定されないものとします。

3.2. Vendor Work Product の所有権。Vendor と Anysphere は、適用法により認められる最大限の範囲において、各 Vendor Work Product は、Anysphere のみによって所有される職務著作物 (work made for hire) となることに合意します。Vendor は、当該 Vendor Work Product が職務著作物に該当するか否かにかかわらず、すべての Vendor Work Product が Anysphere の単独かつ排他的な財産となることに同意します。Vendor は、本契約に基づき取消不能的に、Vendor Work Product に関する、及びこれに対するすべての権利、権原および持分 (全世界の著作権、ノウハウその他あらゆる知的財産権または所有権 (総称して「知的財産権」) を含む) を Anysphere に譲渡・移転し、今後も取消不能的に Anysphere に譲渡・移転することに同意します。本契約期間中および終了後、Anysphere の要請と費用負担により、Vendor はあらゆる面で Anysphere に協力し、書類に署名し、また Anysphere が合理的に要請するその他の行為を行うものとします。これにより、Anysphere が Vendor Work Product について、その 知的財産権 およびその他の法的保護を取得、移転、維持、完全化および行使できるようにします。

3.3. Prior Inventions。Vendor は、本契約に基づく本サービスの遂行以前から、又は本サービスの遂行とは別個に、Vendor が所有し、又は利害関係を有している発明、著作物、開発物、改良、営業秘密その他の知的財産 (「Prior Invention(s)」) の所有権を留保するものとします。Vendor は、Anysphere の事前の書面による承諾なく、第三者が所有する専有情報または製品、又はオープンソースソフトウェアを、いかなる 成果物 にも組み込んではなりません。成果物 に含まれる承認済みの第三者資料は、(a) Anysphere に追加費用を負担させることなく、かつ (b) 適用される SOW に定められた内容および本 Section に基づき Anysphere に付与される権利と整合的な書面による同意に基づいているものとします。いずれかの Prior Invention が、いずれかの Vendor Work Product の利用、運用または活用に組み込まれている、又はこれらのために必要である範囲において、Vendor は、本契約に基づき Anysphere に対し、非独占的、ロイヤリティフリー、永続的、取消不能、譲渡可能、全世界的なライセンス (サブライセンスを付与しおよび許諾する権利を含む) を付与するものとします。当該ライセンスにより、Anysphere は、当該 Vendor Work Product に関連して、当該 Prior Invention を製造、製造させ、使用、輸入、販売の申出、販売、複製、配布、改変、翻案、二次的著作物の作成、表示、公演その他あらゆる形態で利用できるものとします。

3.4. Moral Rights (著作者人格権等) 。適用法により認められる最大限の範囲において、Vendor は、本契約に基づき取消不能的に、Vendor Work Product に関して、またはこれに関連して Vendor が有し得るあらゆる Moral Rights (以下に定義) を Anysphere に譲渡・移転し、今後も取消不能的に Anysphere に譲渡・移転することに同意し、さらに、これらの権利を放棄し、今後これを行使しないことに同意します。ここでいう「Moral Rights」とは、著作者としての表示を主張する権利、作品の改変または破壊に異議を唱え、またはこれを防止する権利、作品の流通からの撤回または公表・配布を管理する権利、および世界のいずれかの国の判例法または成文法の下で存在する、これらに類似する一切の権利を意味し、当該権利が「著作者人格権」その他の名称で呼ばれるかどうかを問わないものとします。

3.5. Related Rights。Vendor が (現在または将来) 所有し、または管理する特許権、著作権、マスクワーク権、営業秘密権その他の知的財産権または所有権であって、Anysphere に対して本契約に基づき譲渡された権利の行使を妨げ、または干渉し得るもの、あるいはその行使に必要となり得るもの (総称して「Related Rights」) がある範囲において、Vendor は、本契約に基づき Anysphere に対し、非独占的、ロイヤリティフリー、取消不能、永続的、譲渡可能、全世界的なライセンス (サブライセンスを許諾する権利を含む) を付与し、または付与させるものとします。これにより、Anysphere は、当該 Related Rights により保護されるいかなる製品、ソフトウェア、ハードウェア、方法または資料についても、本契約に基づき Anysphere に譲渡されたすべての権利を行使するために必要な範囲で、製造、製造させ、使用、販売の申し出、販売、輸入、複製、改変、派生物の作成、配布、サブライセンス、表示、公演および送信を行うことができるものとします。

4. 秘密保持およびデータ処理契約

4.1. 秘密保持 本契約において、「秘密情報」とは、以下を意味し、これらを含むものとする。(i) いずれか一方の当事者およびその事業、財務状況、製品、プログラミング手法、顧客、サプライヤー、テクノロジー、または研究開発に関する情報、資料または知見であって、サービスの遂行に関連して他方当事者に開示されるか、または他方当事者がアクセス可能となるものであり、Anysphere に関しては Anysphere Data を含むもの (ii) Vendor Work Product および (iii) 本契約の条項および条件。「Anysphere Data」とは、Anysphere によりまたは Anysphere の名において提供もしくは利用可能にされる、またはサービスに関連して Vendor によりアクセス、生成、処理、保存もしくは送信される、あらゆるデータ、コンテンツ、情報、プロンプト、入力、出力、ログ、メタデータ、テレメトリ、埋め込み、派生物、個人データまたは顧客データを意味する。Vendor は、Anysphere Data を、本契約および適用される SOW に基づくサービスを遂行する目的に限り使用することができる。秘密情報には、以下のいずれかに該当する情報は含まれないものとする。(a) 受領当事者の過失によらず公知となっているか、または公知となった情報 (b) 開示時において、受領当事者が正当に保有しており、利用または開示について何らの制限も付されていなかった情報 または (c) 受領当事者が、当該情報を開示する権利を有し、かつ利用または開示に制限を付さずに当該情報を提供する第三者から、正当に受領した情報。

各当事者は、他方当事者のすべての秘密情報を厳重に秘密として保持し、サービスの遂行においてのみ使用する場合を除き、商業的か否かを問わず一切これを使用せず、また第三者に開示しないことに同意する。各当事者はさらに、秘密情報のすべての秘密性を保護するために合理的に必要なあらゆる措置を講じること、これには、秘密情報の不正使用または不正開示の可能性を最小化するための手続の導入および実施ならびに 別紙 A に定める義務の遵守が含まれるが、これらに限られないことに同意する。もっとも、2016 年 Defend Trade Secrets Act に基づき、当事者 (が個人である場合) は、営業秘密の開示が (A) 法令違反を報告または調査する目的で政府当局または弁護士に対して秘密裏に行われた場合、または (B) 封印のもとで提起された訴訟または手続において行われた場合には、当該営業秘密の開示について責任を負わない。さらに当事者は、自身の弁護士と営業秘密を共有し、また報復に関する訴訟においてこれを利用することができるものとするが、その場合には、いかなる裁判所への提出書類も封印のもとで行われ、かつ裁判所命令による場合を除き営業秘密が開示されないことを条件とする。本契約に基づき明示的に付与される限定的な利用権を除き、いずれの当事者も、他方当事者の秘密情報について、いかなる権利、権原、または持分も取得しないものとする。

4.2. セキュリティ Vendor は、別紙 A に定める義務を遵守するものとする。さらに、Vendor は、Anysphere の秘密情報またはデータに影響を及ぼす、実際の、または合理的に疑われるセキュリティ侵害、不正アクセス、またはデータインシデントを認識してから 24 時間以内に、その旨を文書で Anysphere に通知するものとする。当該通知には、インシデントの詳細、影響を受けたデータ、実施済みの是正措置、および同様のインシデントを防止するための Vendor の計画を含めるものとする。Vendor は、かかるインシデントの調査および是正において、Vendor の費用負担にて、Anysphere に対し合理的な範囲であらゆる支援を提供するものとする。

5. 独立請負業者

Vendor は独立請負業者であり、Vendor および ベンダー人員 は Anysphere の従業員ではない。Vendor および ベンダー人員 は、Anysphere の従業員に提供されるいかなる報酬、株式、オプション、その他の権利または利益を受ける権利を有さず、その一切の権利を放棄し、将来にわたってそれらを請求しないことを約束する。Vendor は、上記の点について ベンダー人員 に通知し、ベンダー人員 からも同様の放棄を取得するものとする。Vendor は、ベンダー人員 に適用される所得税の源泉徴収について責任を負うものとする。

6. 表明および保証

6.1. 相互 各当事者は、本契約を締結し、本契約に基づく義務を履行するための完全な権限および権能を有することを表明し、保証する。

6.2. ベンダー。ベンダーは、以下を表明し保証します。(a) ベンダーは、本契約の要件に見合った技能水準を有するベンダーの従業員により、専門的かつ適切な方法で本サービスを履行すること、(b) 本契約に基づくすべての作業はベンダー独自の成果物であり、本サービスも成果物も、またそれらの開発、使用、製造、配布または利用も、いかなる個人または法人の知的財産権その他の権利も侵害、不正流用または違反しないこと、(c) ベンダーは、本契約に定める譲渡および権利をAnysphereに提供する完全な権利を有していること (また、前記を行い、その他本契約を完全に履行するために必要なすべての者との間で、法的強制力のある書面契約を締結していること) 、(d) ベンダーは、本サービスの履行にあたり、適用されるすべての法令および規制、ならびに提供されている場合はAnysphereの安全に関するルールを遵守すること、(e) 本サービスに関して現実の利益相反または潜在的な利益相反が存在しないこと、(f) 成果物にはウイルスその他の悪意のあるコードが含まれないこと、(g) ベンダーは雇用機会均等の雇用主であり、年齢、人種、信条、皮膚の色、宗教、性別、性的指向、国籍、障害、婚姻もしくは退役軍人の地位、または法令で禁止されるその他の事由に基づく差別を行わず、本サービスの提供にあたってもそのような差別を行わないこと。

7. 補償。

7.1. ベンダーによる補償。 ベンダーは、Anysphere、その役員、取締役、従業員、サブライセンシー、ユーザーおよび代理人 (「Anysphere当事者」) を、以下に起因または関連して生じるあらゆる性質の請求、訴訟、負債または訴因 (「クレーム」) から防御し、補償するものとします。(a) サービスまたは成果物が第三者の知的財産権を侵害または不正使用しているという第三者からのクレーム、(b) ベンダーによる保証違反、過失または法令違反、(c) ベンダーまたはベンダーの代理として行動する者による第4条 (秘密保持およびデータ処理契約) の違反、(d) サービスの履行に関連して生じる物的損害、人身傷害または死亡。

7.2. 補償の手続き。 Anysphereは、Anysphere当事者に対するクレームの防御のために選任される弁護士を承認する権利を有し、その承認を不合理に留保しないものとします。Anysphereは、Anysphereに関連する事項に関するかかるクレームの防御を管理し、これに参加する権利を有し、ベンダーは、Anysphereの書面による同意なく、かかるクレームを和解または妥結してはなりません。Anysphereの合理的な判断において、かかるクレームにおいてAnysphereとベンダーの利益の間に利益相反が存在する場合、Anysphereは自己の弁護士を選任することができ、その合理的な費用はベンダーが負担するものとします。

8. 責任の制限。

知的財産権の侵害または不正使用、第4条 (秘密保持およびデータ処理契約) に基づく義務の違反、または第7条 (補償) に基づく義務に関する場合を除き、(A) いずれの当事者も、間接的、特別、付随的、結果的、典型的または懲罰的損害について責任を負わないものとし、また (B) 本契約に起因して発生するいずれの当事者の責任額も、責任が発生した該当するSOWに基づき実際に支払われた、または支払義務のある金額を超えないものとします。

9. 契約期間および終了。

9.1. 契約期間。本契約は、発効日に開始し、本契約に従って終了するまで継続するものとします。

9.2. 終了。いずれかの当事者は、相手方が本契約に重大な違反をし、最初の当事者から違反を特定した書面による通知を受領後30日以内にその違反を是正しなかった場合、書面による通知により本契約または任意のSOWを直ちに終了させることができます。加えて、適用法または適用される政府または裁判所の命令が本契約のいずれかの部分の履行を禁止する場合、いずれかの当事者は、本契約の履行を直ちに停止し、または本契約を終了させることができます。Anysphereは、第9.3条に従い、ベンダーに対し15日前までに書面で通知することにより、本契約または任意のSOWを終了させることができます。

9.3. 終了の効力。 終了通知に別段の定めがない限り、終了は直ちに効力を生じ、ベンダーは終了通知を受領後、該当するすべてのSOWに関する作業を直ちに停止するものとします。本契約の終了により、すべての未履行のSOWおよびAnysphereが本契約に基づいて付与したすべてのライセンスは終了します。疑義解消のため、SOWの終了は当該SOWのみを終了させるものであり、本契約自体を終了させるものではありません。Anysphereは、終了日以前に提供されたサービスおよび成果物に対して支払いを行うものとします。終了時には、ベンダーは、適用法により秘密情報または個人データの一部を保持することが要求される場合を除き、すべての秘密情報および個人データを削除するものとします。書面による要請があった場合、ベンダーは、本契約に従い秘密情報および／または個人データが削除されたことを書面で確認するものとします。

9.4. 存続条項。第3条 (知的財産) 、第4条 (秘密保持およびデータ処理契約) 、第7条 (補償) 、第8条 (責任の制限) 、第9.4条 (存続条項) 、第12.3条 (AI違反) および第13条 (一般条項) は、本契約の終了後も存続するものとします。

10. 保険、身元調査。

10.1. 保険。ベンダーは、本契約期間を通じて、同様のサービスを提供するベンダーにとって一般的な種類および金額であり、かつ本契約に基づくベンダーの義務を履行するのに十分な保険を維持し、付保するものとします。ベンダーは、Anysphereからの書面による要請に応じて、かかる保険付保状況を証明する保険証明書をAnysphereに提出し、また、かかる保険契約の取消しまたは重大な変更について、Anysphereに速やかに通知するものとします。

10.2. 身元調査。ベンダーは、適用法およびAnysphereから提供されるポリシーで認められる範囲で、すべてのベンダー人員に対して標準的な身元調査を実施し、その調査記録を保持し、Anysphereからの要請があった場合には、本条の遵守を示す証拠を速やかに提供するものとします。

11. 輸出ライセンス

ベンダーは、自身およびすべてのベンダー人員が、Export Administration Regulations (「EAR」) およびOffice of Foreign Assets Control (「OFAC」) が施行する規則を含むがこれらに限定されない、米国およびその他の関連する法域の適用あるすべての輸出管理に関する法令、規則および命令 (総称して「輸出管理法」) を遵守することを表明し、保証し、誓約します。ベンダーは、Anysphereから受領した秘密情報、技術、本ソフトウェアまたは技術データを、輸出管理法により禁止されている国、事業体または個人に対して、直接または間接を問わず、輸出、再輸出、移転し、または利用可能にしてはなりません。ベンダーは、ベンダーおよびいずれのベンダー人員も、Denied Persons List、Entity List、Specially Designated Nationals List、Unverified Listを含むがこれらに限定されない、米国政府またはその他の適用ある政府当局が管理する制限対象者リストに掲載されていないことを表明し、保証します。ベンダーは、すべてのベンダー人員について適切なスクリーニングを実施し、いずれかのベンダー人員が輸出管理上の制限の対象となった場合には、直ちにAnysphereに通知するものとします。

12. AI要件

12.1. AI技術の使用。ベンダーは、適用されるSOWにおいて明示的に開示され、承認されている場合 (「承認済みAI」) を除き、サービスの履行または成果物の作成にあたり、いかなる人工知能、機械学習または生成技術 (「AI技術」) も使用し、組み込み、または依拠してはなりません。AI技術の使用を認める各SOWには、その目的を明記しなければなりません。

12.2. 学習の禁止。 ベンダーは、(a) Anysphere Dataを含むAnysphereの秘密情報を、いかなるAI技術またはモデルの学習、ファインチューニング、改善または評価にも使わず、また第三者にこれを行わせてはならず、(b) SOWにおいて明示的に承認されている場合を除き、処理完了後に、Anysphere Dataを含むAnysphereの秘密情報がベンダーまたは第三者のAI技術プロバイダーによって保持、保存またはキャッシュされないことを確保するため、ゼロデータ保持の実務を実施するものとします。

12.3. AI違反。本第12条の違反は、本契約の重大な違反を構成し、Anysphereは、法または衡平法上利用可能なその他すべての救済手段に加えて、差止命令による救済その他の衡平法上の救済を受ける権利を有するものとします。

13. 一般条項

13.1. 公表の禁止。いずれの当事者も、相手方の事前の書面による承認なく、本契約に関して公の声明を行うことはできません。

13.2. 記録および監査権。Anysphereは、成果物および進行中の作業をいつでも検査することができます。ベンダーは、本契約に関連する完全かつ正確な記録を保持するものとします。ベンダーは、契約期間中およびその後12か月間、Anysphereによる合理的な要請から30日以内に、かつ合理的な秘密保持およびセキュリティ要件に従うことを条件として、Anysphereが本契約の遵守を確認するために合理的に必要な帳簿および記録へのアクセスを提供するものとします。

13.3. 譲渡。Vendor は、Anysphere の明示的な事前の書面による同意なく、本契約の全部または一部を譲渡または移転することはできません。当該同意なく本契約を譲渡しようとするいかなる試みも無効とします。前記を条件として、本契約は、当事者およびそれぞれの承継人ならびに譲受人を拘束し、またそれらの利益のために効力を有するものとします。

13.4. 再委託。Vendor は、本サービスに関連して下請業者および再処理受託者を利用することができます。ただし、Vendor はそれらの作為および不作為について引き続き責任を負い、かつ、それらが本契約に基づくものと同等以上に Anysphere を保護する書面による義務に拘束されることを確保するものとします。Anysphere からのリクエストがあった場合、Vendor は、Anysphere Data にアクセスし、またはこれを処理する可能性のある下請業者および再処理受託者の一覧を提供するものとします。Vendor は、Anysphere Data にアクセスし、またはこれを処理する可能性のある新たな下請業者もしくは再処理受託者、または当該下請業者もしくは再処理受託者に関するその他の重要な変更について、事前に通知するものとし、Anysphere が合理的に異議を述べた下請業者または再処理受託者を利用してはなりません。

13.5. 不可抗力。いずれの当事者も、その合理的な支配を超える事情に起因する限度において、履行不能または履行遅延について責任を負わないものとします。

13.6. 救済手段の選択なし。本契約に明示的に定める場合を除き、Anysphere が本契約に基づくいずれかの救済手段を行使したとしても、それは救済手段の選択とみなされるものではなく、本契約に基づくその他の救済手段または法もしくは衡平法上利用可能なその他の救済手段を妨げるものではありません。

13.7. 衡平法上の救済。本サービスが個人的かつ固有の性質を有し、また Vendor が Anysphere の 秘密情報 にアクセスすることになるため、Anysphere は、保証金その他の担保を差し入れることなく、法令上利用可能なその他すべての救済手段に加えて、差止命令、特定履行、またはその他の衡平法上の救済により、本契約およびそのいずれかの条項を執行する権利を有するものとします。

13.8. 準拠法。本契約は、法の抵触を規律する法原則を除き、カリフォルニア州法に準拠し、これに従って解釈されるものとします。本契約に基づき生じる一切の法的措置または手続は、カリフォルニア州サンフランシスコに所在する連邦裁判所または州裁判所にのみ提起されるものとし、当事者はそれらの裁判所の対人管轄権および裁判地に取消不能の形で同意するものとします。

13.9. 分離可能性。本契約のいずれかの条項が、管轄権を有する裁判所によって無効または執行不能と判断された場合であっても、本契約の残りの条項は引き続き完全な効力を有するものとし、当該無効または執行不能とされた条項は、適用法で認められる最大限の範囲で執行可能となるように解釈されるものとします。

13.10. 権利放棄。いずれか一方の当事者が本契約のいかなる条項の履行を求めない場合であっても、そのことは、当該条項またはその他の条項について将来履行を求める権利を放棄したことを意味するものではありません。

13.11. 通知。すべての通知は書面で行うものとし、クーリエ便、翌日配達サービス、または電子メールにより送付され、受領時に効力を生じるものとします。電子メールによる通知について、Anysphere の指定アドレスは legal@cursor.com とし、Vendor の指定アドレスは、該当する SOW に記載されたアドレスとします。

13.12. 完全合意。本契約は、すべての SOW とあわせて、本契約の対象事項に関する当事者間の完全かつ排他的な理解および合意を構成するものであり、書面か口頭かを問わず、これまでのすべての理解および合意に優先するものとします。Anysphere は、本ページ上に更新版を掲載することにより、本契約の条件を随時更新することができます。かかる更新は、更新版掲載後に締結される新しい SOW に対して効力を有するものとします。Vendor は、新しい SOW を締結する前に、本契約の最新版を確認する責任を負うものとします。

別紙 A — データセキュリティ別紙

  1. プログラム。Vendor は、本別紙 A に準拠し、Anysphere の機密情報の安全性、完全性、可用性、レジリエンスおよび機密性を確保し、かつ一般に受け入れられている業界標準を満たすかそれを上回る、適切な管理上、技術上および組織上の保護措置を含む、包括的な文書化された情報セキュリティプログラム (「Information Security Program」) を実装し、維持するものとします。

  2. アクセス制御。Vendor は、次のとおり行うものとします。(a) 「最小権限の原則」に従い、Vendor の人員による Anysphere の秘密情報へのアクセスを、業務上知る必要がある者に限定して許可すること；(b) 本契約に基づく履行のために当該アクセスが不要になった場合には、速やかに当該人員の Anysphere の秘密情報へのアクセスを終了させること；(c) Anysphere の秘密情報へのあらゆるアクセスについてその詳細をログに記録し、その記録を少なくとも90日間保持すること；および (d) Vendor の人員による Anysphere の秘密情報のあらゆる処理について責任を負うこと。

  3. アカウント管理。Vendor は、Vendor Systems へのアクセスに使用されるすべてのアカウント認証情報の作成、利用および削除を管理するため、合理的な措置を講じるものとし、その一環として次の事項を実装します。(a) 各ユーザーごとに一意の認証情報を有する分離されたアカウントの付与、(b) 管理者アカウントの厳格な管理、(c) 強力なパスワードの使用および安全なパスワード保存を含む、パスワードに関するベストプラクティスの採用、ならびに (d) アカウントおよび認証情報の定期的な監査。**「Vendor Systems」**とは、Vendor による Anysphere の機密情報の処理に関連して使用される施設、システム、機器、ハードウェアおよびソフトウェアを意味します。

  4. 脆弱性管理。ベンダーは次のことを行うものとします。(a) ベンダーシステムに対して自動化された脆弱性スキャンツールを使用してスキャンを実施すること、(b) 脆弱性スキャンレポートを記録すること、(c) 脆弱性スキャンレポートについて定期的なレビューを継続して実施すること、(d) ベンダーシステムに対してパッチ管理およびソフトウェア更新ツールを使用すること、(e) 深刻度に基づいて脆弱性の優先順位付けおよび是正を行うこと、ならびに (f) パッチまたは是正措置が直ちに利用できない場合には代替管理策を使用すること。

  5. インシデント対応。Vendor は、Anysphere 機密情報の偶発的または違法な破壊、紛失、改ざん、または Anysphere 機密情報への不正アクセス、もしくはその不正な利用または 開示 (「Security Incident」) について、現実に発生したまたは発生したと合理的に疑われる Security Incident を認識してから不当な遅延なく (いかなる場合も 24 時間以内に) Anysphere に通知するものとします。かかる通知において、Vendor は、以下の事項を含めるものとします。(a) Security Incident の説明 (影響を受ける個人の数および類型を含む) 、(b) 関連する記録の種類および件数、 (c) 影響を受ける情報の種類、(d) Security Incident の発生日時、(e) Security Incident を引き起こした状況の概要および Security Incident がもたらす継続的なリスク、(f) Security Incident に対処するために Vendor が提案または実施した措置の説明、ならびに (g) Security Incident に関連して Anysphere が合理的に要請するその他の情報。上記情報を同時に提供することが不可能な場合に限り、その範囲において、当該情報は不当な遅延なく段階的に提供することができるものとします。Vendor は、 Security Incident に関して、紛争、問い合わせ、調査または請求に関連する場合を含め、Security Incident についての調査、 是正、または Anysphere が合理的に必要と判断するその他の措置を講じるにあたり、Anysphere に対し合理的な支援を提供するものとします。

  6. セキュリティのセグメンテーション。Vendor はファイアウォール、プロキシ、ネットワーク型侵入検知システムなどのツールを用いて、Vendor Systems 内の情報の流れを多層的に監視・検知・制限するための合理的な措置を講じます。

  7. データ損失防止。ベンダーは、利用中、転送中および保存中の Anysphere の機密情報を特定、監視および保護するために、合理的なデータ損失防止手段を用いるものとします。かかるデータ損失防止プロセスおよびツールには、以下が含まれます。(a) データ流出の試行を検知するための自動化ツール、(b) ポータブルデバイスの使用の禁止、または安全かつ管理された使用、(c) 証明書ベースのセキュリティの使用、および (d) 安全な鍵管理に関するポリシーおよび手順。

  8. 暗号化. Vendor は、業界標準の暗号化ツールを用いて、以下の Anysphere の機密情報を暗号化するものとします。(i) Vendor Systems 内で送信する情報、または公衆ネットワーク経由もしくは無線で送信・転送する情報、(ii) ノートパソコンまたは記憶媒体に保存する情報、および (iii) ポータブルデバイスまたは Vendor Systems 内に保存する情報。Vendor は、暗号化された情報に係るすべての暗号鍵の安全性および機密性を保護するものとします。

  9. 仮名化。Vendor は、可能な限りかつ Services の提供と両立する範囲で、業界標準かつ合理的な仮名化手法を用いて、Anysphere の機密情報を保護します。

  10. 安全なソフトウェア開発。ベンダーは、Anysphere の機密情報の処理に関連して使用される、または使用されてきたソフトウェアが、以下を含む安全なソフトウェア開発手法を用いて開発されている、または開発されていたことを表明し、保証します。(a) 開発環境と本番環境の分離、(b) ユーザー入力における悪意のおそれのある文字列のフィルタリング、(c) 暗号化を含む安全な通信技術の使用、(d) 適切なメモリ管理手法の使用、(e) クロスサイトスクリプティング、SQL インジェクション、コマンドインジェクションといった一般的な Web アプリケーション攻撃への対処のための Web アプリケーションファイアウォールの使用、(f) 該当する場合の OWASP Top 10 の推奨事項の実装、(g) ソフトウェアのパッチ適用、(h) コード分析ツールを使用した、一般的なコーディングエラーおよび脆弱性に関するオブジェクトコードおよびソースコードのテスト、(i) Web アプリケーションスキャナを使用した Web アプリケーションの脆弱性テスト、ならびに (j) サービス拒否攻撃その他のリソース枯渇型攻撃下におけるソフトウェアの性能テスト。

  11. PCIコンプライアンス。Anysphereの機密情報に、Payment Card Industry Data Security Standard (「PCI DSS」) で定義される「カード会員データ」が含まれる範囲において、Vendorは以下のとおり対応するものとします。(a) PCI DSSおよびその他の適用されるPCI関連ならびに決済カード発行会社、ブランドまたは協会のルールおよび要件を遵守すること。(b) データセキュリティレポートの提供を含め、Anysphere、いずれかの決済カード発行会社、ブランドまたは協会、または法執行機関によって要求されうるいかなるセキュリティレビューまたは調査にも全面的に協力すること。(c) Vendorまたはその下請業者のいずれかがかかるルールまたは要件を遵守しなかった場合に科されるあらゆる罰金および制裁金を支払うこと。(d) 少なくとも年に1回、自らの費用負担で、該当する場合にはPCI DSSコンプライアンス監査または自己評価を受け、その監査または自己評価の結果と、コンプライアンスの証拠 (Attestation of ComplianceまたはROCの形式による) をAnysphereに提供すること。

  12. 物理的安全対策。Vendor は、Anysphere の機密情報を処理するために使用される関連する Vendor Systems を保護する物理的アクセス制御を維持するものとし、各 Vendor 施設への物理的アクセスを監視および制御可能な入退室管理システムを導入するものとします。当該システムには、24 時間 365 日の物理的セキュリティ監視システムおよび訓練を受けた経験豊富なセキュリティ警備員の配置が含まれるものとします。

  13. 管理上の安全対策.** **Vendor は、その従業員その他の人員に Anysphere の機密情報へのアクセス権限を付与する前に、(a) データ保護法で認められる範囲でバックグラウンドチェックを実施するなどして当該人員の信頼性を確保し、(b) 当該人員が本別紙 A に基づく義務を遵守できるよう、適切なセキュリティトレーニングを提供するものとします。Vendor は、Vendor の情報セキュリティプログラムが一般に認められた業界標準を満たし、またはそれを上回る水準を維持できるよう、必要に応じて当該人員に対して定期的に追加トレーニングを提供するものとします。