Cursor · コンサルティング契約書

Anysphere コンサルティング契約書

本コンサルティング契約書（“Agreement*”）は、2261 Market Street, STE 86466, San Francisco, CA 94114 に所在するデラウェア州法人 Anysphere, Inc.（“Company”）と、Company と本 Agreement を参照する作業範囲記述書（“SOW”）を締結するコンサルタント（“Consultant”）との関係を定めるものです。SOW を締結することにより、当事者は、当該 SOW の効力発生日時点で本ページに掲載されている本 Agreement のバージョンに拘束されることに同意したものとみなされます。

サービス
1. 作業記述書。 会社およびコンサルタントは、随時、コンサルタントが提供する特定のサービスを記載した1つまたは複数の作業記述書（SOW）を締結する場合があります。各SOWは、当事者間の書面による合意によってのみ変更されるものとします。SOWと本契約の規定が矛盾する場合には、当該作業記述書が優先するものとします。
2. サービスの遂行。 コンサルタントは、各SOWに記載されたサービス（「サービス」）を、当該SOWおよび本契約に定められた条件に従って遂行するものとします。
3. 納品。 コンサルタントは、SOWに定められた成果物およびその他の資料（個別または総称して「成果物」）を、SOWに定められた納品スケジュールおよびその他の条件に従って会社に納品するものとします。
支払い
1. 手数料および費用 コンサルタントによる本サービスの遂行に対する唯一の対価として、会社は、各SOWに定められた条件に従い、当該SOWに記載された手数料をコンサルタントに支払うものとする。前記の一般性を損なうことなく、コンサルタントは、SOWに定めがある場合には、会社の支払義務が、会社が合理的に満足する形での特定のマイルストーンのコンサルタントによる完了または達成を明示的な条件とすることを認識し、これに同意する。SOWに別段の定めがない限り、コンサルタントが本サービスの遂行に関連して負担した合理的な実費の旅費、宿泊費および関連費用について払い戻し（償還）を受けるには、事前に会社の書面による承認を得なければならない。払い戻しを受けるために、コンサルタントは、本契約に基づき払い戻しを求める費用についての領収書およびその他慣行的な証憑書類の写しを会社に提出するものとする。
2. 請求および支払条件 SOW（存在する場合）に記載されるすべての手数料およびその他の金額は、米ドル建てで記載され、米ドルで支払われるものとする。SOWに別段の定めがない限り、コンサルタントは、コンサルタントに支払われるべきすべての手数料および費用について、会社に対し毎月請求書を発行し、争いのない請求書は、会社が受領してから60日以内（Net 60）に支払われるものとする。請求書には、作業日、作業時間（例：時間、日、その他の該当する単位）および課金レートを記載するものとする。本契約に基づき合理的な実費が払い戻しの対象として承認されている場合、コンサルタントは、それらの支払いを受けるために領収書を提出しなければならない。両当事者は、支払に関するいかなる紛争も速やかに解決するため、商業的に合理的な努力を行うものとする。
当事者間の関係
1. 独立契約者。 Consultant は独立契約者であり、本契約のいかなる内容も、Company と Consultant の間に雇用関係または代理関係を成立させるものとして解釈されないものとします。Consultant は、契約その他いかなる方法によっても Company を法的に拘束する権限を有しないものとします。Consultant は Company の一般的な指揮の下で Services を遂行しますが、Services が実施される方法および手段については、常に適用法令を遵守するという要件に従いつつ、Consultant 自身の単独の裁量により決定するものとします。
2. 税金およびコンプライアンス。 Consultant は、Consultant が居住し、または Services を提供する法域における、所得報告、課税、雇用および外国為替規制に関するものを含む、すべての法律、規則および規制を遵守する責任を単独で負うものとします。Consultant は、本契約に基づき受領したすべての報酬を所得として、すべての関係政府機関に報告し、適用されるすべての税金の支払いについて単独で責任を負うものとします。
所有権
1. 成果物の開示。 Consultant は、本契約に基づく Services の遂行の一環として、単独または他者と共同で、Services の遂行に関連して、または Services から生じる、もしくは Services に関連するあらゆる著作物、ノウハウ、アルゴリズム、仕様その他一切の資料について、当該資料が著作権、営業秘密、商標その他の法的保護の対象となるか否かを問わず（総称して「Consultant Work Product」）、そのすべてを Company に対し書面で開示するものとします。Consultant Work Product には、Section 1(c) に従って Consultant が Company に引き渡す Deliverables が含まれますが、これらに限定されるものではありません。
2. Consultant Work Product の所有権。 Consultant および Company は、適用法により認められる最大限の範囲において、各 Consultant Work Product が、Company が単独で所有する職務著作物（work made for hire）となることに合意します。Consultant は、各 Consultant Work Product が職務著作物に該当するか否かにかかわらず、すべての Consultant Work Product が Company の単独かつ排他的な財産となることに同意します。Consultant は、これにより、Consultant Work Product に関する、全世界における著作権、ノウハウおよびその他一切の知的財産権または所有権上の権利（総称して「Intellectual Property Rights」）を含む、一切の権利、権原および持分を Company に対し取消不能的に譲渡および移転し、さらに Company に対し取消不能的に譲渡および移転することに同意します。Company の要請および費用負担のもと、本契約期間中および終了後を問わず、Consultant はあらゆる面で Company を支援し協力し、必要な書類に署名し、また Company が Consultant Work Product についてその Intellectual Property Rights およびその他の法的保護を取得、移転、維持、完全化および行使することを可能にするために、Company が合理的に要請するさらなる行為を行うものとします。
3. Prior Inventions。 Consultant は、本契約に基づく Services を実行する前に、またはそれとは別個に、Consultant が所有し、または Consultant が何らかの権益を有する発明、著作物、開発、改良、営業秘密その他の知的財産（「Prior Invention(s)」）の所有権を留保します。任意の Prior Invention が、任意の Consultant Work Product の利用、運用または活用のために組み込まれている場合、または必要とされる場合、Consultant はこれにより、Company に対し、非独占的、ロイヤルティ無償、永続的、取消不能、譲渡可能かつ全世界的なライセンス（再許諾を付与し認可する権利を含みます）を付与し、Company が当該 Consultant Work Product に関連して、当該 Prior Invention を製造、製造させ、使用、輸入、販売申出、販売、複製、頒布、改変、翻案、二次的著作物の作成、表示、実行その他あらゆる方法で利用できるようにします。
4. 人格権。 適用法により認められる最大限の範囲において、Consultant は、これにより、Consultant Work Product に関し、またはこれに関連して Consultant が有し得る一切の Moral Rights（下記に定義します）を、契約期間中および終了後も、Company に対し取消不能的に譲渡および移転し、さらに Company に対し取消不能的に譲渡および移転することに同意し、またこれらを放棄し、かつ一切行使しないことに同意します。「Moral Rights」とは、著作者人格権として、作品の著作者であると主張する権利、作品の改変または破壊に異議を唱えまたはこれを防止する権利、作品を流通から回収し、または作品の公表もしくは頒布を管理する権利、および世界のいかなる国の判例法または成文法の下で存在する、これらと類似のいかなる権利（当該権利が一般に「moral right」と呼称されるか否かを問わないものとします）を意味します。
5. 関連権利。 Consultant が（現在または将来）所有し、または支配する特許権、著作権、マスクワーク権、営業秘密権その他の知的財産権または所有権上の権利であって、本契約に基づき Company に譲渡された権利の行使を妨げ、干渉し、または当該権利の行使のために必要となり得る一切の権利（総称して「Related Rights」）を有する限りにおいて、Consultant は、Company に対し、または Company に対して付与されるようにするものとして、非独占的、ロイヤルティ無償、取消不能、永続的、譲渡可能かつ全世界的なライセンス（再許諾権を含みます）を付与し、Company が、本契約に基づき Company に譲渡されたすべての権利を行使するために必要な範囲で、当該 Related Rights によって保護されるあらゆる製品、ソフトウェア、ハードウェア、方法または一切の資料を、製造、製造させ、使用、販売申出、販売、輸入、複製、改変、二次的著作物の作成、頒布、再許諾、表示、実行および送信できるようにします。
機密情報 本契約において「機密情報」とは、以下を意味し、これらを含むものとします。(i) 会社およびその事業、財務状況、製品、プログラミング手法、顧客、サプライヤー、技術または研究開発に関して、サービスの遂行に関連してコンサルタントに開示される、またはコンサルタントがアクセス可能となる一切の情報、資料または知識。(ii) コンサルタント成果物。および (iii) 本契約の条項および条件。機密情報には、以下のいずれかに該当する情報は含まれないものとします。(a) コンサルタントの責めに帰すべき事由なく公知である、または公知となった情報。(b) 開示時点において、使用または開示に関する制限なく、適法にコンサルタントが保有していた情報。もしくは (c) 当該情報を開示する権利を有し、かつ使用または開示に関する制限なく当該情報を提供する第三者から、コンサルタントが適法に受領した情報。コンサルタントは、すべての機密情報を厳格に秘密として保持し、本サービスの遂行に必要な場合を除き、商業目的か否かを問わずいかなる形でも使用せず、また第三者に開示しないことに同意します。さらにコンサルタントは、すべての機密情報の秘密性を保護するために合理的に必要なあらゆる措置を講じること、これには、機密情報の不正使用または不正開示の可能性を最小限に抑えるための手続を実施し、かつそれを徹底することが含まれるが、これに限定されないものとします。前文にかかわらず、2016年Defend Trade Secrets Act（営業秘密防衛法）に基づき、コンサルタント（個人である場合）は、以下の場合には営業秘密を開示しても責任を負わないものとします。(A) 法令違反を報告または調査する目的で、政府当局または弁護士に対して秘密裏に行われる開示。または (B) 封印下で提起された訴訟または手続において行われる開示。コンサルタントは、営業秘密を自己の弁護士と共有し、かつ報復に対する訴訟においてそれを使用することもできますが、その場合、いかなる裁判所への提出書類も封印下で行われ、かつ裁判所命令による場合を除き営業秘密が開示されないことを条件とします。
保証、補償および制限
1. 既存義務の不存在。 Consultant は、本契約に基づく義務の履行と抵触又は矛盾し、又はその履行を妨げるような既存の義務又はコミットメントを有しておらず、今後もこれらを負担せず又はその他の形で引き受けないことを表明し、保証します。
2. 遂行基準および法令遵守。 Consultant は、Services が、必要な訓練、経歴、経験、技術的知識およびスキルを有する者により、高度な専門的かつ業界の水準に整合した、徹底的かつプロフェッショナルな方法で遂行されることを表明し、保証します。さらに Consultant は、Services の遂行が、Consultant および Services に適用されるすべての法律、規則および規制を遵守して行われることを表明し、保証します。
3. 非侵害保証および補償。 Consultant は、Consultant Work Product が、第三者の権利（これには、制限なく、いかなる Intellectual Property Rights、プライバシーの権利またはパブリシティ権を含みます）を侵害、侵奪又は違反しないことを表明し、保証します。Consultant は、Company およびその Affiliates 並びにそれぞれの役員、取締役、従業員および代理人を、Consultant Work Product がかかる権利を侵害し、侵奪し、又はその他の方法で違反しているとの一切のクレームから生じ又はこれに関連して発生する、あらゆる損失、負債、損害、費用および経費（合理的な弁護士費用を含みます）について、防御し、補償し、免責するものとします。
4. 非勧誘。 本契約期間中およびその終了後 1 年間、Consultant は、直接的であると間接的であるとを問わず、Consultant 又は第三者の利益のために、Company の従業員又はコンサルタントを勧誘し、又は引き抜いてそのサービス提供を受けることを求めないものとします。
5. 宣伝の禁止。 Consultant は、いかなる時点においても、Consultant が Company のために業務を遂行中である又は遂行したことを開示せず、また、いかなる書面又は口頭による公的な声明においても、Company 又はその従業員の名称を使用しないものとします。
契約期間および終了
1. 期間。 本契約は発効日から効力を生じ、本契約の定めに従いそれ以前に終了されない限り、第7(b)条に基づき終了されるまで有効に存続するものとします。
2. 終了。 いずれの当事者も、(i) 7日間の書面による通知を行うことにより、理由の如何を問わず本契約（すべての作業記述書を含みます）を終了させることができ、または (ii) 相手方当事者による重大な契約違反が、通知後3日間経過しても是正されない場合には、直ちに本契約（すべての作業記述書を含みます）を終了させることができます。
3. 終了の効果。 本契約がいかなる理由により満了または終了した場合には、(i) Consultant は、Company に対し、すべての Consultant Work Product（Company にまだ引き渡されていない Consultant Work Product に関する進行中の作業がある場合には、当該進行中の作業を含みます）を速やかに引き渡すものとし、(ii) Consultant は、自己の占有または管理下にあるすべての機密情報を Company に速やかに引き渡すものとし、(iii) Company は、第2条に従い Consultant に対して支払期日にある、発生済みでかつ争いのない未払手数料を Consultant に支払うものとします。
4. 存続条項。 第2条から第6条、第7(c)条、第7(d)条および第8条は、本契約の満了または終了後も存続するものとします。
一般
1. 譲渡。 Consultant は、Company の明示的な事前書面による同意なしに、本契約を全部または一部につき譲渡し、またはその他の方法により移転してはならない。そのような同意なく本契約を譲渡し、または移転しようとするいかなる試みも無効とする。前文に従うことを条件として、本契約は、当事者およびそれぞれの承継人および譲受人を拘束し、これらの利益のために効力を有する。
2. 救済方法の選択なし。 本契約に明示的に定める場合を除き、Company が本契約に基づくいずれかの救済手段を行使しても、それは救済方法の選択とはみなされず、また本契約その他の法令または衡平法上利用可能な他の救済手段を害するものではない。
3. 衡平法上の救済。 Services が個人的かつ独自のものであり、かつ Consultant が Company の Confidential Information にアクセスできることから、Company は、法令により利用可能な他のすべての救済手段に加え、保証金その他の担保を提供することなく、差止命令、特定履行その他の衡平法上の救済により、本契約およびそのいずれかの条項の履行を強制する権利を有する。
4. 準拠法。 本契約は、抵触法に関する一切の法原則を除き、カリフォルニア州法に準拠し、同法に従って解釈されるものとする。本契約に起因または関連して生じる一切の法的訴訟または手続きは、カリフォルニア州サンフランシスコ所在の連邦裁判所または州裁判所に専属的に提起されるものとし、当事者は、かかる裁判所の人的裁判管轄および係争地に対し取り消し不能の同意を与える。
5. 可分性。 本契約のいずれかの条項が、管轄権を有する裁判所により無効または執行不能と判断された場合であっても、本契約の残余の条項は引き続き完全な効力を有し、影響を受ける条項は、適用法により認められる最大限の範囲で執行可能となるよう解釈されるものとする。
6. 権利不行使。 いずれか一方当事者が本契約のいかなる条項を執行しなかった場合でも、将来における当該条項または他のいかなる条項の執行を放棄したものとみなされない。
7. 通知。 すべての通知は書面で行うものとし、宅配便、翌日配送サービスまたは電子メールにより送付され、受領した時点で効力を生じるものとする。電子メールによる通知については、Company の指定アドレスは legal@cursor.com とし、Consultant の指定アドレスは、該当する SOW に記載されたアドレスとする。
8. 完全合意。 本契約は、いずれかの SOW とともに、本契約の目的に関する当事者間の完全かつ排他的な理解および合意を構成し、書面か口頭かを問わず、従前のすべての了解および合意に優先する。Company は、本ページに更新版を掲載することにより、随時本契約の条件を更新することができるものとする。かかる更新は、更新版が掲載された後に締結される新たな SOW に対して有効となる。Consultant は、新たな SOW を締結する前に、本契約の最新版を確認する責任を負う。

Anysphere コンサルティング契約書

サービス
1. 作業記述書。 会社およびコンサルタントは、随時、コンサルタントが提供する特定のサービスを記載した1つまたは複数の作業記述書（SOW）を締結する場合があります。各SOWは、当事者間の書面による合意によってのみ変更されるものとします。SOWと本契約の規定が矛盾する場合には、当該作業記述書が優先するものとします。
2. サービスの遂行。 コンサルタントは、各SOWに記載されたサービス（「サービス」）を、当該SOWおよび本契約に定められた条件に従って遂行するものとします。
3. 納品。 コンサルタントは、SOWに定められた成果物およびその他の資料（個別または総称して「成果物」）を、SOWに定められた納品スケジュールおよびその他の条件に従って会社に納品するものとします。
支払い
1. 手数料および費用 コンサルタントによる本サービスの遂行に対する唯一の対価として、会社は、各SOWに定められた条件に従い、当該SOWに記載された手数料をコンサルタントに支払うものとする。前記の一般性を損なうことなく、コンサルタントは、SOWに定めがある場合には、会社の支払義務が、会社が合理的に満足する形での特定のマイルストーンのコンサルタントによる完了または達成を明示的な条件とすることを認識し、これに同意する。SOWに別段の定めがない限り、コンサルタントが本サービスの遂行に関連して負担した合理的な実費の旅費、宿泊費および関連費用について払い戻し（償還）を受けるには、事前に会社の書面による承認を得なければならない。払い戻しを受けるために、コンサルタントは、本契約に基づき払い戻しを求める費用についての領収書およびその他慣行的な証憑書類の写しを会社に提出するものとする。
2. 請求および支払条件 SOW（存在する場合）に記載されるすべての手数料およびその他の金額は、米ドル建てで記載され、米ドルで支払われるものとする。SOWに別段の定めがない限り、コンサルタントは、コンサルタントに支払われるべきすべての手数料および費用について、会社に対し毎月請求書を発行し、争いのない請求書は、会社が受領してから60日以内（Net 60）に支払われるものとする。請求書には、作業日、作業時間（例：時間、日、その他の該当する単位）および課金レートを記載するものとする。本契約に基づき合理的な実費が払い戻しの対象として承認されている場合、コンサルタントは、それらの支払いを受けるために領収書を提出しなければならない。両当事者は、支払に関するいかなる紛争も速やかに解決するため、商業的に合理的な努力を行うものとする。
当事者間の関係
1. 独立契約者。 Consultant は独立契約者であり、本契約のいかなる内容も、Company と Consultant の間に雇用関係または代理関係を成立させるものとして解釈されないものとします。Consultant は、契約その他いかなる方法によっても Company を法的に拘束する権限を有しないものとします。Consultant は Company の一般的な指揮の下で Services を遂行しますが、Services が実施される方法および手段については、常に適用法令を遵守するという要件に従いつつ、Consultant 自身の単独の裁量により決定するものとします。
2. 税金およびコンプライアンス。 Consultant は、Consultant が居住し、または Services を提供する法域における、所得報告、課税、雇用および外国為替規制に関するものを含む、すべての法律、規則および規制を遵守する責任を単独で負うものとします。Consultant は、本契約に基づき受領したすべての報酬を所得として、すべての関係政府機関に報告し、適用されるすべての税金の支払いについて単独で責任を負うものとします。
所有権
1. 成果物の開示。 Consultant は、本契約に基づく Services の遂行の一環として、単独または他者と共同で、Services の遂行に関連して、または Services から生じる、もしくは Services に関連するあらゆる著作物、ノウハウ、アルゴリズム、仕様その他一切の資料について、当該資料が著作権、営業秘密、商標その他の法的保護の対象となるか否かを問わず（総称して「Consultant Work Product」）、そのすべてを Company に対し書面で開示するものとします。Consultant Work Product には、Section 1(c) に従って Consultant が Company に引き渡す Deliverables が含まれますが、これらに限定されるものではありません。
2. Consultant Work Product の所有権。 Consultant および Company は、適用法により認められる最大限の範囲において、各 Consultant Work Product が、Company が単独で所有する職務著作物（work made for hire）となることに合意します。Consultant は、各 Consultant Work Product が職務著作物に該当するか否かにかかわらず、すべての Consultant Work Product が Company の単独かつ排他的な財産となることに同意します。Consultant は、これにより、Consultant Work Product に関する、全世界における著作権、ノウハウおよびその他一切の知的財産権または所有権上の権利（総称して「Intellectual Property Rights」）を含む、一切の権利、権原および持分を Company に対し取消不能的に譲渡および移転し、さらに Company に対し取消不能的に譲渡および移転することに同意します。Company の要請および費用負担のもと、本契約期間中および終了後を問わず、Consultant はあらゆる面で Company を支援し協力し、必要な書類に署名し、また Company が Consultant Work Product についてその Intellectual Property Rights およびその他の法的保護を取得、移転、維持、完全化および行使することを可能にするために、Company が合理的に要請するさらなる行為を行うものとします。
3. Prior Inventions。 Consultant は、本契約に基づく Services を実行する前に、またはそれとは別個に、Consultant が所有し、または Consultant が何らかの権益を有する発明、著作物、開発、改良、営業秘密その他の知的財産（「Prior Invention(s)」）の所有権を留保します。任意の Prior Invention が、任意の Consultant Work Product の利用、運用または活用のために組み込まれている場合、または必要とされる場合、Consultant はこれにより、Company に対し、非独占的、ロイヤルティ無償、永続的、取消不能、譲渡可能かつ全世界的なライセンス（再許諾を付与し認可する権利を含みます）を付与し、Company が当該 Consultant Work Product に関連して、当該 Prior Invention を製造、製造させ、使用、輸入、販売申出、販売、複製、頒布、改変、翻案、二次的著作物の作成、表示、実行その他あらゆる方法で利用できるようにします。
4. 人格権。 適用法により認められる最大限の範囲において、Consultant は、これにより、Consultant Work Product に関し、またはこれに関連して Consultant が有し得る一切の Moral Rights（下記に定義します）を、契約期間中および終了後も、Company に対し取消不能的に譲渡および移転し、さらに Company に対し取消不能的に譲渡および移転することに同意し、またこれらを放棄し、かつ一切行使しないことに同意します。「Moral Rights」とは、著作者人格権として、作品の著作者であると主張する権利、作品の改変または破壊に異議を唱えまたはこれを防止する権利、作品を流通から回収し、または作品の公表もしくは頒布を管理する権利、および世界のいかなる国の判例法または成文法の下で存在する、これらと類似のいかなる権利（当該権利が一般に「moral right」と呼称されるか否かを問わないものとします）を意味します。
5. 関連権利。 Consultant が（現在または将来）所有し、または支配する特許権、著作権、マスクワーク権、営業秘密権その他の知的財産権または所有権上の権利であって、本契約に基づき Company に譲渡された権利の行使を妨げ、干渉し、または当該権利の行使のために必要となり得る一切の権利（総称して「Related Rights」）を有する限りにおいて、Consultant は、Company に対し、または Company に対して付与されるようにするものとして、非独占的、ロイヤルティ無償、取消不能、永続的、譲渡可能かつ全世界的なライセンス（再許諾権を含みます）を付与し、Company が、本契約に基づき Company に譲渡されたすべての権利を行使するために必要な範囲で、当該 Related Rights によって保護されるあらゆる製品、ソフトウェア、ハードウェア、方法または一切の資料を、製造、製造させ、使用、販売申出、販売、輸入、複製、改変、二次的著作物の作成、頒布、再許諾、表示、実行および送信できるようにします。
機密情報 本契約において「機密情報」とは、以下を意味し、これらを含むものとします。(i) 会社およびその事業、財務状況、製品、プログラミング手法、顧客、サプライヤー、技術または研究開発に関して、サービスの遂行に関連してコンサルタントに開示される、またはコンサルタントがアクセス可能となる一切の情報、資料または知識。(ii) コンサルタント成果物。および (iii) 本契約の条項および条件。機密情報には、以下のいずれかに該当する情報は含まれないものとします。(a) コンサルタントの責めに帰すべき事由なく公知である、または公知となった情報。(b) 開示時点において、使用または開示に関する制限なく、適法にコンサルタントが保有していた情報。もしくは (c) 当該情報を開示する権利を有し、かつ使用または開示に関する制限なく当該情報を提供する第三者から、コンサルタントが適法に受領した情報。コンサルタントは、すべての機密情報を厳格に秘密として保持し、本サービスの遂行に必要な場合を除き、商業目的か否かを問わずいかなる形でも使用せず、また第三者に開示しないことに同意します。さらにコンサルタントは、すべての機密情報の秘密性を保護するために合理的に必要なあらゆる措置を講じること、これには、機密情報の不正使用または不正開示の可能性を最小限に抑えるための手続を実施し、かつそれを徹底することが含まれるが、これに限定されないものとします。前文にかかわらず、2016年Defend Trade Secrets Act（営業秘密防衛法）に基づき、コンサルタント（個人である場合）は、以下の場合には営業秘密を開示しても責任を負わないものとします。(A) 法令違反を報告または調査する目的で、政府当局または弁護士に対して秘密裏に行われる開示。または (B) 封印下で提起された訴訟または手続において行われる開示。コンサルタントは、営業秘密を自己の弁護士と共有し、かつ報復に対する訴訟においてそれを使用することもできますが、その場合、いかなる裁判所への提出書類も封印下で行われ、かつ裁判所命令による場合を除き営業秘密が開示されないことを条件とします。
保証、補償および制限
1. 既存義務の不存在。 Consultant は、本契約に基づく義務の履行と抵触又は矛盾し、又はその履行を妨げるような既存の義務又はコミットメントを有しておらず、今後もこれらを負担せず又はその他の形で引き受けないことを表明し、保証します。
2. 遂行基準および法令遵守。 Consultant は、Services が、必要な訓練、経歴、経験、技術的知識およびスキルを有する者により、高度な専門的かつ業界の水準に整合した、徹底的かつプロフェッショナルな方法で遂行されることを表明し、保証します。さらに Consultant は、Services の遂行が、Consultant および Services に適用されるすべての法律、規則および規制を遵守して行われることを表明し、保証します。
3. 非侵害保証および補償。 Consultant は、Consultant Work Product が、第三者の権利（これには、制限なく、いかなる Intellectual Property Rights、プライバシーの権利またはパブリシティ権を含みます）を侵害、侵奪又は違反しないことを表明し、保証します。Consultant は、Company およびその Affiliates 並びにそれぞれの役員、取締役、従業員および代理人を、Consultant Work Product がかかる権利を侵害し、侵奪し、又はその他の方法で違反しているとの一切のクレームから生じ又はこれに関連して発生する、あらゆる損失、負債、損害、費用および経費（合理的な弁護士費用を含みます）について、防御し、補償し、免責するものとします。
4. 非勧誘。 本契約期間中およびその終了後 1 年間、Consultant は、直接的であると間接的であるとを問わず、Consultant 又は第三者の利益のために、Company の従業員又はコンサルタントを勧誘し、又は引き抜いてそのサービス提供を受けることを求めないものとします。
5. 宣伝の禁止。 Consultant は、いかなる時点においても、Consultant が Company のために業務を遂行中である又は遂行したことを開示せず、また、いかなる書面又は口頭による公的な声明においても、Company 又はその従業員の名称を使用しないものとします。
契約期間および終了
1. 期間。 本契約は発効日から効力を生じ、本契約の定めに従いそれ以前に終了されない限り、第7(b)条に基づき終了されるまで有効に存続するものとします。
2. 終了。 いずれの当事者も、(i) 7日間の書面による通知を行うことにより、理由の如何を問わず本契約（すべての作業記述書を含みます）を終了させることができ、または (ii) 相手方当事者による重大な契約違反が、通知後3日間経過しても是正されない場合には、直ちに本契約（すべての作業記述書を含みます）を終了させることができます。
3. 終了の効果。 本契約がいかなる理由により満了または終了した場合には、(i) Consultant は、Company に対し、すべての Consultant Work Product（Company にまだ引き渡されていない Consultant Work Product に関する進行中の作業がある場合には、当該進行中の作業を含みます）を速やかに引き渡すものとし、(ii) Consultant は、自己の占有または管理下にあるすべての機密情報を Company に速やかに引き渡すものとし、(iii) Company は、第2条に従い Consultant に対して支払期日にある、発生済みでかつ争いのない未払手数料を Consultant に支払うものとします。
4. 存続条項。 第2条から第6条、第7(c)条、第7(d)条および第8条は、本契約の満了または終了後も存続するものとします。
一般
1. 譲渡。 Consultant は、Company の明示的な事前書面による同意なしに、本契約を全部または一部につき譲渡し、またはその他の方法により移転してはならない。そのような同意なく本契約を譲渡し、または移転しようとするいかなる試みも無効とする。前文に従うことを条件として、本契約は、当事者およびそれぞれの承継人および譲受人を拘束し、これらの利益のために効力を有する。
2. 救済方法の選択なし。 本契約に明示的に定める場合を除き、Company が本契約に基づくいずれかの救済手段を行使しても、それは救済方法の選択とはみなされず、また本契約その他の法令または衡平法上利用可能な他の救済手段を害するものではない。
3. 衡平法上の救済。 Services が個人的かつ独自のものであり、かつ Consultant が Company の Confidential Information にアクセスできることから、Company は、法令により利用可能な他のすべての救済手段に加え、保証金その他の担保を提供することなく、差止命令、特定履行その他の衡平法上の救済により、本契約およびそのいずれかの条項の履行を強制する権利を有する。
4. 準拠法。 本契約は、抵触法に関する一切の法原則を除き、カリフォルニア州法に準拠し、同法に従って解釈されるものとする。本契約に起因または関連して生じる一切の法的訴訟または手続きは、カリフォルニア州サンフランシスコ所在の連邦裁判所または州裁判所に専属的に提起されるものとし、当事者は、かかる裁判所の人的裁判管轄および係争地に対し取り消し不能の同意を与える。
5. 可分性。 本契約のいずれかの条項が、管轄権を有する裁判所により無効または執行不能と判断された場合であっても、本契約の残余の条項は引き続き完全な効力を有し、影響を受ける条項は、適用法により認められる最大限の範囲で執行可能となるよう解釈されるものとする。
6. 権利不行使。 いずれか一方当事者が本契約のいかなる条項を執行しなかった場合でも、将来における当該条項または他のいかなる条項の執行を放棄したものとみなされない。
7. 通知。 すべての通知は書面で行うものとし、宅配便、翌日配送サービスまたは電子メールにより送付され、受領した時点で効力を生じるものとする。電子メールによる通知については、Company の指定アドレスは legal@cursor.com とし、Consultant の指定アドレスは、該当する SOW に記載されたアドレスとする。
8. 完全合意。 本契約は、いずれかの SOW とともに、本契約の目的に関する当事者間の完全かつ排他的な理解および合意を構成し、書面か口頭かを問わず、従前のすべての了解および合意に優先する。Company は、本ページに更新版を掲載することにより、随時本契約の条件を更新することができるものとする。かかる更新は、更新版が掲載された後に締結される新たな SOW に対して有効となる。Consultant は、新たな SOW を締結する前に、本契約の最新版を確認する責任を負う。

Anysphere コンサルティング契約書

サービス
1. 作業記述書。 会社およびコンサルタントは、随時、コンサルタントが提供する特定のサービスを記載した1つまたは複数の作業記述書（SOW）を締結する場合があります。各SOWは、当事者間の書面による合意によってのみ変更されるものとします。SOWと本契約の規定が矛盾する場合には、当該作業記述書が優先するものとします。
2. サービスの遂行。 コンサルタントは、各SOWに記載されたサービス（「サービス」）を、当該SOWおよび本契約に定められた条件に従って遂行するものとします。
3. 納品。 コンサルタントは、SOWに定められた成果物およびその他の資料（個別または総称して「成果物」）を、SOWに定められた納品スケジュールおよびその他の条件に従って会社に納品するものとします。
支払い
1. 手数料および費用 コンサルタントによる本サービスの遂行に対する唯一の対価として、会社は、各SOWに定められた条件に従い、当該SOWに記載された手数料をコンサルタントに支払うものとする。前記の一般性を損なうことなく、コンサルタントは、SOWに定めがある場合には、会社の支払義務が、会社が合理的に満足する形での特定のマイルストーンのコンサルタントによる完了または達成を明示的な条件とすることを認識し、これに同意する。SOWに別段の定めがない限り、コンサルタントが本サービスの遂行に関連して負担した合理的な実費の旅費、宿泊費および関連費用について払い戻し（償還）を受けるには、事前に会社の書面による承認を得なければならない。払い戻しを受けるために、コンサルタントは、本契約に基づき払い戻しを求める費用についての領収書およびその他慣行的な証憑書類の写しを会社に提出するものとする。
2. 請求および支払条件 SOW（存在する場合）に記載されるすべての手数料およびその他の金額は、米ドル建てで記載され、米ドルで支払われるものとする。SOWに別段の定めがない限り、コンサルタントは、コンサルタントに支払われるべきすべての手数料および費用について、会社に対し毎月請求書を発行し、争いのない請求書は、会社が受領してから60日以内（Net 60）に支払われるものとする。請求書には、作業日、作業時間（例：時間、日、その他の該当する単位）および課金レートを記載するものとする。本契約に基づき合理的な実費が払い戻しの対象として承認されている場合、コンサルタントは、それらの支払いを受けるために領収書を提出しなければならない。両当事者は、支払に関するいかなる紛争も速やかに解決するため、商業的に合理的な努力を行うものとする。
当事者間の関係
1. 独立契約者。 Consultant は独立契約者であり、本契約のいかなる内容も、Company と Consultant の間に雇用関係または代理関係を成立させるものとして解釈されないものとします。Consultant は、契約その他いかなる方法によっても Company を法的に拘束する権限を有しないものとします。Consultant は Company の一般的な指揮の下で Services を遂行しますが、Services が実施される方法および手段については、常に適用法令を遵守するという要件に従いつつ、Consultant 自身の単独の裁量により決定するものとします。
2. 税金およびコンプライアンス。 Consultant は、Consultant が居住し、または Services を提供する法域における、所得報告、課税、雇用および外国為替規制に関するものを含む、すべての法律、規則および規制を遵守する責任を単独で負うものとします。Consultant は、本契約に基づき受領したすべての報酬を所得として、すべての関係政府機関に報告し、適用されるすべての税金の支払いについて単独で責任を負うものとします。
所有権
1. 成果物の開示。 Consultant は、本契約に基づく Services の遂行の一環として、単独または他者と共同で、Services の遂行に関連して、または Services から生じる、もしくは Services に関連するあらゆる著作物、ノウハウ、アルゴリズム、仕様その他一切の資料について、当該資料が著作権、営業秘密、商標その他の法的保護の対象となるか否かを問わず（総称して「Consultant Work Product」）、そのすべてを Company に対し書面で開示するものとします。Consultant Work Product には、Section 1(c) に従って Consultant が Company に引き渡す Deliverables が含まれますが、これらに限定されるものではありません。
2. Consultant Work Product の所有権。 Consultant および Company は、適用法により認められる最大限の範囲において、各 Consultant Work Product が、Company が単独で所有する職務著作物（work made for hire）となることに合意します。Consultant は、各 Consultant Work Product が職務著作物に該当するか否かにかかわらず、すべての Consultant Work Product が Company の単独かつ排他的な財産となることに同意します。Consultant は、これにより、Consultant Work Product に関する、全世界における著作権、ノウハウおよびその他一切の知的財産権または所有権上の権利（総称して「Intellectual Property Rights」）を含む、一切の権利、権原および持分を Company に対し取消不能的に譲渡および移転し、さらに Company に対し取消不能的に譲渡および移転することに同意します。Company の要請および費用負担のもと、本契約期間中および終了後を問わず、Consultant はあらゆる面で Company を支援し協力し、必要な書類に署名し、また Company が Consultant Work Product についてその Intellectual Property Rights およびその他の法的保護を取得、移転、維持、完全化および行使することを可能にするために、Company が合理的に要請するさらなる行為を行うものとします。
3. Prior Inventions。 Consultant は、本契約に基づく Services を実行する前に、またはそれとは別個に、Consultant が所有し、または Consultant が何らかの権益を有する発明、著作物、開発、改良、営業秘密その他の知的財産（「Prior Invention(s)」）の所有権を留保します。任意の Prior Invention が、任意の Consultant Work Product の利用、運用または活用のために組み込まれている場合、または必要とされる場合、Consultant はこれにより、Company に対し、非独占的、ロイヤルティ無償、永続的、取消不能、譲渡可能かつ全世界的なライセンス（再許諾を付与し認可する権利を含みます）を付与し、Company が当該 Consultant Work Product に関連して、当該 Prior Invention を製造、製造させ、使用、輸入、販売申出、販売、複製、頒布、改変、翻案、二次的著作物の作成、表示、実行その他あらゆる方法で利用できるようにします。
4. 人格権。 適用法により認められる最大限の範囲において、Consultant は、これにより、Consultant Work Product に関し、またはこれに関連して Consultant が有し得る一切の Moral Rights（下記に定義します）を、契約期間中および終了後も、Company に対し取消不能的に譲渡および移転し、さらに Company に対し取消不能的に譲渡および移転することに同意し、またこれらを放棄し、かつ一切行使しないことに同意します。「Moral Rights」とは、著作者人格権として、作品の著作者であると主張する権利、作品の改変または破壊に異議を唱えまたはこれを防止する権利、作品を流通から回収し、または作品の公表もしくは頒布を管理する権利、および世界のいかなる国の判例法または成文法の下で存在する、これらと類似のいかなる権利（当該権利が一般に「moral right」と呼称されるか否かを問わないものとします）を意味します。
5. 関連権利。 Consultant が（現在または将来）所有し、または支配する特許権、著作権、マスクワーク権、営業秘密権その他の知的財産権または所有権上の権利であって、本契約に基づき Company に譲渡された権利の行使を妨げ、干渉し、または当該権利の行使のために必要となり得る一切の権利（総称して「Related Rights」）を有する限りにおいて、Consultant は、Company に対し、または Company に対して付与されるようにするものとして、非独占的、ロイヤルティ無償、取消不能、永続的、譲渡可能かつ全世界的なライセンス（再許諾権を含みます）を付与し、Company が、本契約に基づき Company に譲渡されたすべての権利を行使するために必要な範囲で、当該 Related Rights によって保護されるあらゆる製品、ソフトウェア、ハードウェア、方法または一切の資料を、製造、製造させ、使用、販売申出、販売、輸入、複製、改変、二次的著作物の作成、頒布、再許諾、表示、実行および送信できるようにします。
機密情報 本契約において「機密情報」とは、以下を意味し、これらを含むものとします。(i) 会社およびその事業、財務状況、製品、プログラミング手法、顧客、サプライヤー、技術または研究開発に関して、サービスの遂行に関連してコンサルタントに開示される、またはコンサルタントがアクセス可能となる一切の情報、資料または知識。(ii) コンサルタント成果物。および (iii) 本契約の条項および条件。機密情報には、以下のいずれかに該当する情報は含まれないものとします。(a) コンサルタントの責めに帰すべき事由なく公知である、または公知となった情報。(b) 開示時点において、使用または開示に関する制限なく、適法にコンサルタントが保有していた情報。もしくは (c) 当該情報を開示する権利を有し、かつ使用または開示に関する制限なく当該情報を提供する第三者から、コンサルタントが適法に受領した情報。コンサルタントは、すべての機密情報を厳格に秘密として保持し、本サービスの遂行に必要な場合を除き、商業目的か否かを問わずいかなる形でも使用せず、また第三者に開示しないことに同意します。さらにコンサルタントは、すべての機密情報の秘密性を保護するために合理的に必要なあらゆる措置を講じること、これには、機密情報の不正使用または不正開示の可能性を最小限に抑えるための手続を実施し、かつそれを徹底することが含まれるが、これに限定されないものとします。前文にかかわらず、2016年Defend Trade Secrets Act（営業秘密防衛法）に基づき、コンサルタント（個人である場合）は、以下の場合には営業秘密を開示しても責任を負わないものとします。(A) 法令違反を報告または調査する目的で、政府当局または弁護士に対して秘密裏に行われる開示。または (B) 封印下で提起された訴訟または手続において行われる開示。コンサルタントは、営業秘密を自己の弁護士と共有し、かつ報復に対する訴訟においてそれを使用することもできますが、その場合、いかなる裁判所への提出書類も封印下で行われ、かつ裁判所命令による場合を除き営業秘密が開示されないことを条件とします。
保証、補償および制限
1. 既存義務の不存在。 Consultant は、本契約に基づく義務の履行と抵触又は矛盾し、又はその履行を妨げるような既存の義務又はコミットメントを有しておらず、今後もこれらを負担せず又はその他の形で引き受けないことを表明し、保証します。
2. 遂行基準および法令遵守。 Consultant は、Services が、必要な訓練、経歴、経験、技術的知識およびスキルを有する者により、高度な専門的かつ業界の水準に整合した、徹底的かつプロフェッショナルな方法で遂行されることを表明し、保証します。さらに Consultant は、Services の遂行が、Consultant および Services に適用されるすべての法律、規則および規制を遵守して行われることを表明し、保証します。
3. 非侵害保証および補償。 Consultant は、Consultant Work Product が、第三者の権利（これには、制限なく、いかなる Intellectual Property Rights、プライバシーの権利またはパブリシティ権を含みます）を侵害、侵奪又は違反しないことを表明し、保証します。Consultant は、Company およびその Affiliates 並びにそれぞれの役員、取締役、従業員および代理人を、Consultant Work Product がかかる権利を侵害し、侵奪し、又はその他の方法で違反しているとの一切のクレームから生じ又はこれに関連して発生する、あらゆる損失、負債、損害、費用および経費（合理的な弁護士費用を含みます）について、防御し、補償し、免責するものとします。
4. 非勧誘。 本契約期間中およびその終了後 1 年間、Consultant は、直接的であると間接的であるとを問わず、Consultant 又は第三者の利益のために、Company の従業員又はコンサルタントを勧誘し、又は引き抜いてそのサービス提供を受けることを求めないものとします。
5. 宣伝の禁止。 Consultant は、いかなる時点においても、Consultant が Company のために業務を遂行中である又は遂行したことを開示せず、また、いかなる書面又は口頭による公的な声明においても、Company 又はその従業員の名称を使用しないものとします。
契約期間および終了
1. 期間。 本契約は発効日から効力を生じ、本契約の定めに従いそれ以前に終了されない限り、第7(b)条に基づき終了されるまで有効に存続するものとします。
2. 終了。 いずれの当事者も、(i) 7日間の書面による通知を行うことにより、理由の如何を問わず本契約（すべての作業記述書を含みます）を終了させることができ、または (ii) 相手方当事者による重大な契約違反が、通知後3日間経過しても是正されない場合には、直ちに本契約（すべての作業記述書を含みます）を終了させることができます。
3. 終了の効果。 本契約がいかなる理由により満了または終了した場合には、(i) Consultant は、Company に対し、すべての Consultant Work Product（Company にまだ引き渡されていない Consultant Work Product に関する進行中の作業がある場合には、当該進行中の作業を含みます）を速やかに引き渡すものとし、(ii) Consultant は、自己の占有または管理下にあるすべての機密情報を Company に速やかに引き渡すものとし、(iii) Company は、第2条に従い Consultant に対して支払期日にある、発生済みでかつ争いのない未払手数料を Consultant に支払うものとします。
4. 存続条項。 第2条から第6条、第7(c)条、第7(d)条および第8条は、本契約の満了または終了後も存続するものとします。
一般
1. 譲渡。 Consultant は、Company の明示的な事前書面による同意なしに、本契約を全部または一部につき譲渡し、またはその他の方法により移転してはならない。そのような同意なく本契約を譲渡し、または移転しようとするいかなる試みも無効とする。前文に従うことを条件として、本契約は、当事者およびそれぞれの承継人および譲受人を拘束し、これらの利益のために効力を有する。
2. 救済方法の選択なし。 本契約に明示的に定める場合を除き、Company が本契約に基づくいずれかの救済手段を行使しても、それは救済方法の選択とはみなされず、また本契約その他の法令または衡平法上利用可能な他の救済手段を害するものではない。
3. 衡平法上の救済。 Services が個人的かつ独自のものであり、かつ Consultant が Company の Confidential Information にアクセスできることから、Company は、法令により利用可能な他のすべての救済手段に加え、保証金その他の担保を提供することなく、差止命令、特定履行その他の衡平法上の救済により、本契約およびそのいずれかの条項の履行を強制する権利を有する。
4. 準拠法。 本契約は、抵触法に関する一切の法原則を除き、カリフォルニア州法に準拠し、同法に従って解釈されるものとする。本契約に起因または関連して生じる一切の法的訴訟または手続きは、カリフォルニア州サンフランシスコ所在の連邦裁判所または州裁判所に専属的に提起されるものとし、当事者は、かかる裁判所の人的裁判管轄および係争地に対し取り消し不能の同意を与える。
5. 可分性。 本契約のいずれかの条項が、管轄権を有する裁判所により無効または執行不能と判断された場合であっても、本契約の残余の条項は引き続き完全な効力を有し、影響を受ける条項は、適用法により認められる最大限の範囲で執行可能となるよう解釈されるものとする。
6. 権利不行使。 いずれか一方当事者が本契約のいかなる条項を執行しなかった場合でも、将来における当該条項または他のいかなる条項の執行を放棄したものとみなされない。
7. 通知。 すべての通知は書面で行うものとし、宅配便、翌日配送サービスまたは電子メールにより送付され、受領した時点で効力を生じるものとする。電子メールによる通知については、Company の指定アドレスは legal@cursor.com とし、Consultant の指定アドレスは、該当する SOW に記載されたアドレスとする。
8. 完全合意。 本契約は、いずれかの SOW とともに、本契約の目的に関する当事者間の完全かつ排他的な理解および合意を構成し、書面か口頭かを問わず、従前のすべての了解および合意に優先する。Company は、本ページに更新版を掲載することにより、随時本契約の条件を更新することができるものとする。かかる更新は、更新版が掲載された後に締結される新たな SOW に対して有効となる。Consultant は、新たな SOW を締結する前に、本契約の最新版を確認する責任を負う。