Anysphere Consulting Agreement

Diese Consulting-Vereinbarung („Agreement*“) regelt das Verhältnis zwischen Anysphere, Inc., einer Corporation nach dem Recht des Bundesstaates Delaware mit Sitz unter der Adresse 2261 Market Street, STE 86466, San Francisco, CA 94114 („Company“), und jedem Berater („Consultant“), der mit Company eine Leistungsbeschreibung abschließt, die auf dieses Agreement Bezug nimmt („SOW“). Durch den Abschluss einer SOW erklären sich die Parteien damit einverstanden, an die Fassung dieser Agreement gebunden zu sein, die am Wirksamkeitsdatum der jeweiligen SOW auf dieser Seite veröffentlicht ist.

1. Services

   1. Leistungsbeschreibungen. Von Zeit zu Zeit können das Unternehmen und der Consultant eine oder mehrere Leistungsbeschreibungen (Statements of Work, „SOWs“) abschließen, in denen die spezifischen vom Consultant zu erbringenden Leistungen beschrieben werden. Jede Leistungsbeschreibung darf nur durch eine schriftliche Vereinbarung der Parteien geändert werden. Im Falle eines Widerspruchs zwischen einer Leistungsbeschreibung und dieser Vereinbarung hat die Leistungsbeschreibung Vorrang.

   2. Erbringung der Leistungen. Der Consultant erbringt die in jeder Leistungsbeschreibung beschriebenen Leistungen („Services“) in Übereinstimmung mit den in der jeweiligen Leistungsbeschreibung und in dieser Vereinbarung festgelegten Bedingungen.

   3. Lieferung. Der Consultant liefert dem Unternehmen die in der Leistungsbeschreibung spezifizierten Arbeitsergebnisse und sonstigen Materialien (einzeln oder gemeinsam „Deliverables“) gemäß dem in der Leistungsbeschreibung festgelegten Lieferplan sowie den sonstigen dort festgelegten Bedingungen.

2. ZAHLUNG

   1. Gebühren und Auslagen. Als alleinige Vergütung des Consultants für die Erbringung der Services zahlt das Unternehmen dem Consultant die in jedem SOW festgelegten Gebühren gemäß den darin genannten Bedingungen. Ohne die Allgemeingültigkeit des Vorstehenden einzuschränken, erkennt der Consultant an und stimmt zu, dass, sofern im SOW angegeben, die Zahlungspflicht des Unternehmens ausdrücklich davon abhängt, dass der Consultant bestimmte Meilensteine zur angemessenen Zufriedenheit des Unternehmens abschließt oder erreicht. Sofern im SOW nicht anders vorgesehen, muss der Consultant vorab die schriftliche Zustimmung des Unternehmens einholen, um eine Erstattung angemessener, vom Consultant im Zusammenhang mit der Erbringung der Services aus eigener Tasche getätigter Reise-, Unterkunfts- und damit verbundener Kosten zu erhalten. Um eine Erstattung zu erhalten, legt der Consultant dem Unternehmen Kopien von Belegen und sonstige übliche Dokumentation für alle Aufwendungen vor, für die der Consultant gemäß dieser Vereinbarung eine Erstattung beantragt.

   2. Rechnungsstellung und Zahlungsbedingungen. Alle im SOW ggf. aufgeführten Gebühren und sonstigen Beträge sind in US-Dollar angegeben und in US-Dollar zahlbar. Sofern in einem SOW nicht anders vorgesehen, stellt der Consultant dem Unternehmen monatlich Rechnungen über alle dem Consultant zustehenden Gebühren und Auslagen, und unbestrittene Rechnungen sind durch das Unternehmen innerhalb von 60 Tagen nach Erhalt (Net 60) zu bezahlen. Rechnungen sollten das Datum der erbrachten Arbeit, den Umfang der geleisteten Arbeit (z. B. Stunden, Tage oder andere anwendbare Einheit) und den verrechenbaren Satz enthalten. Wenn angemessene Auslagen gemäß dieser Vereinbarung zur Erstattung genehmigt werden, muss der Consultant Belege einreichen, um hierfür Zahlungen zu erhalten. Die Parteien werden wirtschaftlich angemessene Anstrengungen unternehmen, um etwaige Zahlungsstreitigkeiten zügig beizulegen.

3. VERHÄLTNIS DER PARTEIEN

   1. Unabhängiger Auftragnehmer. Consultant ist ein unabhängiger Auftragnehmer, und nichts in dieser Vereinbarung ist so auszulegen, dass dadurch ein Arbeits- oder Vertretungsverhältnis zwischen Company und Consultant begründet wird. Consultant ist nicht befugt, Company durch Vertrag oder anderweitig zu verpflichten. Consultant wird die Services unter der allgemeinen Leitung von Company erbringen; die Art und Weise sowie die Mittel der Leistungserbringung bestimmt jedoch Consultant nach eigenem, alleinigem Ermessen, vorbehaltlich der Verpflichtung, jederzeit alle anwendbaren Gesetze einzuhalten.

   2. Steuern und Compliance. Consultant ist allein dafür verantwortlich, alle Gesetze, Vorschriften und Bestimmungen der Rechtsordnung(en) einzuhalten, in der/denen Consultant ansässig ist oder Services erbringt, einschließlich solcher im Zusammenhang mit Einkommensmeldung, Besteuerung, Beschäftigung und Devisenkontrollen. Consultant wird gegenüber allen zuständigen Regierungsbehörden sämtliche gemäß dieser Vereinbarung erhaltene Vergütung als Einkommen melden und ist allein verantwortlich für die Zahlung aller anwendbaren Steuern.

4. EIGENTUM

   1. Disclosure of Work Product. Der Consultant wird als integraler Bestandteil der Erbringung der Services dem Company sämtliche urheberrechtlich geschützten Werke, Know-how, Algorithmen, Spezifikationen und sonstigen Materialien jeglicher Art, die der Consultant allein oder gemeinsam mit anderen im Zusammenhang mit der Erbringung der Services erstellt, ersinnt oder entwickelt oder die sich aus den Services ergeben oder mit diesen in Zusammenhang stehen, unabhängig davon, ob sie urheber-, geschäftsgeheimnis-, marken- oder anderweitig rechtlich schutzfähig sind (zusammen „Consultant Work Product“), schriftlich offenlegen. Consultant Work Product umfasst ohne Einschränkung sämtliche Deliverables, die der Consultant gemäß Section 1(c) an das Company liefert.

   2. Ownership of Consultant Work Product. Der Consultant und das Company vereinbaren, dass jedes Consultant Work Product im größtmöglichen, nach geltendem Recht zulässigen Umfang ein „work made for hire“ ist, das ausschließlich dem Company gehört. Der Consultant erklärt sich damit einverstanden, dass sämtliches Consultant Work Product, unabhängig davon, ob es sich um ein „work made for hire“ handelt oder nicht, alleiniges und ausschließliches Eigentum von Company ist. Der Consultant überträgt und tritt hiermit unwiderruflich an das Company ab – und erklärt sich damit einverstanden, unwiderruflich an das Company zu übertragen und abzutreten – sämtliche Rechte, Rechtsansprüche und Beteiligungen an dem Consultant Work Product, einschließlich sämtlicher weltweiter Urheberrechte, Know-how sowie sämtlicher sonstiger Schutzrechte des geistigen Eigentums oder sonstiger Eigentumsrechte daran (zusammen „Intellectual Property Rights“). Auf Anfrage und Kosten des Company wird der Consultant während der Laufzeit dieser Vereinbarung und danach das Company in jeder Hinsicht unterstützen und mit ihm kooperieren, Dokumente unterzeichnen und weitere, vom Company angemessen angeforderte Handlungen vornehmen, um dem Company zu ermöglichen, seine Intellectual Property Rights und sonstigen gesetzlichen Schutzrechte am Consultant Work Product zu erwerben, zu übertragen, aufrechtzuerhalten, zu sichern und durchzusetzen.

   3. Prior Inventions. Der Consultant behält das Eigentum an allen Erfindungen, urheberrechtlichen Werken, Entwicklungen, Verbesserungen, Geschäftsgeheimnissen und sonstigem geistigen Eigentum, das dem Consultant gehört oder an dem der Consultant vor oder unabhängig von der Erbringung der Services gemäß dieser Vereinbarung ein Interesse hat („Prior Invention(s)“). Soweit eine Prior Invention in ein Consultant Work Product eingebunden ist oder für dessen Nutzung, Betrieb oder Verwertung erforderlich ist, gewährt der Consultant dem Company hiermit eine nicht-exklusive, lizenzgebührenfreie, unbefristete, unwiderrufliche, übertragbare, weltweite Lizenz (mit dem Recht zur Erteilung und Autorisierung von Unterlizenzen), um eine solche Prior Invention im Zusammenhang mit dem betreffenden Consultant Work Product herzustellen, herstellen zu lassen, zu nutzen, zu importieren, zum Verkauf anzubieten, zu verkaufen, zu vervielfältigen, zu verbreiten, zu modifizieren, anzupassen, abgeleitete Werke davon zu erstellen, darzustellen, aufzuführen und anderweitig zu verwerten.

   4. Moral Rights. Im größtmöglichen, nach geltendem Recht zulässigen Umfang überträgt und tritt der Consultant hiermit unwiderruflich an das Company ab – und erklärt sich damit einverstanden, unwiderruflich an das Company zu übertragen und abzutreten – und verzichtet auf sämtliche Moral Rights (wie nachstehend definiert), die der Consultant an oder in Bezug auf ein Consultant Work Product während der Laufzeit dieser Vereinbarung und danach hat, und verpflichtet sich, diese niemals geltend zu machen. „Moral Rights“ bezeichnet sämtliche Rechte, die Urheberschaft an einem Werk zu beanspruchen, der Veränderung oder Zerstörung eines Werkes zu widersprechen oder diese zu verhindern, ein Werk aus dem Verkehr zu ziehen oder die Veröffentlichung oder Verbreitung eines Werkes zu kontrollieren, sowie alle ähnlichen Rechte, die sich aus dem Richterrecht oder Gesetzesrecht irgendeines Landes der Welt ergeben, unabhängig davon, ob ein solches Recht als „moral right“ bezeichnet oder allgemein so bezeichnet wird.

   5. Related Rights. Soweit der Consultant gegenwärtig oder künftig Patent-, Urheber-, Maskenwerk-, Geschäftsgeheimnisrechte oder sonstige Schutzrechte des geistigen Eigentums oder sonstige Eigentumsrechte besitzt oder kontrolliert, die die Ausübung der dem Company gemäß dieser Vereinbarung abgetretenen Rechte durch das Company blockieren oder beeinträchtigen könnten oder die hierfür anderweitig erforderlich sein könnten (zusammen „Related Rights“), gewährt der Consultant dem Company hiermit eine nicht-exklusive, lizenzgebührenfreie, unwiderrufliche, unbefristete, übertragbare, weltweite Lizenz (mit dem Recht zur Unterlizenzvergabe) oder veranlasst, dass eine solche dem Company gewährt wird, um sämtliche Produkte, Software, Hardware, Verfahren oder Materialien jeglicher Art, die durch solche Related Rights geschützt sind, im für die Ausübung sämtlicher dem Company gemäß dieser Vereinbarung abgetretenen Rechte erforderlichen Umfang herzustellen, herstellen zu lassen, zu nutzen, zum Verkauf anzubieten, zu verkaufen, zu importieren, zu kopieren, zu modifizieren, darauf basierende abgeleitete Werke zu erstellen, zu verbreiten, Unterlizenzen daran zu vergeben, darzustellen, aufzuführen und zu übertragen.

5. VERTRAULICHE INFORMATIONEN Für die Zwecke dieser Vereinbarung bezeichnet „Vertrauliche Informationen“ und umfasst: (i) alle Informationen, Materialien oder Kenntnisse über das Unternehmen und dessen Geschäftstätigkeit, finanzielle Lage, Produkte, Programmiertechniken, Kunden, Lieferanten, Technologie oder Forschung und Entwicklung, die dem Consultant offengelegt werden oder auf die der Consultant im Zusammenhang mit der Erbringung der Services Zugriff hat; (ii) das Consultant Work Product; und (iii) die Bestimmungen und Bedingungen dieser Vereinbarung. Vertrauliche Informationen umfassen nicht solche Informationen, die (a) ohne Verschulden des Consultant Teil des öffentlichen Wissens sind oder werden; (b) sich zum Zeitpunkt der Offenlegung rechtmäßig im Besitz des Consultant befanden, ohne Beschränkung hinsichtlich Nutzung oder Offenlegung; oder (c) der Consultant rechtmäßig von einem Dritten erhält, der zur Offenlegung berechtigt ist und diese ohne Beschränkung hinsichtlich Nutzung oder Offenlegung vornimmt. Der Consultant verpflichtet sich, alle Vertraulichen Informationen streng vertraulich zu behandeln, sie in keiner Weise, weder geschäftlich noch anderweitig, zu nutzen, außer bei der Erbringung der Services, und sie nicht an Dritte weiterzugeben. Der Consultant verpflichtet sich ferner, alle angemessenerweise erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen, um die Vertraulichkeit aller Vertraulichen Informationen zu schützen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Implementierung und Durchsetzung von Verfahren zur Minimierung der Möglichkeit einer unbefugten Nutzung oder Offenlegung Vertraulicher Informationen. Ungeachtet des Vorstehenden haftet der Consultant (sofern eine natürliche Person) nach dem Defend Trade Secrets Act von 2016 nicht für die Offenlegung eines Geschäftsgeheimnisses, wenn die Offenlegung (A) vertraulich gegenüber einer Regierungsbehörde oder einem Anwalt erfolgt, um einen Rechtsverstoß zu melden oder untersuchen zu lassen, oder (B) in einem unter Siegel eingereichten Gerichtsverfahren oder einer Klage erfolgt. Der Consultant darf das Geschäftsgeheimnis außerdem seinem Anwalt mitteilen und es in einer Klage wegen Vergeltungsmaßnahmen verwenden, sofern jede gerichtliche Einreichung unter Siegel erfolgt und das Geschäftsgeheimnis nur aufgrund einer gerichtlichen Anordnung offengelegt wird.

6. GEWÄHRLEISTUNGEN, FREISTELLUNG, BESCHRÄNKUNGEN

   1. Keine vorbestehenden Verpflichtungen. Der Consultant sichert zu und gewährleistet, dass der Consultant keine vorbestehenden Verpflichtungen oder Zusagen hat (und keine Verpflichtungen oder Zusagen eingehen oder anderweitig übernehmen wird), die mit den Verpflichtungen des Consultants aus dieser Vereinbarung in Konflikt stehen, mit ihnen unvereinbar wären oder die Erfüllung der Verpflichtungen des Consultants aus dieser Vereinbarung behindern würden.

   2. Leistungsstandard und Einhaltung von Gesetzen. Der Consultant sichert zu und gewährleistet, dass die Services sorgfältig und professionell, im Einklang mit hohen beruflichen und Branchenstandards, von Personen erbracht werden, die über die erforderliche Ausbildung, den Hintergrund, die Erfahrung, das technische Wissen und die Fähigkeiten zur Erbringung der Services verfügen. Der Consultant sichert ferner zu und gewährleistet, dass die Erbringung der Services allen auf den Consultant und die Services anwendbaren Gesetzen, Vorschriften und Regelungen entspricht.

   3. Gewährleistung der Nichtverletzung und Freistellung. Der Consultant sichert zu und gewährleistet, dass das Consultant Work Product keine Rechte Dritter verletzt, widerrechtlich aneignet oder in sonstiger Weise verletzt, einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf Rechte an geistigem Eigentum sowie Datenschutzrechte oder Persönlichkeitsrechte. Der Consultant stellt das Unternehmen und seine verbundenen Unternehmen sowie deren jeweilige leitende Angestellte, Direktoren, Mitarbeiter und Beauftragte von sämtlichen Verlusten, Verbindlichkeiten, Schäden, Kosten und Ausgaben (einschließlich angemessener Anwaltskosten) frei, verteidigt sie und hält sie schadlos, die sich aus oder im Zusammenhang mit einem Anspruch ergeben, dass das Consultant Work Product solche Rechte verletzt, widerrechtlich aneignet oder anderweitig verletzt.

   4. Abwerbeverbot. Während der Laufzeit dieser Vereinbarung und für ein (1) Jahr danach wird der Consultant weder direkt noch indirekt die Dienste eines Mitarbeiters oder Consultants des Unternehmens zum Vorteil des Consultants oder eines Dritten abwerben.

   5. Keine Öffentlichkeitsarbeit. Der Consultant darf zu keinem Zeitpunkt offenlegen, dass der Consultant für das Unternehmen Arbeiten ausführt oder ausgeführt hat, noch die Namen des Unternehmens oder seiner Mitarbeiter in einer schriftlichen oder mündlichen öffentlichen Erklärung verwenden.

7. VERTRAGSLAUFZEIT UND KÜNDIGUNG

   1. Laufzeit. Diese Vereinbarung tritt am Wirksamkeitsdatum in Kraft und bleibt, sofern sie nicht zuvor gemäß den Bestimmungen dieser Vereinbarung gekündigt wird, in vollem Umfang in Kraft und wirksam, bis sie gemäß Abschnitt 7(b) beendet wird.

   2. Kündigung. Jede Partei kann diese Vereinbarung (einschließlich aller Leistungsbeschreibungen) kündigen: (i) ohne Angabe von Gründen mit einer schriftlichen Kündigungsfrist von sieben (7) Tagen oder (ii) mit sofortiger Wirkung bei einer erheblichen Verletzung dieser Vereinbarung durch die andere Partei, die nicht innerhalb von drei (3) Tagen nach entsprechender Mitteilung behoben wird.

   3. Folgen der Kündigung. Mit Ablauf oder Beendigung dieser Vereinbarung aus irgendeinem Grund: (i) wird der Consultant dem Unternehmen unverzüglich sämtliche Consultant Work Products übergeben, einschließlich aller in Bearbeitung befindlichen Arbeiten an Consultant Work Products, die dem Unternehmen bisher nicht übergeben wurden, falls vorhanden; (ii) wird der Consultant dem Unternehmen unverzüglich sämtliche vertraulichen Informationen im Besitz oder unter der Kontrolle des Consultants übergeben; und (iii) wird das Unternehmen dem Consultant alle aufgelaufenen und unbestrittenen Gebühren zahlen, die dem Consultant gemäß Abschnitt 2 fällig und zahlbar sind.

   4. Fortbestand. Die Abschnitte 2–6, 7(c), 7(d) und 8 bleiben nach Ablauf oder Beendigung dieser Vereinbarung in Kraft.

8. ALLGEMEINES

   1. Abtretung. Der Consultant darf diese Vereinbarung ohne die ausdrückliche vorherige schriftliche Zustimmung der Company weder ganz noch teilweise abtreten oder übertragen. Jeder Versuch, diese Vereinbarung ohne eine solche Zustimmung abzutreten, ist unwirksam. Vorbehaltlich des Vorstehenden ist diese Vereinbarung für die Parteien sowie deren jeweilige Rechtsnachfolger und Zessionare bindend und wirkt zu deren Nutzen.

   2. Keine Wahl der Rechtsbehelfe. Sofern in dieser Vereinbarung nicht ausdrücklich etwas anderes festgelegt ist, gilt die Ausübung eines Rechtsbehelfs durch die Company im Rahmen dieser Vereinbarung nicht als Wahl dieses Rechtsbehelfs und erfolgt unbeschadet anderer Rechtsbehelfe aus dieser Vereinbarung oder solcher, die nach Gesetz oder Billigkeitsrecht zur Verfügung stehen.

   3. Billigkeitsrechtliche Rechtsbehelfe. Da die Services persönlicher und einzigartiger Natur sind und da der Consultant Zugriff auf die Confidential Information der Company haben wird, ist die Company berechtigt, diese Vereinbarung und jede ihrer Bestimmungen mittels Unterlassungsverfügung, spezifischer Vollziehung oder sonstigem billigkeitsrechtlichen Rechtsschutz durchzusetzen, ohne eine Sicherheitsleistung oder sonstige Gegenleistung stellen zu müssen, zusätzlich zu allen sonstigen gesetzlich verfügbaren Rechtsbehelfen.

   4. Geltendes Recht. Diese Vereinbarung unterliegt dem Recht des Staates Kalifornien und ist nach diesem auszulegen, wobei dessen Kollisionsnormen unberücksichtigt bleiben. Jede sich aus dieser Vereinbarung ergebende rechtliche Klage oder jedes Verfahren ist ausschließlich bei den Bundes- oder Staatsgerichten mit Sitz in San Francisco, Kalifornien, anhängig zu machen, und die Parteien stimmen hiermit unwiderruflich deren persönlicher Gerichtsbarkeit und dem dortigen Gerichtsstand zu.

   5. Salvatorische Klausel. Sollte eine Bestimmung dieser Vereinbarung von einem zuständigen Gericht für ungültig oder undurchsetzbar befunden werden, bleiben die übrigen Bestimmungen dieser Vereinbarung in vollem Umfang in Kraft und wirksam, und die betreffende Bestimmung ist so auszulegen, dass sie im maximal gesetzlich zulässigen Umfang durchsetzbar ist.

   6. Verzicht. Die Unterlassung der Durchsetzung einer Bestimmung dieser Vereinbarung durch eine der Parteien stellt keinen Verzicht auf die zukünftige Durchsetzung dieser oder einer anderen Bestimmung dar.

   7. Mitteilungen. Sämtliche Mitteilungen müssen schriftlich erfolgen und gelten bei Zugang als wirksam, sofern sie per Kurier, Übernachtexpressdienst oder E-Mail zugestellt werden. Für Mitteilungen per E-Mail lautet die von der Company benannte Adresse legal@cursor.com, und die vom Consultant benannte Adresse ist in dem jeweils geltenden SOW aufgeführt.

   8. Gesamte Vereinbarung. Diese Vereinbarung bildet zusammen mit jedem SOW die vollständige und ausschließliche Vereinbarung und das vollständige und ausschließliche Verständnis der Parteien in Bezug auf ihren Gegenstand und ersetzt alle vorherigen Vereinbarungen und Verständigungen, gleich ob schriftlich oder mündlich. Die Company kann die Bedingungen dieser Vereinbarung von Zeit zu Zeit aktualisieren, indem eine aktualisierte Fassung auf dieser Seite veröffentlicht wird. Solche Aktualisierungen treten für neue SOWs in Kraft, die nach Veröffentlichung der aktualisierten Fassung abgeschlossen werden. Der Consultant ist dafür verantwortlich, die jeweils aktuelle Fassung dieser Vereinbarung vor Abschluss eines neuen SOW zu prüfen.