Cursor · 主服务协议

本主服务协议（“MSA”）由 Anysphere, Inc.（“Anysphere”）与下订单或以其他方式访问服务的客户（“Customer”或“you”，以下简称“客户”）订立。上述各方单独称为“一方当事人（Party）”，合称“双方当事人（Parties）”。本 MSA 自以下两者中较早发生之日生效：（a）客户通过任何在线开通、注册或下单流程首次访问服务之日，或（b）首次引用本 MSA 的订单表（“Order Form”）的生效日（“生效日期（Effective Date）”）。本 MSA 以及任何适用的 Order Form 和数据处理协议统称为“本协议（Agreement）”。如果您是代表某一实体签署本协议，您陈述并保证您具有使该实体受本协议约束的合法授权。

定义。 就本协议而言：
1. "Affiliate" 指直接或间接控制 Customer、被 Customer 控制或与 Customer 受共同控制的任何实体，其中 "control" 指直接或间接拥有对 Customer 的管理和政策进行指挥或促成其指挥的权力。
2. "Anysphere Intellectual Property" 指 Service 及其所有组成部分（包括界面、图形、设计、代码、软件和数据），以及所有相关的改进、修改、知识产权、平台要素、机器学习模型、算法、源代码和训练数据集，以及上述内容的任何衍生作品。为免生疑问，Anysphere Intellectual Property 不包括 Customer Data。
3. "Authorized Users" 指 Customer 及其 Affiliates 的员工、顾问、承包商和代理，这些人员已获 Customer 授权，可依据本 Agreement 授予 Customer 的权利访问和使用 Service，且其对 Service 的访问权已在本 Agreement 下购买。
4. "Beta Services" 指由 Anysphere 提供、可由 Customer 自行选择用于测试的产品、服务或功能，包括以优惠费率或无需额外收费的方式提供的产品、服务或功能。
5. "Customer Data" 指 Customer 或其 Authorized Users 输入、提交、上传或以其他方式在 Service 上发布或传输至 Service 的任何代码、数据、文本以及任何其他内容。Customer Data 构成 Customer Confidential Information。
6. "Documentation" 指 Anysphere 向 Customer 提供的、与 Service 相关的用户手册、指南和技术文档。
7. "Order Form" 指任何受本 MSA 约束、由 Anysphere 与 Customer 签署并载明 Customer 采购的 Service 或其任何组成部分的 Anysphere 订购文件。
8. "Service" 指 Anysphere 的软件、平台、API、Documentation 和相关工具，包括网站 www.cursor.com，以及 Anysphere 为构建、部署、托管和管理软件项目而提供的所有相关软件。
访问与使用。
1. 提供访问权。Anysphere 的 Service 提供了一套由机器学习驱动的编码工具，帮助开发者更轻松、高效地编写代码，并可提供建议代码、输出或其他功能。在客户遵守本协议的前提下，Anysphere 授予客户及其 Affiliates 在期限内以非排他性、有限的方式访问和使用该 Service 的权利。Anysphere 可自行决定修改、增强或以其他方式变更该 Service，但前提是此类变更不会对向客户提供的 Service 造成实质性限制或不利影响。
2. 使用限制。除非本协议另有明确许可或法律禁止作此限制，客户及其 Authorized Users 不得直接或间接：(i) 对 Service 进行逆向工程、反汇编、反编译、解码，或以其他方式试图获取或访问其源代码、目标代码或底层结构；(ii) 修改、翻译、复制或基于该 Service 创建衍生作品；(iii) 出租、出借、出赁或出售该 Service；(iv) 移除该 Service 上的任何专有声明或权利标识；(v) 使用该 Service 或 Suggestions 开发或训练与该 Service 具有竞争关系的模型，或从事模型抽取或窃取攻击；(vi) 探测、扫描或试图渗透该 Service；(vii) 向任何第三方提供该 Service 的任何基准测试结果，除非客户包含足以让他人复制该测试的所有必要信息；(viii) 使用未经授权的第三方程序从该 Service 收集、抓取或提取数据；(ix) 以任何侵犯、挪用或以其他方式违反任何第三方知识产权或其他权利，或违反任何适用法律或法规的方式使用该 Service；(x) 向 Anysphere 发送或以其他方式提供根据适用法律受到特定保护、且超出一般适用于“personal information”或“personal data”要求的数据或信息，例如（仅为举例）受《Health Information Portability and Accountability Act》《Payment Card Industry Data Security Standard》《Gramm-Leach-Bliley Act》以及其他适用特定安全标准的美国联邦、州或外国法律所规制的信息；或 (xi) 明知地允许任何第三方从事上述任何行为。客户一旦注意到任何未经授权的使用，应立即通知 Anysphere，并在客户可控范围内提供合理协助，以防止和终止此类使用。
3. Beta 服务。Anysphere 可能不时向客户提供 Beta 服务。Beta 服务将被清楚标记为 beta、pilot、limited release、non-production、early access、evaluation 或类似描述。客户可完全自行决定是否使用该等 Beta 服务。Beta 服务仅用于评估目的，而非生产用途，不提供完整支持，并且可能受制于向客户另行展示的附加条款。Beta 服务按“as-is”和“as available”的基础提供，不附带任何形式的保证、支持、维护或存储义务。Anysphere 可在任何时间自行决定终止 Beta 服务，且可能永远不会将其普遍提供。如 Anysphere 通过标注或告知方式向客户说明，Beta 服务可被视为 Anysphere 的机密信息。ANYSPHERE 对于因 Beta 服务引起的或与之相关的任何事项不承担任何责任——使用风险由客户自行承担。
4. 附加功能和基于用量的功能。客户可以购买对 Service 的运行并非单独必需、但由 Anysphere 以补充方式提供、用于增强功能的额外产品、服务或功能，包括基于用量计费的功能（“Add-Ons”）。Add-Ons 可在初始 Order Form 中指定，也可在期限内通过客户直接实施、使用通过该 Service 提供的模块或配置进行添加，或通过补充 Order Form 添加。无论是包含在初始 Order Form 中还是之后添加的 Add-Ons，均视为该 Service 的一部分，并受本协议条款约束，除非下文另有规定。Add-On 功能将按照 Order Form 中规定的条款或在该 Service 中所示的条款定价。
知识产权和数据
1. 服务所有权。Anysphere 保留对服务和 Anysphere 知识产权、其所有改进、增强或修改，以及与上述相关的全部知识产权的一切权利、所有权和权益。除本协议授予的许可外，未经 Anysphere 明确授权，客户不得使用 Anysphere 的任何知识产权。本协议不授予任何默示许可，且每一方均保留本协议中未明确授予对方的所有权利。
2. 建议。客户可以使用服务，基于客户提供的客户数据生成代码、输出或其他功能（统称为“建议（Suggestions）”）。Anysphere 现将其在任何建议中的全部权利、所有权和权益转让给客户。尽管有前述规定，客户承认，建议是由机器学习技术自动生成的，可能与提供给其他客户的建议相似或相同，本协议并未就服务为其他客户生成、提供或返回的任何建议向客户授予任何权利。此外，客户承认，使用由大型语言模型及其他 AI 模型（每一项均为“AI 模型”）提供的建议存在诸多限制和风险，包括但不限于：(i) 建议可能包含错误或具有误导性的信息；(ii) AI 模型基于预定义规则和算法，缺乏创造性思维和提出新想法的能力，可能导致内容重复或程式化；(iii) AI 模型在理解语言细微差别方面可能存在困难；(iv) AI 模型在处理需要推理、判断和决策的复杂任务时可能存在困难；以及 (v) 用于训练 AI 模型的数据可能质量较差或存在偏见，即使已作出合理努力以降低此类风险。客户同意，其有责任评估使用任何建议所涉及的所有风险，包括对建议的准确性、完整性或有用性的任何依赖。
3. 客户数据所有权；模型训练。客户保留其对客户数据、其所有改进、增强或修改，以及与上述相关的全部知识产权的一切权利、所有权和权益。通过向服务提交客户数据，客户授予 Anysphere 为向客户提供服务所必需的有限权利。除非客户已明确同意此类使用，ANYSPHERE 不会使用客户数据或建议来训练任何 AI 模型，也不会允许任何第三方使用客户数据或建议来训练任何 AI 模型。客户可以在服务中找到关于如何管理与将客户数据和建议用于训练相关偏好的说明。
4. 使用数据。Anysphere 可以：(i) 为其业务目的在内部收集、分析并以其他方式处理使用数据，包括用于安全和分析、改进服务，以及其他开发和纠错用途；以及 (ii) 仅以汇总和/或去标识化形式，并以不识别客户或其授权用户的方式向第三方披露使用数据。“使用数据（Usage Data）”是指关于客户对服务的使用情况及与服务交互的技术日志、数据和经验信息，但不包括客户数据和建议。
客户义务
1. 一般条款。Customer 应对其自身及其 Authorized Users 使用 Service 和 Suggestions 的行为负责，包括但不限于确保任何 Authorized User 的登录账号不被多人共享、维护账户登录凭据的安全，并在知悉任何对 Service 的未经授权使用或访问时立即通知 Anysphere。对于 Customer 或其 Authorized Users 未能遵守本 Agreement 所导致的任何损失或损害，Anysphere 概不负责。Customer 应使所有 Authorized Users 了解本 Agreement 中适用于其使用 Service 的相关条款。
2. Customer Data。Customer 对 Customer Data 的准确性、完整性和合法性承担全部责任（包括遵守所有适用的法律、规章或条例）。通过向 Service 提交 Customer Data，即表示并保证：(i) Customer 拥有为配合 Service 使用 Customer Data 所必需的一切权利；且 (ii) 向 Service 提交 Customer Data 不会侵犯任何第三方的任何权利（包括隐私权、合同权利、肖像权、版权或其他知识产权）。Anysphere 不负责核实任何 Customer Data 的准确性、完整性或合法性。
3. 第三方服务。Customer 知悉并同意，Service 提供与第三方提供的可选服务（“Third-Party Services”）的集成，包括但不限于 Authorized Users 可自行安装的可选扩展和插件应用。Anysphere 将通过在 Service 中提供显著的通知或说明，将此类内容或功能明确标示为 Third-Party Services。若 Authorized Users 自行决定访问或使用某 Third-Party Service，则该 Third-Party Service 的访问和使用受该 Third-Party Service 提供方所提供的条款和条件约束。Anysphere 不就 Third-Party Services 或任何第三方提供方作出任何陈述或保证。
4. 自动代码执行。Service 可能包含一项功能，可在无需人工审查或确认的情况下自动执行代码 Suggestions，并会进行相应的清晰标示。启用此功能即表示 Customer 知悉并同意，其将自行承担与自动生成代码执行相关的所有风险，包括但不限于系统中断、软件缺陷、数据丢失和安全漏洞。CUSTOMER 对因使用此功能所产生的任何影响承担全部责任，包括确保已采取适当的安全防护措施、测试和监控。
费用及付款。
1. 费用。除非双方另有书面约定，客户应按照 Anysphere 的定价页面中所列向 Anysphere 支付费用（“费用”），且不得进行任何抵销或扣减。如客户未能在到期日支付任何应付款项，在不限制 Anysphere 享有的其他权利和救济的前提下：(i) 对超过到期日三十（30）天仍未支付的任何金额，Anysphere 可按每月 1.5% 的利率，或如较低则按适用法律允许的最高利率计收利息；且 (ii) 如该等未付款情形持续六十（60）天或更长时间，Anysphere 可暂停客户及其授权用户对服务任何部分或全部的访问，直至前述款项全部付清为止。
2. 税费。客户根据本协议应支付的所有费用及其他款项均不含任何税费及类似征收项目。除对 Anysphere 的所得征收的任何税费外，客户应自行承担由任何联邦、州或地方政府或监管机构就客户在本协议项下应付的任何款项征收的所有销售税、使用税、消费税，以及任何其他类似的税费、关税和各类收费。
机密信息与反馈
1. 机密信息。在本协议期限内的任何时间，任一方均可不时向另一方披露或提供与其业务事务、产品、机密知识产权、商业秘密、第三方机密信息以及其他敏感信息相关的内容，该等信息被指定或以其他方式标示为 "confidential" 或类似标记，或在披露情形下，合理人会理解为机密信息（统称为 "机密信息（Confidential Information）"）。机密信息不包括在披露时：（i）未因接收方违反保密义务而已处于公共领域的信息；（ii）接收方在披露时已经知悉的信息；（iii）接收方从第三方合法获得且无保密义务限制的信息；或（iv）由接收方独立开发的信息。接收方不得向任何个人或实体披露披露方的机密信息，但接收方的员工或顾问在为使接收方行使其在本协议项下的权利或履行其在本协议项下的义务而有必要知悉该机密信息，且受不低于本协议所载限制程度的保密义务约束的情形除外。在不违背上述规定的前提下，各方可在为遵守法院或其他政府机构命令所必需的有限范围内，或为遵守适用法律之其他必要范围内披露机密信息，但依命令进行披露的一方应事先向另一方发出书面通知，并作出合理努力以获得保护令，除非法律禁止作出该等通知。在本协议期满或终止时，接收方应及时将披露方机密信息的所有副本（无论为书面、电子或其他形式或介质）退还给披露方，或销毁所有该等副本并以书面形式向披露方证明该等机密信息已被销毁。
2. 反馈。如客户选择就现有功能、服务中存在的问题，或对服务的拟议修改或改进提供意见和建议（"反馈（Feedback）"），则客户授予 Anysphere 一项不受限制的、永久的、不可撤销的、非独占的、已全额付费的、免版税的权利和许可，以任何方式并为任何合法目的使用该等反馈，包括用于改进服务以及创建其他产品和服务，但前提是该反馈不包含客户机密信息。Anysphere 没有义务就任何已提供的反馈向客户进行署名或致谢。
保证与免责声明。
1. 保证。各方保证其合法签署本协议并具有签署本协议的法律授权。此外，Anysphere 保证：(i) 服务将基本按照文档资料的规定运行；且 (ii) Anysphere 将依据行业标准投入商业上合理的努力，以防止通过服务传输恶意软件或恶意代码。
2. 免责声明。除第 7(A) 条所规定的有限保证外，服务和建议均按“现状”和“可用”状态提供，ANYSPHERE 特此免责声明，不作任何明示、默示、法定或其他形式的保证。ANYSPHERE 特别不作关于适销性、特定用途适用性、所有权及不侵权的任何默示保证，也不对因交易过程、使用或贸易惯例产生的任何保证承担责任。ANYSPHERE 对下列事项不作任何形式的保证：服务或建议将满足客户或任何其他人的需求、不间断运行、实现任何预期结果、与任何系统兼容，或在安全性、准确性、完整性、无有害代码或无错误方面具有任何保证。
赔偿责任。
1. Anysphere 赔偿。Anysphere 应就因任何第三方就服务或任何 Suggestion（建议）侵犯或不当使用该第三方知识产权而提出的任何及所有索赔、诉讼、损失、损害、责任和费用（包括合理的律师费）（“损失”），对客户、其关联公司及其各自的高级职员、董事、员工和代理人予以赔偿、为其进行抗辩并使其免受损害。如有索赔已提出或看似有可能提出，主张服务侵犯或不当使用第三方的知识产权，客户同意允许 Anysphere 自行决定：(i) 修改或替换服务，使其不再构成侵权；或 (ii) 取得权利，使客户得以根据本协议继续使用该服务。如任一方确定上述任一替代方案在合理范围内均不可行，则任一方均可立即通过书面通知终止本协议（全部或就受影响的组件或部分而言），在此情况下，Anysphere 应就被终止服务剩余未使用部分的任何预付费用，按比例向客户退款。本第 8(a) 条在以下情形下不适用于服务或 Suggestion 的任何部分或组件：(A) 并非由 Anysphere 创建的，包括但不限于客户数据或第三方服务；(B) 由 Anysphere 以外的任何人进行修改且所称侵权与该等修改有关；(C) 与 Anysphere 未书面批准的其他产品、流程或材料组合使用且所称侵权与该等组合有关；(D) 客户在被通知涉嫌侵权后，或在被告知可避免所称侵权的修改方案后，仍继续涉嫌侵权行为；或 (E) 客户对该等服务的使用不符合本协议的约定。
2. 对 Suggestions 赔偿责任的限制。如出现以下任一情形，Anysphere 无须就 Suggestions 承担第 8(a) 条项下的任何赔偿义务：(i) 客户已禁用、规避、破坏或干扰作为服务组成部分的任何内容过滤器、限制或其他安全系统；(ii) 客户明知或理应知道该 Suggestion 可能侵犯或不当使用任何第三方的专有权利；或 (iii) 客户对用于生成成为索赔标的之 Suggestion 的所有客户数据不享有合法权利。
3. 客户赔偿。客户应就因任何第三方就客户数据侵犯或不当使用该第三方的知识产权或其他专有权利而提出的任何第三方索赔，或因违反本协议而使用服务所引起或与之相关的任何第三方索赔而产生的任何损失，对 Anysphere 及其高级职员、董事、员工和代理人予以赔偿、为其进行抗辩并使其免受损害。
4. 赔偿程序。寻求赔偿的一方在知悉任何索赔后，应及时向赔偿方提供书面通知，在该索赔的抗辩或调查中给予合理配合，并允许赔偿方对该索赔的抗辩和和解（包括律师的选择）享有全权控制权，但寻求赔偿的一方可自费参与其自身的抗辩。未经另一方事先书面同意，赔偿方不得就任何索赔达成任何和解或妥协，该同意不得被无理拒绝，但若某项和解可在不对另一方产生责任、不损害另一方任何权利且不要求另一方作出任何责任承认的情况下解决索赔，赔偿方可在无需征得同意的情况下达成该项和解。除非司法或其他政府命令要求，否则任何一方均不得披露任何和解条款，亦不得在未经另一方事先书面同意的情况下对任何和解进行宣传，或允许任何第三方进行宣传。
5. 唯一救济。本第 8 条规定了双方就服务、Suggestions 或客户数据侵犯、不当使用或以其他方式违反任何第三方的任何知识产权所引起的任何实际的、被威胁提起的或声称的索赔的唯一救济、责任及义务。
责任限制
1. 间接责任的限制。在适用法律允许的最大范围内，在任何情况下，任何一方均不应在本协议项下依据任何法律或衡平法理论（包括但不限于违约、侵权（包括过失）、严格责任或其他）就下列情形承担责任：(I) 任何后果性、偶发性、间接性、示范性、特殊、加重性或惩罚性损害赔偿，或 (II) 任何数据、收入或利润的损失（在每种情况下无论为直接或间接），即使该方已被告知可能发生此类损失或损害，或该等损失或损害本可合理预见。
2. 责任上限。在适用法律允许的最大范围内，除一方的重大过失、故意不当行为、第 8 条所规定的赔偿义务以及客户对第 2(b) 条的违约外，每一方在本协议项下的全部责任总额均不应超过客户在引起相关索赔之事件发生前紧接的十二（12）个月期间内向 AnySphere 支付的总金额。即使任何有限救济未能实现其根本目的，前述限制仍应适用。
期限及终止。
1. 期限。本《协议》的期限自生效日期起算，并将按照订单表中的约定持续有效，除非根据本《MSA》提前终止。
2. 终止。除本《协议》中另有明示的其他终止权之外：(i) 如任一方对本《协议》构成重大违约，且该违约情形：(A) 无法补救；或 (B) 在可补救的前提下，未在非违约方向违约方发出载明该等违约情形的书面通知后30天内得到补救，则另一方可在向对方发出书面通知后终止本《协议》，该终止自通知发出之时起生效；或 (ii) 如任一方：(A) 资不抵债；(B) 申请破产或被申请破产，或以其他方式成为任何破产程序的主体；(C) 为债权人的利益作出或寻求作出一般性资产转让；或 (D) 申请或被指定接管人、受托人或类似的法院指定代理人接管或出售其业务的任何重要部分，则另一方可在向对方发出书面通知后立即终止本《协议》。如果客户依据本第10(b)条终止本《协议》，Anysphere将向客户退还已预付且对应于被终止服务剩余未使用部分的费用。此外，如任何授权用户违反本《协议》或以其他方式采取危及服务安全的行为，Anysphere可暂停或终止相关授权用户账户。
3. 到期或终止的效力。在本《协议》到期或提前终止后，客户应立即停止使用服务。客户确认并同意，Anysphere将在终止后30（三十）天内，将其合理可访问的客户数据提供给客户下载；在终止后第31（三十一）天，客户数据将被删除，但Anysphere可在为遵守其法律义务所必需的范围内保留信息。本《协议》的到期或终止不影响客户就该等到期或终止前已到期应付的所有费用所负有的支付义务，且除本《协议》另有约定外，不赋予客户获得任何退款的权利。
4. 存续。本第10(d)条以及第2(b)条、第3-4条、第6-9条、第10(c)条、第11条和第13-14条在本《协议》终止或到期后继续有效。
数据隐私与安全
1. 数据处理附录。在 Anysphere 代表客户处理个人数据的范围内，适用 Anysphere 的数据处理附录（“DPA”），该附录通过引用并入本协议并构成本协议的一部分。
2. 安全措施。Anysphere 将采用行业标准的技术和组织安全措施来传输、存储和处理客户数据。Anysphere 的安全实践详见 DPA。客户确认并同意，尽管采用了行业标准措施来保护客户数据，但通过互联网进行的传输并不总是安全的，未经授权的第三方可能会突破 Anysphere 或其代理方的信息系统安全防护，从而访问其中存储的客户数据。因此，客户应自行负责维护客户数据的适当备份，对于任何客户数据的丢失、更改、销毁、损坏、篡改或恢复，Anysphere 不承担任何义务或责任。
商标许可。 如在订单表中经客户明示批准，客户同意允许 Anysphere 将客户作为 Anysphere 的客户和/或服务用户进行引用，并且 Anysphere 可以在任何形式或媒介的销售和市场推广资料中（包括其网站和社交媒体渠道）使用客户的名称、商标和标识（“客户标识”）。Anysphere 不会因此取得客户标识的任何权利、所有权或权益，且 Anysphere 对客户标识的所有使用均应完全为客户之利益而为。
争议解决
1. 争议。如果发生与本协议有关的争议、主张或纠纷（“争议”），双方应首先本着善意原则尝试通过非正式方式解决该事项。提出争议的一方必须通知另一方（“争议通知”），被通知方自收到争议通知之日起三十（30）天内，应提出一个时间，由双方适当级别的管理人员会面，尝试解决该争议。如果在送达争议通知之日起四十五（45）天内双方仍未解决争议，则任何一方均可按照第 13(b) 条的规定，通过仲裁方式寻求解决该争议。
2. 仲裁；集体诉讼弃权。任何争议均应通过最终且具有约束力的仲裁解决。根据本第 13(b) 条所适用的仲裁程序作出的任何裁决，可提交至具有管辖权的任何法院予以执行。各方同意，在法律允许的最大范围内，放弃就本协议享有的由陪审团审判的权利，以及加入和参与集体诉讼的权利。争议应由一名独任仲裁员在加利福尼亚州旧金山，根据 Judicial Arbitration and Mediation Services, Inc. 的综合仲裁规则和程序予以裁决。
3. 衡平救济。本第 13 条并不限制任何一方寻求衡平法上的救济。
4. 可分割性。如果本“争议解决”条款中的任何部分被认定为不可执行，其余部分仍将继续有效，但如果对部分不可执行的认定将导致允许集体或代表性仲裁，则本“争议解决”条款将整体上不可执行。
杂项。
1. 完整协议。本协议构成双方之间的完整协议，并取代以往所有书面或口头的协议、谅解及陈述。如发生任何冲突，适用的优先顺序为：(i) Order Form；(ii) DPA；(iii) MSA；(iv) 任何其他被并入本协议的文件。
2. 通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、弃权及其他通讯（统称为“通知”）必须以书面形式作出，并发送至双方当事人：（i）就客户而言，发送至订单表第一页所列的实际地址和/或电子邮箱地址，或客户在申请/采购服务时指定的其他地址；以及（ii）就 Anysphere 而言，通过电子邮件发送至 legal@cursor.com，收件人：法务部门（Attention: Legal Department），并同时邮寄纸质副本至：Anysphere, Inc., 2261 Market Street STE 86466, San Francisco, CA 94114，收件人：法务部门（Attn: Legal Department）。所有通知必须通过亲自递送、全国知名的隔夜快递服务（预付所有费用）、电子邮件，或挂号或注册邮件（在每种情况下均要求回执且预付邮资）送达。除本 MSA 另有规定外，通知仅在接收方实际收到时生效，且以发出通知一方已遵守本条款之规定为条件。
3. 不可抗力。在任何情况下，任何一方均无需就其在本协议项下义务（付款义务除外）的任何未履行或延迟履行向另一方承担责任，亦不应被视为违反本协议，只要且在该等未履行或延迟履行系由超出该方合理控制范围的情形所致，包括但不限于天灾、洪水、火灾、地震、爆炸、战争、恐怖主义、入侵、骚乱或其他社会动乱、罢工、劳工停工或怠工或其他劳动纠纷或工运事件，或法律的颁布，或政府或公共机构采取的任何行动（包括实施禁运）。
4. 修订与修改。Anysphere 可在向您提供合理通知后随时更新本 MSA，包括通过在其网站上发布更新内容。如 Anysphere 依其自主判断认为某项更新将对您的权利或义务产生重大影响，除非该更新是为使 Anysphere 遵守适用法律所必需，否则 Anysphere 将在该更新生效前至少三十（30）天向您发出通知；如该更新为遵守适用法律所必需，Anysphere 将在合理可行的范围内尽可能提前通知。任何其他更新自更新版 MSA 条款发布之日起生效。除为遵守适用法律而进行的更新外，本 MSA 的更新不适用于 Customer 与 Anysphere 在更新之前已产生的争议。除非以书面形式作出且由双方签署，否则对本 MSA 的任何其他修订或修改均不生效。在更新生效后，Customer 继续使用或访问本 Service 将视为接受该更新。如果 Customer 不同意某项更新，Customer 可以停止使用本 Service 或终止本 Agreement。
5. 可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、违法或不可强制执行，则该等无效、违法或不可强制执行不影响本协议的任何其他条款，亦不导致该条款或规定在任何其他司法管辖区被认定为无效或不可强制执行。在确定任何条款或其他规定无效、违法或不可强制执行后，双方应本着诚信原则进行协商，对本协议作出修改，以在双方均可接受的方式下尽可能贴近其原始意图，从而使本协议项下拟进行的交易在最大可能范围内按照原先设想予以完成。
6. 适用法律；司法管辖。本协议受加利福尼亚州内部实体法管辖并据其解释，不适用任何会要求或允许适用加利福尼亚州法律以外之其他司法辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则。任何因本协议或据此授予的许可而产生或与之相关、且依据第 13 条（争议解决）不须通过仲裁解决的诉讼、法律行为或司法程序，均应专属地向美国联邦法院或加利福尼亚州法院提起，且在各情形下，该等法院均位于旧金山市及旧金山县。各方在任何该等诉讼、法律行为或司法程序中，不可撤销地服从上述法院的专属司法管辖。
7. 转让。任何一方未经另一方事先书面同意，不得转让本协议项下的任何权利或委托履行本协议项下的任何义务，且另一方不得无理拒绝、附加不合理条件或无正当理由拖延作出该等同意。但任一方可在无需取得另一方同意的情况下，在其发生合并、收购、公司重组，或与本协议有关的其全部或实质全部资产出售时，将本协议转让给其因此产生的权利继受人，前提是该权利继受人并非未进行转让一方的直接竞争对手。任何违反本条规定而作出的转让或委托履行均属无效且不具任何效力。任何转让或委托履行均不免除进行该转让或委托履行的一方在本协议项下的任何义务。本协议对双方及其各自的许可继承人和受让人具有约束力并使其受益。
8. 出口管制。本服务所使用的软件和技术可能受美国出口管制法律的约束，包括《美国出口管理法》及其相关法规。任何一方均不得直接或间接向任何法律、法规或规章所禁止出口、再出口或披露的司法辖区或国家出口、再出口或披露本服务或其所基于的软件或技术，也不得使本服务或其所基于的软件或技术可从该等司法辖区或国家被访问。各方应遵守所有适用的联邦法律、法规和规章，并在向美国境外出口、再出口、披露或以其他方式提供本服务或其所基于的软件或技术之前，完成所有必需的手续（包括取得任何必要的出口许可证或其他政府审批）。
9. 美国政府权利。Documentation 和构成 Service 的软件组件均构成 48 C.F.R. § 2.101 中定义的“commercial item”，由 48 C.F.R. § 12.212 中所称的“commercial computer software”和“commercial computer software documentation”组成。因此，如果 Customer 是美国政府机构或其任何承包商，则 Customer 就 Service 和 Documentation 仅享有依据下列规定授予所有其他最终用户的同等权利：(i) 对于国防部及其承包商，适用 48 C.F.R. § 227.7201 至 48 C.F.R. § 227.7204；或 (ii) 对于所有其他美国政府用户及其承包商，适用 48 C.F.R. § 12.212。
10. 衡平救济。各方确认并同意，一方若违反或威胁违反其在第 6 条项下的任何义务，或就 Customer 而言，违反或威胁违反其在第 2(b) 条项下的任何义务，将会对另一方造成金钱损害赔偿不足以弥补的不可弥补损害，并同意在发生该等违反或威胁违反时，另一方有权获得衡平救济，包括但不限于临时限制令、禁令、强制履行以及任何法院可能提供的其他救济，而无须提供保证金或其他担保，亦无须证明实际损害或金钱损害赔偿不足以构成适当救济。该等救济并非排他性的，且是对法律、衡平法或其他方式可能提供的所有其他救济的补充。
11. 弃权。因本协议产生的任何权利或救济未行使或延迟行使的，不构成亦不应被视为对该等权利或救济的放弃；且对任何权利或救济的单次或部分行使，不应排除今后对该等权利或救济的进一步行使。

定义。 就本协议而言：
1. "Affiliate" 指直接或间接控制 Customer、被 Customer 控制或与 Customer 受共同控制的任何实体，其中 "control" 指直接或间接拥有对 Customer 的管理和政策进行指挥或促成其指挥的权力。
2. "Anysphere Intellectual Property" 指 Service 及其所有组成部分（包括界面、图形、设计、代码、软件和数据），以及所有相关的改进、修改、知识产权、平台要素、机器学习模型、算法、源代码和训练数据集，以及上述内容的任何衍生作品。为免生疑问，Anysphere Intellectual Property 不包括 Customer Data。
3. "Authorized Users" 指 Customer 及其 Affiliates 的员工、顾问、承包商和代理，这些人员已获 Customer 授权，可依据本 Agreement 授予 Customer 的权利访问和使用 Service，且其对 Service 的访问权已在本 Agreement 下购买。
4. "Beta Services" 指由 Anysphere 提供、可由 Customer 自行选择用于测试的产品、服务或功能，包括以优惠费率或无需额外收费的方式提供的产品、服务或功能。
5. "Customer Data" 指 Customer 或其 Authorized Users 输入、提交、上传或以其他方式在 Service 上发布或传输至 Service 的任何代码、数据、文本以及任何其他内容。Customer Data 构成 Customer Confidential Information。
6. "Documentation" 指 Anysphere 向 Customer 提供的、与 Service 相关的用户手册、指南和技术文档。
7. "Order Form" 指任何受本 MSA 约束、由 Anysphere 与 Customer 签署并载明 Customer 采购的 Service 或其任何组成部分的 Anysphere 订购文件。
8. "Service" 指 Anysphere 的软件、平台、API、Documentation 和相关工具，包括网站 www.cursor.com，以及 Anysphere 为构建、部署、托管和管理软件项目而提供的所有相关软件。
访问与使用。
1. 提供访问权。Anysphere 的 Service 提供了一套由机器学习驱动的编码工具，帮助开发者更轻松、高效地编写代码，并可提供建议代码、输出或其他功能。在客户遵守本协议的前提下，Anysphere 授予客户及其 Affiliates 在期限内以非排他性、有限的方式访问和使用该 Service 的权利。Anysphere 可自行决定修改、增强或以其他方式变更该 Service，但前提是此类变更不会对向客户提供的 Service 造成实质性限制或不利影响。
2. 使用限制。除非本协议另有明确许可或法律禁止作此限制，客户及其 Authorized Users 不得直接或间接：(i) 对 Service 进行逆向工程、反汇编、反编译、解码，或以其他方式试图获取或访问其源代码、目标代码或底层结构；(ii) 修改、翻译、复制或基于该 Service 创建衍生作品；(iii) 出租、出借、出赁或出售该 Service；(iv) 移除该 Service 上的任何专有声明或权利标识；(v) 使用该 Service 或 Suggestions 开发或训练与该 Service 具有竞争关系的模型，或从事模型抽取或窃取攻击；(vi) 探测、扫描或试图渗透该 Service；(vii) 向任何第三方提供该 Service 的任何基准测试结果，除非客户包含足以让他人复制该测试的所有必要信息；(viii) 使用未经授权的第三方程序从该 Service 收集、抓取或提取数据；(ix) 以任何侵犯、挪用或以其他方式违反任何第三方知识产权或其他权利，或违反任何适用法律或法规的方式使用该 Service；(x) 向 Anysphere 发送或以其他方式提供根据适用法律受到特定保护、且超出一般适用于“personal information”或“personal data”要求的数据或信息，例如（仅为举例）受《Health Information Portability and Accountability Act》《Payment Card Industry Data Security Standard》《Gramm-Leach-Bliley Act》以及其他适用特定安全标准的美国联邦、州或外国法律所规制的信息；或 (xi) 明知地允许任何第三方从事上述任何行为。客户一旦注意到任何未经授权的使用，应立即通知 Anysphere，并在客户可控范围内提供合理协助，以防止和终止此类使用。
3. Beta 服务。Anysphere 可能不时向客户提供 Beta 服务。Beta 服务将被清楚标记为 beta、pilot、limited release、non-production、early access、evaluation 或类似描述。客户可完全自行决定是否使用该等 Beta 服务。Beta 服务仅用于评估目的，而非生产用途，不提供完整支持，并且可能受制于向客户另行展示的附加条款。Beta 服务按“as-is”和“as available”的基础提供，不附带任何形式的保证、支持、维护或存储义务。Anysphere 可在任何时间自行决定终止 Beta 服务，且可能永远不会将其普遍提供。如 Anysphere 通过标注或告知方式向客户说明，Beta 服务可被视为 Anysphere 的机密信息。ANYSPHERE 对于因 Beta 服务引起的或与之相关的任何事项不承担任何责任——使用风险由客户自行承担。
4. 附加功能和基于用量的功能。客户可以购买对 Service 的运行并非单独必需、但由 Anysphere 以补充方式提供、用于增强功能的额外产品、服务或功能，包括基于用量计费的功能（“Add-Ons”）。Add-Ons 可在初始 Order Form 中指定，也可在期限内通过客户直接实施、使用通过该 Service 提供的模块或配置进行添加，或通过补充 Order Form 添加。无论是包含在初始 Order Form 中还是之后添加的 Add-Ons，均视为该 Service 的一部分，并受本协议条款约束，除非下文另有规定。Add-On 功能将按照 Order Form 中规定的条款或在该 Service 中所示的条款定价。
知识产权和数据
1. 服务所有权。Anysphere 保留对服务和 Anysphere 知识产权、其所有改进、增强或修改，以及与上述相关的全部知识产权的一切权利、所有权和权益。除本协议授予的许可外，未经 Anysphere 明确授权，客户不得使用 Anysphere 的任何知识产权。本协议不授予任何默示许可，且每一方均保留本协议中未明确授予对方的所有权利。
2. 建议。客户可以使用服务，基于客户提供的客户数据生成代码、输出或其他功能（统称为“建议（Suggestions）”）。Anysphere 现将其在任何建议中的全部权利、所有权和权益转让给客户。尽管有前述规定，客户承认，建议是由机器学习技术自动生成的，可能与提供给其他客户的建议相似或相同，本协议并未就服务为其他客户生成、提供或返回的任何建议向客户授予任何权利。此外，客户承认，使用由大型语言模型及其他 AI 模型（每一项均为“AI 模型”）提供的建议存在诸多限制和风险，包括但不限于：(i) 建议可能包含错误或具有误导性的信息；(ii) AI 模型基于预定义规则和算法，缺乏创造性思维和提出新想法的能力，可能导致内容重复或程式化；(iii) AI 模型在理解语言细微差别方面可能存在困难；(iv) AI 模型在处理需要推理、判断和决策的复杂任务时可能存在困难；以及 (v) 用于训练 AI 模型的数据可能质量较差或存在偏见，即使已作出合理努力以降低此类风险。客户同意，其有责任评估使用任何建议所涉及的所有风险，包括对建议的准确性、完整性或有用性的任何依赖。
3. 客户数据所有权；模型训练。客户保留其对客户数据、其所有改进、增强或修改，以及与上述相关的全部知识产权的一切权利、所有权和权益。通过向服务提交客户数据，客户授予 Anysphere 为向客户提供服务所必需的有限权利。除非客户已明确同意此类使用，ANYSPHERE 不会使用客户数据或建议来训练任何 AI 模型，也不会允许任何第三方使用客户数据或建议来训练任何 AI 模型。客户可以在服务中找到关于如何管理与将客户数据和建议用于训练相关偏好的说明。
4. 使用数据。Anysphere 可以：(i) 为其业务目的在内部收集、分析并以其他方式处理使用数据，包括用于安全和分析、改进服务，以及其他开发和纠错用途；以及 (ii) 仅以汇总和/或去标识化形式，并以不识别客户或其授权用户的方式向第三方披露使用数据。“使用数据（Usage Data）”是指关于客户对服务的使用情况及与服务交互的技术日志、数据和经验信息，但不包括客户数据和建议。
客户义务
1. 一般条款。Customer 应对其自身及其 Authorized Users 使用 Service 和 Suggestions 的行为负责，包括但不限于确保任何 Authorized User 的登录账号不被多人共享、维护账户登录凭据的安全，并在知悉任何对 Service 的未经授权使用或访问时立即通知 Anysphere。对于 Customer 或其 Authorized Users 未能遵守本 Agreement 所导致的任何损失或损害，Anysphere 概不负责。Customer 应使所有 Authorized Users 了解本 Agreement 中适用于其使用 Service 的相关条款。
2. Customer Data。Customer 对 Customer Data 的准确性、完整性和合法性承担全部责任（包括遵守所有适用的法律、规章或条例）。通过向 Service 提交 Customer Data，即表示并保证：(i) Customer 拥有为配合 Service 使用 Customer Data 所必需的一切权利；且 (ii) 向 Service 提交 Customer Data 不会侵犯任何第三方的任何权利（包括隐私权、合同权利、肖像权、版权或其他知识产权）。Anysphere 不负责核实任何 Customer Data 的准确性、完整性或合法性。
3. 第三方服务。Customer 知悉并同意，Service 提供与第三方提供的可选服务（“Third-Party Services”）的集成，包括但不限于 Authorized Users 可自行安装的可选扩展和插件应用。Anysphere 将通过在 Service 中提供显著的通知或说明，将此类内容或功能明确标示为 Third-Party Services。若 Authorized Users 自行决定访问或使用某 Third-Party Service，则该 Third-Party Service 的访问和使用受该 Third-Party Service 提供方所提供的条款和条件约束。Anysphere 不就 Third-Party Services 或任何第三方提供方作出任何陈述或保证。
4. 自动代码执行。Service 可能包含一项功能，可在无需人工审查或确认的情况下自动执行代码 Suggestions，并会进行相应的清晰标示。启用此功能即表示 Customer 知悉并同意，其将自行承担与自动生成代码执行相关的所有风险，包括但不限于系统中断、软件缺陷、数据丢失和安全漏洞。CUSTOMER 对因使用此功能所产生的任何影响承担全部责任，包括确保已采取适当的安全防护措施、测试和监控。
费用及付款。
1. 费用。除非双方另有书面约定，客户应按照 Anysphere 的定价页面中所列向 Anysphere 支付费用（“费用”），且不得进行任何抵销或扣减。如客户未能在到期日支付任何应付款项，在不限制 Anysphere 享有的其他权利和救济的前提下：(i) 对超过到期日三十（30）天仍未支付的任何金额，Anysphere 可按每月 1.5% 的利率，或如较低则按适用法律允许的最高利率计收利息；且 (ii) 如该等未付款情形持续六十（60）天或更长时间，Anysphere 可暂停客户及其授权用户对服务任何部分或全部的访问，直至前述款项全部付清为止。
2. 税费。客户根据本协议应支付的所有费用及其他款项均不含任何税费及类似征收项目。除对 Anysphere 的所得征收的任何税费外，客户应自行承担由任何联邦、州或地方政府或监管机构就客户在本协议项下应付的任何款项征收的所有销售税、使用税、消费税，以及任何其他类似的税费、关税和各类收费。
机密信息与反馈
1. 机密信息。在本协议期限内的任何时间，任一方均可不时向另一方披露或提供与其业务事务、产品、机密知识产权、商业秘密、第三方机密信息以及其他敏感信息相关的内容，该等信息被指定或以其他方式标示为 "confidential" 或类似标记，或在披露情形下，合理人会理解为机密信息（统称为 "机密信息（Confidential Information）"）。机密信息不包括在披露时：（i）未因接收方违反保密义务而已处于公共领域的信息；（ii）接收方在披露时已经知悉的信息；（iii）接收方从第三方合法获得且无保密义务限制的信息；或（iv）由接收方独立开发的信息。接收方不得向任何个人或实体披露披露方的机密信息，但接收方的员工或顾问在为使接收方行使其在本协议项下的权利或履行其在本协议项下的义务而有必要知悉该机密信息，且受不低于本协议所载限制程度的保密义务约束的情形除外。在不违背上述规定的前提下，各方可在为遵守法院或其他政府机构命令所必需的有限范围内，或为遵守适用法律之其他必要范围内披露机密信息，但依命令进行披露的一方应事先向另一方发出书面通知，并作出合理努力以获得保护令，除非法律禁止作出该等通知。在本协议期满或终止时，接收方应及时将披露方机密信息的所有副本（无论为书面、电子或其他形式或介质）退还给披露方，或销毁所有该等副本并以书面形式向披露方证明该等机密信息已被销毁。
2. 反馈。如客户选择就现有功能、服务中存在的问题，或对服务的拟议修改或改进提供意见和建议（"反馈（Feedback）"），则客户授予 Anysphere 一项不受限制的、永久的、不可撤销的、非独占的、已全额付费的、免版税的权利和许可，以任何方式并为任何合法目的使用该等反馈，包括用于改进服务以及创建其他产品和服务，但前提是该反馈不包含客户机密信息。Anysphere 没有义务就任何已提供的反馈向客户进行署名或致谢。
保证与免责声明。
1. 保证。各方保证其合法签署本协议并具有签署本协议的法律授权。此外，Anysphere 保证：(i) 服务将基本按照文档资料的规定运行；且 (ii) Anysphere 将依据行业标准投入商业上合理的努力，以防止通过服务传输恶意软件或恶意代码。
2. 免责声明。除第 7(A) 条所规定的有限保证外，服务和建议均按“现状”和“可用”状态提供，ANYSPHERE 特此免责声明，不作任何明示、默示、法定或其他形式的保证。ANYSPHERE 特别不作关于适销性、特定用途适用性、所有权及不侵权的任何默示保证，也不对因交易过程、使用或贸易惯例产生的任何保证承担责任。ANYSPHERE 对下列事项不作任何形式的保证：服务或建议将满足客户或任何其他人的需求、不间断运行、实现任何预期结果、与任何系统兼容，或在安全性、准确性、完整性、无有害代码或无错误方面具有任何保证。
赔偿责任。
1. Anysphere 赔偿。Anysphere 应就因任何第三方就服务或任何 Suggestion（建议）侵犯或不当使用该第三方知识产权而提出的任何及所有索赔、诉讼、损失、损害、责任和费用（包括合理的律师费）（“损失”），对客户、其关联公司及其各自的高级职员、董事、员工和代理人予以赔偿、为其进行抗辩并使其免受损害。如有索赔已提出或看似有可能提出，主张服务侵犯或不当使用第三方的知识产权，客户同意允许 Anysphere 自行决定：(i) 修改或替换服务，使其不再构成侵权；或 (ii) 取得权利，使客户得以根据本协议继续使用该服务。如任一方确定上述任一替代方案在合理范围内均不可行，则任一方均可立即通过书面通知终止本协议（全部或就受影响的组件或部分而言），在此情况下，Anysphere 应就被终止服务剩余未使用部分的任何预付费用，按比例向客户退款。本第 8(a) 条在以下情形下不适用于服务或 Suggestion 的任何部分或组件：(A) 并非由 Anysphere 创建的，包括但不限于客户数据或第三方服务；(B) 由 Anysphere 以外的任何人进行修改且所称侵权与该等修改有关；(C) 与 Anysphere 未书面批准的其他产品、流程或材料组合使用且所称侵权与该等组合有关；(D) 客户在被通知涉嫌侵权后，或在被告知可避免所称侵权的修改方案后，仍继续涉嫌侵权行为；或 (E) 客户对该等服务的使用不符合本协议的约定。
2. 对 Suggestions 赔偿责任的限制。如出现以下任一情形，Anysphere 无须就 Suggestions 承担第 8(a) 条项下的任何赔偿义务：(i) 客户已禁用、规避、破坏或干扰作为服务组成部分的任何内容过滤器、限制或其他安全系统；(ii) 客户明知或理应知道该 Suggestion 可能侵犯或不当使用任何第三方的专有权利；或 (iii) 客户对用于生成成为索赔标的之 Suggestion 的所有客户数据不享有合法权利。
3. 客户赔偿。客户应就因任何第三方就客户数据侵犯或不当使用该第三方的知识产权或其他专有权利而提出的任何第三方索赔，或因违反本协议而使用服务所引起或与之相关的任何第三方索赔而产生的任何损失，对 Anysphere 及其高级职员、董事、员工和代理人予以赔偿、为其进行抗辩并使其免受损害。
4. 赔偿程序。寻求赔偿的一方在知悉任何索赔后，应及时向赔偿方提供书面通知，在该索赔的抗辩或调查中给予合理配合，并允许赔偿方对该索赔的抗辩和和解（包括律师的选择）享有全权控制权，但寻求赔偿的一方可自费参与其自身的抗辩。未经另一方事先书面同意，赔偿方不得就任何索赔达成任何和解或妥协，该同意不得被无理拒绝，但若某项和解可在不对另一方产生责任、不损害另一方任何权利且不要求另一方作出任何责任承认的情况下解决索赔，赔偿方可在无需征得同意的情况下达成该项和解。除非司法或其他政府命令要求，否则任何一方均不得披露任何和解条款，亦不得在未经另一方事先书面同意的情况下对任何和解进行宣传，或允许任何第三方进行宣传。
5. 唯一救济。本第 8 条规定了双方就服务、Suggestions 或客户数据侵犯、不当使用或以其他方式违反任何第三方的任何知识产权所引起的任何实际的、被威胁提起的或声称的索赔的唯一救济、责任及义务。
责任限制
1. 间接责任的限制。在适用法律允许的最大范围内，在任何情况下，任何一方均不应在本协议项下依据任何法律或衡平法理论（包括但不限于违约、侵权（包括过失）、严格责任或其他）就下列情形承担责任：(I) 任何后果性、偶发性、间接性、示范性、特殊、加重性或惩罚性损害赔偿，或 (II) 任何数据、收入或利润的损失（在每种情况下无论为直接或间接），即使该方已被告知可能发生此类损失或损害，或该等损失或损害本可合理预见。
2. 责任上限。在适用法律允许的最大范围内，除一方的重大过失、故意不当行为、第 8 条所规定的赔偿义务以及客户对第 2(b) 条的违约外，每一方在本协议项下的全部责任总额均不应超过客户在引起相关索赔之事件发生前紧接的十二（12）个月期间内向 AnySphere 支付的总金额。即使任何有限救济未能实现其根本目的，前述限制仍应适用。
期限及终止。
1. 期限。本《协议》的期限自生效日期起算，并将按照订单表中的约定持续有效，除非根据本《MSA》提前终止。
2. 终止。除本《协议》中另有明示的其他终止权之外：(i) 如任一方对本《协议》构成重大违约，且该违约情形：(A) 无法补救；或 (B) 在可补救的前提下，未在非违约方向违约方发出载明该等违约情形的书面通知后30天内得到补救，则另一方可在向对方发出书面通知后终止本《协议》，该终止自通知发出之时起生效；或 (ii) 如任一方：(A) 资不抵债；(B) 申请破产或被申请破产，或以其他方式成为任何破产程序的主体；(C) 为债权人的利益作出或寻求作出一般性资产转让；或 (D) 申请或被指定接管人、受托人或类似的法院指定代理人接管或出售其业务的任何重要部分，则另一方可在向对方发出书面通知后立即终止本《协议》。如果客户依据本第10(b)条终止本《协议》，Anysphere将向客户退还已预付且对应于被终止服务剩余未使用部分的费用。此外，如任何授权用户违反本《协议》或以其他方式采取危及服务安全的行为，Anysphere可暂停或终止相关授权用户账户。
3. 到期或终止的效力。在本《协议》到期或提前终止后，客户应立即停止使用服务。客户确认并同意，Anysphere将在终止后30（三十）天内，将其合理可访问的客户数据提供给客户下载；在终止后第31（三十一）天，客户数据将被删除，但Anysphere可在为遵守其法律义务所必需的范围内保留信息。本《协议》的到期或终止不影响客户就该等到期或终止前已到期应付的所有费用所负有的支付义务，且除本《协议》另有约定外，不赋予客户获得任何退款的权利。
4. 存续。本第10(d)条以及第2(b)条、第3-4条、第6-9条、第10(c)条、第11条和第13-14条在本《协议》终止或到期后继续有效。
数据隐私与安全
1. 数据处理附录。在 Anysphere 代表客户处理个人数据的范围内，适用 Anysphere 的数据处理附录（“DPA”），该附录通过引用并入本协议并构成本协议的一部分。
2. 安全措施。Anysphere 将采用行业标准的技术和组织安全措施来传输、存储和处理客户数据。Anysphere 的安全实践详见 DPA。客户确认并同意，尽管采用了行业标准措施来保护客户数据，但通过互联网进行的传输并不总是安全的，未经授权的第三方可能会突破 Anysphere 或其代理方的信息系统安全防护，从而访问其中存储的客户数据。因此，客户应自行负责维护客户数据的适当备份，对于任何客户数据的丢失、更改、销毁、损坏、篡改或恢复，Anysphere 不承担任何义务或责任。
商标许可。 如在订单表中经客户明示批准，客户同意允许 Anysphere 将客户作为 Anysphere 的客户和/或服务用户进行引用，并且 Anysphere 可以在任何形式或媒介的销售和市场推广资料中（包括其网站和社交媒体渠道）使用客户的名称、商标和标识（“客户标识”）。Anysphere 不会因此取得客户标识的任何权利、所有权或权益，且 Anysphere 对客户标识的所有使用均应完全为客户之利益而为。
争议解决
1. 争议。如果发生与本协议有关的争议、主张或纠纷（“争议”），双方应首先本着善意原则尝试通过非正式方式解决该事项。提出争议的一方必须通知另一方（“争议通知”），被通知方自收到争议通知之日起三十（30）天内，应提出一个时间，由双方适当级别的管理人员会面，尝试解决该争议。如果在送达争议通知之日起四十五（45）天内双方仍未解决争议，则任何一方均可按照第 13(b) 条的规定，通过仲裁方式寻求解决该争议。
2. 仲裁；集体诉讼弃权。任何争议均应通过最终且具有约束力的仲裁解决。根据本第 13(b) 条所适用的仲裁程序作出的任何裁决，可提交至具有管辖权的任何法院予以执行。各方同意，在法律允许的最大范围内，放弃就本协议享有的由陪审团审判的权利，以及加入和参与集体诉讼的权利。争议应由一名独任仲裁员在加利福尼亚州旧金山，根据 Judicial Arbitration and Mediation Services, Inc. 的综合仲裁规则和程序予以裁决。
3. 衡平救济。本第 13 条并不限制任何一方寻求衡平法上的救济。
4. 可分割性。如果本“争议解决”条款中的任何部分被认定为不可执行，其余部分仍将继续有效，但如果对部分不可执行的认定将导致允许集体或代表性仲裁，则本“争议解决”条款将整体上不可执行。
杂项。
1. 完整协议。本协议构成双方之间的完整协议，并取代以往所有书面或口头的协议、谅解及陈述。如发生任何冲突，适用的优先顺序为：(i) Order Form；(ii) DPA；(iii) MSA；(iv) 任何其他被并入本协议的文件。
2. 通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、弃权及其他通讯（统称为“通知”）必须以书面形式作出，并发送至双方当事人：（i）就客户而言，发送至订单表第一页所列的实际地址和/或电子邮箱地址，或客户在申请/采购服务时指定的其他地址；以及（ii）就 Anysphere 而言，通过电子邮件发送至 legal@cursor.com，收件人：法务部门（Attention: Legal Department），并同时邮寄纸质副本至：Anysphere, Inc., 2261 Market Street STE 86466, San Francisco, CA 94114，收件人：法务部门（Attn: Legal Department）。所有通知必须通过亲自递送、全国知名的隔夜快递服务（预付所有费用）、电子邮件，或挂号或注册邮件（在每种情况下均要求回执且预付邮资）送达。除本 MSA 另有规定外，通知仅在接收方实际收到时生效，且以发出通知一方已遵守本条款之规定为条件。
3. 不可抗力。在任何情况下，任何一方均无需就其在本协议项下义务（付款义务除外）的任何未履行或延迟履行向另一方承担责任，亦不应被视为违反本协议，只要且在该等未履行或延迟履行系由超出该方合理控制范围的情形所致，包括但不限于天灾、洪水、火灾、地震、爆炸、战争、恐怖主义、入侵、骚乱或其他社会动乱、罢工、劳工停工或怠工或其他劳动纠纷或工运事件，或法律的颁布，或政府或公共机构采取的任何行动（包括实施禁运）。
4. 修订与修改。Anysphere 可在向您提供合理通知后随时更新本 MSA，包括通过在其网站上发布更新内容。如 Anysphere 依其自主判断认为某项更新将对您的权利或义务产生重大影响，除非该更新是为使 Anysphere 遵守适用法律所必需，否则 Anysphere 将在该更新生效前至少三十（30）天向您发出通知；如该更新为遵守适用法律所必需，Anysphere 将在合理可行的范围内尽可能提前通知。任何其他更新自更新版 MSA 条款发布之日起生效。除为遵守适用法律而进行的更新外，本 MSA 的更新不适用于 Customer 与 Anysphere 在更新之前已产生的争议。除非以书面形式作出且由双方签署，否则对本 MSA 的任何其他修订或修改均不生效。在更新生效后，Customer 继续使用或访问本 Service 将视为接受该更新。如果 Customer 不同意某项更新，Customer 可以停止使用本 Service 或终止本 Agreement。
5. 可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、违法或不可强制执行，则该等无效、违法或不可强制执行不影响本协议的任何其他条款，亦不导致该条款或规定在任何其他司法管辖区被认定为无效或不可强制执行。在确定任何条款或其他规定无效、违法或不可强制执行后，双方应本着诚信原则进行协商，对本协议作出修改，以在双方均可接受的方式下尽可能贴近其原始意图，从而使本协议项下拟进行的交易在最大可能范围内按照原先设想予以完成。
6. 适用法律；司法管辖。本协议受加利福尼亚州内部实体法管辖并据其解释，不适用任何会要求或允许适用加利福尼亚州法律以外之其他司法辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则。任何因本协议或据此授予的许可而产生或与之相关、且依据第 13 条（争议解决）不须通过仲裁解决的诉讼、法律行为或司法程序，均应专属地向美国联邦法院或加利福尼亚州法院提起，且在各情形下，该等法院均位于旧金山市及旧金山县。各方在任何该等诉讼、法律行为或司法程序中，不可撤销地服从上述法院的专属司法管辖。
7. 转让。任何一方未经另一方事先书面同意，不得转让本协议项下的任何权利或委托履行本协议项下的任何义务，且另一方不得无理拒绝、附加不合理条件或无正当理由拖延作出该等同意。但任一方可在无需取得另一方同意的情况下，在其发生合并、收购、公司重组，或与本协议有关的其全部或实质全部资产出售时，将本协议转让给其因此产生的权利继受人，前提是该权利继受人并非未进行转让一方的直接竞争对手。任何违反本条规定而作出的转让或委托履行均属无效且不具任何效力。任何转让或委托履行均不免除进行该转让或委托履行的一方在本协议项下的任何义务。本协议对双方及其各自的许可继承人和受让人具有约束力并使其受益。
8. 出口管制。本服务所使用的软件和技术可能受美国出口管制法律的约束，包括《美国出口管理法》及其相关法规。任何一方均不得直接或间接向任何法律、法规或规章所禁止出口、再出口或披露的司法辖区或国家出口、再出口或披露本服务或其所基于的软件或技术，也不得使本服务或其所基于的软件或技术可从该等司法辖区或国家被访问。各方应遵守所有适用的联邦法律、法规和规章，并在向美国境外出口、再出口、披露或以其他方式提供本服务或其所基于的软件或技术之前，完成所有必需的手续（包括取得任何必要的出口许可证或其他政府审批）。
9. 美国政府权利。Documentation 和构成 Service 的软件组件均构成 48 C.F.R. § 2.101 中定义的“commercial item”，由 48 C.F.R. § 12.212 中所称的“commercial computer software”和“commercial computer software documentation”组成。因此，如果 Customer 是美国政府机构或其任何承包商，则 Customer 就 Service 和 Documentation 仅享有依据下列规定授予所有其他最终用户的同等权利：(i) 对于国防部及其承包商，适用 48 C.F.R. § 227.7201 至 48 C.F.R. § 227.7204；或 (ii) 对于所有其他美国政府用户及其承包商，适用 48 C.F.R. § 12.212。
10. 衡平救济。各方确认并同意，一方若违反或威胁违反其在第 6 条项下的任何义务，或就 Customer 而言，违反或威胁违反其在第 2(b) 条项下的任何义务，将会对另一方造成金钱损害赔偿不足以弥补的不可弥补损害，并同意在发生该等违反或威胁违反时，另一方有权获得衡平救济，包括但不限于临时限制令、禁令、强制履行以及任何法院可能提供的其他救济，而无须提供保证金或其他担保，亦无须证明实际损害或金钱损害赔偿不足以构成适当救济。该等救济并非排他性的，且是对法律、衡平法或其他方式可能提供的所有其他救济的补充。
11. 弃权。因本协议产生的任何权利或救济未行使或延迟行使的，不构成亦不应被视为对该等权利或救济的放弃；且对任何权利或救济的单次或部分行使，不应排除今后对该等权利或救济的进一步行使。

定义。 就本协议而言：
1. "Affiliate" 指直接或间接控制 Customer、被 Customer 控制或与 Customer 受共同控制的任何实体，其中 "control" 指直接或间接拥有对 Customer 的管理和政策进行指挥或促成其指挥的权力。
2. "Anysphere Intellectual Property" 指 Service 及其所有组成部分（包括界面、图形、设计、代码、软件和数据），以及所有相关的改进、修改、知识产权、平台要素、机器学习模型、算法、源代码和训练数据集，以及上述内容的任何衍生作品。为免生疑问，Anysphere Intellectual Property 不包括 Customer Data。
3. "Authorized Users" 指 Customer 及其 Affiliates 的员工、顾问、承包商和代理，这些人员已获 Customer 授权，可依据本 Agreement 授予 Customer 的权利访问和使用 Service，且其对 Service 的访问权已在本 Agreement 下购买。
4. "Beta Services" 指由 Anysphere 提供、可由 Customer 自行选择用于测试的产品、服务或功能，包括以优惠费率或无需额外收费的方式提供的产品、服务或功能。
5. "Customer Data" 指 Customer 或其 Authorized Users 输入、提交、上传或以其他方式在 Service 上发布或传输至 Service 的任何代码、数据、文本以及任何其他内容。Customer Data 构成 Customer Confidential Information。
6. "Documentation" 指 Anysphere 向 Customer 提供的、与 Service 相关的用户手册、指南和技术文档。
7. "Order Form" 指任何受本 MSA 约束、由 Anysphere 与 Customer 签署并载明 Customer 采购的 Service 或其任何组成部分的 Anysphere 订购文件。
8. "Service" 指 Anysphere 的软件、平台、API、Documentation 和相关工具，包括网站 www.cursor.com，以及 Anysphere 为构建、部署、托管和管理软件项目而提供的所有相关软件。
访问与使用。
1. 提供访问权。Anysphere 的 Service 提供了一套由机器学习驱动的编码工具，帮助开发者更轻松、高效地编写代码，并可提供建议代码、输出或其他功能。在客户遵守本协议的前提下，Anysphere 授予客户及其 Affiliates 在期限内以非排他性、有限的方式访问和使用该 Service 的权利。Anysphere 可自行决定修改、增强或以其他方式变更该 Service，但前提是此类变更不会对向客户提供的 Service 造成实质性限制或不利影响。
2. 使用限制。除非本协议另有明确许可或法律禁止作此限制，客户及其 Authorized Users 不得直接或间接：(i) 对 Service 进行逆向工程、反汇编、反编译、解码，或以其他方式试图获取或访问其源代码、目标代码或底层结构；(ii) 修改、翻译、复制或基于该 Service 创建衍生作品；(iii) 出租、出借、出赁或出售该 Service；(iv) 移除该 Service 上的任何专有声明或权利标识；(v) 使用该 Service 或 Suggestions 开发或训练与该 Service 具有竞争关系的模型，或从事模型抽取或窃取攻击；(vi) 探测、扫描或试图渗透该 Service；(vii) 向任何第三方提供该 Service 的任何基准测试结果，除非客户包含足以让他人复制该测试的所有必要信息；(viii) 使用未经授权的第三方程序从该 Service 收集、抓取或提取数据；(ix) 以任何侵犯、挪用或以其他方式违反任何第三方知识产权或其他权利，或违反任何适用法律或法规的方式使用该 Service；(x) 向 Anysphere 发送或以其他方式提供根据适用法律受到特定保护、且超出一般适用于“personal information”或“personal data”要求的数据或信息，例如（仅为举例）受《Health Information Portability and Accountability Act》《Payment Card Industry Data Security Standard》《Gramm-Leach-Bliley Act》以及其他适用特定安全标准的美国联邦、州或外国法律所规制的信息；或 (xi) 明知地允许任何第三方从事上述任何行为。客户一旦注意到任何未经授权的使用，应立即通知 Anysphere，并在客户可控范围内提供合理协助，以防止和终止此类使用。
3. Beta 服务。Anysphere 可能不时向客户提供 Beta 服务。Beta 服务将被清楚标记为 beta、pilot、limited release、non-production、early access、evaluation 或类似描述。客户可完全自行决定是否使用该等 Beta 服务。Beta 服务仅用于评估目的，而非生产用途，不提供完整支持，并且可能受制于向客户另行展示的附加条款。Beta 服务按“as-is”和“as available”的基础提供，不附带任何形式的保证、支持、维护或存储义务。Anysphere 可在任何时间自行决定终止 Beta 服务，且可能永远不会将其普遍提供。如 Anysphere 通过标注或告知方式向客户说明，Beta 服务可被视为 Anysphere 的机密信息。ANYSPHERE 对于因 Beta 服务引起的或与之相关的任何事项不承担任何责任——使用风险由客户自行承担。
4. 附加功能和基于用量的功能。客户可以购买对 Service 的运行并非单独必需、但由 Anysphere 以补充方式提供、用于增强功能的额外产品、服务或功能，包括基于用量计费的功能（“Add-Ons”）。Add-Ons 可在初始 Order Form 中指定，也可在期限内通过客户直接实施、使用通过该 Service 提供的模块或配置进行添加，或通过补充 Order Form 添加。无论是包含在初始 Order Form 中还是之后添加的 Add-Ons，均视为该 Service 的一部分，并受本协议条款约束，除非下文另有规定。Add-On 功能将按照 Order Form 中规定的条款或在该 Service 中所示的条款定价。
知识产权和数据
1. 服务所有权。Anysphere 保留对服务和 Anysphere 知识产权、其所有改进、增强或修改，以及与上述相关的全部知识产权的一切权利、所有权和权益。除本协议授予的许可外，未经 Anysphere 明确授权，客户不得使用 Anysphere 的任何知识产权。本协议不授予任何默示许可，且每一方均保留本协议中未明确授予对方的所有权利。
2. 建议。客户可以使用服务，基于客户提供的客户数据生成代码、输出或其他功能（统称为“建议（Suggestions）”）。Anysphere 现将其在任何建议中的全部权利、所有权和权益转让给客户。尽管有前述规定，客户承认，建议是由机器学习技术自动生成的，可能与提供给其他客户的建议相似或相同，本协议并未就服务为其他客户生成、提供或返回的任何建议向客户授予任何权利。此外，客户承认，使用由大型语言模型及其他 AI 模型（每一项均为“AI 模型”）提供的建议存在诸多限制和风险，包括但不限于：(i) 建议可能包含错误或具有误导性的信息；(ii) AI 模型基于预定义规则和算法，缺乏创造性思维和提出新想法的能力，可能导致内容重复或程式化；(iii) AI 模型在理解语言细微差别方面可能存在困难；(iv) AI 模型在处理需要推理、判断和决策的复杂任务时可能存在困难；以及 (v) 用于训练 AI 模型的数据可能质量较差或存在偏见，即使已作出合理努力以降低此类风险。客户同意，其有责任评估使用任何建议所涉及的所有风险，包括对建议的准确性、完整性或有用性的任何依赖。
3. 客户数据所有权；模型训练。客户保留其对客户数据、其所有改进、增强或修改，以及与上述相关的全部知识产权的一切权利、所有权和权益。通过向服务提交客户数据，客户授予 Anysphere 为向客户提供服务所必需的有限权利。除非客户已明确同意此类使用，ANYSPHERE 不会使用客户数据或建议来训练任何 AI 模型，也不会允许任何第三方使用客户数据或建议来训练任何 AI 模型。客户可以在服务中找到关于如何管理与将客户数据和建议用于训练相关偏好的说明。
4. 使用数据。Anysphere 可以：(i) 为其业务目的在内部收集、分析并以其他方式处理使用数据，包括用于安全和分析、改进服务，以及其他开发和纠错用途；以及 (ii) 仅以汇总和/或去标识化形式，并以不识别客户或其授权用户的方式向第三方披露使用数据。“使用数据（Usage Data）”是指关于客户对服务的使用情况及与服务交互的技术日志、数据和经验信息，但不包括客户数据和建议。
客户义务
1. 一般条款。Customer 应对其自身及其 Authorized Users 使用 Service 和 Suggestions 的行为负责，包括但不限于确保任何 Authorized User 的登录账号不被多人共享、维护账户登录凭据的安全，并在知悉任何对 Service 的未经授权使用或访问时立即通知 Anysphere。对于 Customer 或其 Authorized Users 未能遵守本 Agreement 所导致的任何损失或损害，Anysphere 概不负责。Customer 应使所有 Authorized Users 了解本 Agreement 中适用于其使用 Service 的相关条款。
2. Customer Data。Customer 对 Customer Data 的准确性、完整性和合法性承担全部责任（包括遵守所有适用的法律、规章或条例）。通过向 Service 提交 Customer Data，即表示并保证：(i) Customer 拥有为配合 Service 使用 Customer Data 所必需的一切权利；且 (ii) 向 Service 提交 Customer Data 不会侵犯任何第三方的任何权利（包括隐私权、合同权利、肖像权、版权或其他知识产权）。Anysphere 不负责核实任何 Customer Data 的准确性、完整性或合法性。
3. 第三方服务。Customer 知悉并同意，Service 提供与第三方提供的可选服务（“Third-Party Services”）的集成，包括但不限于 Authorized Users 可自行安装的可选扩展和插件应用。Anysphere 将通过在 Service 中提供显著的通知或说明，将此类内容或功能明确标示为 Third-Party Services。若 Authorized Users 自行决定访问或使用某 Third-Party Service，则该 Third-Party Service 的访问和使用受该 Third-Party Service 提供方所提供的条款和条件约束。Anysphere 不就 Third-Party Services 或任何第三方提供方作出任何陈述或保证。
4. 自动代码执行。Service 可能包含一项功能，可在无需人工审查或确认的情况下自动执行代码 Suggestions，并会进行相应的清晰标示。启用此功能即表示 Customer 知悉并同意，其将自行承担与自动生成代码执行相关的所有风险，包括但不限于系统中断、软件缺陷、数据丢失和安全漏洞。CUSTOMER 对因使用此功能所产生的任何影响承担全部责任，包括确保已采取适当的安全防护措施、测试和监控。
费用及付款。
1. 费用。除非双方另有书面约定，客户应按照 Anysphere 的定价页面中所列向 Anysphere 支付费用（“费用”），且不得进行任何抵销或扣减。如客户未能在到期日支付任何应付款项，在不限制 Anysphere 享有的其他权利和救济的前提下：(i) 对超过到期日三十（30）天仍未支付的任何金额，Anysphere 可按每月 1.5% 的利率，或如较低则按适用法律允许的最高利率计收利息；且 (ii) 如该等未付款情形持续六十（60）天或更长时间，Anysphere 可暂停客户及其授权用户对服务任何部分或全部的访问，直至前述款项全部付清为止。
2. 税费。客户根据本协议应支付的所有费用及其他款项均不含任何税费及类似征收项目。除对 Anysphere 的所得征收的任何税费外，客户应自行承担由任何联邦、州或地方政府或监管机构就客户在本协议项下应付的任何款项征收的所有销售税、使用税、消费税，以及任何其他类似的税费、关税和各类收费。
机密信息与反馈
1. 机密信息。在本协议期限内的任何时间，任一方均可不时向另一方披露或提供与其业务事务、产品、机密知识产权、商业秘密、第三方机密信息以及其他敏感信息相关的内容，该等信息被指定或以其他方式标示为 "confidential" 或类似标记，或在披露情形下，合理人会理解为机密信息（统称为 "机密信息（Confidential Information）"）。机密信息不包括在披露时：（i）未因接收方违反保密义务而已处于公共领域的信息；（ii）接收方在披露时已经知悉的信息；（iii）接收方从第三方合法获得且无保密义务限制的信息；或（iv）由接收方独立开发的信息。接收方不得向任何个人或实体披露披露方的机密信息，但接收方的员工或顾问在为使接收方行使其在本协议项下的权利或履行其在本协议项下的义务而有必要知悉该机密信息，且受不低于本协议所载限制程度的保密义务约束的情形除外。在不违背上述规定的前提下，各方可在为遵守法院或其他政府机构命令所必需的有限范围内，或为遵守适用法律之其他必要范围内披露机密信息，但依命令进行披露的一方应事先向另一方发出书面通知，并作出合理努力以获得保护令，除非法律禁止作出该等通知。在本协议期满或终止时，接收方应及时将披露方机密信息的所有副本（无论为书面、电子或其他形式或介质）退还给披露方，或销毁所有该等副本并以书面形式向披露方证明该等机密信息已被销毁。
2. 反馈。如客户选择就现有功能、服务中存在的问题，或对服务的拟议修改或改进提供意见和建议（"反馈（Feedback）"），则客户授予 Anysphere 一项不受限制的、永久的、不可撤销的、非独占的、已全额付费的、免版税的权利和许可，以任何方式并为任何合法目的使用该等反馈，包括用于改进服务以及创建其他产品和服务，但前提是该反馈不包含客户机密信息。Anysphere 没有义务就任何已提供的反馈向客户进行署名或致谢。
保证与免责声明。
1. 保证。各方保证其合法签署本协议并具有签署本协议的法律授权。此外，Anysphere 保证：(i) 服务将基本按照文档资料的规定运行；且 (ii) Anysphere 将依据行业标准投入商业上合理的努力，以防止通过服务传输恶意软件或恶意代码。
2. 免责声明。除第 7(A) 条所规定的有限保证外，服务和建议均按“现状”和“可用”状态提供，ANYSPHERE 特此免责声明，不作任何明示、默示、法定或其他形式的保证。ANYSPHERE 特别不作关于适销性、特定用途适用性、所有权及不侵权的任何默示保证，也不对因交易过程、使用或贸易惯例产生的任何保证承担责任。ANYSPHERE 对下列事项不作任何形式的保证：服务或建议将满足客户或任何其他人的需求、不间断运行、实现任何预期结果、与任何系统兼容，或在安全性、准确性、完整性、无有害代码或无错误方面具有任何保证。
赔偿责任。
1. Anysphere 赔偿。Anysphere 应就因任何第三方就服务或任何 Suggestion（建议）侵犯或不当使用该第三方知识产权而提出的任何及所有索赔、诉讼、损失、损害、责任和费用（包括合理的律师费）（“损失”），对客户、其关联公司及其各自的高级职员、董事、员工和代理人予以赔偿、为其进行抗辩并使其免受损害。如有索赔已提出或看似有可能提出，主张服务侵犯或不当使用第三方的知识产权，客户同意允许 Anysphere 自行决定：(i) 修改或替换服务，使其不再构成侵权；或 (ii) 取得权利，使客户得以根据本协议继续使用该服务。如任一方确定上述任一替代方案在合理范围内均不可行，则任一方均可立即通过书面通知终止本协议（全部或就受影响的组件或部分而言），在此情况下，Anysphere 应就被终止服务剩余未使用部分的任何预付费用，按比例向客户退款。本第 8(a) 条在以下情形下不适用于服务或 Suggestion 的任何部分或组件：(A) 并非由 Anysphere 创建的，包括但不限于客户数据或第三方服务；(B) 由 Anysphere 以外的任何人进行修改且所称侵权与该等修改有关；(C) 与 Anysphere 未书面批准的其他产品、流程或材料组合使用且所称侵权与该等组合有关；(D) 客户在被通知涉嫌侵权后，或在被告知可避免所称侵权的修改方案后，仍继续涉嫌侵权行为；或 (E) 客户对该等服务的使用不符合本协议的约定。
2. 对 Suggestions 赔偿责任的限制。如出现以下任一情形，Anysphere 无须就 Suggestions 承担第 8(a) 条项下的任何赔偿义务：(i) 客户已禁用、规避、破坏或干扰作为服务组成部分的任何内容过滤器、限制或其他安全系统；(ii) 客户明知或理应知道该 Suggestion 可能侵犯或不当使用任何第三方的专有权利；或 (iii) 客户对用于生成成为索赔标的之 Suggestion 的所有客户数据不享有合法权利。
3. 客户赔偿。客户应就因任何第三方就客户数据侵犯或不当使用该第三方的知识产权或其他专有权利而提出的任何第三方索赔，或因违反本协议而使用服务所引起或与之相关的任何第三方索赔而产生的任何损失，对 Anysphere 及其高级职员、董事、员工和代理人予以赔偿、为其进行抗辩并使其免受损害。
4. 赔偿程序。寻求赔偿的一方在知悉任何索赔后，应及时向赔偿方提供书面通知，在该索赔的抗辩或调查中给予合理配合，并允许赔偿方对该索赔的抗辩和和解（包括律师的选择）享有全权控制权，但寻求赔偿的一方可自费参与其自身的抗辩。未经另一方事先书面同意，赔偿方不得就任何索赔达成任何和解或妥协，该同意不得被无理拒绝，但若某项和解可在不对另一方产生责任、不损害另一方任何权利且不要求另一方作出任何责任承认的情况下解决索赔，赔偿方可在无需征得同意的情况下达成该项和解。除非司法或其他政府命令要求，否则任何一方均不得披露任何和解条款，亦不得在未经另一方事先书面同意的情况下对任何和解进行宣传，或允许任何第三方进行宣传。
5. 唯一救济。本第 8 条规定了双方就服务、Suggestions 或客户数据侵犯、不当使用或以其他方式违反任何第三方的任何知识产权所引起的任何实际的、被威胁提起的或声称的索赔的唯一救济、责任及义务。
责任限制
1. 间接责任的限制。在适用法律允许的最大范围内，在任何情况下，任何一方均不应在本协议项下依据任何法律或衡平法理论（包括但不限于违约、侵权（包括过失）、严格责任或其他）就下列情形承担责任：(I) 任何后果性、偶发性、间接性、示范性、特殊、加重性或惩罚性损害赔偿，或 (II) 任何数据、收入或利润的损失（在每种情况下无论为直接或间接），即使该方已被告知可能发生此类损失或损害，或该等损失或损害本可合理预见。
2. 责任上限。在适用法律允许的最大范围内，除一方的重大过失、故意不当行为、第 8 条所规定的赔偿义务以及客户对第 2(b) 条的违约外，每一方在本协议项下的全部责任总额均不应超过客户在引起相关索赔之事件发生前紧接的十二（12）个月期间内向 AnySphere 支付的总金额。即使任何有限救济未能实现其根本目的，前述限制仍应适用。
期限及终止。
1. 期限。本《协议》的期限自生效日期起算，并将按照订单表中的约定持续有效，除非根据本《MSA》提前终止。
2. 终止。除本《协议》中另有明示的其他终止权之外：(i) 如任一方对本《协议》构成重大违约，且该违约情形：(A) 无法补救；或 (B) 在可补救的前提下，未在非违约方向违约方发出载明该等违约情形的书面通知后30天内得到补救，则另一方可在向对方发出书面通知后终止本《协议》，该终止自通知发出之时起生效；或 (ii) 如任一方：(A) 资不抵债；(B) 申请破产或被申请破产，或以其他方式成为任何破产程序的主体；(C) 为债权人的利益作出或寻求作出一般性资产转让；或 (D) 申请或被指定接管人、受托人或类似的法院指定代理人接管或出售其业务的任何重要部分，则另一方可在向对方发出书面通知后立即终止本《协议》。如果客户依据本第10(b)条终止本《协议》，Anysphere将向客户退还已预付且对应于被终止服务剩余未使用部分的费用。此外，如任何授权用户违反本《协议》或以其他方式采取危及服务安全的行为，Anysphere可暂停或终止相关授权用户账户。
3. 到期或终止的效力。在本《协议》到期或提前终止后，客户应立即停止使用服务。客户确认并同意，Anysphere将在终止后30（三十）天内，将其合理可访问的客户数据提供给客户下载；在终止后第31（三十一）天，客户数据将被删除，但Anysphere可在为遵守其法律义务所必需的范围内保留信息。本《协议》的到期或终止不影响客户就该等到期或终止前已到期应付的所有费用所负有的支付义务，且除本《协议》另有约定外，不赋予客户获得任何退款的权利。
4. 存续。本第10(d)条以及第2(b)条、第3-4条、第6-9条、第10(c)条、第11条和第13-14条在本《协议》终止或到期后继续有效。
数据隐私与安全
1. 数据处理附录。在 Anysphere 代表客户处理个人数据的范围内，适用 Anysphere 的数据处理附录（“DPA”），该附录通过引用并入本协议并构成本协议的一部分。
2. 安全措施。Anysphere 将采用行业标准的技术和组织安全措施来传输、存储和处理客户数据。Anysphere 的安全实践详见 DPA。客户确认并同意，尽管采用了行业标准措施来保护客户数据，但通过互联网进行的传输并不总是安全的，未经授权的第三方可能会突破 Anysphere 或其代理方的信息系统安全防护，从而访问其中存储的客户数据。因此，客户应自行负责维护客户数据的适当备份，对于任何客户数据的丢失、更改、销毁、损坏、篡改或恢复，Anysphere 不承担任何义务或责任。
商标许可。 如在订单表中经客户明示批准，客户同意允许 Anysphere 将客户作为 Anysphere 的客户和/或服务用户进行引用，并且 Anysphere 可以在任何形式或媒介的销售和市场推广资料中（包括其网站和社交媒体渠道）使用客户的名称、商标和标识（“客户标识”）。Anysphere 不会因此取得客户标识的任何权利、所有权或权益，且 Anysphere 对客户标识的所有使用均应完全为客户之利益而为。
争议解决
1. 争议。如果发生与本协议有关的争议、主张或纠纷（“争议”），双方应首先本着善意原则尝试通过非正式方式解决该事项。提出争议的一方必须通知另一方（“争议通知”），被通知方自收到争议通知之日起三十（30）天内，应提出一个时间，由双方适当级别的管理人员会面，尝试解决该争议。如果在送达争议通知之日起四十五（45）天内双方仍未解决争议，则任何一方均可按照第 13(b) 条的规定，通过仲裁方式寻求解决该争议。
2. 仲裁；集体诉讼弃权。任何争议均应通过最终且具有约束力的仲裁解决。根据本第 13(b) 条所适用的仲裁程序作出的任何裁决，可提交至具有管辖权的任何法院予以执行。各方同意，在法律允许的最大范围内，放弃就本协议享有的由陪审团审判的权利，以及加入和参与集体诉讼的权利。争议应由一名独任仲裁员在加利福尼亚州旧金山，根据 Judicial Arbitration and Mediation Services, Inc. 的综合仲裁规则和程序予以裁决。
3. 衡平救济。本第 13 条并不限制任何一方寻求衡平法上的救济。
4. 可分割性。如果本“争议解决”条款中的任何部分被认定为不可执行，其余部分仍将继续有效，但如果对部分不可执行的认定将导致允许集体或代表性仲裁，则本“争议解决”条款将整体上不可执行。
杂项。
1. 完整协议。本协议构成双方之间的完整协议，并取代以往所有书面或口头的协议、谅解及陈述。如发生任何冲突，适用的优先顺序为：(i) Order Form；(ii) DPA；(iii) MSA；(iv) 任何其他被并入本协议的文件。
2. 通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、弃权及其他通讯（统称为“通知”）必须以书面形式作出，并发送至双方当事人：（i）就客户而言，发送至订单表第一页所列的实际地址和/或电子邮箱地址，或客户在申请/采购服务时指定的其他地址；以及（ii）就 Anysphere 而言，通过电子邮件发送至 legal@cursor.com，收件人：法务部门（Attention: Legal Department），并同时邮寄纸质副本至：Anysphere, Inc., 2261 Market Street STE 86466, San Francisco, CA 94114，收件人：法务部门（Attn: Legal Department）。所有通知必须通过亲自递送、全国知名的隔夜快递服务（预付所有费用）、电子邮件，或挂号或注册邮件（在每种情况下均要求回执且预付邮资）送达。除本 MSA 另有规定外，通知仅在接收方实际收到时生效，且以发出通知一方已遵守本条款之规定为条件。
3. 不可抗力。在任何情况下，任何一方均无需就其在本协议项下义务（付款义务除外）的任何未履行或延迟履行向另一方承担责任，亦不应被视为违反本协议，只要且在该等未履行或延迟履行系由超出该方合理控制范围的情形所致，包括但不限于天灾、洪水、火灾、地震、爆炸、战争、恐怖主义、入侵、骚乱或其他社会动乱、罢工、劳工停工或怠工或其他劳动纠纷或工运事件，或法律的颁布，或政府或公共机构采取的任何行动（包括实施禁运）。
4. 修订与修改。Anysphere 可在向您提供合理通知后随时更新本 MSA，包括通过在其网站上发布更新内容。如 Anysphere 依其自主判断认为某项更新将对您的权利或义务产生重大影响，除非该更新是为使 Anysphere 遵守适用法律所必需，否则 Anysphere 将在该更新生效前至少三十（30）天向您发出通知；如该更新为遵守适用法律所必需，Anysphere 将在合理可行的范围内尽可能提前通知。任何其他更新自更新版 MSA 条款发布之日起生效。除为遵守适用法律而进行的更新外，本 MSA 的更新不适用于 Customer 与 Anysphere 在更新之前已产生的争议。除非以书面形式作出且由双方签署，否则对本 MSA 的任何其他修订或修改均不生效。在更新生效后，Customer 继续使用或访问本 Service 将视为接受该更新。如果 Customer 不同意某项更新，Customer 可以停止使用本 Service 或终止本 Agreement。
5. 可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、违法或不可强制执行，则该等无效、违法或不可强制执行不影响本协议的任何其他条款，亦不导致该条款或规定在任何其他司法管辖区被认定为无效或不可强制执行。在确定任何条款或其他规定无效、违法或不可强制执行后，双方应本着诚信原则进行协商，对本协议作出修改，以在双方均可接受的方式下尽可能贴近其原始意图，从而使本协议项下拟进行的交易在最大可能范围内按照原先设想予以完成。
6. 适用法律；司法管辖。本协议受加利福尼亚州内部实体法管辖并据其解释，不适用任何会要求或允许适用加利福尼亚州法律以外之其他司法辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则。任何因本协议或据此授予的许可而产生或与之相关、且依据第 13 条（争议解决）不须通过仲裁解决的诉讼、法律行为或司法程序，均应专属地向美国联邦法院或加利福尼亚州法院提起，且在各情形下，该等法院均位于旧金山市及旧金山县。各方在任何该等诉讼、法律行为或司法程序中，不可撤销地服从上述法院的专属司法管辖。
7. 转让。任何一方未经另一方事先书面同意，不得转让本协议项下的任何权利或委托履行本协议项下的任何义务，且另一方不得无理拒绝、附加不合理条件或无正当理由拖延作出该等同意。但任一方可在无需取得另一方同意的情况下，在其发生合并、收购、公司重组，或与本协议有关的其全部或实质全部资产出售时，将本协议转让给其因此产生的权利继受人，前提是该权利继受人并非未进行转让一方的直接竞争对手。任何违反本条规定而作出的转让或委托履行均属无效且不具任何效力。任何转让或委托履行均不免除进行该转让或委托履行的一方在本协议项下的任何义务。本协议对双方及其各自的许可继承人和受让人具有约束力并使其受益。
8. 出口管制。本服务所使用的软件和技术可能受美国出口管制法律的约束，包括《美国出口管理法》及其相关法规。任何一方均不得直接或间接向任何法律、法规或规章所禁止出口、再出口或披露的司法辖区或国家出口、再出口或披露本服务或其所基于的软件或技术，也不得使本服务或其所基于的软件或技术可从该等司法辖区或国家被访问。各方应遵守所有适用的联邦法律、法规和规章，并在向美国境外出口、再出口、披露或以其他方式提供本服务或其所基于的软件或技术之前，完成所有必需的手续（包括取得任何必要的出口许可证或其他政府审批）。
9. 美国政府权利。Documentation 和构成 Service 的软件组件均构成 48 C.F.R. § 2.101 中定义的“commercial item”，由 48 C.F.R. § 12.212 中所称的“commercial computer software”和“commercial computer software documentation”组成。因此，如果 Customer 是美国政府机构或其任何承包商，则 Customer 就 Service 和 Documentation 仅享有依据下列规定授予所有其他最终用户的同等权利：(i) 对于国防部及其承包商，适用 48 C.F.R. § 227.7201 至 48 C.F.R. § 227.7204；或 (ii) 对于所有其他美国政府用户及其承包商，适用 48 C.F.R. § 12.212。
10. 衡平救济。各方确认并同意，一方若违反或威胁违反其在第 6 条项下的任何义务，或就 Customer 而言，违反或威胁违反其在第 2(b) 条项下的任何义务，将会对另一方造成金钱损害赔偿不足以弥补的不可弥补损害，并同意在发生该等违反或威胁违反时，另一方有权获得衡平救济，包括但不限于临时限制令、禁令、强制履行以及任何法院可能提供的其他救济，而无须提供保证金或其他担保，亦无须证明实际损害或金钱损害赔偿不足以构成适当救济。该等救济并非排他性的，且是对法律、衡平法或其他方式可能提供的所有其他救济的补充。
11. 弃权。因本协议产生的任何权利或救济未行使或延迟行使的，不构成亦不应被视为对该等权利或救济的放弃；且对任何权利或救济的单次或部分行使，不应排除今后对该等权利或救济的进一步行使。