Cursor · 咨询协议

Anysphere 咨询协议

本咨询协议（“Agreement*”*，下称“本协议”）规范 Anysphere, Inc.（一家特拉华州公司，地址为 2261 Market Street, STE 86466, San Francisco, CA 94114，下称“Company”）与任何与 Company 签订引用本协议的工作说明书（“SOW”）的顾问（“Consultant”）之间的关系。通过签订 SOW，双方同意自适用 SOW 生效之日起受当日发布于本页面的本协议版本之约束。

服务
1. 工作说明书。 公司和顾问可不时签署一份或多份 SOW，用于描述顾问应履行的具体服务。每份 SOW 仅可通过双方书面协议进行修改。若任何 SOW 与本协议发生冲突，则以该工作说明书的内容为准。
2. 服务履行。 顾问将根据每份 SOW 及本协议中规定的条款和条件，履行该 SOW 中所描述的服务（下称“服务”）。
3. 交付。 顾问将根据 SOW 中规定的交付时间表及其他条款和条件，向公司交付 SOW 中所列明的交付成果及其他材料（单独或统称为“交付成果”）。
付款
1. 费用和开支。 作为顾问履行服务的唯一报酬，公司将根据每份 SOW 中所载条款，向顾问支付其中规定的费用。在不限制前述一般性规定的前提下，顾问确认并同意，如 SOW 中有规定，公司付款义务将以顾问完成或达成特定里程碑并令公司在合理范围内满意为明确条件。除非 SOW 另有规定，顾问必须事先取得公司书面同意，方可就顾问在履行服务过程中发生的、由顾问先行垫付的合理差旅、住宿及相关费用获得报销。为获得报销，顾问应就其在本条项下申请报销的任何费用向公司提供收据及其他惯常凭证的复印件。
2. 开票和付款条款。 SOW 中列明的所有费用及其他款项（如有）均以美元计价并以美元支付。除非某份 SOW 另有规定，顾问应按月就所有应付给顾问的费用和开支向公司开具发票，公司在收到无争议发票后应于 60 日内（Net 60）支付。发票应包含工作日期、工作时长（例如小时、天或其他适用计量单位）以及计费费率。如根据本协议批准报销合理的自付费用，顾问必须提交相应收据方可就该等费用获得付款。双方将尽商业上合理的努力，及时解决任何付款争议。
双方关系
1. 独立承包商。 顾问为独立承包商，本协议中的任何内容均不应被解释为在公司与顾问之间建立任何雇佣或代理关系。顾问无权通过合同或以其他方式约束公司。顾问将在公司的总体指导下提供服务，但由顾问自行全权决定完成服务的方式和方法，前提是顾问在任何时候均应遵守适用法律的要求。
2. 税务与合规。 顾问应自行负责遵守其居住地或提供服务所在地司法辖区的所有法律、规则和法规，包括但不限于与收入申报、纳税、雇佣以及外汇管制相关的规定。顾问应就根据本协议收到的所有报酬，向所有适用的政府机构如实申报收入，并自行负责支付所有适用税款。
所有权
1. 工作成果披露。 顾问将作为其履行服务的一个组成部分，以书面形式向公司披露顾问在履行服务过程中单独或与他人共同制作、构思或开发的、或因该等服务产生的或与该等服务相关的所有著作作品、专有技术、算法、规格说明及任何形式的其他材料，无论其是否符合著作权、商业秘密、商标或其他法律保护的条件（统称为“顾问工作成果”）。顾问工作成果包括但不限于顾问根据第 1(c) 条向公司交付的任何交付物。
2. 顾问工作成果的所有权。 顾问与公司同意，在适用法律允许的最大范围内，每一项顾问工作成果均应为“受雇创作的作品”，由公司独家享有所有权。顾问同意，无论某一顾问工作成果是否构成受雇创作的作品，所有顾问工作成果均为公司的唯一且排他的财产。顾问在此不可撤销地向公司转让并让与，且同意不可撤销地向公司转让并让与其就顾问工作成果所享有的全部权利、所有权及权益，包括其中的全球范围内的著作权、专有技术以及任何及所有其他知识产权或专有权利（统称为“知识产权”）。在公司承担费用的前提下，于本协议期限内及期满后，顾问将以各种方式协助并配合公司，并将签署相关文件，以及根据公司合理要求采取进一步行动，使公司得以取得、转让、维持、完善及行使其就顾问工作成果所享有的知识产权及其他法律保护。
3. 既有发明。 顾问保留其在根据本协议提供服务之前或独立于根据本协议履行服务而拥有或享有权益的任何发明、著作作品、开发成果、改进、商业秘密及其他知识产权的所有权（“既有发明”）。在任何既有发明被并入任何顾问工作成果中，或为使用、运营或开发利用任何顾问工作成果所必需的范围内，顾问在此授予公司一项非独占、免版税、永久、不可撤销、可转让、在全球范围内有效的许可（并享有授予及授权再许可的权利），以在与该顾问工作成果相关的情形下，对该等既有发明进行制造、委托制造、使用、进口、要约销售、销售、复制、分发、修改、改编、创作衍生作品、展示、表演及以其他方式利用。
4. 精神权利。 在适用法律允许的最大范围内，顾问不可撤销地向公司转让并让与，且同意不可撤销地向公司转让并让与，并放弃且同意在本协议期限内及期满后不再主张顾问就任何顾问工作成果可能享有的任何及所有精神权利（定义见下文）。 “精神权利”系指对作品主张署名权、反对或阻止修改或毁损作品的权利、撤回作品流通或控制作品出版或发行的权利，以及在全球任何国家的司法或成文法项下存在的任何类似权利，而不论该等权利是否被称为或通常被称为“精神权利”。
5. 相关权利。 在顾问当前或将来拥有或控制的任何专利权、著作权、集成电路布图设计权、商业秘密权或其他可能阻碍或干扰公司行使，或为公司行使本协议项下转让给公司的权利所必需的任何知识产权或专有权利（统称为“相关权利”）的范围内，顾问在此授予或将促使授予公司一项非独占、免版税、不可撤销、永久、可转让、在全球范围内有效的许可（并享有再许可权），以在必要范围内，对该等相关权利所涵盖的任何产品、软件、硬件、方法或材料进行制造、委托制造、使用、要约销售、销售、进口、复制、修改、基于其创作衍生作品、分发、再许可、展示、表演及传输，从而使公司能够行使本协议项下转让给公司的所有权利。
机密信息 就本协议而言，“机密信息”是指并包括：(i) 任何关于公司及其业务、财务状况、产品、编程技术、客户、供应商、技术或研发方面的信息、材料或知识，此类信息、材料或知识在顾问履行服务过程中被披露给顾问，或因顾问履行服务而使顾问得以接触的；(ii) 顾问工作成果；以及 (iii) 本协议的条款与条件。机密信息不包括以下任何信息：(a) 非因顾问之过错已成为或将成为公有领域一部分的信息；(b) 在披露时即已由顾问合法持有、且在使用或披露方面不受任何限制的信息；或 (c) 顾问从有权披露该信息的第三方合法获得的、且该第三方在使用或披露方面不施加任何限制的信息。顾问同意对所有机密信息严格保密，除为履行服务之必要外，不得以任何方式（无论用于商业或其他目的）使用机密信息，且不得向他人披露机密信息。顾问进一步同意采取一切合理必要的措施，以保护所有机密信息的保密性，包括但不限于建立并执行相关程序，以最大限度降低机密信息被未授权使用或披露的可能性。在不影响前述约定的情况下，根据 2016 年《保护商业秘密法》（Defend Trade Secrets Act of 2016），若顾问为自然人，则在以下情形下披露商业秘密不需承担责任：(A) 为举报或调查法律违规行为而在保密情形下向政府官员或律师披露；或 (B) 在以密封方式提交的诉讼或法律程序中予以披露。顾问亦可在报复诉讼中与其律师分享该商业秘密并加以使用，只要向法院提交的任何文件均为密封状态，且除非依据法院命令，否则不得披露该商业秘密。
保证、赔偿及限制
1. 无既有义务。 顾问陈述并保证，顾问不存在任何与本协议项下顾问履行义务相冲突、不一致或会妨碍其履行本协议项下义务的既有义务或承诺（且今后亦不会承担或以其他方式承诺承担任何此类义务或承诺）。
2. 履行标准及遵守法律。 顾问陈述并保证，其将以全面且专业的方式，由具备提供服务所需培训、背景、经验、技术知识和技能的人员，按照高水平的专业及行业标准履行服务。顾问进一步陈述并保证，其在履行服务时将遵守适用于顾问及服务的所有法律、规章和法规。
3. 非侵权保证及赔偿。 顾问陈述并保证，顾问工作成果不会侵犯、盗用或违反任何第三方的权利，包括但不限于任何知识产权或任何隐私权或公开权。顾问应就因顾问工作成果被指控侵犯、盗用或以其他方式违反上述任何权利而引起或与之相关的任何及所有损失、责任、损害、成本和费用（包括合理的律师费），对公司及其关联公司及其各自高级职员、董事、员工和代理人进行赔偿、为其抗辩并使其免受损害。
4. 禁止招揽。 在本协议期限内及其后一年（1）内，顾问不得直接或间接为顾问本人或任何第三方之利益，招揽任何公司员工或顾问向其提供服务。
5. 禁止宣传。 顾问在任何时候均不得披露其正在或曾经为公司提供服务或开展工作的事实，也不得在任何书面或口头的公开声明中使用公司或其员工的姓名。
期限与终止
1. 期限。 本协议自生效日开始，除非依据本协议条款提前终止，否则将持续有效，直至根据第 7(b) 条予以终止。
2. 终止。 任一方均可终止本协议（包括所有《工作说明书》）：(i) 为方便起见，提前七（7）天向对方发出书面通知即可终止；或 (ii) 如另一方发生重大违约，且在收到载明该等违约情形并给予三（3）天补救期限的通知后仍未在该期限内予以补救，则可立即终止。
3. 终止的效力。 无论因何种原因导致本协议期满或终止：(i) 顾问应及时向公司交付所有顾问工作成果，包括任何此前尚未交付给公司的、处于进行中的顾问工作成果（如有）；(ii) 顾问应及时向公司交付其占有或控制范围内的所有机密信息；且 (iii) 公司应根据第 2 条向顾问支付任何已产生且无争议、应向顾问支付的费用。
4. 存续。 第 2–6 条、第 7(c) 条、第 7(d) 条以及第 8 条在本协议期满或终止后将继续有效。
常规
1. 转让。 未经公司事先明确的书面同意，咨询方不得全部或部分转让或转移本协议。任何在未取得该等同意的情况下试图转让本协议的行为均属无效。在符合前述规定的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并使之受益。
2. 救济方式不构成择一。 除非本协议中另有明文规定，公司依据本协议行使任何救济措施均不应视为其对救济方式的择一，且不影响公司依据本协议或依据法律或衡平法享有的其他救济方式。
3. 衡平法上的救济。 鉴于服务具有个人性和独特性，且咨询方将获得公司的机密信息，公司有权在法律规定的其他救济之外，无需提供保证金或其他对价，即可通过禁制令、强制履行或其他衡平法上的救济强制执行本协议及其任何条款。
4. 适用法律。 本协议受加利福尼亚州法律管辖并依其进行解释，但不适用其有关法律冲突的规则。任何因本协议引起或与本协议相关的法律诉讼或程序均应专属提交位于加利福尼亚州旧金山市的联邦或州法院审理，双方在此不可撤销地同意该等法院对其的个人管辖权及审判地。
5. 可分割性。 如本协议的任何条款被有管辖权的法院认定为无效或不可执行，本协议其余条款仍将继续完全有效，该受影响条款应在法律允许的最大范围内被解释为可执行。
6. 弃权。 任何一方未能执行本协议的任何条款均不构成其对将来执行该条款或任何其他条款的弃权。
7. 通知。 所有通知均应采用书面形式，如通过快递、隔夜送达服务或电子邮件送达并被接收时即视为生效。对于电子邮件通知，公司的指定地址为 legal@cursor.com，咨询方的指定地址为适用的 SOW 中所列地址。
8. 完整协议。 本协议连同任何 SOW 构成双方就其标的事项达成的完整且排他性的理解和协议，并取代此前所有书面或口头的理解和协议。公司可不时通过在本页面发布更新版本来更新本协议条款。该等更新将适用于在更新版本发布之后签署的新的 SOW。咨询方有责任在签署新的 SOW 之前审阅本协议的当前版本。

Anysphere 咨询协议

服务
1. 工作说明书。 公司和顾问可不时签署一份或多份 SOW，用于描述顾问应履行的具体服务。每份 SOW 仅可通过双方书面协议进行修改。若任何 SOW 与本协议发生冲突，则以该工作说明书的内容为准。
2. 服务履行。 顾问将根据每份 SOW 及本协议中规定的条款和条件，履行该 SOW 中所描述的服务（下称“服务”）。
3. 交付。 顾问将根据 SOW 中规定的交付时间表及其他条款和条件，向公司交付 SOW 中所列明的交付成果及其他材料（单独或统称为“交付成果”）。
付款
1. 费用和开支。 作为顾问履行服务的唯一报酬，公司将根据每份 SOW 中所载条款，向顾问支付其中规定的费用。在不限制前述一般性规定的前提下，顾问确认并同意，如 SOW 中有规定，公司付款义务将以顾问完成或达成特定里程碑并令公司在合理范围内满意为明确条件。除非 SOW 另有规定，顾问必须事先取得公司书面同意，方可就顾问在履行服务过程中发生的、由顾问先行垫付的合理差旅、住宿及相关费用获得报销。为获得报销，顾问应就其在本条项下申请报销的任何费用向公司提供收据及其他惯常凭证的复印件。
2. 开票和付款条款。 SOW 中列明的所有费用及其他款项（如有）均以美元计价并以美元支付。除非某份 SOW 另有规定，顾问应按月就所有应付给顾问的费用和开支向公司开具发票，公司在收到无争议发票后应于 60 日内（Net 60）支付。发票应包含工作日期、工作时长（例如小时、天或其他适用计量单位）以及计费费率。如根据本协议批准报销合理的自付费用，顾问必须提交相应收据方可就该等费用获得付款。双方将尽商业上合理的努力，及时解决任何付款争议。
双方关系
1. 独立承包商。 顾问为独立承包商，本协议中的任何内容均不应被解释为在公司与顾问之间建立任何雇佣或代理关系。顾问无权通过合同或以其他方式约束公司。顾问将在公司的总体指导下提供服务，但由顾问自行全权决定完成服务的方式和方法，前提是顾问在任何时候均应遵守适用法律的要求。
2. 税务与合规。 顾问应自行负责遵守其居住地或提供服务所在地司法辖区的所有法律、规则和法规，包括但不限于与收入申报、纳税、雇佣以及外汇管制相关的规定。顾问应就根据本协议收到的所有报酬，向所有适用的政府机构如实申报收入，并自行负责支付所有适用税款。
所有权
1. 工作成果披露。 顾问将作为其履行服务的一个组成部分，以书面形式向公司披露顾问在履行服务过程中单独或与他人共同制作、构思或开发的、或因该等服务产生的或与该等服务相关的所有著作作品、专有技术、算法、规格说明及任何形式的其他材料，无论其是否符合著作权、商业秘密、商标或其他法律保护的条件（统称为“顾问工作成果”）。顾问工作成果包括但不限于顾问根据第 1(c) 条向公司交付的任何交付物。
2. 顾问工作成果的所有权。 顾问与公司同意，在适用法律允许的最大范围内，每一项顾问工作成果均应为“受雇创作的作品”，由公司独家享有所有权。顾问同意，无论某一顾问工作成果是否构成受雇创作的作品，所有顾问工作成果均为公司的唯一且排他的财产。顾问在此不可撤销地向公司转让并让与，且同意不可撤销地向公司转让并让与其就顾问工作成果所享有的全部权利、所有权及权益，包括其中的全球范围内的著作权、专有技术以及任何及所有其他知识产权或专有权利（统称为“知识产权”）。在公司承担费用的前提下，于本协议期限内及期满后，顾问将以各种方式协助并配合公司，并将签署相关文件，以及根据公司合理要求采取进一步行动，使公司得以取得、转让、维持、完善及行使其就顾问工作成果所享有的知识产权及其他法律保护。
3. 既有发明。 顾问保留其在根据本协议提供服务之前或独立于根据本协议履行服务而拥有或享有权益的任何发明、著作作品、开发成果、改进、商业秘密及其他知识产权的所有权（“既有发明”）。在任何既有发明被并入任何顾问工作成果中，或为使用、运营或开发利用任何顾问工作成果所必需的范围内，顾问在此授予公司一项非独占、免版税、永久、不可撤销、可转让、在全球范围内有效的许可（并享有授予及授权再许可的权利），以在与该顾问工作成果相关的情形下，对该等既有发明进行制造、委托制造、使用、进口、要约销售、销售、复制、分发、修改、改编、创作衍生作品、展示、表演及以其他方式利用。
4. 精神权利。 在适用法律允许的最大范围内，顾问不可撤销地向公司转让并让与，且同意不可撤销地向公司转让并让与，并放弃且同意在本协议期限内及期满后不再主张顾问就任何顾问工作成果可能享有的任何及所有精神权利（定义见下文）。 “精神权利”系指对作品主张署名权、反对或阻止修改或毁损作品的权利、撤回作品流通或控制作品出版或发行的权利，以及在全球任何国家的司法或成文法项下存在的任何类似权利，而不论该等权利是否被称为或通常被称为“精神权利”。
5. 相关权利。 在顾问当前或将来拥有或控制的任何专利权、著作权、集成电路布图设计权、商业秘密权或其他可能阻碍或干扰公司行使，或为公司行使本协议项下转让给公司的权利所必需的任何知识产权或专有权利（统称为“相关权利”）的范围内，顾问在此授予或将促使授予公司一项非独占、免版税、不可撤销、永久、可转让、在全球范围内有效的许可（并享有再许可权），以在必要范围内，对该等相关权利所涵盖的任何产品、软件、硬件、方法或材料进行制造、委托制造、使用、要约销售、销售、进口、复制、修改、基于其创作衍生作品、分发、再许可、展示、表演及传输，从而使公司能够行使本协议项下转让给公司的所有权利。
机密信息 就本协议而言，“机密信息”是指并包括：(i) 任何关于公司及其业务、财务状况、产品、编程技术、客户、供应商、技术或研发方面的信息、材料或知识，此类信息、材料或知识在顾问履行服务过程中被披露给顾问，或因顾问履行服务而使顾问得以接触的；(ii) 顾问工作成果；以及 (iii) 本协议的条款与条件。机密信息不包括以下任何信息：(a) 非因顾问之过错已成为或将成为公有领域一部分的信息；(b) 在披露时即已由顾问合法持有、且在使用或披露方面不受任何限制的信息；或 (c) 顾问从有权披露该信息的第三方合法获得的、且该第三方在使用或披露方面不施加任何限制的信息。顾问同意对所有机密信息严格保密，除为履行服务之必要外，不得以任何方式（无论用于商业或其他目的）使用机密信息，且不得向他人披露机密信息。顾问进一步同意采取一切合理必要的措施，以保护所有机密信息的保密性，包括但不限于建立并执行相关程序，以最大限度降低机密信息被未授权使用或披露的可能性。在不影响前述约定的情况下，根据 2016 年《保护商业秘密法》（Defend Trade Secrets Act of 2016），若顾问为自然人，则在以下情形下披露商业秘密不需承担责任：(A) 为举报或调查法律违规行为而在保密情形下向政府官员或律师披露；或 (B) 在以密封方式提交的诉讼或法律程序中予以披露。顾问亦可在报复诉讼中与其律师分享该商业秘密并加以使用，只要向法院提交的任何文件均为密封状态，且除非依据法院命令，否则不得披露该商业秘密。
保证、赔偿及限制
1. 无既有义务。 顾问陈述并保证，顾问不存在任何与本协议项下顾问履行义务相冲突、不一致或会妨碍其履行本协议项下义务的既有义务或承诺（且今后亦不会承担或以其他方式承诺承担任何此类义务或承诺）。
2. 履行标准及遵守法律。 顾问陈述并保证，其将以全面且专业的方式，由具备提供服务所需培训、背景、经验、技术知识和技能的人员，按照高水平的专业及行业标准履行服务。顾问进一步陈述并保证，其在履行服务时将遵守适用于顾问及服务的所有法律、规章和法规。
3. 非侵权保证及赔偿。 顾问陈述并保证，顾问工作成果不会侵犯、盗用或违反任何第三方的权利，包括但不限于任何知识产权或任何隐私权或公开权。顾问应就因顾问工作成果被指控侵犯、盗用或以其他方式违反上述任何权利而引起或与之相关的任何及所有损失、责任、损害、成本和费用（包括合理的律师费），对公司及其关联公司及其各自高级职员、董事、员工和代理人进行赔偿、为其抗辩并使其免受损害。
4. 禁止招揽。 在本协议期限内及其后一年（1）内，顾问不得直接或间接为顾问本人或任何第三方之利益，招揽任何公司员工或顾问向其提供服务。
5. 禁止宣传。 顾问在任何时候均不得披露其正在或曾经为公司提供服务或开展工作的事实，也不得在任何书面或口头的公开声明中使用公司或其员工的姓名。
期限与终止
1. 期限。 本协议自生效日开始，除非依据本协议条款提前终止，否则将持续有效，直至根据第 7(b) 条予以终止。
2. 终止。 任一方均可终止本协议（包括所有《工作说明书》）：(i) 为方便起见，提前七（7）天向对方发出书面通知即可终止；或 (ii) 如另一方发生重大违约，且在收到载明该等违约情形并给予三（3）天补救期限的通知后仍未在该期限内予以补救，则可立即终止。
3. 终止的效力。 无论因何种原因导致本协议期满或终止：(i) 顾问应及时向公司交付所有顾问工作成果，包括任何此前尚未交付给公司的、处于进行中的顾问工作成果（如有）；(ii) 顾问应及时向公司交付其占有或控制范围内的所有机密信息；且 (iii) 公司应根据第 2 条向顾问支付任何已产生且无争议、应向顾问支付的费用。
4. 存续。 第 2–6 条、第 7(c) 条、第 7(d) 条以及第 8 条在本协议期满或终止后将继续有效。
常规
1. 转让。 未经公司事先明确的书面同意，咨询方不得全部或部分转让或转移本协议。任何在未取得该等同意的情况下试图转让本协议的行为均属无效。在符合前述规定的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并使之受益。
2. 救济方式不构成择一。 除非本协议中另有明文规定，公司依据本协议行使任何救济措施均不应视为其对救济方式的择一，且不影响公司依据本协议或依据法律或衡平法享有的其他救济方式。
3. 衡平法上的救济。 鉴于服务具有个人性和独特性，且咨询方将获得公司的机密信息，公司有权在法律规定的其他救济之外，无需提供保证金或其他对价，即可通过禁制令、强制履行或其他衡平法上的救济强制执行本协议及其任何条款。
4. 适用法律。 本协议受加利福尼亚州法律管辖并依其进行解释，但不适用其有关法律冲突的规则。任何因本协议引起或与本协议相关的法律诉讼或程序均应专属提交位于加利福尼亚州旧金山市的联邦或州法院审理，双方在此不可撤销地同意该等法院对其的个人管辖权及审判地。
5. 可分割性。 如本协议的任何条款被有管辖权的法院认定为无效或不可执行，本协议其余条款仍将继续完全有效，该受影响条款应在法律允许的最大范围内被解释为可执行。
6. 弃权。 任何一方未能执行本协议的任何条款均不构成其对将来执行该条款或任何其他条款的弃权。
7. 通知。 所有通知均应采用书面形式，如通过快递、隔夜送达服务或电子邮件送达并被接收时即视为生效。对于电子邮件通知，公司的指定地址为 legal@cursor.com，咨询方的指定地址为适用的 SOW 中所列地址。
8. 完整协议。 本协议连同任何 SOW 构成双方就其标的事项达成的完整且排他性的理解和协议，并取代此前所有书面或口头的理解和协议。公司可不时通过在本页面发布更新版本来更新本协议条款。该等更新将适用于在更新版本发布之后签署的新的 SOW。咨询方有责任在签署新的 SOW 之前审阅本协议的当前版本。

Anysphere 咨询协议

服务
1. 工作说明书。 公司和顾问可不时签署一份或多份 SOW，用于描述顾问应履行的具体服务。每份 SOW 仅可通过双方书面协议进行修改。若任何 SOW 与本协议发生冲突，则以该工作说明书的内容为准。
2. 服务履行。 顾问将根据每份 SOW 及本协议中规定的条款和条件，履行该 SOW 中所描述的服务（下称“服务”）。
3. 交付。 顾问将根据 SOW 中规定的交付时间表及其他条款和条件，向公司交付 SOW 中所列明的交付成果及其他材料（单独或统称为“交付成果”）。
付款
1. 费用和开支。 作为顾问履行服务的唯一报酬，公司将根据每份 SOW 中所载条款，向顾问支付其中规定的费用。在不限制前述一般性规定的前提下，顾问确认并同意，如 SOW 中有规定，公司付款义务将以顾问完成或达成特定里程碑并令公司在合理范围内满意为明确条件。除非 SOW 另有规定，顾问必须事先取得公司书面同意，方可就顾问在履行服务过程中发生的、由顾问先行垫付的合理差旅、住宿及相关费用获得报销。为获得报销，顾问应就其在本条项下申请报销的任何费用向公司提供收据及其他惯常凭证的复印件。
2. 开票和付款条款。 SOW 中列明的所有费用及其他款项（如有）均以美元计价并以美元支付。除非某份 SOW 另有规定，顾问应按月就所有应付给顾问的费用和开支向公司开具发票，公司在收到无争议发票后应于 60 日内（Net 60）支付。发票应包含工作日期、工作时长（例如小时、天或其他适用计量单位）以及计费费率。如根据本协议批准报销合理的自付费用，顾问必须提交相应收据方可就该等费用获得付款。双方将尽商业上合理的努力，及时解决任何付款争议。
双方关系
1. 独立承包商。 顾问为独立承包商，本协议中的任何内容均不应被解释为在公司与顾问之间建立任何雇佣或代理关系。顾问无权通过合同或以其他方式约束公司。顾问将在公司的总体指导下提供服务，但由顾问自行全权决定完成服务的方式和方法，前提是顾问在任何时候均应遵守适用法律的要求。
2. 税务与合规。 顾问应自行负责遵守其居住地或提供服务所在地司法辖区的所有法律、规则和法规，包括但不限于与收入申报、纳税、雇佣以及外汇管制相关的规定。顾问应就根据本协议收到的所有报酬，向所有适用的政府机构如实申报收入，并自行负责支付所有适用税款。
所有权
1. 工作成果披露。 顾问将作为其履行服务的一个组成部分，以书面形式向公司披露顾问在履行服务过程中单独或与他人共同制作、构思或开发的、或因该等服务产生的或与该等服务相关的所有著作作品、专有技术、算法、规格说明及任何形式的其他材料，无论其是否符合著作权、商业秘密、商标或其他法律保护的条件（统称为“顾问工作成果”）。顾问工作成果包括但不限于顾问根据第 1(c) 条向公司交付的任何交付物。
2. 顾问工作成果的所有权。 顾问与公司同意，在适用法律允许的最大范围内，每一项顾问工作成果均应为“受雇创作的作品”，由公司独家享有所有权。顾问同意，无论某一顾问工作成果是否构成受雇创作的作品，所有顾问工作成果均为公司的唯一且排他的财产。顾问在此不可撤销地向公司转让并让与，且同意不可撤销地向公司转让并让与其就顾问工作成果所享有的全部权利、所有权及权益，包括其中的全球范围内的著作权、专有技术以及任何及所有其他知识产权或专有权利（统称为“知识产权”）。在公司承担费用的前提下，于本协议期限内及期满后，顾问将以各种方式协助并配合公司，并将签署相关文件，以及根据公司合理要求采取进一步行动，使公司得以取得、转让、维持、完善及行使其就顾问工作成果所享有的知识产权及其他法律保护。
3. 既有发明。 顾问保留其在根据本协议提供服务之前或独立于根据本协议履行服务而拥有或享有权益的任何发明、著作作品、开发成果、改进、商业秘密及其他知识产权的所有权（“既有发明”）。在任何既有发明被并入任何顾问工作成果中，或为使用、运营或开发利用任何顾问工作成果所必需的范围内，顾问在此授予公司一项非独占、免版税、永久、不可撤销、可转让、在全球范围内有效的许可（并享有授予及授权再许可的权利），以在与该顾问工作成果相关的情形下，对该等既有发明进行制造、委托制造、使用、进口、要约销售、销售、复制、分发、修改、改编、创作衍生作品、展示、表演及以其他方式利用。
4. 精神权利。 在适用法律允许的最大范围内，顾问不可撤销地向公司转让并让与，且同意不可撤销地向公司转让并让与，并放弃且同意在本协议期限内及期满后不再主张顾问就任何顾问工作成果可能享有的任何及所有精神权利（定义见下文）。 “精神权利”系指对作品主张署名权、反对或阻止修改或毁损作品的权利、撤回作品流通或控制作品出版或发行的权利，以及在全球任何国家的司法或成文法项下存在的任何类似权利，而不论该等权利是否被称为或通常被称为“精神权利”。
5. 相关权利。 在顾问当前或将来拥有或控制的任何专利权、著作权、集成电路布图设计权、商业秘密权或其他可能阻碍或干扰公司行使，或为公司行使本协议项下转让给公司的权利所必需的任何知识产权或专有权利（统称为“相关权利”）的范围内，顾问在此授予或将促使授予公司一项非独占、免版税、不可撤销、永久、可转让、在全球范围内有效的许可（并享有再许可权），以在必要范围内，对该等相关权利所涵盖的任何产品、软件、硬件、方法或材料进行制造、委托制造、使用、要约销售、销售、进口、复制、修改、基于其创作衍生作品、分发、再许可、展示、表演及传输，从而使公司能够行使本协议项下转让给公司的所有权利。
机密信息 就本协议而言，“机密信息”是指并包括：(i) 任何关于公司及其业务、财务状况、产品、编程技术、客户、供应商、技术或研发方面的信息、材料或知识，此类信息、材料或知识在顾问履行服务过程中被披露给顾问，或因顾问履行服务而使顾问得以接触的；(ii) 顾问工作成果；以及 (iii) 本协议的条款与条件。机密信息不包括以下任何信息：(a) 非因顾问之过错已成为或将成为公有领域一部分的信息；(b) 在披露时即已由顾问合法持有、且在使用或披露方面不受任何限制的信息；或 (c) 顾问从有权披露该信息的第三方合法获得的、且该第三方在使用或披露方面不施加任何限制的信息。顾问同意对所有机密信息严格保密，除为履行服务之必要外，不得以任何方式（无论用于商业或其他目的）使用机密信息，且不得向他人披露机密信息。顾问进一步同意采取一切合理必要的措施，以保护所有机密信息的保密性，包括但不限于建立并执行相关程序，以最大限度降低机密信息被未授权使用或披露的可能性。在不影响前述约定的情况下，根据 2016 年《保护商业秘密法》（Defend Trade Secrets Act of 2016），若顾问为自然人，则在以下情形下披露商业秘密不需承担责任：(A) 为举报或调查法律违规行为而在保密情形下向政府官员或律师披露；或 (B) 在以密封方式提交的诉讼或法律程序中予以披露。顾问亦可在报复诉讼中与其律师分享该商业秘密并加以使用，只要向法院提交的任何文件均为密封状态，且除非依据法院命令，否则不得披露该商业秘密。
保证、赔偿及限制
1. 无既有义务。 顾问陈述并保证，顾问不存在任何与本协议项下顾问履行义务相冲突、不一致或会妨碍其履行本协议项下义务的既有义务或承诺（且今后亦不会承担或以其他方式承诺承担任何此类义务或承诺）。
2. 履行标准及遵守法律。 顾问陈述并保证，其将以全面且专业的方式，由具备提供服务所需培训、背景、经验、技术知识和技能的人员，按照高水平的专业及行业标准履行服务。顾问进一步陈述并保证，其在履行服务时将遵守适用于顾问及服务的所有法律、规章和法规。
3. 非侵权保证及赔偿。 顾问陈述并保证，顾问工作成果不会侵犯、盗用或违反任何第三方的权利，包括但不限于任何知识产权或任何隐私权或公开权。顾问应就因顾问工作成果被指控侵犯、盗用或以其他方式违反上述任何权利而引起或与之相关的任何及所有损失、责任、损害、成本和费用（包括合理的律师费），对公司及其关联公司及其各自高级职员、董事、员工和代理人进行赔偿、为其抗辩并使其免受损害。
4. 禁止招揽。 在本协议期限内及其后一年（1）内，顾问不得直接或间接为顾问本人或任何第三方之利益，招揽任何公司员工或顾问向其提供服务。
5. 禁止宣传。 顾问在任何时候均不得披露其正在或曾经为公司提供服务或开展工作的事实，也不得在任何书面或口头的公开声明中使用公司或其员工的姓名。
期限与终止
1. 期限。 本协议自生效日开始，除非依据本协议条款提前终止，否则将持续有效，直至根据第 7(b) 条予以终止。
2. 终止。 任一方均可终止本协议（包括所有《工作说明书》）：(i) 为方便起见，提前七（7）天向对方发出书面通知即可终止；或 (ii) 如另一方发生重大违约，且在收到载明该等违约情形并给予三（3）天补救期限的通知后仍未在该期限内予以补救，则可立即终止。
3. 终止的效力。 无论因何种原因导致本协议期满或终止：(i) 顾问应及时向公司交付所有顾问工作成果，包括任何此前尚未交付给公司的、处于进行中的顾问工作成果（如有）；(ii) 顾问应及时向公司交付其占有或控制范围内的所有机密信息；且 (iii) 公司应根据第 2 条向顾问支付任何已产生且无争议、应向顾问支付的费用。
4. 存续。 第 2–6 条、第 7(c) 条、第 7(d) 条以及第 8 条在本协议期满或终止后将继续有效。
常规
1. 转让。 未经公司事先明确的书面同意，咨询方不得全部或部分转让或转移本协议。任何在未取得该等同意的情况下试图转让本协议的行为均属无效。在符合前述规定的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并使之受益。
2. 救济方式不构成择一。 除非本协议中另有明文规定，公司依据本协议行使任何救济措施均不应视为其对救济方式的择一，且不影响公司依据本协议或依据法律或衡平法享有的其他救济方式。
3. 衡平法上的救济。 鉴于服务具有个人性和独特性，且咨询方将获得公司的机密信息，公司有权在法律规定的其他救济之外，无需提供保证金或其他对价，即可通过禁制令、强制履行或其他衡平法上的救济强制执行本协议及其任何条款。
4. 适用法律。 本协议受加利福尼亚州法律管辖并依其进行解释，但不适用其有关法律冲突的规则。任何因本协议引起或与本协议相关的法律诉讼或程序均应专属提交位于加利福尼亚州旧金山市的联邦或州法院审理，双方在此不可撤销地同意该等法院对其的个人管辖权及审判地。
5. 可分割性。 如本协议的任何条款被有管辖权的法院认定为无效或不可执行，本协议其余条款仍将继续完全有效，该受影响条款应在法律允许的最大范围内被解释为可执行。
6. 弃权。 任何一方未能执行本协议的任何条款均不构成其对将来执行该条款或任何其他条款的弃权。
7. 通知。 所有通知均应采用书面形式，如通过快递、隔夜送达服务或电子邮件送达并被接收时即视为生效。对于电子邮件通知，公司的指定地址为 legal@cursor.com，咨询方的指定地址为适用的 SOW 中所列地址。
8. 完整协议。 本协议连同任何 SOW 构成双方就其标的事项达成的完整且排他性的理解和协议，并取代此前所有书面或口头的理解和协议。公司可不时通过在本页面发布更新版本来更新本协议条款。该等更新将适用于在更新版本发布之后签署的新的 SOW。咨询方有责任在签署新的 SOW 之前审阅本协议的当前版本。